第3號修正案
第二次修訂和恢復的信用協議
日期截至2024年4月9日
其中
AMC Networks Inc.，
作為公司和初始借款人，
AMC Network Entertainment LLC，
作為初始借款人，
該公司的某些子公司，
作為受限制子公司，
本合同的出借方，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和抵押品代理
______________________________
美國銀行證券公司，
和
摩根大通證券有限責任公司，
擔任聯合首席整理人、聯合簿記管理人和聯合文檔代理人
北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理
對第二份修訂和重述的信貸協議的第3號修正案
於2024年4月9日生效的第二份經修訂及重述的信貸協議(下稱“修訂”)的第3號修正案，由AMC Networks Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、AMC Network Entertainment LLC、紐約一家有限責任公司(統稱為本公司，“借款人”)、本協議的受限制附屬公司、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及抵押品代理，以及各同意貸款人及新循環貸款人(定義見下文)訂立。本文中使用的術語和未作其他定義的術語具有經本修正案修訂的《信貸協議》(經修訂的《經修訂的信貸協議》)中規定的含義。
初步聲明：
(1)借款人、行政代理、出借人及其中所指名的其他當事人已訂立日期為2017年7月28日的第二次修訂及重訂信貸協議，並經日期為2021年2月8日的第二次修訂及重訂信貸協議的第1號修正案修訂，並經日期為2023年4月19日的第二次修訂及重訂信貸協議的第2號修正案進一步修訂(且在本協議日期前可能已進一步修訂、補充或以其他方式修改)。“信貸協議”和緊接本修正案生效前信貸協議的一方貸款人(“現有貸款人”)。
(2)於本修訂生效日期前，借款人已根據信貸協議第2.05(A)節向行政代理髮出通知，表明其有意在本修訂生效(“現有循環融資終止”)、設立新循環融資(定義見下文)及有關延續先行循環融資項下現有信用證作為新循環融資項下的信貸授權書的同時，預付所有未償還循環信貸貸款及終止所有未償還循環信貸承諾(統稱“先行循環融資”)。
(3)根據借款人的要求，借款人與組成緊接現有循環貸款終止後經修訂信貸協議的各循環貸款人的貸款方(各自為“新循環貸款人”)，按本協議所載條款及條件，分別(而非共同)同意在本協議附件“循環信貸承諾”(據此設立的貸款，“新循環貸款”)標題下，提供與該新循環貸款人名稱相對的循環信貸承諾。
(4)在借款人根據信貸協議第2.04(A)節提交A期貸款(定義見信貸協議)的預付款通知後，本金總額259,639.084.34美元(“預付款本金”)(連同利息和費用)(該等預付款，即“TLA預付款”)，並已選擇該等付款按到期日的直接順序用於分期償還。
(5)如借款人已根據信貸協議第2.18(C)節要求，並已向行政代理髮出通知，且根據本協議所載條款及條件，持有信貸協議下A期貸款的每一現有貸款人(“同意貸款人”)已同意延長A期貸款本金總額的到期日，而該等貸款的本金總額並未根據TLA預付，則該等貸款人同意將該等貸款人持有的等額本金的A期貸款(定義見下文)延長(“到期日延長”)。
(6)如借款人已提出要求，而各同意貸款人已根據本協議所載條款及條件，同意在延長到期日後立即收取其預付本金的部分(為免生疑問，不包括與TLA預付有關的任何利息及費用，須以現金形式支付)，即根據經修訂信貸協議，以遞增1號增額期限A貸款的形式收取等額本金的貸款(該項同意的付款
貸款人，“增量交換”)。據瞭解，根據經修訂的信貸協議第2.13節的規定，此類遞增的1號增額A期貸款應是對該等同意貸款人的延長A期貸款的增加。
(7)在借款人及同意貸款人及新循環貸款人各自以現有貸款人及構成信貸協議項下所需貸款人的身分，根據本修訂條款及條件，同意訂立本修訂以修訂信貸協議以反映前述交易，並對信貸協議內若干其他條款(該等交易、修訂及修訂，統稱為“修訂編號3交易”)作出修訂及修訂後，借款人已同意訂立本修訂。
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：
第一節：對信貸協議的修訂。本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，並在滿足本協議第3節規定的先決條件的前提下，特此修改如下：
(A)在此對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。為免生疑問，本合同附件A特意將信用證協議中的展品和附表排除在外，除非下文第(B)款有明確規定，否則不對其進行修改。
(B)現將附表1.01(I)、1.01(Ii)、1，01(III)、2.01和2.03以及附件A-2、B-1和H中的每一個以及附件A-2、B-1和H全部修正和重述，內容如下表B所示。
第二節限制交易。
(A)在本協議及經修訂信貸協議所載條款及條件的規限下，各新循環貸款人分別而非共同同意於修訂第3號生效日期向借款人提供循環信貸承諾，金額為本協議附件附表2.01“循環信貸承諾”下與該新循環貸款人名稱相對的金額。
(B)在受本協議及經修訂信貸協議所載條款及條件規限下，為實現延長到期日及遞增交換，各同意貸款人分別及非共同同意：(A)在實施TLA預付款後，其A期貸款應轉換為A期貸款延期系列貸款，其定價及其他條款適用於經修訂信貸協議中的“經延長期限A貸款”(該等貸款為“最初經延長期限A貸款”)及(B)收取其預付本金的一部分(但為免生疑問，不包括與TLA預付款相關的任何利息及費用)，其形式為遞增1號增額A期貸款，可與最初延長的A期貸款互換，在修訂第3號生效日期的經修訂信貸協議項下，本金金額相等，並根據經修訂信貸協議第2.13節，構成該同意貸款人所持有的經延長期限A貸款的增加。
(C)借款人在此請求，並在此同意貸款人同意，免除信貸協議第2.13(E)(3)節(如適用)與增量交換產生的增量1號增額A期貸款相關的要求。
第3款規定第3號修正案的生效條件。本修正案第1款應自下列條件滿足之日起生效(“第3號修正案生效日期”)：
(A)如行政代理人已收到由每一貸款方、每一循環貸款人及每一同意貸款人簽署的本修正案副本(或就任何該等貸款人而言，須收到令行政代理人合理信納該貸款人已執行本修正案的書面證據)。
(B)借款人應已向A期貸款人(定義見信貸協議)支付預付本金(連同任何費用及利息)，但有一項理解，即根據增量交換，應付予構成同意貸款人的A期貸款人的預付本金部分須轉換為等值的1號增量A期貸款本金金額。
(C)借款人應已向行政代理支付根據本修正案第6條或信貸協議第10.04條規定必須支付的所有律師費用、收費和支出，並在修正案第3號生效日期之前或當天至少三(3)個工作日開具適當發票，外加構成借款人通過結案程序產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。
(D)行政代理應已收到(1)由借款人的負責人代表借款人簽署的日期為第3號修正案生效日期的借款人證書，代表借款人證明第3(B)和(C)節所述借款人的陳述和擔保是真實和正確的，以及(2)基本上以信貸協議附件J的形式的各借款人的貸款證書以及適當的附件，其中應包括但不限於以下事項：(I)真實的、經該借款方組織國務祕書認證的該借款方的公司章程、有限合夥企業證書或成立或組織證書的完整、正確的副本；(Ii)該借款方的法律、合夥協議或有限責任公司或經營協議的真實、完整和正確的副本(或就任何該借款方而言，證明該借款方的上述構成文件自該借款方成為信貸協議的一方以來沒有改變的證明)；(Iii)該借款方的董事會或授權執行的其他適當實體的決議的副本，借款方提交併履行本修正案及其所屬的附屬文件(定義見下文)；(Iv)由國務祕書或類似的國家官員為借款方的組織狀態出具的該借款方的存在證明，以及(V)授權代表其簽署本修正案及其所屬的每份附屬文件的每個人的姓名和簽名的證明(貸款人可根據第(V)款的規定最終依賴此類證明，直至他們收到該借款方的書面通知(視情況而定))。
(E)行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區對貸款方進行的統一商法典、税收、知識產權和判決留置權搜索的結果，這些搜索應顯示除信貸協議允許的留置權外，對貸款方的任何資產均無留置權。抵押品代理人應收到令人滿意的證據，證明抵押品代理人根據抵押品文件中規定的條款在抵押品中建立、完善和維護擔保權益所需的所有備案、記錄、登記和其他行動是完全有效的。根據《擔保協議》或《質押協議》要求交付的與抵押品有關的所有可交付物應已交付給抵押品代理人。
(F)貸款人應收到以下方面的有利意見：
(一)聘請借款人和其他借款當事人的總法律顧問；
(2)由紐約律師事務所Sullivan&Cromwell LLP擔任借款人和其他貸款當事人的特別法律顧問，並涵蓋行政代理可能合理要求的其他事項。
(G)*行政代理應已收到本公司首席財務官發出的償付能力證書，證明本公司及其附屬公司在修訂第3號交易生效後整體的償付能力。
(H)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，行政代理和每個貸款人應已收到監管機構要求的有關貸款當事人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或該貸款人根據適用規則和條例合理要求的。
(I)除在第三號修正案生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2022年12月31日起不會發生任何重大不利影響。
第四節：提供陳述和保證。每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：
(A)：(I)此等當事人簽署、交付和履行本修正案以及本修正案擬進行的交易已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，不會也不會：(A)違反當前有效的任何法律(單獨或總體沒有也不可能產生實質性不利影響的違規行為除外)，或任何公司或受限子公司目前有效的各自組織文件的任何條款；(B)與(1)本公司或任何受限制附屬公司作為一方的任何合約義務或其各自的財產可能受約束或影響的任何合約義務或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或本公司或任何受限制的附屬公司或其各自的財產受規限的任何仲裁裁決相牴觸或導致違反，或構成違約或要求任何同意，或要求根據(1)本公司或任何受限制附屬公司或其各自財產受約束的任何合約義務，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或本公司或任何受限制附屬公司或其各自財產受制於任何仲裁裁決(在每種情況下，不包括任何衝突、違反、失責或所要求的同意)，沒有也不太可能產生實質性的不利影響)；(C)要求任何(1)政府當局或(2)任何其他第三方根據對公司或其任何受限制附屬公司的業務至關重要的任何合同義務批准或同意，或向任何其他第三方備案或登記；或(D)除貸款文件另有規定外，導致或要求對本公司或任何受限制附屬公司現時擁有或其後收購的任何財產或資產設定或施加任何留置權，及(Ii)本修正案已由該當事人妥為籤立及交付，而本修正案及經修訂的信貸協議構成該當事人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行(破產、重組、一般影響債權人權利的破產法和其他類似法律，以及適用一般衡平原則對特定履行義務救濟的可獲得性的限制)。
(B)在緊接第3號修正案生效日期之前及之後，信貸協議及任何其他貸款文件所載該借款方的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證明確提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(C)在緊接第3號修正案生效日期之前和之後，均未發生任何違約或違約事件，而且仍在繼續。
第5節：關於信貸協議和貸款文件的引用和效力。(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本信貸協議”、“本信貸協議”、“本信貸協議”或類似字眼的信貸協議，以及附註及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本信貸協議”、“其”或類似詞句的每一其他貸款文件，均指併為提及經修訂信貸協議。
(A)經本修正案特別修訂的《信貸協議》現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。本修正案不打算也不應構成信貸協議的更新。在不限制前述一般性的原則下，
抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證償還貸款文件項下貸款方的所有義務，在每一種情況下，均經本修正案修訂。
(B)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。
(C)每一貸款方特此(I)批准並重申其根據每份貸款文件承擔的所有或有義務和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件對其財產授予的每一留置權或擔保權益(包括但不限於該借款方根據擔保協議作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續保證貸款文件(包括經修訂的信貸協議)項下的義務，但須遵守貸款文件的條款，以及(Iii)在每一擔保人的情況下，批准並重申其對擔保義務的擔保。
(D)根據信貸協議第10.04、10.11、10.13節((A)項除外)和第10.15節的規定，在作出必要的必要修改後，以引用方式併入本協議，猶如在此全文所述。
(E)本修正案的標題僅供參考，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的用語，也不影響本修正案的含義。
第6節支付費用和開支借款人同意根據信貸協議第10.04節的條款，支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理相關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人律師的合理費用和開支)。
第七節在對應方中執行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。交付(X)本修正案簽署頁的簽約副本和/或(Y)與本修正案和/或本修正案擬進行的交易相關的任何文件、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名(定義見下文)，應與交付本修正案的手動簽署副本或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“簽署”、“交付”以及本修正案和/或任何附屬文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每個電子形式的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。就本第7節而言，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
第八節實施法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第9條允許放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或關於本修正案或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示
在發生訴訟的情況下，其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本合同的其他各方是受本條第9條中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本修正案和其他貸款文件的。
第10節。提供貸款文件。本修正案應構成並被視為信貸協議中定義的延期修正案和貸款文件。
[故意將頁面的其餘部分留空]
本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。
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| AMC網絡公司 |
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| 發信人： | /S/帕特里克·奧康奈爾 |
| 姓名： | 帕特里克·奧康奈爾 |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 |
| | 首席財務官 |
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| AMC網絡公司 |
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| 發信人： | /S/帕特里克·奧康奈爾 |
| 姓名： | 帕特里克·奧康奈爾 |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 |
| | 首席財務官 |
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第二方有限責任公司
跨河製作有限公司AMC內容分發有限公司AMC遊戲有限公司
AMC電影控股有限責任公司
AMC網絡廣播與技術AMC網絡設備有限責任公司
AMC Networks International LLC AMC Plus Holdings LLC
AMC PREMIERE LLC
AMC NETworks Productions LLC AMC/SUNDANCE Channel Global NETworks LLC AMCN Properties LLC
美國電影經典IV控股公司
數字商店有限責任公司
國際貨幣基金組織有限責任公司國際貨幣基金組織有限責任公司
國際金融公司電影有限責任公司
國際金融公司劇院有限責任公司
國際金融公司生產有限責任公司
國際金融公司電視控股有限責任公司國際金融公司劇院禮賓有限責任公司國際金融公司劇院，LLC
IFC TV LLC
IFC TV Studios Holdings LLC彩虹傳媒企業有限公司。彩虹傳媒控股有限公司RNC控股公司
RNC II控股公司選擇VOD LLC
顫抖有限責任公司
聖丹斯電影控股有限公司聖丹斯電視有限責任公司
Voom HD Holdings LLC WE TV Holdings LLC WE TV
作為擔保人
作者：S/愛德華·施瓦茨英文姓名：愛德華·施瓦茨
職務：行政長官和授權官
61街製片有限責任公司艾塞爾媒體集團
AMC TV Studios LLC
動物控制製作公司動漫網絡有限責任公司
國歌製作I LLC荒地製作I LLC荒地製作II Brockmire製作I LLC鈷製作
黑風製作I LLC派送製作I LLC探險製作I LLC五個家族製作I LLC五個月製作I LLC鵝製作有限責任公司
地基製作有限責任公司
停止和着火製作LLC停止和着火製作I LLC停止和着火製作II LLC停止和着火製作III LLC停止和着火製作IV LLC HAP和Leonard Productions II LLC HAP和Leonard Productions III LLC HIDIVE LLC
IFC TV Studios LLC
日本創意內容聯盟同種烈酒製作有限公司
Kopus Productions LLC Kopus Productions II LLC Lodge Products I LLC Lodge Productions II LLC
製作海浪工作室製作有限責任公司機械製作第一有限責任公司紀念碑製作第一有限責任公司月亮港灣製作有限責任公司
作為擔保人
作者：S/愛德華·施瓦茨英文姓名：愛德華·施瓦茨
職務：行政長官和授權官
NEWFOUND LAKE Productions I LLC NOS 4A2 Productions I LLC
桃子坑地產有限責任公司PEACHWOOD Productions LLC PENS Down LLC
PREMIER QUILLS LLC RECTIFY Productions LLC RECTIFY Productions II LLC
Rectify Productions III LLC Rectify Productions IV LLC Red Monday Programming LLC Roughhouse Productions I LLC SENTAI FilmWorks，LLC
森泰控股有限責任公司
睡眠祕密製作有限責任公司斯塔瓦特製作有限責任公司
STAN Productions I LLC STAN Productions II LLC
SUNDANCE Channel ORIGINALS LLC SXION 23，LLC
TALES Productions I LLC TWD Productions IV LLC TWD Productions V LLC TWD Productions VI LLC TWD Productions VII LLC TWD Productions VIII LLC TWD Productions IX LLC TWD Productions X LLC TWD Productions Xi LLC UNIVERSE Productions LLC
吸血鬼CHRONICLES Productions I LLC WE TV Studios LLC
伍德伯裏工作室有限責任公司
作為擔保人
作者：S/愛德華·施瓦茨英文姓名：愛德華·施瓦茨
頭銜：獲授權官員
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| 國際金融公司劇院有限責任公司 |
| 作為擔保人 |
| 發信人： | /s/ James G. Gallagher |
| 姓名： | James G. Gallagher |
| 標題： | 獲授權人員 |
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摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理人、抵押代理人、預算應收賬款、新循環應收賬款、搖擺線應收賬款和信用證簽發人
作者： /s/ Peter B.陶爾
姓名：彼得·B陶爾
標題：經營董事
北卡羅來納州美國銀行，
作為臨時貸款人、新循環貸款人和信用證簽發人
作者： /s/斯賓塞·亨特
姓名：斯賓塞·亨特
職務：總裁副
花旗銀行，N.A.，作為一個快速旋轉的機器人和新的旋轉機器人
作者：/s/ Ioannis Theocharis
Name：jiang
職務：總裁副
信託銀行，作為一個快速發展的國家和新的旋轉國家
作者：/s/ Jim C.賴特
姓名：吉姆·C賴特
職務：總裁副
威爾斯法戈銀行，國家協會，作為一個快速發展的國家和新的旋轉國家
作者：/s/ Tracy L.穆斯布魯格
姓名：特雷西·L穆斯布魯格
標題：經營董事
第五第三銀行，國家協會，作為一個快速發展的國家和新的旋轉國家
作者：/s/ Jason Shrader
姓名：Jason Shrader
職務：董事高管
摩根斯坦利銀行，N.A.令人瞠目結舌的小丑
撰稿：S/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人
摩根斯坦利高級基金公司，作為新的旋轉收件箱
撰稿：S/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
職務：總裁副
MUFG Bank，LTD.作為一個快速旋轉的機器人和新的旋轉機器人
作者：/s/ Noreen Lee
姓名：諾琳·李
標題：董事
美國銀行業協會，作為一個快速發展的國家和新的旋轉國家
作者：/s/ Steven J. Correll
姓名：史蒂文·J·科雷爾
頭銜：高級副總裁
信用協議形式
(請參閲附件。)。
已發佈的TUIP編號：00164 YAE7
循環信貸Custip編號：00164 YAF 4
非長期A筆貸款Custip編號：00164 YAG 2
長期A筆貸款Custip編號：00164 YAJ6
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2017年7月28日
其中
AMC Networks Inc.，
作為公司和最初的借款人，
AMC Network Entertainment LLC，
作為最初的借款人，
該公司的某些子公司，
作為受限制的子公司，
本合同的出借方，
北卡羅來納州美國銀行，
作為信用證簽發人，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、擔保代理和信用證簽發人
_________________________________________________
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所
和
摩根大通銀行，N.A.，
擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人
新斯科舍銀行、東京三菱日聯銀行有限公司
法國巴黎銀行、花旗銀行、NA、第五第三銀行，聯合會，
摩根士丹利高級基金有限公司
Truist Securities，Inc.
，以及
美國銀行全國協會
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合簿記員和共同文件代理
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合代理人
(as根據日期為2021年2月8日的第1號修正案進行修訂，根據日期為2023年4月19日的第2號修正案進一步修訂，根據日期為2024年4月9日的第3號修正案進一步修訂）
目錄
頁面
第一條
定義和會計事項
第1.01節特定定義的Terms.....................................................................1
第1.02節其他解釋Provisions.....................................................5558
第1.03節會計Terms......................................................................5659
第1.04節Rounding....................................................................................5759
第1.05節Day..............................................................................的次數5760
第1.06節信用證Amounts...........................................................5760
第1.07節貨幣等價物及一般計算.5760
第1.08節利率；SOFR Notification.............................................5861
第1.09節Divisions....................................................................................5962
第1.10節無現金Roll..............................................................................5962
第二條
承諾和信貸延期
第2.01節Loans...................................................................................5962
第2.02節借款、貸款的轉換及續期......6063
第2.03節Credit.........................................................................信函6265
第2.04節Prepayments...............................................................................7073
第2.05節終止或減少承諾額......................7376
第2.06節償還Loans..................................................................7477
第2.07節Interest........................................................................................7578
第2.08節Fees.............................................................................................7679
第2.09節計息和Fees..............................................7780
第2.10節Debt........................................................................證據7780
第2.11節一般付款；行政代理人的追回7881
第2.12節Lenders...............................................共享付款8083
第2.13節Commitments..........................................................增長8184
第2.14節遞增條款Facility.........................................................8386
第2.15節擺線Loans.........................................................................8588
第2.16節現金抵押品；違約Lenders..........................................8891
第2.17節借款人Agent.........................................................................9194
第2.18節延長定期貸款；延長循環信貸貸款9194
第三條
税收、收益保護和非法
第3.01節Taxes..........................................................................................9699
第3.02節Illegality...................................................................................98102
第3.03節Interest.........................................................的替代費率99102
第3.04節增加的Costs......................................................................102105
第3.05節Losses.......................................................的補償103106
第3.06節減輕責任；更換貸款人..104107
第3.07節Survival..................................................................................104107
第四條
擔保
第4.01節Guaranty.................................................................................104108
第4.02節Lenders...................................................................的權利105108
第4.03節某些Waivers.....................................................................105108
第4.04節義務Independent........................................................105109
第4.05節Subrogation............................................................................106109
第4.06節終止；Reinstatement...................................................106109
第4.07節Subordination.........................................................................106109
第4.08節Acceleration...............................................................暫緩執行106110
第4.09節Borrower...........................................................的條件106110
第4.10節Guaranty..........................................................的限制107110
第4.11節保證Supplements...........................................................107110
第4.12節Keepwell................................................................................107111
第五條
先行條件
第5.01節初始信貸展期條件......108111
第5.02節所有信貸Extensions.......................................的條件111114
第六條
申述及保證
第6.01節存在、資格及權力......112115
第6.02節附屬公司；聯屬公司；貸款方......112115
第6.03節授權；無Conflict...........................................................112115
第6.04節金融Condition................................................................113116
第6.05節訴訟、遵守法律.113117
第6.06節標題和Liens......................................................................114117
第6.07節規則U；《投資公司法》......114117
第6.08節Taxes......................................................................................114117
第6.09節高級Debt............................................................................114117
第6.10節Full Disclosure.......................................................................114118
第6.11節無Default..............................................................................115118
第6.12節政府和第三方批准..115118
第6.13節綁定Agreements..............................................................115118
第6.14節反腐敗法律和Sanctions.....................................115118
第6.15節不受影響的財務Institution..........................................115119
第6.16節ERISA Compliance................................................................116119
第6.17節Solvency.................................................................................116119
第6.18節意外傷害，Etc..........................................................................116119
第6.19節抵押品Documents.............................................................116119
第6.20節環境Compliance...................................................116120
第七條
貸款方的契約
第7.01節財務報表及其他資料......118121
第7.02節税收和Claims...................................................................121124
第7.03節Insurance................................................................................121124
第7.04條維持存在；經營業務.121124
第7.05節物業的保養和出入.....................121124
第7.06節遵守適用法律.....................121125
第7.07節Litigation................................................................................122125
第7.08節Subsidiaries............................................................................122125
第7.09節圖書和Records................................................................123126
第7.10節Proceeds......................................................................的使用123126
第7.11節保證義務和提供擔保的公約......124127
第7.12節進一步的Assurances.................................................................125128
第7.13節指定為高級Debt....................................................125129
第7.14節Ratings.........................................................的維護126129
第7.15節Indebtedness...........................................................................126129
第7.16節或有Liabilities.............................................................128132
第7.17節Liens.......................................................................................132135
第7.18節Investments............................................................................133137
第7.19節受限Payments...............................................................136140
第7.20節與Affiliates...................................................的交易137141
第7.21節對某些Instruments.....................................的修訂137141
第7.22節Business................................................的性質變化138142
第7.23節基本Changes............................................................138142
第7.24節Dispositions............................................................................139143
第7.25節反腐敗法和Sanctions.....................................141145
第7.26節將營業收入調整為利息支出總額..141145
第7.27節現金流Ratio.....................................................................141145
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節Default...................................................................的事件142146
第8.02節對Default...........................................事件的補救措施145149
第8.03節Funds..............................................................的應用146150
第九條
行政代理
第9.01節任命和Authority...................................................147151
第9.02節管理代理Individually........................................147152
第9.03節行政代理人的職責；免責條款.....149153
第9.04節管理Agent.........................................的依賴關係149154
第9.05節Duties..............................................................的委派150154
第9.06條政務代理的辭職.....150154
第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴151156
第9.08節無其他職責，Etc..............................................................153157
第9.09節行政代理可提交申索證明.153157
第9.10節抵押品和擔保Matters............................................153158
第9.11節刪除管理Agent.........................................154159
第9.12節某些ERISA Matters..........................................................155159
第9.13節錯誤的Payments...............................................................156160
第十條
其他
第10.01節修正案，Etc...................................................................157161
條例第10.02條通知；效力；電子通訊......159163
第10.03節無豁免；累計Remedies........................................167171
第10.04條開支；責任限制；彌償.....................167171
第10.05節付款設置Aside................................................................169173
第10.06節繼承人和Assigns..........................................................170174
第10.07節Setoff........................................................................的權利175180
第10.08節利率Limitation.........................................................176180
第10.09條對等人；整合；效力......176180
第10.10節申述及保證的存續177182
第10.11節Severability............................................................................178182
第10.12節更換Lenders........................................................178182
第10.13條適用的法律；司法管轄權等179183
第10.14節對陪審團Trial...............................................................的豁免179184
第10.15節不承擔任何諮詢或受託責任......180184
第10.16條美國愛國者法案Notice...................................................181185
第10.17節會員、合夥人及其他人士無須承擔法律責任181185
第10.18節授權第三方提供信息和討論
Affairs..................................................................................................................181185
第10.19節附加Borrowers.............................................................181185
第10.20節連帶債務；借款人在以下方面的明示豁免
交叉擔保與交叉Collateralization.......................................................181186
第10.21節與修正案有關的承認及其效力
重述首個A&R信貸Agreement.................................................183187
第10.22節 保釋的合同承認. 184188
第10.23節 有關任何受支持的QFC的確認.. 184189
第10.24節 額外同意，等.. 189
時間表：
附表1.01 ㈠ 受限制附屬公司
附表1.01（ii） 無限制子公司
附表1.01（iii） 擔保人
附表1.01（iv） 截至截止日期的有擔保對衝協議
附表2.01 承諾和適用條款
附表2.03 信用證承付款
附表6.03 所需的同意和監管批准
附表6.05 現有訴訟
附表6.20 環境合規
附表7.15 現有債務
附表7.17 現有留置權
附表7.18 現有投資
附表7.20 與附屬機構的交易
展品：
附表A-1 承諾貸款通知表
附件A-2關於貸款轉換或續貸的承諾貸款通知書表格
附件B-1：A期票據的表格。
展品：B-2。[已保留]
附件B-3：循環信用證的表格。
展品B-4和Swingline Note的表格。
附件C和合規證書的格式
附件D-1：季度財務報表證書。
附件D-2：年度財務報表證書表格。
附件：借款人及其他貸款當事人的法律總顧問意見書
附件F：紐約特別顧問向借款人和其他貸款當事人提交的意見書
展品：北京，北京，北京。[已保留]
附件H：表示分配和假設的形式。
附件I：遞增期限補充條款表格。
證物：貸款證表格。
附件K：《擔保補充協議》表格
第二次修訂和重述信貸協議
本第二次修訂及重述信貸協議於2017年7月28日由AMC Networks Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、AMC Network Entertainment LLC、一家紐約有限責任公司(與本公司及每一額外借款人(定義見下文)、“借款人”)、本協議所述的受限制附屬公司、作為本協議當事方的貸款人及其各自的繼承人和受讓人以及作為行政代理、抵押品代理和L/C發行人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(“信貸協議”)。
R E C I T A L S
鑑於，本公司已要求貸款人為第7.10節所述的目的提供循環信貸和定期貸款，包括第一個A&R信貸協議(該術語和這些摘要中使用但未定義的每個資本化術語，其含義與本信貸協議第I條所賦予的含義相同)下未償還的金額的再融資和償還；
鑑於，循環信貸融資和A期融資將由貸款人根據本信貸協議的條款和條件，通過為本信貸協議項下的貸款提供資金來提供；
鑑於每個擔保人都期望直接或間接地從貸款項下的貸款中獲得利益；
鑑於雙方的意圖是，本信貸協議不構成雙方在第一個A&R信貸協議項下的義務和責任的更新，而是本信貸協議對第一個A&R信貸協議的整體進行修改和重述，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務和債務，應根據本協議的條款予以支付；以及
鑑於，貸款人願意修改和重述第一個A&R信貸協議，並根據本文規定的條款和條件提供貸款。
因此，考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並在此確認它們的收受和充分性，本協議雙方修改和重申第一個A&R信貸協議和契約，並同意如下：
第一條補充説明。
定義和會計事項
第1.01節定義了某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：
“活動”具有第9.02(B)節中賦予該術語的含義。
“額外借款人”具有第10.19節中賦予該術語的含義。
“調整後營業收入”係指本公司及受限制附屬公司在任何期間的下列各項，根據公認會計原則在綜合基礎上釐定：(I)總營業收入減去(Ii)總營業開支(包括技術、節目、銷售、銷售、一般行政開支及薪金及其他薪酬，在每種情況下均扣除分配予關聯公司的金額，但不包括折舊及攤銷(但為免生疑問，折舊及攤銷不包括節目製作費用(電影、系列劇、節目及其他內容)攤銷，視為營業費用)。與員工股票計劃有關的費用和信貸，重組費用和信貸，以及(在其他情況下包括在運營費用中的)因公司或關聯公司任何受限子公司註銷或減記投資而產生的任何虧損)，加上(Iii)無重複的遞延運費攤銷；但在確定任何期間的經調整營業收入時，(A)不包括本公司或任何受限附屬公司在該期間應累算的所有管理費，除非該等管理費在該期間內以現金支付，(B)該期間的經調整營業收入應與該期間以現金支付給本公司或任何受限附屬公司的管理費的數額相加，該數額超出先前根據上文第(A)款排除的範圍。(C)可歸因於任何非全資受限附屬公司的經調整營業收入應僅計入本公司在該非全資受限附屬公司股權中的直接或間接經濟利益的範圍內；但所有非全資受限制子公司的調整後營業收入在任何情況下都不得超過該期間調整後營業收入總額的10%；(D)僅在上文第(Ii)款減去的範圍內，該期間的調整後營業收入應按出售資產的損失或折扣額以及與合格應收賬款融資有關的任何佣金、收益率和其他費用增加；(E)該期間的調整後營業收入應視情況增加或減少。在上述期間的第一天或之後，由本公司或任何受限制附屬公司收購或出售的資產或業務的經調整營業收入(但在每種情況下對年度經調整營業收入至少有1,000,000美元的影響)(包括根據第7.08(C)節對任何附屬公司的任何重新指定)，按行政代理合理地滿意的預計基礎確定(同意行政代理應令行政代理滿意，該等預計計算可基於編制本公司財務報表時所應用的公認會計原則)，根據第7.01節而非按其資產被收購人士的財務報表所應用的方式交付，並可在本公司酌情決定下包括因任何有關收購或處置而節省的合理估計(A)已變現、(B)已採取變現所需步驟或(C)已合理預期於收購或處置日期後12個月內採取變現所需步驟)，猶如本公司或該受限制附屬公司於該期間首日收購或處置該等資產。就本定義而言，營業收入
運營費用應不包括超過2500,000美元的任何非經常性、非現金項目。調整後的營業收入也可以進行調整，以便在節目的使用壽命縮短或以其他方式改變最初預計的使用壽命時，使需要根據GAAP確認的節目費用(電影、連續劇、節目和其他內容)的加速正常化。此外，如果計劃被放棄，並且根據公認會計原則，此類節目費用的攤銷需要加速到此類減值年度，公司可將此類成本視為在與原始預計使用壽命相等的期限內攤銷。如果從屬關係協議的任何一方在該從屬關係協議的續訂談判期間，或在該從屬關係協議期滿或終止後，或在此類從屬關係協議項下的爭議期間暫停運輸時，為遵守財務契約(但不得用於任何其他目的)，可調整調整後營業收入計算(“暫停運輸調整”)，以計入受影響從屬關係協議的從屬關係費用和廣告收入，從暫停運輸持續的每個期間的前一年起計算，但無論如何不得超過三個月。但停運調整僅限於在被測試的任何三個月期間內可歸因於一項附屬協議的聯營費和廣告收入。
“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(I)此類計算的期限SOFR加上(Ii)(A)對於循環信貸貸款和A期限貸款的借款，0.10%和(B)在其他借款的情況下，如適用的遞增期限補充或延期修正案中所述的調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人及其繼任者的行政代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第10.02節中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或由該人控制的任何其他人。在本定義中使用的“控制”(包括“控制”及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)；但在任何情況下，任何直接或間接擁有10%或以上具有普通
選舉某一法團的董事或其他管治團體的投票權，或任何其他人士(作為該其他人士的有限責任合夥人除外)合夥企業或其他擁有權權益的10%或以上的投票權，將被視為控制該法團或其他人士；並進一步規定，任何個人不得純粹因為某人是高級人員、董事、經理、成員或合夥人而成為該人的聯營公司，但如他或她是合夥人或成員，而他或她在該合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)中的權益符合成為聯營公司的資格，則不在此限。
“關聯協議”指本公司或其任何關聯公司與分銷商之間的任何協議，根據該協議，該分銷商同意(其中包括)向其訂户分發和展示本公司或該關聯公司(視情況而定)的節目。
“與代理人有關的人”具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。
“代理人團體”具有第9.02(B)節中賦予該術語的含義。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“AMC”是指AMC Network Entertainment LLC，一家紐約的有限責任公司。
“AMCNI”是指美國特拉華州的有限責任公司AMC Networks International LLC(前身為AMC Acquisition Company LLC)。
“AMC Global”指的是AMC Global Holdings CV，一家荷蘭合夥企業。
“第1號修正案”是指借款人、本公司某些子公司、貸款方和摩根大通作為行政代理、抵押品代理和L/C發行人對本信貸協議進行的第1號修正案。
“第1號修正案生效日期”係指2021年2月8日。
“第2號修正案”是指借款人、借款人一方的某些子公司、貸款人一方和摩根大通銀行之間作為行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人對本信貸協議的某些第2號修正案。
“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案中賦予該術語的含義。
“第3號修正案”是指借款人、借款人一方的某些子公司、貸款人一方和摩根大通銀行之間作為行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人對本信貸協議的某些第3號修正案。
“第3號修正案生效日期”具有第3號修正案賦予該術語的含義。
“第3號修正案交易”具有第3號修正案賦予該詞的含義。
“附屬文件”具有第10.09(B)節中賦予該術語的含義。
“年度調整後營業收入”是指在任何日期，根據第7.01(D)節向貸款人交付的最新合規證書所涵蓋的連續四個季度的調整後營業收入。
“年度總利息支出”是指在任何日期，根據第7.01(D)節向貸款人交付的最新合規證書所涵蓋的連續四個季度的總利息支出。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有已公佈的法律、規則和法規。
“適用百分比”是指(A)在第3號修正案生效日期之前，就任何未延期的A期貸款人而言，在任何時間，A期貸款在截止日期或之前所代表的A期貸款的百分比(小數點後第九位)，該A期貸款在該日或之前的承諾，以及(Ii)此後該A期貸款在該時間的本金金額，(B)在第3號修正案生效日期之後，A期貸款的本金，(I)就非延期期限A貸款而言，就任何非延期期限A貸款人而言，在任何時間，由該非延期期限A貸款的本金所代表的非延期期限A貸款的百分比(執行至小數點後第九位)及(Ii)就延長期限A貸款而言，在任何時間就任何延長期限A貸款人而言，(C)就任何增量定期貸款而言，(C)就任何增量定期貸款而言，該增量定期貸款在任何時間由該增量定期貸款本金所代表的百分比(執行至小數點後第九位)；及(Cd)就循環信貸融資而言，就任何循環信貸貸款而言，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後九位)。若各循環信貸貸款人作出循環信貸貸款的承諾及L/C發行人作出L/C信貸展期的責任已根據第8.02節終止，或循環信貸承諾已屆滿，則各循環信貸貸款人就循環信貸安排適用的百分比應根據該循環信貸貸款人就最近生效的循環信貸安排的適用百分比釐定，使任何後續轉讓生效。每家貸款人對每個貸款人的初始適用百分比
於修正案第3號生效日期起，於修正案第3號交易生效後，於附表2.01(或如屬遞增定期貸款人，則為遞增定期補充條款的附表I，如有的話)該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓及假設(視何者適用而定)內所載的貸款安排。
“適用利率”是指：(A)就延長期限A貸款和循環信貸貸款而言，下表所列的每年適用百分比是參照行政代理根據第7.01(D)節收到的最新合規證書中規定的現金流量比率確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | 現金流比率 | 索菲主任(信用證) | 基本費率 |
| 1 | | 2.75% | 1.75% |
| 2 | >2.50：100，但 | 3.00% | 2.00% |
| 3 | ≥4.00：1.00，但是 | 3.25% | 2.25% |
| 4 | ≥5.00:1.00 | 3.50% | 2.50% |
“適用利率”是指，(Ab)對於非延長期限A貸款和循環信貸貸款，下表所列的適用年利率是參照行政代理根據第7.01(D)節收到的最近一份合規證書中規定的現金流量比率確定的；但在截止日期後的六個月期間，非延長期限A貸款和循環信貸貸款的適用利率應分別為基礎利率貸款的年利率0.50%和SOFR貸款的年利率1.50%：
| | | | | | | | | | | |
| 定價水平 | 現金流比率 | 索菲主任(信用證) | 基本費率 |
| 1 | | 1.25% | 0.25% |
| 2 | >2.50：100，但 | 1.50% | 0.50% |
| 3 | ≥4.00：1.00，但是 | 1.75% | 0.75% |
| 4 | ≥5.00：1.00但是 | 2.00% | 1.00% |
| 5 | ≥5.75:1.00 | 2.25% | 1.25% |
和(Bc)就遞增期限安排而言，適用的遞增期限補編中規定的費率。
由於現金流比率的變化而導致的與A期便利和循環信貸安排有關的適用費率的任何增加或減少，應自根據第7.01(D)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果按照該節規定到期時未交付合規證書，則定價水平54應適用於延長的A期貸款和循環信貸安排以及
第5級定價適用於非延期期限A設施，自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起生效。
“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。
“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何非延長期限A貸款、延長期限A貸款、循環信貸貸款或增量期限貸款(如果有的話)，對該貸款有承諾或在此時分別持有非延長期限A貸款、延長期限A貸款、循環信貸貸款或增量定期貸款的貸款人，(B)對於Swingline Suimit，Swingline貸款人，以及(C)對於信用證Suimit，(I)L/信用證發行人及(Ii)如已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則為循環信貸貸款人。
“經批准的電子通信”指的是，為了識別可能在經批准的電子平臺上進行的所有通信，任何貸款方根據任何貸款文件或其中設想的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一次通信，包括任何財務報表、財務或其他報告、通知、請求、證書或其他信息材料；然而，僅就任何借款方向行政代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響行政代理通過將該通信張貼到經批准的電子平臺來實現該通信的交付的權利或在此向行政代理提供的與任何該等張貼相關的保護的情況下，“經批准的電子通信”應排除(I)任何借款通知、信用證請求、Swingline貸款請求、轉換或繼續通知，以及與新的請求或現有借款的轉換有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(Ii)根據第2.04(A)節和第2.04(B)節發出的任何通知，以及與在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的本金或其他款項有關的任何其他通知，(Iii)關於任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足第VV條所述的任何條件或本信貸協議生效的任何其他條件或任何其他條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料(前提是，為免生疑問，第(I)款至第(Iv)款中列出的任何此類排除通信可按照第(10.02)(B)(Iv)節的規定通過電子郵件進行。
“經批准的電子平臺”具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。
“安排費用函件”指(I)本公司與美林皮爾斯-芬納-史密斯合夥公司於2017年7月25日發出的安排費用函件及(Ii)本公司與JPMCB於2017年7月25日發出的安排費用函件。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)(Iii)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的。
“可用期”指就循環信貸安排而言，自生效日期(生效日期見修正案第3號)至(I)循環信貸安排到期日、(Ii)根據第2.05節終止循環信貸承諾之日及(Iii)每名循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日及各L/C發行人根據第8.02節作出/C信貸展期之責任終止為止。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本信貸協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。
“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11條，或任何後續法規。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加0.50%、(C)公佈的為期一個(1)個月的調整期限SOFR(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.00%和(D)1.00%中最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR應以上午6：00左右的術語SOFR為基礎。這一天的紐約市時間(或SOFR管理人在SOFR術語方法中指定的任何修訂的SOFR術語發佈時間)。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金利率或期限SOFR，則基本利率的確定應不考慮前一句中的(B)或(C)款(視適用情況而定)，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化的生效日期生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“基本利率貸款”是指循環信用貸款、非延期A期貸款、延期A期貸款、擺動貸款或增量定期貸款，如有，按基本利率計息。
“基準”最初是指術語SOFR；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在術語SOFR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：
(1)(A)每日簡單SOFR與(B)相關基準更換調整的總和；及
(2)總和：(A)由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的替代基準利率(由行政代理確定，該基準利率在行政上是可行的)，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；
但如根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，該基準重置將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。
“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理以其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映任何此類税率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該税率(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行)，或者如果行政代理以其合理的酌情決定權確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，行政代理認為與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的，以及(Y)行政代理確定在行政上是可行的。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或
(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用主旨。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(B)由監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、SOFR管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或公佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但條件是，在
在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或其組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就“計劃資產條例”而言，或就ERISA第(3)節或守則第(4975)節而言)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“借款人”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。
“借款人代理人”一詞的含義見第2.17節。
“借款”係指循環信貸借款、條款A借款、定期借款或遞增定期借款，如有，視情況而定。
“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何SOFR貸款有關，也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
“Cablevision”指特拉華州的Cablevision系統公司。
“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本信貸協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；但即使本公司在2018年12月13日之後因任何實際或擬議的會計準則更新(尤其包括會計準則更新(ASU)2016-02租賃(主題842)、任何後續建議、其任何實施、財務會計準則委員會就上述事項進行的任何口頭或公開審議)或要求或將要求某人在2018年12月13日被視為經營租賃的經營租賃或租賃的義務重新定性為資本租賃的任何其他變化而採取或要求採用的任何變化，就本定義而言，只有於2018年12月13日生效(不論該等租賃是否生效)的租賃下將被分類為資本租賃的債務才構成資本租賃債務。
“停運調整”的含義與“調整後營業收入”的定義相同。
“現金抵押品”具有第2.03(G)節中賦予該術語的含義。
“現金抵押”具有第2.03(G)節中賦予該術語的含義。
“現金等價物”是指以下任何類型的投資，在公司或其任何受限制的子公司所擁有的範圍內，不受任何留置權(根據抵押品文件設立的留置權和本協議允許的其他留置權除外)：
(A)在購買之日起397天內到期的可出售的美利堅合眾國直接債務；
(B)由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行的未償還商業票據，該人的綜合淨資產至少為250,000,000美元，並須在美利堅合眾國開展大部分業務，自最初發行之日起180天內到期，並被穆迪評級為“P-1”或更好，被S&P評為“A-1”或更好，或被惠譽評為“F1”或更好；
(C)與穆迪評級為“Baa”或以上、S評級為“A-”或以上、或惠譽評級為“BBB”或更高的金融機構簽訂完全抵押回購協議，金額及金額由本公司不時選擇；
(D)由任何貸款人或由資本、盈餘及未分配利潤總額超過1億美元的美國國家或州立銀行或外國銀行發行的、由任何貸款人或由美國國家或州立銀行或外國銀行發行的存款證、銀行承兑匯票及在購買日期後397天內到期的定期存款，並獲穆迪評級為“Baa”或更好，獲S&P評為“A-”或更好，或獲惠譽評為“BBB”或更好；
(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少30億美元的投資組合資產；
(F)對任何貸款人或滿足本定義第(D)款規定的任何商業銀行的回購義務進行擔保，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或完全擔保或擔保的證券；
(G)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區所承擔的支付本金、贖回價格和利息的義務，而本定義第(A)款所述的政府義務已不可撤銷地存入該款所述的本金和利息，而到期的本金和利息的數額和數額足以提供此種付款；
(H)被S、穆迪或惠譽評為最高短期信用評級類別的非公開拍賣優先股；
(I)購買由任何貸款人或符合本定義第(B)款規定的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的有價證券；或
(J)專門投資於滿足本定義第(A)至(I)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金。
就在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物亦應包括(I)外國債務人(I)上文(A)至(J)項所述類型及到期日的投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有上述(A)至(J)項所述評級或S、穆迪或惠譽評級公司的同等評級，及(Ii)本公司及受限制附屬公司根據一般現金管理投資慣例在該國利用的其他短期投資，該等投資類似於上述(A)至(J)項及本段所述投資。
“現金流量比率”是指，在任何日期，(一)除以該日所有未償淨債務的未支取本金總額(在綜合基礎上確定)加上(但不包括信用證支持的重複債務)在該日未支取的所有L/信用證債務的未支取面值總額與(二)年度調整後營業收入的比率(因債務額或信用證的變化而發生的任何變化，應自該日起生效)。
由於年度調整營業收入金額的變化而引起的上述比率的任何變化，應自行政代理收到根據第7.01(D)節交付的反映該變化的合規證書之日起生效。儘管如上所述，為了計算現金流量比率，應從淨債務中剔除以下部分：(A)公司為不受第7.18節禁止的投資支付對價的任何遞延或或有債務，只要該義務可以通過交付公司股權和公司契約來滿足，並在給行政代理的通知中同意僅通過交付該股權來履行該義務；(B)與第7.18節不禁止的任何收購相關的任何遞延收購價格，前提是公司對該遞延收購價格的義務僅包括交付公司股權的協議和公司契諾，並在發給行政代理的通知中同意該義務應僅通過交付該股權來履行；(C)償還任何有擔保對衝協議或貨幣化債務項下的所有義務；及(D)(X)及(Y)節所允許的任何擔保項下的所有義務，以及第7.16節不禁止的任何擔保項下的所有義務，只要本條第(Y)節所指的擔保項下的義務完全根據本公司的選擇在本公司的股權中支付，並在發給行政代理的通知中同意僅通過交付該等股權來履行該義務。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
“現金管理銀行”是指，(I)在簽訂現金管理協議時，作為貸款人或貸款人的關聯方，或(Ii)在成交日是貸方或貸方的關聯方，並且根據原信貸協議或第一A&R信貸協議，是貸方或貸方的“貸方”或“關聯方”的任何人。且於截止日期為現金管理協議一方，而該現金管理協議符合原始信貸協議或第一A&R信貸協議下的“現金管理協議”的資格，則為該現金管理協議的一方。
“法律變更”係指在第1號修正案生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；儘管本協議有任何相反規定，(X)適用於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)適用於國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有要求、規則、準則或指令
在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，主管當局應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
“Chello收購”指本公司及若干其他人士根據日期為二零一三年十月二十八日的Chello Group收購協議，收購Chello Zone Holdings Limited、一家英格蘭及威爾士公司及若干其他實體的所有股權及若干相關貸款應收賬款。
“Chello公司控股公司”是指AMCNI於2015年1月29日直接持有的所有外國子公司。
“截止日期”是指第5.01節中的所有先決條件按照第10.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期，該日期應為2017年7月28日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。
“抵押品代理人”是指JPMCB作為抵押品文件項下貸款人的抵押品代理人及其繼任者。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“知識產權擔保協議”(S)，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立以行政代理人為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。
“承諾貸款通知”是指(A)A期借款、(B)循環信貸借款、(C)Swingline借款、(D)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(E)根據第2.02(A)節繼續發放SOFR貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-1或附件A-2的形式(視情況而定)。
“承諾”係指條款A承諾、循環信貸承諾或遞增期限承諾(如有)，視情況而定。
“承諾費”一詞的含義見第2.08(A)節。
“通信”是指本合同項下或任何其他貸款文件項下規定的或雙方之間以其他方式傳輸的與本信貸協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯方、或本信貸協議或其他貸款文件預期的交易有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限於所有經批准的電子通信。
“合規證書”是指公司高級財務管理人員以附件C的形式出具的證書。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產具有法律約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“版權許可”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由人或向人授予任何版權下的任何權利。
“著作權”係指所有作品的所有著作權，無論是在美國版權局或美國的任何類似辦公室或機構、美國的任何州或任何其他國家或其任何政治區，還是在美國版權局或美國的任何類似辦公室或機構，或在其他地方，現在存在或今後創作或獲得的所有作品、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；
(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或
(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。
“擔保當事人”的含義與第10.23節所賦予的含義相同。
“信用證協議”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“信用延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)L/C信用延期。
“累計調整後營業收入”是指在任何擬議的限制性付款(視情況而定)之日確定的數額，相當於20112024年1月1日至最近一個季度末期間的調整後營業收入，即已根據第7.01節交付的財務報表。
“累計利息支出”是指從20112024年7月1日至最近一個季度末期間，根據第7.01節已列報的財務報表的利息支出總額
本公司及其受限制附屬公司在該期間的權益，按公認會計原則綜合基準釐定。
“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“債務票據”是指證明任何債務的票據和債權證，以及管理任何債務的契約和其他協議。
“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率(如有)加上(Iii)適用於基本利率貸款的年利率2%；但就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括適用利率)加2%的年利率，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加2%的年利率。
“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。
“違約貸款人”是指貸款人，行政代理已在任何時候通知本公司：(I)該貸款人在三個工作日或更長時間內未能履行本信貸協議項下的義務，即就L/C義務向任何L/C發行人發放貸款或向其付款，或就Swingline貸款向Swingline貸款人付款(每一項均為“融資義務”)，除非該貸款人書面通知行政代理人和本公司，該未能履行是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是融資的先決條件(每個條件都是先行條件，以及任何適用的違約)未得到償付，或(Ii)貸款人已書面通知行政代理，或已公開表示，它將不履行任何此類資金義務，或(Iii)貸款人破產事件已經發生，並且仍在繼續(前提是第2.16(B)節規定的資金義務的重新分配既不是由於
貸款人是違約貸款人，非違約貸款人履行這種重新分配的資金義務本身也不應導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)。根據上述第(I)至(Iii)款確定貸款人為違約貸款人的任何決定，應由行政代理本着善意行使其合理酌情權作出。行政代理將立即向本合同各方發送一份上述通知的複印件。
“遞延運輸費攤銷”是指為獲得額外訂户和/或保證某些節目服務的提供而向多頻道視頻節目發行商支付或應付的金額，在相關從屬關係安排期間作為收入減少額攤銷，並根據公認會計原則確定。
“確定的百分比”是指66%，但是，如果法律修改規定增加或減少境內子公司直接擁有的外國子公司所有類別有表決權股票的總投票權的百分比，可以在不被視為該外國子公司資產的間接質押的情況下質押，則這種法律修改規定的百分比向下舍入到最接近的整數個百分點。
“指定借款人”具有第10.19節中賦予該術語的含義。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置一詞明確不包括(I)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置應收款、庫存和其他流動資產；(Iii)任何受限制的子公司向本公司或另一家受限制的子公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置財產；但如果該等財產的轉讓人是擔保人，其受讓人必須是借款人或擔保人；(Iv)第7.24(I)節至第(Vii)節至第(X)節至第(Xvi)節所允許的財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置；及(V)出售、轉讓、許可、租賃或其他處置涉及公平市值低於50,000,000美元的財產或資產；此外，“應收款融資”定義中指定類型的資產(或其中的零碎權益)的轉讓，包括由應收款子公司在合格應收款融資中的轉讓，不構成處置。
“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款，或根據股權持有人的選擇，在每種情況下可交換的)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回的任何股權，或在適用於融資的最後到期日後91天或之前，根據股權持有人的選擇，全部或部分可贖回的任何股權；但只有如此到期或可強制贖回的股權部分，
可轉換或可交換，或可在該日期之前由其持有人選擇贖回的，將被視為喪失資格的股權；然而，如果該股權發行給任何員工或為公司、公司的任何直接或間接母公司、公司的受限制子公司或任何此類計劃的員工的利益的任何計劃，則該股權不會僅僅因為公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被公司要求回購而構成取消資格的股權；此外，只要該人的任何類別的股權按照其條款授權該人通過交付不是不合格股權的股權來履行其義務，只要該義務滿足不會構成不合格股權的股權(本但書規定的除外)，則不被視為不合格股權；此外，如果任何股權僅因為其持有人有權要求公司在發生控制權變更、意外事故或資產出售(無論如何定義或提及)時回購該股權而構成不合格股權，則如果該股權的條款規定，在(I)終止或到期承諾(Ii)全額償付本協議項下的所有義務之前，本公司不得根據該等條款回購或贖回任何此類股權，則不應構成不合格股權。(3)所有信用證到期或終止；(4)貸款當事人履行貸款文件規定的所有其他義務。
“多蘭”指的是查爾斯·F·多蘭。
“多蘭家庭權益”是指(I)任何多蘭家庭成員，(Ii)任何多蘭家庭成員的任何信託，(Iii)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(Iv)第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何一名或多名人士的遺囑執行人、管理人、遺產管理人或法律或遺產代理人，以及(V)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每一種情況下，80%的股份由前述任何一項或前述各項的組合擁有和控制。
“多蘭家庭成員”是指多蘭、他的配偶、他的後代以及這些後代的任何配偶。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律組建和存在的任何子公司，但(1)外國子公司的任何子公司不得為國內子公司，(2)被排除的國內子公司的任何子公司不得為國內子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司
決議機構：(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並受其母公司綜合監督的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)負責歐洲經濟區金融機構決議的任何機構、公共行政當局或其他受託公共行政當局的人。
“有效收益率”是指，就任何債務而言，在任何確定日期，考慮到適用的利差、任何利率下限(符合以下但書)和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)債務的加權平均到期年限和(Y)四年的較短者攤銷)，該債務的實際收益率，但不包括(I)任何安排、結構、承諾、支付給任何安排人(或其關聯公司)的與承諾或辛迪加債務有關的承銷費或其他類似費用，以及(2)通常向同意的貸款人支付的修改的習慣同意費；但條件是：(A)在調整期限SOFR(為期三個月)或基本利率(不影響其定義中指明的任何下限)的範圍內，低於在確定有效收益率之日適用於計算有效收益率的債務的任何下限，就計算實際收益率而言，由此產生的差額將被視為加至適用於有關債務的利差，及(B)若經調整期限SOFR(為期三個月)或基本利率(不影響其定義所指定的任何下限)大於實際收益率釐定當日的任何適用下限，則在計算實際收益率時，適用下限將不計算在內。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。
“合格受讓人”是指(A)就任何循環信貸承諾或循環信貸貸款的任何轉讓而言，(I)循環信貸貸款人，(Ii)循環信貸貸款人的關聯公司，以及(Iii)經(A)行政代理人批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何其他人除外)，(B)就循環信貸承諾的任何轉讓而言，Swingline貸款人和每一位L/C發行人，及(C)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則本公司(每次批准不得無理扣留或延遲)及(B)就任何定期承諾或定期貸款的任何轉讓而言，(I)貸款人，(Ii)貸款人的關聯公司，(Iii)核準基金，(Iv)經(A)批准的任何其他人士(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的除外)。
(B)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得被無理扣留或推遲)；但除非公司在收到書面通知後七(7)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則公司應被視為已批准該人；及(V)就任何定期貸款而言，公司或公司的任何附屬公司或附屬公司；但(1)本公司或持有定期貸款的本公司任何關聯公司或附屬公司無權(A)出席(包括通過電話)本公司代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或其部分)，或(B)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向公司或其代表提供，(2)本公司或其任何附屬公司根據第(10.06)款以轉讓方式購買定期貸款時，應(X)以行政代理合理接受的方式，向適用定期貸款的每個定期貸款人提出按比例購買此類定期貸款的要約，(Y)將導致此類定期貸款在轉讓時註銷，以及(Z)不得以借入循環信貸貸款的方式提供資金，及(3)根據第(10.06)節以轉讓方式購買並由本公司任何聯屬公司於任何時間持有的定期貸款本金總額(根據上文第(2)款無須註銷)不得超過任何定期貸款項下所有定期貸款未償還本金金額的10%。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。
“環境責任”是指任何責任公司、任何其他貸款方或其任何各自子公司因或基於以下原因而承擔的任何損害賠償、環境修復成本、罰款、罰款或賠償責任）：（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或規定上述任何一項責任。
“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的任何認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括
合夥企業、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。即使有任何相反規定，股權不應包括任何允許的可轉換/交換債務、任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指在用於某項計劃、ERISA、PBGC或本準則中與員工福利計劃有關的條款時，屬於本公司為其成員的本準則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何組織集團的任何成員。
“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時有效地描述併發布的文件。
“違約事件”係指第八十八條所述的任何事件。
“損失事件”，就任何財產而言，是指(I)該財產的實際或推定的全部損失或其使用，其原因是毀壞、無法修復的損壞，或因任何意外或類似事故而使該財產永久不適合正常使用的損失；(Ii)在不能合理地預計此類損害無法修復的情況下，或在此類破壞或損壞發生後180天內，此類財產的實質性部分因任何意外事故或類似事故而被毀壞或損壞，或不能合理地預期此類財產在發生這種破壞或損壞後的180天內恢復到其之前的狀態。(3)譴責、沒收或扣押任何財產，或徵用任何財產的所有權或使用權，或(4)就位於租賃地上的任何財產而言，終止或期滿該租賃權。
“交換”是指構成任何資產或財產對價交換的處置，僅由其他資產或財產組成，符合本定義最後一句，其價值和用途與被交換的資產或財產相當，價值等於被交換的資產或財產的公平市場價值，包括涉及轉讓或收購(或同時轉讓和收購)一個人的股權的交易所，只要該人的基本上所有股權被轉讓或收購(視情況而定)(該人成為受限制附屬公司和下文中的擔保人)。不言而喻，上述以現金或現金等價物形式支付或收取部分代價的交換，就本信貸協議而言仍應構成“交換”，只要本公司及其受限制附屬公司就該等交換所收取的總代價代表本公司及其受限制附屬公司轉讓的資產或物業以及現金或現金等價物的公平市價。
“被排除的境內子公司”是指其資產實質上全部為境外子公司股權的任何境內子公司。為免生疑問，AMCNI(或其繼任者)應為被排除在外的國內子公司。
“被排除的債務”具有第8.01(E)節中賦予這一術語的含義。
“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在第4.12節和任何其他為擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”以及其他貸款方對擔保人掉期義務的任何和所有擔保生效後確定)，擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關的掉期義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義此種擔保或擔保權益是非法或變得非法的掉期的掉期義務部分。
“不含税”就行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他收款人而言，指：(A)因該行政代理人、貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)之間現在或以前的聯繫而對其徵收或由其整體淨收入(不論面額)、分行利得税和特許經營税(以代替淨所得税)徵收的任何税項；以及徵收此類税收的政府當局或其或其中的任何徵税機關的管轄權(行政代理、該貸款人或L信用證出票人在根據或強制執行任何貸款單據籤立、交付或履行其義務或收到付款後單獨產生的任何此類聯繫除外)，(B)適用於根據FATCA徵收的任何税款，以及(C)對於外國貸款人(受讓人除外，根據公司根據第10.12節提出的請求)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或無法(除因法律變更)遵守第3.01(E)節的規定，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第3.01(A)節的規定從借款人那裏收取與該預扣税有關的額外金額。
“現有借款”具有第3.03(E)節中賦予該術語的含義。
“現有的轉盤份額”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“現有定期貸款部分”具有第2.18(A)節賦予該術語的含義。
“延長的循環信貸承諾”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“延長期限貸款”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
“展期A貸款”是指所有展期A貸款人在任何時候未償還的展期A貸款的本金總額。
“展期A貸款人”是指當時持有展期A期貸款的任何貸款人。
“延期A期貸款”是指(I)由雙方同意的貸款人(如第3號修正案所界定的)持有的A期貸款(在第3號修正案生效前由本協議所界定)和(Ii)由增量交換(如第3號修正案所界定)在實施第(I)款所述的A期貸款增加後由雙方同意的貸款人(如第3號修正案所界定)所持有的遞增增額定期貸款。儘管有任何相反的規定，延長的期限A貸款應是一種可替代的定期貸款類別。於修訂第3號生效日期，修訂第3號交易生效後，A期未償還貸款總額將為3.25億元。
“擴展循環信貸貸款人”具有第2.18(C)節中賦予該術語的含義。
“展期定期貸款人”具有第2.18(C)節中賦予該術語的含義。
“延期”是指根據第2.18節和適用的延期修正案，通過修改承諾或貸款來建立延期系列。
“延期修正案”具有第2.18(D)節中賦予該術語的含義。
“延期選舉”一詞的含義見第2.18(C)節。
“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的延期的最低金額(由借款人自行決定，在相關延期請求中確定和規定)。
“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求，視具體情況而定。
“展期系列”指任何定期貸款展期系列或轉盤展期系列，視具體情況而定。
“融資”係指A融資、循環信貸融資或增量融資(如有)一詞，視上下文而定。
“FATCA”係指截至本信貸協議之日本守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、在本信貸協議日期之前或之後發佈的任何法規或對其的官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為JPMCB在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，但如聯邦基金利率小於零，就本信貸協議而言，該利率應視為零。
“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
“費用函件”指安排費用函件和JPMCB費用函件。
“融資租賃債務”對任何人而言，是指根據公認會計原則需要歸類和核算為財務報告目的的融資租賃的債務，該債務所代表的債務金額將是根據公認會計準則確定的該債務作出任何決定時的資本化金額，其固定到期日將是最後一次支付租金的日期或在第一天之前根據該租賃到期的任何其他金額，該租賃可以被終止而不受懲罰。
“財務契約”是指第7.26節和第7.27節不時適用於本公司和受限制子公司的財務契約。
“第一個A&R信貸協議”是指借款人、本公司若干附屬公司、貸款方及JPMCB(行政代理、抵押品代理及L/C發行人)之間於緊接截止日期前生效的經修訂及重訂信貸協議(日期為2013年12月16日)及經修訂及重訂信貸協議(修訂及重訂信貸協議日期為2015年1月29日)的若干修訂及重訂信貸協議。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。
“下限”是指(A)對於循環信貸貸款和A期貸款的借款，年利率為0.00%；(B)對於其他貸款的借款，指適用的遞增期限補充或延期修正案中規定的下限金額。
“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“境外控股子公司”是指境外子公司的境外控股子公司。
“境外子公司”是指不是境內子公司的子公司。為免生疑問，(1)外國子公司的任何子公司均為外國子公司，(2)AMCNI(或其繼承者)的任何子公司均為外國子公司。
“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則；但於截止日期後的任何時間，本公司可選擇應用國際財務報告準則會計原則以取代公認會計原則，而在任何該等選擇後，除第1.03(B)節另有規定外，此處提及的公認會計原則此後應解釋為指於該等選擇日期有效的國際財務報告準則(及同等公告)，除非本信貸協議另有規定；此外，本信貸協議中任何要求應用國際會計準則的計算或釐定，包括在採用國際財務報告準則前結束的季度，應維持先前計算或釐定的水平。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。
“設保人”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。
“擔保”一詞的含義與第7.16節中賦予該術語的含義相同。
“擔保人”是指第1.01(Iii)節附表所列的人員，以及根據第7.08節規定必須成為擔保人的每一家新的受限附屬公司。為免生疑問，根據貸款文件，外國子公司、應收賬款子公司或特殊目的生產商均不需要成為或成為擔保人。
“擔保”是指擔保人根據第四條作出的以擔保當事人為受益人的擔保。
“保證補充”一詞的含義與第4.11節中賦予該術語的含義相同。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“對衝銀行”是指，(I)在訂立有擔保對衝協議時，以該有擔保對衝協議一方的身份是貸款人或貸款人的關聯方，或(Ii)在成交日是貸方或貸方的關聯方，或根據原始信貸協議或第一A&R信貸協議是“貸方”的“貸方”或“關聯方”的任何人。且於截止日期為第一A&R信貸協議項下利率對衝的一方，而該協議符合第一A&R信貸協議項下的“有擔保對衝協議”的資格，其作為該利率對衝的一方。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
“IFC”是指特拉華州的一家有限責任公司IFC TV LLC。
“增加生效日期”具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。
“遞增等值債務”具有第2.14(E)節中賦予這一術語的含義。
“增量固定金額”是指1,200,000,000，01,000,000,000美元。不言而喻，(A)根據公司2024年4月9日到期的本金總額為875,000,000美元的10.25%高級擔保票據，A期增量貸款不得用於使用這一金額；(B)根據公司2029年4月9日到期的10.25%高級擔保票據，產生的債務應作為增量等值債務使用。
“增量槓桿量”是指，就任何槓桿收購而言，(A)在槓桿收購完成後按形式計算的現金流量比率的超額(如有)，以及與此相關的債務的產生，(I)截至該槓桿收購完成日期之前最近一個季度的最後一天計算的
財務報表已根據第7.01及(Ii)節呈交，猶如該等槓桿收購是在當時結束的12個月期間的第一天完成，而該等負債是在該期間的最後一天產生的，超過(B)行政代理根據第7.01(D)節收到的最新合規證書所載的現金流量比率。不言而喻，增量1號增長期A期貸款不得用於這一數額。
“遞增1號增額貸款”指在第3號修正案生效日期作出的遞增貸款，以代替根據增額交換(按第3號修正案的定義)須向適用的同意貸款人支付的預付本金的現金付款。
“遞增比率金額”是指在給予該等產生形式上的效力後(假設任何增加的循環信貸安排在該項增加之日已全部動用)不會導致的本金總額。
(A)對於循環承諾的增加、A便利期限的增加、在同等基礎上發生的增量貸款或在同等基礎上發生的增量等值債務，高級擔保槓桿率在產生或增加之日超過3.00至1.00；
(B)就將於初級留置權或無抵押基礎上產生的增量定期貸款或將於初級留置權或無抵押基礎上產生的增量等值債務而言，高級有擔保槓桿率於產生日期超過3.00至1.00；但僅為根據本條款(B)計算高級有擔保槓桿率的目的，所有初級留置權及無抵押增量定期貸款及增量等值債務應被視為與計算高級有擔保槓桿率的債務按同等基準提供擔保。
“遞增定期借款”是指由同一類型的同時遞增定期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，其具有由每個遞增定期貸款人根據第2.14節作出的相同的利息期限。
“遞增的定期承諾”一詞具有第2.14(A)節賦予這一術語的含義。
“增量定期貸款”是指根據增量定期補編確定的增量定期承付款和增量定期貸款的任何額外部分。
“增量定期貸款人”是指具有增量定期承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
“遞增定期貸款”一詞具有第2.14(A)節賦予該術語的含義。
“增額定期票據”是指借款人以增額定期貸款人為受益人開具的本票，證明該增額定期貸款人發放的增額定期貸款實質上與增額定期補充條款所附的形式相同。
“遞增條款補充”具有第2.14(C)節中賦予這一術語的含義。
“負債”指對任何人士而言，資本融資租賃該人士的債務，以及該人士因借入款項(不論是借入或發行及出售債務證券)或物業或服務的遞延購買或收購價格而欠下的債務，但應付帳款及該人士在正常業務過程中發生的應計開支(借款除外)除外。在不限制前述條文的一般性的原則下，該術語應包括(A)當適用於借款人及/或任何受限制附屬公司時，借款人及/或任何受限制附屬公司根據掉期合約承擔的所有債務及(B)當適用於借款人或任何其他人士時，由該人士擔保的其他人士的所有債務，惟(I)使用發行予本公司、其受限制附屬公司或其各自僱員的信用卡產生的債務及(Ii)任何合資格應收賬款融資項下或與任何合資格應收賬款融資有關的任何責任不構成債務。為免生疑問，可轉換或可交換的債務，包括可轉換或可交換的債務，在回購、轉換或支付前，在任何時候均應以該等股票、證券及/或財產的全額本金估值，且不包括股票、證券及/或財產的任何減值或增值。轉換或交換時可交付的財產和/或現金。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“受賠人”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”具有第10.02(F)節中賦予此類術語的含義。
“知識產權”是指借款人的著作權、著作權許可、專利、專利許可、軟件、商業祕密、商業祕密許可、商標和商標許可。
“知識產權擔保協議”是指擁有任何知識產權或知識產權申請書的每一借款方與抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的知識產權擔保協議，以及根據第7.08節交付的任何類似擔保協議或任何擔保協議補充。
“付息日期”指：(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及該貸款所根據的貸款的到期日
然而，如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供該貸款的貸款的到期日。
“利息期”，就每筆SOFR貸款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或在所有受影響的貸款人同意的情況下以較短的期限為準)的日曆月中相應日期結束的期間，由借款人自行選擇；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期；但是，利息期限應限於第2.02節所要求的範圍。
“投資”一詞的含義與第7.18節中賦予該術語的含義相同。
“isp”係指國際商會出版物第1590號《國際備用慣例》(ISP98)，該出版物可不時進行修訂和生效。
“簽發人單據”是指由任何L/信用證發行人簽發的任何信用證、信用證申請書，以及由該L/信用證發行人與借款人或任何附屬公司或以該L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何該等信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
“聯席牽頭經紀公司”指美林、皮爾斯、芬納及史密斯有限公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質全部投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於成交日期後轉讓予該等經紀交易商)，其作為貸款安排的“左”主要安排行，以及摩根大通銀行。
“JPMCB”是指摩根大通銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會。
“JPMCB費用函”是指本公司與行政代理之間於2011年6月30日簽訂的函件協議。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規以及行政或司法
任何先例或當局，包括負責執行、解釋或管理先例或當局的任何政府當局的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。
“L/信用證墊款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用證的展期。
“L信用證承諾”，對於任何L信用證發行人來説，是指該L信用證發行人以書面形式承諾在符合本信用證協議規定的條款和條件下提供的信用證的面值總額。L/C發行人於截止日期的L/C承諾載於附表2.03。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L/信用證發行人”是指(I)摩根大通銀行(JPMCB)以本協議項下信用證發行人的身份或任何後續發行人的身份，(Ii)美國銀行(Bank Of America)作為本協議信用證的發行人或本協議項下信用證的任何後續發行人的身份，以及(Iii)本公司合理接受的任何其他貸款人和同意擔任L/信用證發行人的任何其他行政代理人。
“L/信用證債務”是指，截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“租賃”是指租賃和轉租(不包括資本融資租賃義務)、財產使用許可證和地役權。
“貸款人”是指作為本合同當事人的銀行或其他金融機構，包括Swingline貸款人和任何增量定期貸款人，以及它們各自的繼承人和受讓人。
“貸款人破產事件”是指(一)貸款人或其貸款人母公司破產，(二)貸款人或其貸款人母公司已成為紓困行動的標的，或(三)
發生第8.01節第(G)(Ii)、(G)(V)或(H)節中第(G)(Ii)、(G)(V)或(H)節所述的事件，不包括任何未披露的行政管理，涉及該貸款人或其貸款人母公司(猶如該等條文中提及本公司或重要的受限附屬公司指該貸款人或貸款人母公司一樣)；但為免生疑問，任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則不得僅因此而成為違約貸款人。
就貸款人而言，“貸方母公司”是指該貸方的銀行控股公司(如有)，或直接或間接實益地或有記錄地擁有該貸方多數股份的任何人。
“貸款方”是指任何貸款人、任何L/信用證發行人或Swingline貸款人。
“出借方委任期”具有第9.06(A)節中賦予該術語的含義。
“與貸款人有關的人”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。
“貸款辦事處”是指，就任何代理人而言，在該代理人的行政調查表中所描述的該代理人的辦事處，或代理人可能不時通知公司和行政代理人的其他辦事處。
“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。
“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前七個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。
“信用證費用”一詞的含義與第2.03(I)節中賦予該術語的含義相同。
“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“槓桿收購”指根據本信貸協議條款進行的任何允許收購，其代價全部或部分由借款人或任何受限制附屬公司產生的本金總額超過250,000,000美元的債務提供資金。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“留置權”一詞的含義見第7.17節。
“貸款”是指貸款人根據第二條規定以定期貸款、擺動貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”統稱為：(A)在本信貸協議中，(B)在票據中，(C)在抵押品文件中，(D)在費用函中，(E)在每份發行者文件中，(F)在每一有擔保的對衝協議中，(G)在每一有擔保的現金管理協議中，以及(H)在每一增量期限補充協議中，如果有的話；但就“重大不利影響”的定義和第IV條至第IX條和第110.01條而言，“貸款文件”不應包括有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“強制性借款”具有第2.15(B)節中賦予這一術語的含義。
“保證金股票”是指美國法規中定義的“保證金股票”。
“重大不利影響”指本信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或由任何抵押品文件設定或聲稱設定的擔保權益的有效性、完備性、優先權或可執行性對(I)本公司及受限制附屬公司整體履行本協議項下責任的能力，或(Iii)本信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或任何抵押品文件設定或聲稱設定的擔保權益的有效性、完善性、優先權或可執行性造成重大不利影響。
“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，於2026年2月8日至4月9日；(B)就非延期期限A安排而言，於2026年2月8日；及(C)就經延長期限A安排而言，於2028年4月9日；及(D)就每項遞增期限安排或延期系列(如有)而言，為相應的遞增期限補充條款或延期修正案(視何者適用而定)所指定的日期。
“最大現金流量比率”一詞的含義見第7.27節。
“最高費率”具有第10.08節中賦予該術語的含義。
“貨幣化負債”指本公司或其任何受限制附屬公司因貨幣化交易而發行的任何債務；但條件是：(I)在貨幣化交易發生之日，該貨幣化債務的購買價或本金不超過該貨幣化交易標的證券的公平市值；及(Ii)本公司及其受限制附屬公司就該貨幣化債務的購買價或本金所承擔的義務，可透過交付該貨幣化交易標的證券及該等證券的任何相關期權或所收取的任何收益而悉數清償。
(A)本公司或其任何受限制附屬公司不再因該等購股權而持有足夠的有價證券及/或該等證券的相關購股權，以悉數償還本公司及其受限制附屬公司在該貨幣化債務項下的責任，則該等負債不再被視為貨幣化負債，及(Y)不再以本公司或其受限制附屬公司的任何資產的任何留置權作抵押，但屬該貨幣化交易標的之證券及該等證券的相關購股權除外。
“貨幣化交易”指於處置或交換後180個交易日內(I)出售、轉讓或以其他方式(包括以遠期購買協議、預付遠期銷售協議、有擔保借款或類似協議的方式)出售、轉讓或以其他方式轉讓(包括以貨幣化債務方式收取的證券)及(Ii)本公司或其受限制附屬公司以現金形式收取不少於該等證券公平市值的75%(包括貨幣化負債下借款)的交易。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“負提貨義務”是指借款人或受限制附屬公司為取得任何內容項目的所有權、分銷權或銷售代理權而作出的支付一定數額金錢或其他投資的承諾，包括借款人或任何受限制附屬公司製作的任何內容項目，以避免產生疑問。消極接送義務既包括“傳統的”消極接送安排，也包括間接結構。
“現金收益淨額”指本公司或任何受限制附屬公司從(X)本公司或任何受限制附屬公司的任何處置或產生、發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的債務或股本所收取的現金收益，在每種情況下，扣除承保折扣和佣金，以及因該等出售、處置、產生或發行而產生的任何收入、特許經營權、轉讓或其他税務責任，(Y)持有人就本公司任何類別普通股向本公司作出的出資，或(Z)任何保險，在扣除損失事件的成本和由此產生的任何收入、特許經營權、轉讓或其他税收責任後，就損失事件作出的譴責賠償或其他付款。如就任何該等產生或發行而應付本公司或任何該等受限制附屬公司的任何款項將會或成為任何承付票或其他可流通或非流通票據所證明，則任何該等票據或票據所收取的現金收益將構成現金收益淨額。
“淨負債”指於任何釐定日期對本公司及受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司的所有負債總額減去截至該日期本公司及受限制附屬公司的合資格現金總額，其總額不得超過調整後總額的75%
根據第7.01(D)節向貸款人交付的最新合規證書所涵蓋的連續四個季度的營業收入。
“新的受限制附屬公司”指根據第7.08(B)節指定為受限制附屬公司的任何新附屬公司，以及根據第7.08(C)節重新指定為受限制附屬公司的任何非限制附屬公司。
“新附屬公司”是指在截止日期或之後成為公司附屬公司的任何人。
“新的非限制性附屬公司”指根據第7.08(A)節被視為非限制性附屬公司的任何新附屬公司。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。
“非延期期限A貸款”是指在第3號修正案生效日期後的任何時間，所有未償還的非延期期限A貸款人的非延期期限A貸款本金總額。
“非展期A貸款人”是指在第3號修正案生效日期之後的任何時間，在該時間持有非展期A期貸款的任何貸款人。
“非延期A期貸款”指期限未因第3號修正案而延長的A期貸款。在第3號修正案生效日，在第3號修正案生效日期，在實施第3號修正案交易後，未償還的非延期A期貸款總額應為1億美元。
“票據”係指A期票據、循環信用票據、週轉行票據或增額定期票據(如有)，視情況而定。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金利率和（b）該日有效的隔夜利率中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）;但如果任何一天是營業日，都沒有公佈該等費率，術語“NYFRB利率”是指管理機構從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易的利率;此外，如果如此確定的任何上述利率低於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式產生的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務。
貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。
“OID”具有第2.10(A)節中賦予此類術語的含義。
“原始信貸協議”是指AMC Networks Inc.於2011年6月30日簽訂的信貸協議，該協議由AMC Networks Inc.作為借款人、其某些附屬公司作為擔保人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下的行政代理以及貸款人不時簽訂。
“其他適用的債務”具有第2.04(B)節中賦予這一術語的含義。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、財產税、抵押記錄或其他類似的税費、收費或類似的徵費，這些税費或徵費是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付或執行本信貸協議或任何其他貸款文件而產生的。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的貸款而言，在履行在該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的L匯票債務而言，指在該日發生的任何L匯票展期生效後在該日的L匯票債務總額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所導致的。
“隔夜利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲美元借款，因為這種綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的Wesbit上規定並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”具有第10.06(D)節中賦予此類術語的含義。
“參與者名冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。
“專利許可證”是指所有協議，無論是書面的還是口頭的，規定授予個人製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利。
“專利”係指(A)美國或任何其他國家現有的或今後產生的所有字母專利，以及所有改進專利、補發、複審、專利
(B)適用於美國或任何其他國家現在或以後提出的所有字母專利申請，及其所有條款、分部、續期和部分續期及其替代。
“愛國者法案”具有第10.16節中賦予此類術語的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“獲準收購”是指對個人或某一人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產或全部或實質所有股權(董事合資格股份除外)的任何收購(包括通過合併、合併、合併或其他形式的合併)，只要(A)在給予該項收購形式上的效力之前和之後均無違約或違約事件，以及與此相關的任何債務招致，(B)本公司會合規，在完成該等收購及任何與此有關的債務招致後按備考基準計算(該備考基準包括任何該等收購所節省的合理估計(I)已變現的，(Ii)已採取變現所需步驟的，或(Iii)合理預期將在收購日期後12個月內採取變現所需步驟的，每種情況均經本公司核證)，根據第7.01節提供的財務報表，重新計算截至最近終了季度最後一天的財務契約，並將其視為收購已完成，而債務是在當時終了的12個月期間的第一天產生的；(C)被收購的公司或資產與本公司及其附屬公司所從事的業務相同，或與本公司及其附屬公司所從事的業務一般有關；(D)任何被收購的公司及其附屬公司(任何附屬公司除外)須為應收賬款附屬公司、特殊目的生產商、外國子公司或由外國子公司直接或間接持有的子公司)應根據第7.11和(E)節的要求成為擔保人，並將其資產質押給抵押品代理人。公司應在該擬議收購完成前至少五個工作日通知行政代理人，並向行政代理人提交行政代理人合理要求的與擬議收購有關的文件。
“允許的關聯公司付款”是指在正常業務過程中根據股權和其他薪酬激勵計劃向借款人或其任何關聯公司的員工和董事支付的款項。
“允許債券對衝交易”是指與發行任何允許可轉換/交易所債務有關的、與公司普通股(或公司的其他證券和/或財產，在合併事件後)有關的任何慣例(由借款人善意確定的)看漲期權、有上限的看漲期權(或經濟上等值的掉期或其他衍生交易)。
“允許可轉換/交換負債”統稱為：(A)可轉換為公司普通股或優先股(不合格股權除外)或可交換為公司普通股或優先股(不合格股權除外)的公司債務(或合併事件後公司的其他證券和/或財產，或公司普通股或優先股的重新分類或其他變更)、現金(通過參考該等普通股、優先股(不合格股權除外)或該等其他證券和/或財產的價格確定的現金數額)，或任何上述任何組合，以現金代替普通股或優先股的零碎股份(不合格股權除外)；以及(B)任何擔保人對前述(A)款所述債務的擔保。
儘管本協議另有規定，本協議提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對與可轉換擔保票據有關的債務進行處理的情況下進行，要求以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值。此外，在任何允許的可轉換/交換債務必須通過僅支付現金來清償的情況下，只要基本上與該允許可轉換/交換債務的發售同時進行，公司或受限制的子公司就該允許的可轉換/交換債務達成現金結算的允許債券對衝交易，儘管本協議中有任何其他規定，只要該允許的債券對衝交易(或與未償還的允許可轉換/交換債務的一部分相對應的部分)仍然有效，本文提及的所有數額和比率的計算應視為該許可可轉換/交換債務所代表的債務金額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。
“準許債務”指公司在截止日期後發生、發行或出售的任何債務，以及根據第7.16(Viii)節準許的擔保人出具的任何擔保，條件是：
(I)如該等債務(A)是無抵押的，(B)須有商業上合理的利率(如該債務由金融業監管當局的成員在包銷發售中出售，或在私募中根據1933年《證券法》第144A條出售，或在“盡最大努力”的基礎上出售，則該利率應被視為商業上合理)，(C)不得(1)在固定或可決定的日期(不論是透過運作償債基金或以其他方式)全部或部分贖回、支付或要求購買、支付或以其他方式全部或部分清償，在本公司以外的任何人的選擇下，或在發生不在本公司完全控制範圍內的控制權變更(如管理該等債務的債務工具中所定義的)以外的條件時(例如要求從未來收益中贖回的贖回)，或(2)可轉換為本公司的任何其他債務或股本，在上文第(1)款或第(2)款的情況下，在上述第(1)或(2)款的情況下，在發生債務時有效的最後到期日後六個月後的任何時間，發行或出售這種債務，(D)其到期的加權平均壽命應等於或大於設施的加權平均到期壽命(假設
(E)這些債務的發行須符合財務契約的規定，而該等債務是根據第7.01節重新計算的財務契約的最後一天計算的，並視為在當時終結的12個月期間的第一天產生；及(F)其條款和條件整體上不得比高級票據的條款和條件更具限制性或負擔(不論高級票據在釐定日期是否尚未清償)；並且是(由借款人善意地確定的)類似債務的慣例，並根據發生債務時當時的市場狀況而定；以及
(Ii)在產生、發行或出售該等債務時及緊接該債務產生、發行或出售後，並無違約發生及持續，而本公司須向行政代理作出上述證明；
並進一步規定，本公司應(A)在發行任何該等債務之前，向行政代理髮出有關擬發行債務及其所得款項使用的通知，及(B)儘快向行政代理提供管理該等債務的債務工具副本。
“允許的全球重組”是指對公司的國際業務進行重組，使：(I)公司在其現有外國子公司的所有或幾乎所有所有權權益由AMCNI直接或間接持有；(Ii)公司在RMH GE及其子公司的所有所有權權益(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓給AMCNI，RMH GE及其子公司(包括每一家Sundance International擔保人)成為AMCNI的間接全資子公司；(Iii)本公司於AMCNI直接持有的Chello公司控股公司的所有權權益(不論是在一項交易中或在涉及貸款方及/或非貸款方的一系列交易中)轉讓予AMC Global及RMH GE及/或其各自的附屬公司；及(Iv)與Chello收購有關而訂立的若干公司間貸款被轉讓(不論是在一項交易中或在涉及貸款方及/或非貸款方所欠的貸款產生的一系列交易中)、發行及重組，併產生AMC Global欠RMH GE(或其前身或後繼者)的4億，000,000美元的公司間債務。
“允許的全球重組票據”是指RMH GE作為“持有人”和AMC Global作為“出票人”之間的本票，日期為2015年4月1日，初始本金為4億美元。
“允許留置權”指，就任何人而言：
(I)根據勞工補償法、失業保險法或其他社會保障法例，向承保人提供(A)按勞工補償法、失業保險法或其他社會保障法作出的保證或存款，以及在有關保險或自我保險安排下保證對保險承保人承擔責任的按金，(B)在正常業務過程中產生的留置權，以確保保單下與下列各項有關的保險費或償付義務
上述第(A)款或第(C)款與該人為支持支付本條第(1)款第(A)款和第(B)款所列項目而出具的信用證或銀行保函有關的義務；
(2)提供(A)支付保證金以保證該人作為當事一方的投標、投標、合同(借款除外)或租賃的履行，(B)提供保證金以保證該人的公共或法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，(C)提供保證金作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證，以及(D)該人為支持支付本條第(2)款第(A)款和第(B)款所列物品而張貼的信用證或銀行擔保的義務；
(3)取消由該人作出的由現金或證券的質押或存款組成的特別留置權，作為獲得或維持任何適用的政府當局向其發放的任何許可證或滿足其其他類似要求的條件；
(4)法律規定的其他留置權，如(A)承運人、倉庫管理員和機械師的“物料工、房東”或維修工的留置權，或(B)在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或如果逾期超過30天，則尚未到期，(1)與之相關的寬限期(如果有)尚未屆滿，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議；但應按照公認會計原則適當地為此撥備準備金或其他適當準備金，或(2)以此為擔保的債務本金總額不超過5,000,000美元；
(V)不構成違約事件的判決或裁決產生的更多留置權；
(6)對他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留權，或對使用該人的業務或其財產的所有權附帶的不動產或留置權的其他限制或產權限制或產權負擔，這些限制或產權負擔總體上不會對該人的正常業務的使用造成實質性損害；
(Vii)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築或類似的法律或權利；
(Viii)建立在正常業務過程中並在相關行業習慣上關於內容及其組件的創作或許可的留置權，以確保公司及其任何受限制的子公司不構成債務的義務；但任何此類留置權應僅依附於產生基本義務的安排所針對的內容或其適用的部分及其收益或產品；
(九)為(A)未逾期超過30天或逾期超過30天的税款(財產税除外)、評税、收費或其他政府徵費取消留置權
逾期的，(1)與此有關的寬限期(如有)尚未屆滿，或正由適當的法律程序真誠地提出異議；但須已酌情按照公認會計準則為此撥備準備金或其他適當準備金；及(2)因此而擔保的債務本金總額不超過10,000,000美元，及(B)尚未到期及須繳付的財產税，或正真誠地以適當程序提出抗辯的財產税(而所有止贖及其他執行法律程序須已完全擔保或以其他方式有效擱置)；
(X)利用任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約法、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的其他留置權，以涵蓋存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產及彙集和結算安排)或存託機構或證券中介人維持的其他資金；
(Xi)完善適用證券法對證券轉讓的限制；
(Xii)承認(A)出租人、許可人或再承租人在其通常業務運作中訂立的任何租賃、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃、特許或分租的資產；及(B)根據任何其他人所持有的任何租賃、特許、專營權、批予或準許的條款或法定條文而保留或歸屬該人的權利，以終止任何該等租賃、特許、專營權、授予或準許，或要求定期付款作為該等租賃、特許、專營權、授予或準許繼續的條件；
(Xiii)根據任何租約的條款及任何租契中為租金或為遵守該等租契的條款而保留的留置權或權利，繼續轉讓保險或譴責收益予業主(或其承按人)；
(Xiv)取消預防性UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的對該人在正常業務過程中籤訂的租賃的留置權；
(Xv)對因有條件出售、保留所有權、寄售、保理或該人為出售應收款或貨物而訂立的類似安排而產生的債務留置權，不受本信貸協議禁止；但條件是，因保理或出售應收款的類似安排而產生的留置權所擔保的債務的未償債務總額在任何時候都不超過2億美元；
(Xvi)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；
(Xvii)規定：(A)對與合格應收款融資有關而產生的“應收款融資”定義中規定的資產類型的留置權，以及(B)擔保任何合格應收款融資項下或與之有關的債務的留置權；和
(Xviii)只要所擔保債務的本金未償還總額在任何時候不超過75,000,000美元，就不需要額外的留置權。
為免生疑問(並補充第1.07節)，本公司及受限制附屬公司在美國以外國家的財產及資產留置權，在該國家類似於本定義第(I)至(Xviii)條所述的前述準許留置權，亦應為準許留置權，但須受相關條款所指定的適用美元限額的外國等值規限所規限。
“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或再退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不得超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上該債務的未付應計利息及溢價，以及承保折扣、手續費、佣金及開支)，(B)該等許可再融資債務的加權平均到期日，大於或等於該再融資債務的加權平均到期日；(C)該等許可再融資債務的最終到期日，不得早於延長期限A貸款到期日後91天的日期，(D)如正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本信貸協議下的債務，則該等準許再融資債務在償付權上應從屬於該等債務，其償付權至少應與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣對貸款人有利；。(E)任何準許再融資債務的債務人不得與正在進行再融資的債務不同；及(F)如正在進行再融資的債務是以任何抵押品作擔保(不論是與有擔保各方同等及按比率遞增，或較有擔保各方或其他抵押者為低)，則該等再融資債務應從屬於該等債務。這種允許的再融資債務可以用這種抵押品擔保，其條款對擔保當事人的優惠程度不低於管理被再融資債務的文件所載條款。
“允許認股權證交易”指與本公司在實質上與本公司購買相關允許債券對衝交易同時出售或發行的普通股或優先股(不合格股權除外)有關的任何慣例(由借款人善意確定的)與本公司普通股或優先股(不合格股權除外)(或本公司其他證券及/或財產)有關的任何慣常認購期權、認購權證或權利，以及本公司在合併事件發生後出售或發行的普通股或優先股(不合格股權除外)的重新分類或其他變更。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”指僱員退休金計劃第(4)款所涵蓋的僱員退休金福利計劃，或受守則第(412)節規定的最低資金標準所規限，並由(I)由本公司或僱員退休保障計劃聯屬公司維持，或(Ii)本公司或僱員退休保障計劃聯屬公司當時正向其作出或累積供款義務或在前六個計劃年度內已作出供款的多僱主計劃。
“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。
“質押協議”是指某些貸款方和抵押品代理人之間根據質押協議條款不時修改、補充、修改或放棄的、日期為2017年7月28日的第二次修訂和重新簽署的質押協議。
“質押債務”具有“擔保協議”中賦予這一術語的含義。
“質押股權”具有質押協議中賦予該術語的含義。
“出質人”具有“質押協議”中賦予這一術語的含義。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後引用的美國“最優惠利率”利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計發佈的最高年利率H.15（519）（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯邦儲備委員會（由行政代理人決定）的任何類似釋放。 最優惠利率的每項變動均自公佈或引述有關變動生效之日起生效。
“計劃收購擔保”是指借款人或任何受限子公司在收購內容的同時，對內容的製作者或所有者(為免生疑問，包括任何受限子公司、非受限子公司或第三方)的任何承諾，借款人或該受限制附屬公司對內容的分發權或銷售代理權，大意是(1)借款人合理地預期未來因使用該等內容而產生的毛收入或該製作者或擁有人從該內容利用而收到的淨收入將等於或超過與該內容有關的收購協議中指定的金額，或(2)以其他方式要求借款人或該受限制附屬公司支付與該內容有關的收購協議中規定的最低金額，而不論該內容的實際表現如何。
“禁止交易”係指根據《守則》第4975節或ERISA第(406)節禁止，而根據《守則》第(4975)節或《ERISA》第(408)節未獲豁免的交易。
“產品”是指為戲劇、非戲劇或電視發行或在任何其他媒體(包括但不限於互動媒體、多頻道和數字平臺、舞臺劇、博物館遊覽、主題公園或其他基於地點的娛樂)中利用而製作的任何電影、現場事件、電影、音樂或錄像帶或其其他視聽作品或插曲，在每種情況下，無論是記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、過程或設備記錄，無論是現在已知的還是今後設計的，
借款人或其任何受限制的附屬公司(1)是著作權人，或(2)取得股權或分銷或銷售代理權。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信貸支持”具有第10.23節賦予它的含義。
“合格現金”是指任何人在存款或證券賬户中的所有現金和現金等價物。
“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益就該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而導致另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。
“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：
(I)借款人應已真誠地確定這種應收款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對借款人或適用子公司(視情況而定)在經濟上是公平合理的；
(Ii)確保借款人或適用附屬公司(應收款附屬公司除外)向適用應收款附屬公司或直接向適用第三方融資提供者(視屬何情況而定)出售的所有應收款融資資產及相關資產均以公平市價(由借款人真誠釐定)進行；及
(Iii)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)，並可包括標準承諾；
但任何合格應收賬款融資項下未償還的應收賬款淨投資總額，在發生任何相關事項時，不得超過2.5億美元；此外，在當時尚未償還循環信貸承諾或A期貸款的任何時候，該數額應為1.25億美元。
“季度”是指公司的一個會計季度期間。
“應收款融資”是指借款人或其任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根據該等交易或一系列交易，將借款人或其任何子公司的任何應收款融資資產(不論現已存在或將來產生)出售、轉讓、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予其擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於為該等應收款融資資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收款融資資產有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收款融資資產的收益以及習慣上出售、轉讓、轉讓、或與涉及應收賬款融資資產的資產證券化交易或保理交易以及借款人或任何該等附屬公司就該等應收賬款融資資產訂立的任何對衝協議有關的資產證券化交易或保理交易而轉讓或通常授予的擔保權益。
“應收款融資資產”是指借款人或任何受限制附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或借款人或任何受限制附屬公司擁有任何權利或權益的資產或權益，而不論該等資產或利益位於何處：(1)應收款、付款義務、分期付款合約及類似權利，不論該等資產或利益是目前存在或產生或估計在未來產生的，亦不論是以帳目、動產紙、一般無形資產、票據或其他形式(包括任何匯票、匯票或類似票據及票據)的形式出現，(2)與使用商標和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的使用費和其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃費和與產品有關的類似收入流；(3)與借款人及其受限制子公司的產品分銷和銷售有關的收入；(4)與產生任何上述類型資產有關的知識產權；以及(5)在適用司法管轄區(由借款人本着善意確定)通常包括在相關類型的證券化交易或保理交易中的任何其他資產和財產。
“應收賬款融資費”是指直接或以折扣的方式對與應收賬款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及支付給與應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的所有其他費用。
“應收款融資回購義務”是指合格應收款融資中應收款融資資產的賣方回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的應收款融資資產的任何義務，包括應收款融資資產或其部分因賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的結果。
“應收賬款淨投資”是指貸款人或買方在任何應收賬款融資項下支付的與其購買應收賬款融資資產或其中的權益或由應收賬款融資資產或其中的權益擔保的貸款有關的現金總額，因為該等應收賬款融資可不時通過託收減少。
根據證明、與應收賬款融資有關或以其他方式管限應收賬款融資之文件及協議的條款；然而，倘若該等應收賬款投資淨額因應用任何分派而減少，而其後該等分派被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該等應收賬款投資淨額應增加該分派的金額，一如該等分派並未作出。
“應收賬款子公司”是指全資子公司(或為與借款人或其任何子公司進行合格應收賬款融資而成立的另一人，借款人或其任何子公司向其轉讓應收賬款融資資產及相關資產的借款人或其任何子公司所在的子公司)，除為借款人及其子公司的應收賬款融資資產、其所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動的子公司，以及任何附帶或與該業務有關的業務或活動。
(I)對於借款人或任何其他受限制附屬公司(不包括根據標準承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)提供擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(B)除根據標準承諾外，不得以任何方式向借款人或任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產得到清償，但根據標準承諾除外；
(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未與其訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解的協議，但借款人合理地認為其對借款人或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款(根據標準承諾除外)；及
(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績的目標(根據標準承諾除外)。
“減量”的含義見第2.04(B)(Vi)節。
關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午6：00。(紐約市時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(2)在其他情況下，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。
“登記冊”具有第10.06(C)節中賦予該術語的含義。
“註冊會計師事務所”具有證券法賦予的含義，獨立於證券法規定的公司。
“監管機構”指的是美國聯邦儲備委員會理事會可能不時修訂或補充的監管機構。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”係指(I)ERISA或其下的條例第4043(C)節、第4062(E)節或第4063(A)節所列的任何事件(根據適用法規免除向PBGC提供30天通知的可報告事件除外)，(Ii)確定任何計劃是ERISA第303節所指的“有風險的”狀態，以及未能按照ERISA第303(I)節的規定向該計劃提供所需的資金，以及(Iii)如果在任何所需分期付款的到期日之後30天內仍未按《守則》第430(J)節的要求付款，則不付款。
“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L/C信用延期，是指信用證申請。
“所需增量定期貸款機構”是指在任何確定日期，就任何增量定期貸款而言，在該日持有此類增量定期貸款50%以上的增量定期貸款機構；但在確定所需增量期限貸款機構時，應排除任何違約貸款人所持有的此類增量期限貸款機構的部分。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)和(B)未使用循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；惟(I)任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾及持有或被視為持有的未使用循環信貸總額部分，及(Ii)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司所持有的貸款，在任何情況下均須不包括在內，以釐定所需貸款人。
“要求的預付款日期”具有第2.04(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“所需循環貸款人”是指，截至任何確定日期，循環信貸貸款人持有(A)項循環信貸餘額總額的50%以上(每個循環信貸貸款人對L/信用證債務的風險分擔和出資參與的總額被視為由該循環信貸持有
(B)未使用的循環信貸承諾額總額；但為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾額以及其持有或被視為持有的循環信貸總額的部分應不包括在內。
“所需循環/A期貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人(增量定期貸款人除外，如有)持有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務的總金額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)減去增量定期貸款(如有)的未償還金額，以及(B)未使用循環信貸承諾總額；但(I)任何違約貸款人(任何增量定期貸款人(如有)除外)的未使用循環信貸承諾，以及(Ii)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司所持有的貸款，在釐定所需循環/定期A貸款人時，在任何情況下均不包括在內。
“所需期限A貸款人”指，截至任何確定日期，在該日期持有超過A期限貸款50%的期限A貸款人；但(I)任何違約貸款人持有的A期限貸款部分，以及(Ii)本公司或其任何聯屬公司或附屬公司所持有的貸款，在任何情況下均應被排除在確定所需期限A貸款人的目的之外。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“負責人”是指借款方的首席執行官、財務總監總裁、財務總監高級副總裁、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限集團報告期(現金流量表)”指本公司的任何季度或會計年度，如截至該期間期末，非受限附屬公司截至當時的四個季度期間的經調整綜合收入超過以下金額的20%：(I)本公司及其合併子公司截至該期間的四個季度期間的綜合收入減去(A)當時截至的四個季度期間的非限制子公司的綜合收入與(B)當時截至的四個季度期間的非限制附屬公司的經調整綜合收入之間的差額。
“受限集團報告期(關鍵指標)”指本公司的任何季度或會計年度，如截至該期間期末，非受限附屬公司截至該期間的四個季度期間的經調整綜合收入超過以下數額的15%：(I)本公司及其綜合附屬公司截至該期間的四個季度期間的綜合收入減去(Ii)
非限制性附屬公司截至該四個季度期間的經調整綜合收入及(B)截至該四個季度期間的經調整綜合收入。
“受限集團報告期(經營狀況及資產負債表)”指本公司的任何季度或會計年度，如截至該期間期末，(I)非受限附屬公司的綜合收入超過本公司及其綜合附屬公司截至該四個季度期間的綜合收入的15%，或(Ii)本公司及其綜合附屬公司資產負債表上記錄的非受限附屬公司的資產總額超過該資產負債表上本公司及其綜合附屬公司資產總額的15%。
“限制性付款”係指(I)本公司或任何受限附屬公司因(包括但不限於贖回、退休、購買或收購)本公司或該受限附屬公司的任何普通或有限合夥企業或合資企業權益或其任何股本(視屬何情況而定)而直接或間接作出的分配、股息或其他付款(不論是以現金、財產或其他債務作出)，但任何此等分配除外；(A)一間受限制附屬公司或另一貸款方因前者所持有的任何該等股權而向該公司或另一貸款方作出的股息及其他付款，及(B)一間並非貸款方的受限制附屬公司因另一間並非貸款方的受限制附屬公司因後者所持有的前者的任何該等股權而作出的股息及其他付款，及(Ii)因本公司根據高級債券契約發行的任何準許債務或任何債務而預付的本金或利息(但(A)除外)，只要並無發生或違約事件仍在繼續，(B)就根據RNS信貸協議及RNS票據而欠下的任何債項而預付本金或利息，及(C)就任何債項以準許再融資債務進行再融資而預付本金及(C)回購、贖回或以其他方式清償本公司於2025年到期的4.75釐優先票據。
“受限制附屬公司”指附表1.01(I)所列人士、AMC、每一額外借款人及任何新的受限制附屬公司，但任何根據第7.08(C)節重新指定為非受限制附屬公司的受限制附屬公司應不再是受限制附屬公司。
“限制信息”具有第10.02(G)節中賦予此類術語的含義。
“轉盤延期請求”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“旋轉器延伸系列”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，具有每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期限。
“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買L/C債務的本金總額，在任何時間未償還的本金總額不得超過附在第23號修正案“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的義務，視情況而定，視情況而定。於修訂編號23生效日期，於修訂編號3交易生效後，循環承擔總額將為400,000,000,175,000,000美元。
“循環信貸安排”指在修訂第3號生效日期的任何時間，在現行循環貸款終止(定義見修訂第3號)、新的循環貸款(定義見修訂3)生效後的任何時間，以及在修訂第3號生效日期之後的任何時間，循環信貸貸款人在該時間的循環信貸承諾總額。
“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或循環信貸貸款的任何貸款人。
“循環信用貸款”具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義；前提是，Swingline貸款不應構成循環信用貸款。
“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款的本票，主要以附件B-3的形式提供。
“循環/條款違約事件”是指第8.01節第(C)款中包含的任何違約事件，但僅限於第7.26節和第7.27節。
“RMH GE”是指RMH GE Holdings I，Inc.，一家特拉華州公司和一家受限制的子公司。
“RNS信貸協議”是指在彩虹國民服務有限責任公司、其中指定的擔保人、美國銀行作為辛迪加代理、瑞士信貸(前瑞士信貸第一波士頓)、花旗北美公司和美聯銀行(Wachovia Bank，National Association)作為共同文件代理、JPMCB作為行政代理以及其他貸款方(如文中定義)之間簽署的、日期為2006年7月5日的經修訂的特定信貸協議。
“RNS債券”指日期為2004年8月20日的紐約銀行、彩虹國民服務有限責任公司、RNS聯合發行商公司和RNS票據的“擔保人”(定義見此)之間的某些契約。
“RNS票據”指根據RNS契約的條款及條件於2014年到期的10-3/8%高級附屬票據，原始本金總額為3.25億美元。
“S”係指S全球評級公司，該公司是標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門，是S全球公司的子公司，及其任何繼任者。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)直接或間接擁有、控制、控制50%或以上的任何人，或為上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士的利益或代表該等人士行事。
“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“有擔保現金管理協議”是指(I)由一個或多個貸款方或非貸款方全資受限子公司與任何現金管理銀行簽訂的任何現金管理協議，以及(Ii)根據原始信貸協議或第一個A&R信貸協議與現金管理銀行簽訂的、在成交日期仍未結清且符合原始信貸協議或第一個A&R信貸協議下的有擔保現金管理協議的任何現金管理協議。
“有擔保的對衝協議”是指(I)借款人與任何對衝銀行之間以及借款人與任何對衝銀行之間簽訂的、並已由該對衝銀行就貸款文件的目的以書面形式指定為有擔保對衝協議的任何掉期合同，以及(Ii)根據原始信貸協議或第一個A&R信貸協議與對衝銀行訂立的、在成交日期仍未結清的、根據原始信貸協議或第一個A&R信貸協議有資格作為有擔保對衝協議的任何利率對衝。但就貸款文件而言，此類利率對衝已在本合同附表1.01(Iv)中確定為有擔保的對衝協議。
“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、L信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及另一
根據抵押品文件的條款，抵押品對其所欠債務由抵押品擔保的人。
“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。
“擔保協議”是指某些貸款方和抵押品代理人之間根據其條款不時修改、補充、修改或放棄的、日期為2017年7月28日的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議。
“高級債券”指(A)根據高級債券契約(包括其第一個補充契約)發行的2024年到期的5.00%高級債券，原始本金總額為1,000,000,000美元；(B)根據高級債券契約(包括其第二個補充契約)發行的2025年到期的4.75%優先債券，原始本金總額為800,000,000美元；及(Cb)根據高級債券契約(包括其第三個補充契約)發行的2029年到期的4.25%優先債券，原始本金總額為1,000,000,000美元(“2029高級債券”)。
“高級票據契約”是指日期為2016年3月30日的某些契約，根據其條款由本公司、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間就高級票據進行補充。
“高級擔保槓桿率”指，截至任何日期，(I)未償還債務總額與在同等基礎上擔保的未償還增量等值債務本金總額與(Ii)根據第7.01(D)節交付給貸款人的最近一份合規證書所涵蓋的當月最後一天確定的年度調整後營業收入的比率。已向行政代理交付一份副本(由於未清償債務總額和該增量等值債務的變化而導致的該比率的任何變化，應自該變化發生之日起生效，而因年度調整後營業收入金額的變化而引起的該比率的任何變化，應自行政代理收到根據第7.01(D)節交付的反映該變化的合規證書之日起生效)。
“重要公司”是指(I)AMCNI、AMC、IFC、WE和Sundance中的每一家，以及(Ii)直接或間接擁有材料節目網絡的彼此受限子公司，該網絡在根據第7.01(D)節向貸款人交付的當時最新合規證書所涵蓋的連續四個季度期間的總運營收入為2億美元或更多。
“重大受限附屬公司”是指在截至當時的四個季度期間(X)收入超過20,000,000美元或(Y)資產超過50,000,000美元的受限附屬公司。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。
“SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR期限(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。
“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。
“軟件”是指體現在計算機程序、計算機應用程序、源代碼、目標代碼和相關文件中的知識產權。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“償付能力證書”是指公司高級財務主管的證書，其形式和實質令行政代理合理滿意。
“SPC”具有第10.06(H)節中賦予此類術語的含義。
“特殊目的製片人”是指僅為製作內容(包括電影、系列劇、節目或其他內容)或任何視聽產品或
在每一種情況下，借款人或其任何受限制的子公司預計將全部或部分購買或分銷現場或基於位置的娛樂。
“標準承諾”是指借款人或其任何附屬公司(無論是連帶的或其他的)訂立的陳述、擔保、契諾、賠償、償付義務、履約承諾、履約保證和類似的習慣付款義務，借款人真誠地認為這些義務在應收款融資中是習慣的，包括但不限於與應收款子公司的資產服務有關的義務，應理解為任何應收款融資回購義務應被視為標準承諾。
“即期匯率”一詞的含義見第1.07節。
“次級債務”是指任何借款方在貸款文件下的債務從屬於該借款方的任何債務。
“次級債務文件”是指發行任何次級債務所依據的所有協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。
“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股份、證券或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。
“Sundance”指的是Sundance TV LLC(前身為Sundance Channel L.L.C.)，一家特拉華州的有限責任公司。
“Sundance International Guanantors”指AMCNI、AMC/Sundance Channel Global Networks LLC(特拉華州有限責任公司)、AMC Networks International Asia-Pacific LLC(特拉華州有限責任公司)和WE TV Asia LLC(特拉華州有限責任公司)。
“支持的QFC”具有第10.23節中賦予它的含義。
“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何其他類似交易。
(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“Swingline借款”是指Swingline貸款人根據第2.15(A)節的規定借入Swingline貸款。
“SWINGLINE貸款人”是指本公司在任何時候與根據本信貸協議指定的任何貸款人或行政代理達成的任何貸方或行政代理。最初的Swingline貸款人應為JPMCB。
“擺動額度貸款”具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。
“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，基本上是以附件B-4的形式。
“Swingline Sublimit”的意思是20,000,000美元。Swingline Suimit是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“税”是指由任何有權徵收的政府當局徵收的所有當前或未來的税、評税或其他費用(包括預扣)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“A期借款”是指由同一類型的同時發放的A期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，A期貸款的每個貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期限。
“條款A承諾”是指，對於每個條款A貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供條款A貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過在附表2.01“條款A承諾”項下貸款人名稱的相對位置所列的金額，或在該條款A貸款人成為本合同當事人的轉讓和假設中與該標題相對的位置，視情況適用，該金額可根據本信貸協議不時調整。截至修訂第3號生效日期，並無未履行的條款A承諾。
“A期貸款”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，A期承諾在該時間的總額，以及(B)其後所有A期貸款人當時未償還的A期貸款本金總額、未延長的A期貸款和延長的A期貸款。
“A期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間承諾A期貸款的非延期A期貸款人、延期A期貸款人或增量定期貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在上下文需要的時間(為免生疑問，包括延長的A期貸款人)承貸或持有A期貸款的任何貸款人。
“A期貸款”是指任何A期貸款人在非延長期限A貸款或延長期限A便利貸款項下提供的預付款。
“A期票據”是指借款人以A期貸款人為受益人開具的本票，證明該A期貸款人發放的A期貸款，基本上以附件B-1的形式。
“期限借用”是指根據上下文可能需要的期限A借用或遞增期限借用。
“期限承諾”係指條款A承諾或遞增期限承諾，如有，視情況而定。
“定期融資”是指在任何時候，根據上下文可能需要的術語A融資或增量融資(如果有)。
“定期貸款人”是指在任何時候，根據上下文可能需要的定期貸款人或增額定期貸款人。
“定期貸款”是指A期貸款或遞增定期貸款，如有，視情況而定。
“定期貸款延期請求”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。
“定期貸款展期系列”具有第2.18(B)節賦予該術語的含義。
“術語SOFR”是指，
(A)對於與SOFR貸款有關的任何計算以及與適用利息期相當的任何期限，適用於與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在紐約市時間上午6點左右，即該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(即SOFR管理人公佈的利率)的當天(該日，“定期SOFR確定日”)；然而，只要截至下午5：00。(紐約
城市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，術語SOFR將是SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR署長髮布。
(B)對於任何一天的基本利率貸款和與適用利率期間相當的任何期限的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為紐約市時間上午6：00左右，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR署長公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該基礎利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止事件”是指(I)應報告的事件，(Ii)終止計劃，或提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(E)節將計劃修訂視為終止，(Iii)根據ERISA第4042節提起終止計劃的訴訟，或(Iv)根據ERISA第4042節指定受託人管理任何計劃。
“利息支出總額”是指在任何期間，(I)本公司和受限制附屬公司的債務(包括資本融資租賃義務的租金的利息部分)應計的利息總額，但不包括第7.16節第(X)款第(X)款所允許的任何擔保項下的義務，(Ii)該期間與信用證項下應計的費用總額和(Iii)該期間根據本協議應計的承諾費總額，但不包括佣金、折扣、收益及與任何合格應收賬款融資相關的其他費用和收費。就本定義而言，任何期間(A)債務的應計利息數額應增加(在尚未被視為利息支出或收入的範圍內，如
(視情況而定)本公司及/或任何受限制附屬公司根據任何利率掉期合約而產生的應付款項，超出本公司及/或任何受限制附屬公司根據該等合約而產生的應收款項(或減去該等應收款項與該等應付款項之間的超額(如有))，而資本融資租賃債務的利息應視為按本公司根據公認會計原則合理釐定的利率應計，及(B)須視情況而定增加或減少，本公司或任何受限制附屬公司在該期間的第一天或之後，就本公司或任何受限制附屬公司的債務而收購或處置的資產(包括根據第7.08(C)節以任何方式重新指定任何附屬公司的方式)在該期間的第一天或之後應累算的利息金額，按行政代理合理地令行政代理人滿意的預計基礎確定(雙方同意，該等預計計算可基於在編制本公司財務報表時應用的公認會計原則)，根據第7.01節交付，而不是按照收購資產人士的財務報表中的應用，並可包括本公司酌情決定的因任何該等收購或處置而節省的合理估計，猶如本公司或該受限制附屬公司在該期間的第一天收購或處置該等資產一樣)。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、Swingline貸款和L/信用證債務的未償還金額的總和。
“商業祕密”是指所有機密和專有信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、發明、研發信息、數據庫和數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息。
“商業祕密許可證”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，規定由某人授予或向其授予商業祕密下的任何權利。
“商標許可”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何人使用任何商標的任何權利。
“商標”是指所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治區及其所有續展中的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請。
“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。
“UCC”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。
“跟單信用證統一慣例”係指2007年修訂的國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例”，該出版物可不時修訂並生效。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“非限制性附屬公司經調整綜合收入”於任何期間，按合併基準計算，等於(A)各非限制性附屬公司於該期間的收入乘以(B)本公司及受限制附屬公司於該期間結束時直接或間接持有的該非限制性附屬公司的未償還股權的百分比。
“非限制性附屬公司”指附表1.01(Ii)所列人士及任何新的非限制性附屬公司；但本公司根據第7.08(C)節及根據第7.08(C)節的規定將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司的情況下，該非限制性附屬公司將不再是非限制性附屬公司。儘管有任何相反規定，借款人不得也不得允許其任何受限子公司將借款人或其任何子公司擁有的代表AMC Networks、AMC+、IFC TV、IFC Films、Shudder或WE TV品牌的商標轉讓(包括以投資或處置的方式轉讓，但不包括借款人善意確定的任何出於善意的商業目的而非債務管理的許可)。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國特別決議制度”具有第10.23節中賦予該術語的含義。
“可免除的預付款”具有第2.04(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。
“我們”指的是我們電視有限責任公司(前身：婦女娛樂有限責任公司)，一家特拉華州的有限責任公司。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本信貸協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”和“本文件”“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(4)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表的，應解釋為指貸款的條款、章節、證物和附表。
(V)任何提及任何法律的條文應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，而除非另有規定，否則任何提及任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞(除用作會計術語時應適用公認會計原則外)應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。
(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。
(C)本貸款協議和其他貸款文件中的標題僅供參考，不應影響本信貸協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節介紹了相關的會計術語。一般説來。根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本信貸協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，均應按照不時有效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)編制，除非本協議另有特別規定。
(B)注意公認會計原則的變化。(A)如果GAAP中的任何變化在任何時間都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且本公司或(X)如果任何財務比率僅適用於財務契約、適用利率或第2.08(A)條所需的循環/定期A貸款人，以及(Y)如果是任何其他財務比率，則所需的貸款人應要求行政代理：適用的貸款人和本公司應根據GAAP中的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(取決於所需貸款人或所需循環/A期貸款人的批准，視情況而定)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。
(Ii)公司可隨時選擇採用IFRS會計原則代替GAAP，但在任何此類變更之前，應將任何財務報表編制方式的任何意向變更通知行政代理。在發出通知後，如本公司或行政代理提出要求，本公司和行政代理應真誠協商，根據從公認會計準則到國際財務報告準則的改變，修訂任何貸款文件中所載的任何財務比率或要求的計算，以保留其原意。除非
被要求的貸款人應在行政代理通知貸款人後的10個工作日內(同意行政代理應在與公司就該等要求的修改達成協議後，立即通過經批准的電子平臺發出通知)提出反對，該等修改應生效，並對本合同各方具有約束力；但在作出上述修訂前，(I)每項該等比率或要求應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在國際財務報告準則生效前後所作的計算之間的對賬。
第1.04節為四捨五入。根據本信貸協議，本公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.06節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的簽發人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第1.07節概括介紹了貨幣等價物和計算方法。(A)本信貸協議(第II、IV和IX條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)在當時以適用貨幣確定。就本節第1.07節而言，一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即由以現貨匯率身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定之日以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。
(B)即使本協議有任何相反規定，(X)根據不要求遵守財務比率或測試的任何貸款文件的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(包括，沒有
限制、形式上遵守財務契約、任何現金流量比率測試和/或任何高級擔保槓桿率測試)(該撥備、“固定金額籃子”以及依賴該撥備、“固定金額”而發生(或完成)的任何此類金額或交易，實質上與依賴於要求遵守任何該等財務比率或測試的任何貸款文件的條款(該撥備、“基於應收金額的籃子”以及依賴該撥備、“基於現值的金額”)而發生的任何金額或達成(或完成的)的任何交易同時進行，雙方理解並同意，就本信貸協議而言，在計算適用於與這種基本同時發生有關的基於發生的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額，但構成固定金額的債務和留置權的發生應考慮到第2.14節或第7.15節至第7.17節中包含的基於發生的金額以外的基於發生的金額，並且(Y)借款人可以選擇在下列條件下使用基於發生的籃子，任何固定金額籃子(包括同時使用基於匯兑的籃子和固定金額的籃子)，如果借款人沒有選擇是使用固定金額籃子還是基於匯兑的籃子，則借款人應被視為已選擇使用基於匯兑的籃子。儘管本協議有任何相反的規定，借款人可以在任何時間和不時地，就依賴固定金額或基於應得金額而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，選擇將此類發生或達成(或完成)的交易的全部或任何部分重新歸類為在固定金額籃子(因此將被重新分類為固定金額)或以發生為基礎的籃子(因此將被重新歸類為基於發生的金額)下發生、進入或完成的金額或交易的全部或任何部分，只要此類發生或達成或完成的金額或交易在重新分類時符合適用的標準(無論其在發生、進入或完成時是否符合此類標準)。
第1.08節討論利率；SOFR通知。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率或經調整術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)符合任何基準替換變更的影響、實施或組成。行政代理及其各自的聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對行政借款人不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定基本費率，術語SOFR
參考利率、調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本信貸協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。
行政代理沒有任何義務(I)監測、確定或核實調整期限SOFR(或任何其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方通知與調整期限SOFR有關的任何終止日期的發生；(Ii)選擇、確定或指定任何替代利率、或其他後續或替代基準指數，或指定此類利率的任何條件是否已得到滿足；(Iii)選擇；確定或指定任何替代費率的任何其他修改量，或(Iv)確定與上述任何條款相關的替代費率變動是否必要或可取(如果有的話)。行政代理對因調整後期限SOFR(或任何其他適用基準)不可用以及沒有指定的替代基準而無法履行本信貸協議中規定的任何職責的行為不負責任。管理代理不對調整期限SOFR的任何替代替換指數的管理、提交或任何其他事宜負責，也不承擔任何責任，包括但不限於，調整期限SOFR的任何此類替代替換指數的構成或特徵是否與調整期限SOFR相似，或產生與調整期限SOFR相同的價值或經濟等價性，或具有與調整期限SOFR中斷或不可用之前相同的數量或流動性。
第1.09節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果出現任何新人，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第1.10節介紹了無現金滾動。儘管本信貸協議有任何相反規定，但如果借款人同意，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第二條和第二條。
承諾和信貸延期
第2.01節規定了貸款。(A)術語A借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一條款A貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元貸款，貸款金額不得超過該條款A貸款人的承諾，所有期限A貸款人的貸款總額不得超過條款A承諾的總額。每筆A期借款應由A期貸款人根據其各自適用的A期貸款的百分比同時發放。根據本節第2.01(A)款借入並償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
(B)控制循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人在任何時間未償還的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人適用的循環信貸佔所有L/信用證債務和擺動額度貸款餘額的百分比，不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在各循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款及條件規限，借款人可根據第2.01(B)節借款，根據第2.04節預付款項，以及根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
(C)償還Swingline借款。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.15節)的情況下，Swingline貸款人可以其個人身份在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放循環貸款(分別為Swingline貸款和統稱為“Swingline貸款”)，其總額在任何時候不得超過Swingline再貸款餘額；然而，在實施任何Swingline借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，以及(Ii)(A)Swingline貸款餘額總額加上(B)作為Swingline貸款人的循環信貸貸款餘額總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾。根據本節第2.01(C)款借入並償還或預付的金額，可根據本信貸協議的規定進行再借款。
第2.02節規定了借款、轉換和續貸。(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及SOFR貸款的每一次延續應
在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，可通過電話或電子傳輸發出。每個此類通知必須在不遲於下午1：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日內；及(Ii)在借入基本利率貸款的請求日期前三個營業日；但前提是，行政代理可不遲於下午3：00收到關於首次借入基本利率貸款的第(X)項通知。在截止日期和(Y)，此類初始借款轉換為SOFR貸款的任何轉換均可在不遲於下午5點之前由行政代理收到。在所要求的轉換日期之前的第三個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每一份通知，必須通過傳真或電子傳輸向行政代理交付書面承諾的貸款通知，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，從而迅速確認。如果根據第2.02(A)節第一句發出的電話通知或電子傳輸與確認該電話通知或電子傳輸的書面承諾貸款通知之間有任何差異，並根據前一句話交付，則該電話通知或電子傳輸應以行政代理善意理解的方式生效。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(無論是通過電話、電子傳輸或書面形式發出)應指明(I)借款人是否正在申請A期借款、循環信貸借款或增量定期借款(如有)，將定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(Ii)在借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型；及。(V)如適用，與此有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)在收到已承諾的貸款通知或Swingline貸款人根據第2.15(B)節提出的償還任何未償還Swingline貸款的請求或視為請求後，行政代理應迅速通知各貸款人其在適用貸款機制下適用的非延長期限A貸款、延長期限A貸款循環信用貸款或遞增定期貸款(如有)的適用百分比，如果借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應將第2.02(A)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。如果是定期借款或循環信貸
借款時，每個適當的貸款人應在不遲於(I)在最初借款基本利率貸款的截止日期收到行政代理人的通知後一小時內(只要在下午3：00之前收到通知)，將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在該日)或(Ii)下午3時。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節中規定的適用條件(以及第5.01節第5.01節和第(Y)節第5.01節和第(Y)節中如果該借款是初始信用延期的情況下，如果該借款是遞增期限借款，則為遞增期限補充條款中規定的適用條件)，行政代理應使借款人能夠獲得與行政代理收到的資金相同的所有資金，方法是(I)將此類資金的金額記入JPMCB賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金。在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)；但是，如果在借款人發出關於循環信用借款的承諾貸款通知之日，仍有L/C的借款未償還，則該循環信用借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除非本合同另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約發生期間，行政代理機構可以通知借款人，貸款只能轉換為或繼續作為某些指定類型的貸款，此後，在不再存在違約之前，除上述指定類型中的一種或多種外，貸款不得轉換為或繼續作為任何類型的貸款。
(D)行政代理在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，應立即通知本公司和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即將JPMCB用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知本公司和貸款人。
(E)在實施非展期A期借款的所有借款、非展期A期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的非展期A期貸款的所有續期後，就Term Non-Extended Term A融資而言，有效的利息期不得超過12個。在實施延長期限A貸款的所有借款、所有延長期限A貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延長期限A貸款作為同一類型的續展後，延長期限A貸款的有效利息期不得超過12個。在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過12個。
第2.03節規定了信用證。(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)經各L/信用證發行人信賴同意，
根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)根據第2.03(B)節的規定，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司的賬户開具信用證，並修改其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在任何信用證的L/C信用展期生效後，(X)循環信用餘額總額不得超過循環信貸安排，(Y)任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人適用的循環信貸佔所有L/C債務未償還金額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)L/C債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。
如有下列情況，任何L/信用證的出票人不得開立任何信用證：
(A)除非所需的循環貸款人批准了這種要求的信用證的到期日，否則該信用證的到期日將在簽發之日後12個月以上發生；
(B)除非所有循環信貸貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後；或
(C)這種信用證應以美元以外的貨幣計價。
在下列情況下，L/信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該L/信用證發行人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或對該L/信用證發行人施加任何
未報銷的損失、成本或費用，在截止日期不適用，且該L信用證的出票人善意地認為對其重要；
(B)該信用證的開立是否違反L/信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和該L/信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元；
(D)該信用證是否包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；
(E)如果任何貸款人根據第2.03(C)節承擔的融資義務違約，或者任何貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除該L/信用證發行人對該貸款人的風險；或
(F)如在該等發行生效後，該L/信用證發行人簽發的信用證面值總額將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾。
(Iv)如根據本協議條款，任何L開證人在此時不被允許開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。
如果(A)在下列情況下，任何L/C出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該L/C出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
*每一位L/信用證出票人應就其出具的任何信用證和與之相關的單據代表循環信用證出借人行事，而該L/信用證出票人應享有第(九)條中規定行政代理機構就其出具或建議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的一切利益和豁免，猶如L/信用證出票人就該等作為或不作為或與該信用證有關的出票人文件中所使用的“行政代理人”一詞完全包括L/信用證出票人一樣。及(B)本合同就該L/信用證出票人另作規定。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序。(I)每份信用證應應借款人的要求，按具體情況開具或修改，並以書面形式提交給有關的L/信用證出票人(副本送交行政代理)
信用證申請書，由借款人的負責人填寫並簽署。信用證申請必須在上午11：00之前送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個三個工作日(或行政代理和相關L/C發行人在特定情況下可能自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令有關開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)如有任何提款，須註明受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)有關的L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上載明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向相關的L/信用證出票人和行政代理提供有關L/信用證出票人或行政代理可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話、電子傳輸或書面形式)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非有關的L/信用證出票人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期至少一個營業日之前，不得滿足第V條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，有關的L/信用證出票人應在要求的日期開立由借款人(或適用的附屬公司)負擔的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都要按照L/信用證的有關發行人的慣常做法和慣例辦理。每份信用證一經簽發，各循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔金額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信用額度乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關的L/信用證發行人也將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於上午11：00在L信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向有關的L信用證出票人退還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間前償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾的貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據本節第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話或電子傳輸發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，向行政代理辦公室的相關L/C發行人的賬户提供資金，金額相當於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給有關的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第5.02節所述條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額應是L/C借款到期並按即期支付(連同利息)並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付有關L/信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本節第2.03(C)(Ii)節規定的參與義務而從該貸款人提供的L/信用證預付款。
(4)在每個循環信用貸款人根據本節第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金之前，必須償還有關的L/信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項，該貸款人的適用利息
該金額的循環信用證比例應完全由有關L/信用證出票人承擔。
(V)履行每個循環信用貸款人向借款人或L信用證墊款提供循環信用貸款的義務，以償還有關的L信用證發放人在第2.03(C)節所設想的信用證項下提取的款項，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對任何L信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論是否與上述任何情況類似；但條件是，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務須受第5.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該出借人支付的任何款項存入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/C發放人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自要求支付之日起至該L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止的一段時間內的該數額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業關於同業賠償的規則所確定的利率。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人根據第2.03(C)(Vi)節就本條款第2.03(C)(Vi)款下的任何欠款提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。
(D)支持償還參保金。(I)在L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已按照第2.03(C)節的規定從任何循環信貸貸款人處收到該循環信貸機構就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的循環信貸百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果在第2.03(C)(I)節所述的任何情況下(包括根據達成的任何和解協議)，行政代理根據第2.03(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款需要退還
每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求將其適用的循環信貸百分比支付給該L/C發行人的賬户，並另加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本信貸協議終止後繼續存在。
(E)不承擔絕對義務。借款人對開出的每一張信用證項下的每一張提款向有關的L信用證出票人償付並償還每一筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括下列情況：
(I)防止該信用證、本信用證協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)拒絕有關的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書；或有關的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；或
(V)避免發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人或其任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知
適用的L/信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。
(F)發揮L/C發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或任何L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)款至第(V)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證出票人提出索賠，而該L信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人遭受的損害是由於L信用證發行人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決中認定的故意不當行為或重大過失，或該L信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後故意不支付信用證項下的款項所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，每一位L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；對於任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的票據的全部或部分無效或無效，L/信用證出票人無需對其有效性或充分性負責。
(G)購買現金抵押品。第2.04節、第2.16節和第8.02節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些要求。就本節第2.03節、第2.04節、第2.16節、第8.02節和第8.03節而言，“現金抵押”是指就一項義務而言，提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)現金抵押品(“現金抵押品”)的地點，並根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，對於任何需要進行現金抵押的L/信用證義務，指相關的L/信用證發行人。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為L信用證發行人和貸款人的利益，對所有該等現金、存款賬户的擔保權益
及上述各項的所有結餘及所有收益。現金抵押品應保存在JPMCB凍結的無息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，數額等於行政代理人確定作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的(X)和(Y)以上的超額部分(如果有)，然後行政代理人確定該資金作為現金抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。
(H)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證時有關的L/信用證發行人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時發佈的最新《UCP規則》應適用於每份商業信用證。
(一)收取信用證手續費。借款人應按照其適用的循環信用證百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(A)按季度計算，(B)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的要求日。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(J)支付給L/C發行人的預付費以及單據和手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，直接為其自己的賬户向每一L信用證的出證人支付一筆預付款，年費率為0.125%，按該信用證項下每季度可提取的日均金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個工作日就最近結束的季度期間(或部分時間，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期之日及之後按需支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照
第1.06節。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(K)解決與發行方文件的衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(L)為子公司開具的三份信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的有關L/信用證出票人償付。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)增加一名L/發行人。貸款人可根據本公司、行政代理及該貸款人之間的書面協議，成為本協議項下的額外的L/信用證發行人，該協議應明確該額外的L/信用證發行人的L/信用證承諾。行政代理應將新增的L/信用證發行人通知循環信貸貸款人。
第2.04節規定了提前還款。
(A)不是可選的。借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分定期A期貸款和循環信用貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(I)任何提前償還SOFR貸款的日期前三個營業日；及(Ii)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應超過未償還的全部本金金額。每一份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額、需要提前還款的貸款類型(S)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.04(A)節對未償還貸款的每一次預付款應為：(A)就借款人指示適用於任何期限A貸款的任何期限A貸款進行的預付款；但如果在未延長期限A貸款未償還時對延長期限A貸款進行任何預付款，則該預付款必須按比例適用於未延長期限A貸款，並且
(B)於任何貸款內運用的款項須按本公司指示(及如非如此指示，則按比例)於其本金償還分期付款中支付，而每筆該等預付款項應按照貸款人就適用貸款各自適用的百分率支付予貸款人。
(B)這是強制性的。(I)如本公司或其任何受限制附屬公司(A)處置任何財產(第7.08(C)節所述的任何當作處置除外)或(B)在每種情況下均發生導致該人變現現金收益淨額的損失事件，借款人應在該人收到現金收益淨額後立即預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額，第2.04(B)(I)節所述任何其他現金收益淨額未用於根據本節第2.04(B)(I)節預付貸款或根據下述但書進行再投資的總金額超過150,000,000美元；但對於本節第2.04(B)(I)節所述的任何現金收益淨額，在借款人的選擇下(借款人在收到該現金收益淨額時或之前通知管理代理機構)，只要不發生違約並繼續，本公司或該受限制子公司可將該現金收益淨額的全部或任何部分再投資於經營性資產，只要在收到該現金收益淨額後365天內，此類再投資應已完成(經公司向管理代理書面證明)；但條件是，未如此再投資的任何現金收益淨額應立即用於本第2.04(B)(I)節所述的提前償還貸款；以及
(Ii)在本公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(根據第7.15節明確準許發生或發行的任何債務除外)後，借款人應預付A期貸款和循環信貸貸款的本金總額，相當於本公司或該受限制附屬公司收到的現金收益淨額的100%；
但在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一條的情況下，如果在需要任何此類提前還款時，本公司或其任何受限制子公司應被要求或向其提供回購或贖回或償還或預付任何債務(包括任何增量融資或增量等值債務)，這些債務是根據管理此類債務的文件的條款以債務或優先於該等債務擔保的，如發生損失或發生債務或發行債務的情況(此類債務需要被要約回購，稱為“其他適用的債務”)，然後，公司(或任何受限制的子公司)可以按比例(根據A期貸款(但不包括循環貸款)的未償還本金總額和其他適用的債務)按比例使用此類現金收益淨額；但是，如果沒有符合該強制性提前還款要求的A期貸款未償還或在申請該提前還款後仍未償還，則本公司可在償還該A期貸款後將所有該等現金收益淨額用於償還其他適用債務；此外，前提是該現金收益淨額中分配給其他適用債務的部分不得超過根據
A期貸款和循環貸款(按照本協議的條款)；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕用該現金收益淨額回購或償還該債務，則該現金收益淨額應立即(無論如何在拒絕後十(10)個工作日內)按照本條款用於預付A期貸款和循環貸款(如果該其他適用債務當時未清償，則需要使用該現金收益淨額)。
(Iii)對於根據第2.04(B)(I)節規定的每筆預付貸款，首先應按比例適用於A期貸款融資(按比例償還其分期付款的本金)和任何其他適用的債務，其次應按本節第2.04(B)款第(Vi)款規定的方式應用於循環信貸融資。
(Iv)對於根據第2.04(B)(Ii)節規定的每筆預付貸款，首先應按比例適用於A期融資(按比例償還其分期付款的本金)和任何其他適用的債務，其次應按本節第2.04(B)款第(Vi)款規定的方式應用於循環信貸融資。
(V)如在任何時間因任何原因未償還的循環信貸總額超過循環信貸安排，借款人應立即預付循環信貸貸款、擺動額度貸款或L/C借款，或將L/C債務(L/C借款除外)作現金抵押，總金額相等於上述超額部分。
(6)根據本節第2.04(B)款支付的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例適用於L/C借款和Swingline貸款，第二，應按比例應用於未償還的循環信貸貸款，第三，應用於將剩餘的L/C債務抵押；如屬根據本節第2.04(B)條第(I)款或第(Ii)款規定的循環信貸安排的預付款，借款人可保留當時所有L/C借款、Swingline貸款和未償還的循環信用貸款以及L/C剩餘債務的全額現金抵押(該等預付款金額、現金抵押金額和剩餘金額之和，統稱為“減記金額”)後的餘額(如果有)，用於其正常業務過程。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，以償還相關的L/信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)。
(Vii)儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人必須按照第2.04(B)(I)節的規定，在借款人被要求支付該可免除的預付款之日(“所需預付款日期”)之前不少於三個工作日，提出按面值購買未償還的增量定期貸款(如有)(“可免除預付款”)，則借款人應將該金額通知行政代理。
之後，行政代理將立即通知持有未償還增量定期貸款的每一貸款人，該增量定期貸款機構對該可免除的預付款的適用百分比，以及該增量定期貸款機構拒絕該金額的選擇。每名該等遞增定期貸款人均可行使該選擇權以拒絕支付該金額，方法是於紐約市時間下午1：00或之前，於規定的預付款日期前的首個營業日向本公司及其行政代理髮出書面通知(有一項理解，任何遞增定期貸款人如未於規定預付日期前的首個營業日下午1：00或之前通知本公司及行政代理其選擇行使該選擇權，應視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除預付款的金額，該金額應(I)相當於支付給已選擇不行使此種選擇權的貸款人(“非免除貸款人”)的可免除預付款的部分，以預付此類非免除貸款人持有的增量定期貸款(該預付款應用於增量定期補充貸款中規定的增量定期貸款的預定分期付款)，和(2)數額相當於本應支付給非免除貸款人的遞增定期貸款人的可免除預付款部分，用於預付A期貸款和循環信貸貸款，根據第2.04(B)(4)節的規定，這些預付款應進一步適用於A期貸款和循環信貸貸款本金的預定分期付款。
第2.05節規定了承諾的終止或減少。(A)可選。本公司在通知行政代理後，可隨時終止循環信貸安排、Swingline再提升或信用證再提升，或不時永久減少循環信貸安排、Swingline再提升或信用證再提升，在任何情況下均不收取溢價或罰款；但(I)行政代理應於上午11時前收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個營業日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)本公司不得終止或減少(A)循環信貸安排及根據本協議同時進行的任何預付款，若循環信貸安排生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)若Swingline貸款的未償還金額在生效後將超過Swingline再抵押貸款，或(C)若在生效後，本合同項下未全額以現金抵押的L/信用證債務餘額將超過信用證昇華金額。
(B)這是強制性的。(I)根據第2.01(A)節借入A期貸款後，A期承諾總額應在緊隨其後的結算日自動永久減少至0.00美元。
(Ii)如果在履行本節第2.05節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，信用證或擺動額度
昇華超過循環信貸安排時，信用證昇華或SWINGLINE昇華(視情況而定)應自動減去超出的金額。
(Iii)在根據第2.04(B)(I)節或第(Ii)節規定必須預付循環信貸貸款的每一天，循環信貸安排應自動和永久地減少相當於適用減少額的數額。
(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證再昇華、Swingline昇華或本條款下的循環信貸承諾。在循環信貸承諾發生任何減少時，除非第2.05節另有允許，否則每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。
(D)要求終止違約貸款人。本公司可在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下，終止任何違約貸款人的承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.16(C)節的規定將適用於借款人此後根據本信貸協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)違約終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何L/信用證發行人、Swingline貸款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
第2.06節規定了貸款的償還。(A)(I)在修訂第3號生效日期後，以及在修訂第3號交易生效後，借款人須向非展期A貸款人償還在到期日就非展期A貸款而尚未償還的所有非展期A期貸款的本金總額。
。(A)A期貸款。(Ii)在第3號修正案生效日期之後，並在第3號修正案交易生效後，借款人應向延長期限A貸款人償還在以下日期未償還的所有延長期限A貸款的本金總額，金額分別為與該日期相對的金額(該金額應因按照第2.04節規定的優先順序申請預付款而減少)：
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| 日期 | 本金攤銷付款
(顯示為原本金的百分比) | 日期 | 本金攤銷付款
(顯示為原本金的百分比) |
3月31日20212024年6月30日 | 0.00%$8,125,000 | 九月30，20232026 | 1.25%$8,125,000 |
| 2021年6月30日 | 0.00% | 2023年12月31日 | 1.25% |
| 9月2021年3月30日 | 0.00% | 2024年3月31日 | 2.50% |
| 2021年12月31日 | 0.00% | 2024年6月30日 | 2.50% |
3月31日9月31日30，20222024 | 1.25%$8,125,000 | 九月十二月3031、20242026 | 2.50%$8,125,000 |
6月30日12月31，20222024 | 1.25%$8,125,000 | 12月20242027年3月31日 | 2.50%$8,125,000 |
九月20222025年3月31日30日 | 1.25%$8,125,000 | 3月31日20252027年6月30日 | 2.50%$8,125,000 |
12月31日20222025年6月30日 | 1.25%$8,125,000 | 六月九月30，20252027 | 2.50%$8,125,000 |
3月31日9月31日30，20232025 | 1.25%$8,125,000 | 九月十二月3031、20252027 | 2.50%$8,125,000 |
6月30日12月31，20232025 | 1.25%$8,125,000 | 12月2025年3月31日2028 | 2.50%$8,125,000 |
| 2026年3月31日 | $8,125,000 | 20262028年2月8日4月9日 | 未償還本金 |
| 2026年6月30日 | $8,125,000 | | |
| | 共計： | 100% |
但延長期限A貸款的最終本金償還分期付款應在延長期限A貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日所有未償還的延長期限A貸款的本金總額；並進一步規定，在持有至少10%的未償還延長期限A貸款的延長期限A貸款人的事先書面同意下，該同意延期期限A貸款人可延長該等同意延長期限A貸款人與本公司所協定的攤銷時間表及其延長期限A貸款的到期日(新的攤銷時間表及到期日其後適用於該等延長期限A貸款)，而借款人可就該項延期向該同意延期的延長期限A貸款人支付額外利息或延展費，並與該等同意延期期限A貸款人達成協議，沒有義務就這種延期向未經同意的延長期限A貸款人支付任何額外款項(第2.12節的按比例付款條款應被視為自動調整，以反映本節的規定)。
(B)支持循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。所有當時未償還的L/信用證借款和Swingline貸款應在循環信貸安排到期日到期支付；只要事先得到持有(I)循環信貸餘額總額的10%的循環信貸貸款人的事先書面同意(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(Ii)未使用的循環信貸承諾總額，則該同意的循環信貸貸款人可以延長其循環信貸承諾和循環信貸貸款的到期日(該新到期日此後適用於該等循環信貸承諾和循環信貸貸款)，借款人可就該項展期向該循環信貸貸款人支付延展費，並與該等循環信貸貸款人達成協議，而無須就該項展期向非同意的循環信貸貸款人支付任何額外款項(第2.12節的按比例付款規定須自動視為已作出調整，以反映本節的規定)。
(C)增量定期貸款。增量定期貸款的任何未付本金和利息以及任何增量定期承付款項下的任何其他未償債務，應在適用的增量定期補編規定的日期到期和支付。
第2.07節規定了利息。(A)在不牴觸第2.07(B)節條文的情況下，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款須就每一利息期的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的經調整期限SOFR加該貸款的適用利率；及(Ii)自適用借款日期起，貸款基礎利率須就其未償還本金金額產生利息，年利率相等於基本利率加該貸款的適用利率。
(B)如(I)任何貸款的本金於到期時未予支付(不論任何適用的寬限期)，不論是在指定到期日、以加速方式或以其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以年利率浮動的方式計息。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，則在(X)項的要求下，如果只向循環信貸貸款人、未延長的期限A貸款人和/或延長期限的A貸款人、所需的轉換者/期限A貸款人、以及(Y)在任何其他金額的情況下，所需的貸款人，此後，在適用法律允許的最大範圍內，該數額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
第2.08節規定了更多費用。除了第2.03(I)節和(J)節以及《安排費用信函》中所述的某些費用：
(一)取消承諾費。本公司應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付循環信貸融資超出循環信貸餘額總額的實際每日金額的承諾費(“承諾費”)，按下文規定的適用百分比每年確定，參照根據第7.01(D)節交付給貸款人的最近一份合規證書中規定的現金流量比率確定；但在截止日期後第一份此類合規證書交付給貸款人之前，承諾費應參考行政代理根據第一份A&R信用協議第7.01(D)節在截止日期前收到的最近一份合規證書(定義在第一份A&R信用協議中)中規定的現金流量比率(定義在第一A&R信用協議中)來確定：
| | | | | |
| 現金流比率 | 承諾費 |
| 0.25% |
>2.50：1.00但 | 0.25% |
| ≥4.00：1.00，但是 | 0.25% |
≥5.00：1.00但是 | 0.375% |
| ≥5.75:1.00 | 0.50% |
承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第V條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後15天的日期(從關閉日期後的第一個此類日期開始)以及循環信貸安排可獲得期的最後一天到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。
(二)不收取其他費用。(I)本公司應向行政代理和適用的L/C發行人支付各自賬户的費用，金額和時間應在JPMCB費用函中指定的金額和時間和/或雙方書面商定的。該等費用不得以任何理由退還。
(I)規定借款人應向貸款人(或代表貸款人的行政代理)支付單獨商定的費用
在如此指明的數額及時間內，以書面向貸款人發出。該等費用不得以任何理由退還。
(C)儘管有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權獲得根據第2.03(I)節和第2.08節(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)在該期間內產生的任何費用，但條件是：(A)該違約貸款人的部分L/C債務或未償還的Swingline貸款根據第2.16(B)節被重新分配給非違約貸款人；本應為違約貸款人的利益而產生的費用應改為為該等非違約貸款人的利益而應計並應支付給該等非違約貸款人，按照他們各自的承諾按比例支付；及(B)對於不能如此重新分配的L/C債務的任何部分或Swingline貸款的未償還金額，該等費用應為L/C發行人和Swingline貸款人的利益而應計並支付給他們(第2.12節的按比例付款條款應自動被視為反映本節的規定)；但如果借款人根據第2.16(B)節的規定將該違約貸款人的L/C債務的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人的L/C債務被現金抵押期間，借款人不需要就該違約貸款人的L/C債務支付任何承諾費或信用證費用。
第2.09節規定了利息和費用的計算。當基本利率由JPMCB的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.10節提供了債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人
應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。如果該等票據的發行金額超過守則所界定的原始發行折扣(“OID”)的最低金額，借款人應在該票據的正面註明根據財政部條例第(1.1275-3(B)節)以原始發行折扣(“OID”)發行。每一貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。
(B)：除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
第2.11節規定了一般的行政付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。
(B)證明(I)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在根據第2.02(B)節規定的資金到期時間之前)，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已按照第(2.02)節的規定並在規定的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在
(A)如果由貸款人支付，則為聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者；及(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在應付給行政代理的任何款項應支付予貸款人或本協議項下任何L/C出票人的時間前已收到本公司的通知，表示借款人將不會支付該等款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配予適當的貸款人或有關的L/C出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一適當的貸款人或相關的L/信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該出借人或L/信用證出票人的金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率，償還行政代理。
行政代理向任何貸款人或公司發出的關於根據本款第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。
(D)確定貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證提供資金以及根據第10.04(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對此不承擔責任
任何其他貸款人根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項。
(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的金額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)第二種，用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，並根據當時應付給此等當事人的本金和L/C借款的金額在有權享有該款項的各方之間按比例使用。
第2.12節規定了貸款人分擔付款的規定。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)就該等貸款而到期及應付予所有貸款人的債務的付款比例所有貸款人在此時取得的文件，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何該等貸款的債務(但不是到期及應付的)超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就該等貸款而欠所有貸款人(但不是到期及應付的)的債務的總額)的比例)就所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人(但不是到期和應付的)的貸款義務所支付的款項，如果所有貸款人在該時間獲得，則收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與其他貸款人的L/C債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額，按比例分享所有此類付款的利益，條件是：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)根據本節的規定，不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本信貸協議明示條款進行的任何付款，或(B)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。
每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
第2.13節規定了承諾的增加。(A)請求加薪。但在通知行政代理(行政代理應迅速通知循環信貸貸款人和延長期限A貸款人，視情況而定)後，公司可在未經任何貸款人同意的情況下，不時請求增加循環信貸安排或延長期限A貸款，或同時增加循環信貸安排或延長期限A貸款或兩者，總額不超過當與根據第2.13節增加的循環信貸安排和延長的A期貸款以及根據第2.14節增加的所有定期貸款和增加的等值債務合計時，(I)增量固定金額和(Ii)增量比率金額中的較大者；但任何該等加薪要求的最低款額為$50,000,000。在發出通知時，本公司應(在與行政代理協商後)明確要求每個循環信貸貸款人或延長期限貸款人(視情況而定)作出迴應的時間段(自行政代理向該等貸款人發出通知之日起，在任何情況下不得少於10個營業日)。據瞭解，1號增量A期貸款是根據本第2.13節的規定增加的A期延期貸款。
(B)增加銀行貸款機構選舉。每個循環信貸貸款人和延長期限A貸款人(視情況而定)應在該期限內通知行政代理其是否同意分別增加其循環信貸承諾額或A期承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其請求增加的應評税部分(分別基於該貸款人對循環信貸安排或延長期限A貸款人的適用百分比)。任何循環信貸貸款人或延長期限貸款人在該期限內未作出迴應的貸款人應被視為分別拒絕增加其循環信貸承諾或延長期限A貸款。
(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應將循環信貸貸款人和延長期限A貸款人(視情況而定)對本協議項下每項請求的迴應通知本公司及各循環信貸貸款人和延長期限A貸款人(視情況而定)。如果現有貸款人蔘與的總加幅小於要求的加幅，則要實現全部
此外，本公司亦可邀請其他合資格受讓人成為循環信貸貸款人或延長期限A貸款人(視何者適用而定)，協議的形式及實質須令行政代理及其律師合理滿意。
(D)説明生效日期和分配情況。如果循環信貸安排或延長期限A貸款或兩者均按本節規定增加，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應立即通知本公司、循環信貸貸款人和延長期限A貸款人，包括建議的新貸款人(視情況而定)，通知該等增加的最終分配和增加的生效日期。此類修改可由行政代理代表貸款人簽署，不需要得到除提供這種增加的貸款人以外的任何貸款人的同意。
(E)滿足提高有效性的條件。作為該項增資的先決條件，(1)本公司應向行政代理交付一份各借款方在增資生效日的日期的證書(每家貸款方應有足夠的副本)，由該借款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方批准或同意該項增資的決議，以及(Ii)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增資生效日及截至增資生效日均真實無誤；除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除為本第2.13節的目的，第6.04節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節第(B)款和第(A)款提供的最新聲明，以及(B)不存在違約或不會因該增加而導致違約；(2)行政代理和貸款人與加價有關的所有費用和開支應在加價生效日或之前支付；及(3)於該增加生效日期，在實施任何該等貸款增加後的預計基礎上，包括任何已完成的收購或用所得款項償還債務，以及在根據第7.01節交付財務報表的最近最後一個季度的第一天之後的任何收購或處置(該等預計基準包括已變現的任何該等收購或處置(A)所節省的合理估計，(B)已採取實現所需步驟的任何收購或處置)，或(C)如有理由預期變現所需步驟將於收購或處置日期起計12個月內(每宗個案均經本公司核證)，但在借款任何該等增加的貸款之前或同時進行，則本公司將遵守財務契諾，並於根據第7.01節呈交財務報表的最近終止季度的最後一天重新計算，並按該交易發生於當時結束的12個月期間的第一天計算。
(F)根據本節規定增加循環信貸承諾額的情況下，借款人應在增加生效日借款
循環信貸貸款及預付各循環信貸貸款人的任何未償還循環信貸貸款(並支付根據第(3.05)節所需的任何額外款項)，以維持循環信貸貸款人根據其各自經修訂的適用循環信貸百分率對循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款進行評級，而該等百分比是因本節項下循環信貸承諾的任何非應課差餉租值增加而產生的。任何額外的延長期限A貸款應由參與其中的延長期限A貸款人按照第2.02節規定的程序發放。
(G)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.12節中與之相反的任何規定。
第2.14節介紹了增量期限安排。(A)申請遞增期限安排。但在向行政代理髮出通知後，公司可在未經任何貸款人同意的情況下，一次或多次請求根據本信貸協議設立不超過以下金額的單獨一批承諾(“增量定期承諾”)和貸款(“增量定期貸款”)：當將循環信貸安排的任何增加的金額(如同在本合同規定的合規確定之日全額提取)和根據第2.13節產生的A期貸款(增量第1號增加A期貸款除外)以及在第2號修正案生效日期之後發生的所有增量等值債務的金額合計在一起時，(I)增量固定金額和(Ii)增量比率金額中較大者；但任何此類遞增定期融資申請的最低金額應為50,000,000美元。
(B)支持增量定期貸款機構。本公司有權自行決定從現有貸款人及任何額外的銀行、金融機構及其他機構貸款人或投資者中選擇遞增定期貸款人，但須經(I)該建議的遞增定期貸款人及(Ii)行政代理(如根據第10.06(B)(Iii)節規定須徵得同意)的同意，將貸款或承諾轉讓予該遞增定期貸款人(視何者適用而定)。
(C)為增量期限安排的有效性創造條件。作為每項遞增期限融資生效的先決條件，(1)本公司、行政代理和遞增期限貸款方應對本信貸協議進行補充或修訂，其形式可以是本信貸協議附件I的形式，也可以是行政代理合理接受的另一種形式(“遞增期限補充條款”)，列出與遞增期限融資有關的條款和條件，行政代理應合理地接受這些條款和條件(除非這些條款與第(C)款的但書一致)；但在任何情況下，此類遞增定期貸款的最終到期日不得早於延長期限A貸款的到期日，或加權平均到期日不得早於延長期限A貸款的加權平均到期日，(Ii)只能由本協議項下的擔保人擔保，(Iii)在付款權利和擔保方面享有同等地位或較低級別的貸款便利，(Iv)規定有能力參與
(V)除定價、利差、利率下限、折扣、費用、抵押品、擔保、保費、預付款或贖回條款外，非展期A期貸款和展期A期貸款的任何自願或強制性預付款，以及(V)定價、利差、利率下限、折扣、費用、抵押品、擔保、保費和預付或贖回條款除外，其條款和條件不得比本協議的條款和條件(當作為整體時)有實質性的限制性(當作為整體時)(除非(X)該條款和條件僅適用於到期日之後的時間段，或者(Y)貸款人也獲得該等更具限制性的條款和條件的好處)(不言而喻，在為任何此類債務的利益而增加或修改任何契諾、違約事件、擔保或其他規定的範圍內，行政代理或任何貸款人無需同意，還增加或修改違約或擔保事件，以便在發行或產生任何與違約或擔保有關的債務後，任何相應的未償還貸款的利益)；但借款人可自行決定，在債務發生前一(1)個營業日，基本上同時或至多一(1)個營業日，向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同對所產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(V)款的要求，而該證書應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。(2)公司應向行政代理交付一份由貸款方負責人員簽署的、日期為增量期限安排生效日期的借款方證書(為每個貸款人提供足夠的副本)：(I)證明並附上該貸款方批准或同意該增量期限安排的決議；以及(Ii)就公司而言，證明在該增量期限安排生效之前和之後，(A)第VI條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在該生效日期及截至該生效日期是真實和正確的；除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除為本第2.14節的目的，第6.04節第(A)款和第(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01節第(B)款和第(A)款提供的最新聲明，以及(B)如果不存在違約，以及(3)行政代理和增量定期貸款人與該增量定期貸款有關的所有費用和支出應在該增量定期貸款生效之時或之前支付。自增量定期補充條款生效之日起，其項下的每一貸款人應成為本協議項下的增量定期貸款機構，此後，該增量定期補充條款應被視為本信貸協議的一部分。借款人在與行政代理協商後合理地認為，任何遞增期限補充條款可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。本第2.14節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。
(D)根據適用的遞增定期補編中的規定，向借款人提供任何遞增定期貸款；但在該日期，在實施該等貸款增加後的備考基礎上，包括任何已完成的收購或以其所得款項支付的債務，以及在根據第7.01節交付財務報表的最近最後一個季度的第一天之後的任何收購或處置(該等備考基礎以包括已變現的任何該等收購或處置(A)所節省的合理估計)，(B)已採取變現所需步驟的任何收購或處置，或(C)如有理由預期變現所需步驟將於收購或處置日期起計12個月內(每宗交易均經本公司核證)，但在借款任何遞增定期貸款之前或同時進行，則本公司將遵守財務契諾，並於根據第7.01節呈交財務報表的最近終止季度的最後一天重新計算，並視為有關交易發生於當時結束的12個月期間的第一天。
(E)借款人可能以定期貸款或債務證券的形式招致債務，而這些債務或債務證券是無擔保的或以抵押品的留置權擔保的，而抵押品與擔保債務的抵押品的留置權(“增量等值債務”)的數額不超過，在第2號修正案生效日期之後，與循環信貸安排的任何增加的數額(如同在本修正案確定遵守的日期被全額支取)、根據第2.13節產生的A期貸款(增加的1號增加的A期貸款除外)和所有增加的定期安排合計，(一)增量定額和(二)增量比例金額中較大者；但(I)此類債務(符合第(I)款的將債務轉換為債務的慣常過渡貸款除外)的最終到期日不得早於適用於延長期限A貸款的最新到期日，或到期的加權平均壽命不得早於延長期限A貸款的加權平均到期日，(Ii)任何遞增的等值債務可提供按比例或低於按比例(但不高於比例，但不高於按比例，但基於超額現金流的強制性預付款除外)參與A期貸款的任何自願或強制性預付款的能力，(3)任何遞增等值債務只能由擔保貸款的擔保人擔保，以及(4)任何有擔保的遞增等值債務應(A)在付款權利和擔保方面與A便利條款並列，(B)定價、利差、利率下限、折扣、費用、抵押品、擔保、保費和預付或贖回條款除外，其中一些條款在本第2.14(E)節的其他條款中闡述，其條款和條件不得比本協議的條款和條件(當作為整體時)有實質性的限制性(當作為整體時)(除非(W)對於票據或其他債務證券形式的債務，該等條款和條件對於票據或其他債務證券形式的類似債務是慣例的，根據其產生時的當時的市場狀況；(X)該等條款和條件僅適用於到期日之後的期間，或(Y)貸款人也獲得該等更具限制性的條款和條件的好處)(應理解，在任何契諾、違約事件、擔保或其他規定為任何此類債務的利益而增加或修改的範圍內，不得同意
行政代理或任何貸款人所要求的，如果該契諾、違約事件或擔保也是為了發行或產生與之相關的任何此類債務之後任何未償還的相應貸款的利益而增加或修改的)；但借款人可自行決定，在債務發生的前一(1)個營業日，基本上同時或至多一(1)個營業日，向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款的要求，而該證書應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。(C)須受行政代理與本公司合理接受的慣常債權人間協議所規限，及(D)除抵押品外，不得以任何財產或資產作抵押。
第2.15節規定了Swingline的貸款。
(A)控制Swingline借款。
(一)發出書面通知；支付。只要借款人希望借入Swingline貸款，借款人應在不遲於下午1：00向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知。以承諾貸款通知的形式申請Swingline借款的日期。在滿足本文規定的條件後，Swingline貸款人應在下午3點前開始將相當於此類借款的資金轉移給借款人。在借款人在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。
(二)提高最低限額。每筆Swingline借款的最低本金金額為500,000美元，超出本金的整數倍為250,000美元。
(B)幫助償還Swingline貸款。每筆Swingline借款應在(I)借款之日起10個月內、(Ii)下一次循環信貸借款之日或(Iii)循環信貸安排到期日之前最早的一天到期並支付；但借款人可以在不遲於下午1點通知Swingline貸款人的情況下，在到期日期之前提前償還任何Swingline借款。在該借款提前還款之日。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同截至該日期的預付金額的應計利息。如果任何Swingline貸款在任何循環信貸借款之日仍未償還，則在將該等收益分配給借款人之前，應從該循環信貸借款的收益中償還該等Swingline貸款。如在(A)循環信貸安排到期日或(B)任何該等10天期間的最後一天之前(A)循環信貸安排到期日或(B)任何該等10天期間的最後一天之前沒有申請循環信貸借款，則借款人應被視為已在緊接循環信貸安排到期日之前的營業日或該10日期間的最後一天(視何者適用而定)申請基本利率貸款，金額為當時未償還的擺動貸款，所得款項將用於償還該等擺動貸款的貸款人。此外，Swingline貸款人可在任何時候通過以下方式全權酌情決定
向公司和行政代理髮出書面通知，要求以循環信用貸款的方式償還其Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已申請了此類Swingline貸款金額的循環信用貸款的基本利率貸款；但是，任何此類要求應被視為在循環信貸安排到期日之前的一個工作日，在發生第8.01(G)節或第8.01(H)節所述的任何違約事件時，以及在債務加速時，無論是由於第8.01(G)節或第8.01(H)節所述的違約事件或任何其他違約事件，根據第8.02節第8.02節的規定，在發生違約事件後(因本協議規定的任何該等被視為請求而作出的循環信貸貸款，以下稱為“強制性借款”)。各貸款人在此不可撤銷地同意，在任何此類請求或被視為請求的情況下，應上述請求或被視為請求的每一次強制性借款的金額和方式，並在同一日期，迅速提供此類循環信用貸款的適用百分比，儘管(I)強制借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環信用貸款墊款的最低金額，(Ii)第五條規定的任何條件當時是否得到滿足，(Iii)當時是否存在違約，(Iv)任何此類請求或被視為請求的循環信用貸款應在第2.02節中另有要求的時間之前提出，(V)該強制性借款的日期，或(Vi)在緊接該強制性借款之前或與之同時發生的循環信貸承諾的任何減少或與之相關的循環信貸承諾的終止；然而，如果在Swingline貸款人同意為任何請求的Swingline借款提供資金時，Swingline貸款人知道存在違約，或者這種強制性借款將導致貸款人超出其循環信貸承諾，則無需要求任何貸款人提供此類循環信貸貸款。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括但不限於因根據任何債務人救濟法對借款人或本合同項下的任何其他債務人啟動任何程序的結果)，則各循環信貸貸款人在此同意其應立即購買(自強制性借款本應發生之日起，但根據在該日期或之後及購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要參與，以使每個該等循環信貸貸款人根據其在循環信貸安排中各自適用的百分比(在根據第8.02節終止循環信貸承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款，但條件是：(A)在購買各自的參與之日之前，Swingline貸款的所有應付利息應記入Swingline貸款人的賬户，和(B)在根據本判決實際購買參與權時，購買貸款人應被要求從強制性借款發生之日起(包括該日在內)向Swingline貸款人支付從強制性借款發生之日起(包括該日在內)所購買的參與權本金的利息，利率等於聯邦基金利率(如果在強制性借款之日起兩個工作日內支付)，此後利率等於基本利率。
(C)提高Swingline貸款的利息。Swingline貸款應按簡單的年利率計息，該利率等於(X)減去基本利率和(Y)當時對循環信貸安排下的基本利率貸款有效的適用利率之和，以實際流逝天數的365/366天為基礎計算；然而，只要(I)在到期(在任何適用的寬限期生效後)未能就本合同項下的任何貸款支付任何本金或利息(無論是在預定期限或加速到期日或由於任何強制性預付款)，或(Ii)貸款人根據第2.15(B)節獲得參與的任何Swingline貸款仍未償還時，Swingline貸款的本金和利息(在法律允許的範圍內)應按違約率按要求支付利息。每筆Swingline貸款的利息應在該Swingline貸款根據第2.15(B)節到期支付之日以拖欠形式支付。
(D)加強新聞報道。除非Swingline貸款人是行政代理，否則Swingline貸款人應在每週的星期五和行政代理通知Swingline貸款人借款人已交付承諾貸款通知或行政代理以其他方式提出要求的每一天向行政代理提供未償還Swingline貸款的帳目，其格式應合理地令行政代理滿意。
(E)終止Swingline貸款；指定Swingline貸款人。除非當時存在違約，否則Swingline貸款人應在行使其不發放Swingline貸款的自由裁量權之前，至少提前七天書面通知借款人和行政代理。借款人必須提前十天向行政代理髮出書面通知，變更Swingline貸款人的名稱。被替換的Swingline貸款人將繼續作為“Swingline貸款人”，用於償還在替換之前發放的和在替換後未償還的任何Swingline貸款。
第2.16節規定了現金抵押品；違約貸款人。(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，如果當時有任何信用證或Swingline貸款未償還，則每一位L/C發行人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)可(除非對於違約貸款人，在已根據第2.16(B)節重新分配承諾的範圍內)，通過行政代理向本公司和該違約貸款人發出通知，要求借款人將借款人就該信用證或Swingline貸款對L/C發行人和Swingline貸款人的債務進行抵押。(視屬何情況而定)至少相等於該違約貸款人的未分配債務(或有債務或其他債務)的總額，或作出令行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)合理酌情認為滿意的其他安排，以保障他們免受該違約貸款人不付款的風險。
除本合同規定的其他先決條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則不需要L/信用證發行人出具任何信用證或修改任何未付信用證，Swingline貸款人也不需要提供任何Swingline貸款，除非：
(I)在違約貸款人的情況下，按照第2.16(C)節第(I)款的規定，將該違約貸款人的L/C債務和Swingline貸款餘額重新分配給未償還和未來的信用證和Swingline貸款給非違約貸款人；以及
(Ii)如果沒有按照上述第(I)款的規定進行完全再分配，借款人Cash將借款人關於該信用證或Swingline貸款的債務抵押，擔保金額至少等於該違約貸款人就該信用證或Swingline貸款未分配的債務(或有或以其他方式)的總金額，或作出行政代理、L/信用證發行人和Swingline貸款人合理酌情認為滿意的其他安排，以保護他們免受該違約貸款人不付款的風險，或
(Iii)在根據第(I)款或第(Ii)款既未發生重新分配也未發生現金抵押的情況下，則在建議簽發信用證或發放Swingline貸款的情況下，通過行政代理滿意形式和實質的一份或多份票據，以及相關的L/C發行人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)，(I)借款人同意將該信用證的面額或該Swingline貸款的本金減少相當於未分配的金額，違約貸款人將承擔責任的非現金抵押部分，以及(Ii)如果非違約貸款人酌情確認，應根據非違約貸款人的承諾，按比例減少其與信用證或Swingline貸款有關的義務，第2.12節的比例付款條款將被視為反映本條款(前提是第(Iii)款中的任何規定均不被視為增加任何貸款人的承諾，也不構成對任何債權的放棄或免除。Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人負有責任，也不得致使該違約貸款人成為非違約貸款人)。
(C)即使貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，下列規定應適用於該違約貸款人的任何未償還L/C債務和任何未償還金額的Swingline貸款：
(I)根據行政代理的通知，在任何情況下，在符合以下但書限制的情況下，該違約貸款人的L/C債務和Swingline貸款餘額將根據非違約貸款人各自的承諾按比例自動重新分配(在該貸款人成為違約貸款人之日生效)；但條件是：(A)在重新分配時滿足第5.02(A)節和(B)節所述的條件(就該等條件而言，該重新分配被視為信用延期)；(B)在任何情況下，欠每個非違約貸款人的未償還循環信貸貸款和擺動貸款總額及其L/C債務總額在任何情況下都不得超過該非違約貸款人當時有效的承諾。
再分配，(C)在符合第10.22條的規定下，此類再分配不構成對借款人、行政代理、任何L/C發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，以及(D)此類再分配或非違約貸款人因此而進行的任何付款都不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人；
(Ii)在違約貸款人的L/C債務的任何部分(“未重新分配部分”)和Swingline貸款的未償還金額不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上述第(I)款的但書或其他原因，借款人將：(A)在行政代理人提出要求後三個工作日內，(A)將借款人就該等L/C債務或Swingline貸款的未償還金額(視情況而定)對L/C發行人和Swingline貸款人的債務進行抵押：金額至少等於上述L/C債務的未分配部分或Swingline貸款的未償還金額的總和，(B)在該未償還金額的Swingline貸款的情況下，提前全額償還其未重新分配的部分，或(C)作出令行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意的其他安排，以保護他們免受違約貸款人的違約風險；和
(Iii)借款人根據本信貸協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由行政代理保留在單獨的託管賬户中，直至(在第2.16(E)節的約束下)終止承諾並全額支付借款人在本信貸協議項下的所有義務，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，不時按下列優先順序進行付款：
首先是該違約貸款人根據本信貸協議向行政代理支付的任何款項，
其次是該違約貸款人根據本信貸協議向L/信用證發行人或Swingline貸款人支付的任何款項(按比例欠他們各自的金額)，
第三，支付違約後利息，然後是本合同項下到期和應付給非違約貸款人的當期利息，按照當時到期和應付給他們的此類利息的數額在他們之間按比例計算，
第四，支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，其中按當時到期應支付給他們的此類費用的金額按比例計算，
第五，按照當時到期和應付給非違約貸款人的金額，按比例償還當時到期和應付給非違約貸款人的本金和未償還的L/信用證借款，
第六，向無違約貸款人支付當時到期應付的其他款項的應課差餉租值，以及
第七，在終止承諾並全額償付借款人在本信貸協議項下的所有義務後，應向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本信貸協議項下的欠款。
(D)為促進前述規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，L/C發行人和Swingline貸款人均獲借款人授權(該授權是不可撤銷的，並附帶利息)，根據第2.03(C)(V)節的規定，通過行政代理髮出承諾貸款通知，通知的金額和時間按下列要求而定：(I)償還未償還的L/C借款，(Ii)償還未償還的Swingline貸款，或(Iii)將借款人就未償還信用證或Swingline貸款的債務抵押，其金額至少相等於該違約貸款人就該等信用證或Swingline貸款的未分配債務(或有或以其他方式)的總金額。
(E)如果本公司、行政代理、L/C發行人和Swingline貸款人書面同意作為違約貸款人的貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可包括關於第2.16(C)節所述單獨託管賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人應按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，和/或進行此類其他調整。如行政代理認為有必要促使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款，則該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(各貸款人的L/信用證債務和Swingline貸款餘額應在預期基礎上自動調整以反映上述規定)；但借款人或其代表如第2.16(C)(Iii)節所述，在借款人是違約貸款人時，不得追溯調整其應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。
(F)如果任何貸款人是違約貸款人，公司可在向行政代理髮出至少五個工作日的書面通知(行政代理隨後應立即通知相關貸款人)後，用公司根據第10.12節選擇的合格受讓人替換該貸款人；但條件是，在提出請求時和轉讓時，違約事件不應發生且仍在繼續；
此外，轉讓貸款人在第3.01、3.04和10.04節下的權利及其在第10.0.04節下的義務，就轉讓日期之前發生的事項而言，在轉讓後仍然有效。
第2.17節介紹了借款人代理(A)。每一個額外的借款人在此指定本公司為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理(以該身份，稱為“借款人代理”)，包括申請貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、準備和發送財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契諾的行動)，以及與行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該委派。行政代理人、L/信用證發行人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並在信賴中受到充分保護。行政代理、L/信用證發行人和貸款人可以代表借款人向借款人發出本合同項下的任何通知或與借款人進行溝通。行政代理、L/信用證發行人和貸款人均有權自行決定為貸款單據項下的任何或所有目的專門與借款人代理打交道。每一借款人同意借款人代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。
第2.18節規定了定期貸款的延期；循環信貸貸款的延期(A)。
(A)支持延長定期貸款期限。借款人可隨時隨時要求修改某一特定類別或多個類別的全部或部分定期貸款(每個“現有定期貸款部分”)，以延長該現有定期貸款部分的全部或部分定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款，稱為“延期定期貸款”)的預定到期日，並規定與本第2.18節一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構發出通知(行政代理機構應立即向適用的現有定期貸款部分下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應(I)與該現有定期貸款部分中同一類別貸款人的提議相同(包括提議的利率和應付費用，但不包括任何安排，在現有定期貸款部分中按比例向同一類別下的每一貸款人提供結構性貸款或其他與此相關的應付費用(一般不與該類別的所有相關貸款人分擔的其他類似費用)；(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、“AHYDO”付款、可選擇的預付款、保費、所需的預付款日期和參與預付款外，除下列但書(E)項另有規定外，應由借款人和延長期限貸款人確定，並在有關的定期貸款延期請求中列出，反映發生或發放時的市場條款和條件(由借款人合理確定)；。(Iii)延長期限貸款的本金(如果有)的全部或任何預定攤銷付款可
在適用的延期修正案中規定的範圍內，延期至該現有定期貸款部分的延期定期貸款本金的預定攤銷日期之後支付；但是，在任何情況下，不得有任何類別的延期定期貸款具有超過三(3)個不同的到期日；(Iv)延期定期貸款的有效收益率(無論是以利差、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在每種情況下都可能不同於該現有定期貸款部分的定期貸款的實際收益率，但在適用的延期修正案中規定的範圍內；(V)延期修正案可規定其他契諾(由延長的借款人和貸款人決定)和條款，只適用於在延期修正案生效日期(緊接在該等延期定期貸款設立之前)生效的到期日之後的任何期間；及(Vi)除以下但書中的(E)條另有規定外，延期的定期貸款可有借款人及貸款人同意的預付條款(包括催繳保障)；但在不限制以下但書(E)款的情況下，在所有最後規定到期日較早的定期貸款(包括修改後的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前，不得有選擇地預付任何延長的定期貸款，除非這種可選擇的預付款伴隨着這種其他期限貸款的按比例可選預付款；然而，(A)(I)在向貸款人遞交定期貸款延期請求時，不應發生並持續違約；(Ii)借款人和其他借款方在本合同第六條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在向貸款人提交定期貸款延期請求之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確，其效力和效力與在該日期作出的相同，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應在該較早日期之前真實和正確，且除第2.18(A)節的目的外，第6.04(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01(B)和(A)節提供的最新陳述。(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延展定期貸款在設立時的到期日不得早於現有定期貸款部分的當時到期日；。(C)給定定期貸款延期系列的任何延展定期貸款在設立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分的剩餘加權平均年限至到期日的剩餘加權平均年限(憑藉在該等延期貸款產生前攤還或預付該等債務的情況除外)，(D)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，(E)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下定期貸款本金的任何自願或強制償還或預付，每種情況均在各自的定期貸款延期請求中指定。就本信貸協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每一次，一個“定期貸款延期系列”)延期定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為對任何先前建立的定期貸款類別的增加(在這種情況下，與其相關的預定攤銷應按比例進行
增加)。根據第2.18節提出的每項延期貸款申請的本金總額應不低於適用的貸款和承諾類別的50%，借款人可對任何定期貸款延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定免除延期最低條件。
(B)允許延長循環信貸承諾。借款人可隨時、不時地要求修改某一特定類別或多個類別的全部或部分循環信貸承諾(每個類別為“現有轉賬部分”)，以延長此類循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾，稱為“延長的循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日，並規定與第2.18節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有轉賬部分下的每一貸款人提供該通知的副本)(每個“轉賬人延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款(X)應與在該現有轉賬部分中同一類別下向每個貸款人提供的條件相同(包括關於建議的利率和應付費用，但不包括任何安排，(Y)除利率、費用、可選擇的贖回或預付款條款、最終到期日及最終到期日之後，任何其他契諾和條款(除以下第(Iv)款另有規定外，應由借款人和延長循環信貸貸款人決定，並在相關轉債人延期請求中闡明)、根據轉債人延期請求而延長的循環信貸承諾，以及相關的未償還部分，應為循環信貸承諾(或相關未償還部分，視屬何情況而定)，應反映延期時的市場條款和條件(由借款人決定)：(I)經延長的循環信貸承諾的到期日可延遲至該現有部分的循環信貸承諾到期日之後的日期，但以適用的延期修正案所規定的範圍為限；然而，本協議項下的循環信貸承諾類別(包括經延長的循環信貸承諾)在任何時候均不得有超過三(3)個不同到期日，(Ii)與經延長循環信貸承諾項下的信貸展期有關的有效收益率、定價、選擇性贖回或預付款條款(不論以利潤率、預付費用、OID或其他形式)，在每一種情況下，均可能與該現有轉讓方部分循環信貸承諾項下展期信貸的有效收益率、定價、可選贖回或預付款條款有所不同，(Iii)延期修正案可規定其他契諾(由延長借款人和貸款人決定)和條款，僅適用於在延期修正案生效日(緊接在該延期循環信貸承諾建立之前)生效的到期日之後的任何期間，以及(Iv)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即，現有的旋轉式部分和適用的旋轉式延期系列的延長循環信貸承諾)，並應按比例償還
基礎(不包括：(1)按不同利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還的款項，以及(3)與永久償還和終止非延期循環信貸承諾有關的償還)；此外，(A)(I)在向貸款人遞交轉讓權延期請求時，不應發生並持續違約，(Ii)借款人和其他每一貸款方在本合同第六條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在根據本合同或與本協議相關或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在所有重要方面，在向貸款人交付轉讓權延期請求之日和截至該日，其效力和效力均為真實和正確的，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均應在該較早日期之前真實和正確，且除第2.18(B)節的目的外，第6.04(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01(B)和(A)節提供的最新陳述。(B)在任何情況下，特定轉盤延期系列的任何延期循環信貸承諾在成立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最後到期日，以及(C)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉債人延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應被指定為一系列(每個“轉賬人延期系列”)延長的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉賬人部分修訂的任何延長的循環信貸承諾可被指定為增加任何先前確定的循環信貸承諾類別。根據第2.18節建議產生的每一項轉債延期循環信貸承諾系列申請的本金總額應不低於適用的貸款和承諾類別的50%，借款人可對任何轉債延期請求施加延期最低條件，借款人可自行決定免除該條件。
(C)提出延期請求。借款人應在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)提供適用的延期請求，並應同意行政代理和借款人可能制定或接受的程序(如果有)，在每個情況下，均應合理行事以實現本第2.18節的目的。除第3.06節或第10.12節另有規定外，任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修訂為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款人”)希望將其在現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款人”)希望修訂現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾，但須受該延期請求的限制
(B)根據適用的情況，在延長期限請求中指定的日期或之前，將其已選擇請求修改為延長期限貸款或延長循環信貸承諾的現有定期貸款或現有循環信貸承諾(視適用情況而定)下的定期貸款金額通知行政代理機構(每個，“延期選擇”)。如果適用定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環信貸承諾(視情況而定)項下的現有定期貸款或循環信貸承諾項下已接受相關延期請求的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，則定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應根據延期選擇，按比例修正為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(取決於行政代理的舍入，根據每一次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(視情況而定)。
(D)修訂《延長期修正案》。延期定期貸款和延期循環信用承諾應根據借款人、行政代理、每個延期定期貸款人或延期循環信貸貸款人(視情況而定)對本信用協議的一項修正案(各修正案)而設立，並在適用的情況下提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾，對於任何延期的循環信貸承諾導致L/信用證出票人對信用證義務的延期，應與上文第2.18(A)或(B)節中規定的規定一致。(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在延期修正案之日滿足(或根據延期修正案)第5.02(A)和(B)節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和官員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書(根據適當情況符合)，但法律變更導致此類法律意見發生變化除外。(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理地要求對抵押品文件進行的修訂，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案修改本協議和其他貸款文件，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映根據延期修正案產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款；(Ii)修改第2.06節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據第2.06節規定須支付的定期貸款本金的減少，金額相當於
(Iii)修改第2.04節規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和預付款的應用；(Iv)解決與資金和付款有關的技術問題；以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本信貸協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本第2.18節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。
(E)就本信貸協議而言，根據本第2.18節的任何延期，任何貸款或承諾的轉換或延期均不構成自願或強制性付款或預付款。本第2.18節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。
第三條和第二條。
税收、收益保護和非法
第3.01節規定了税收。(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收、不扣任何税款或其他税款，但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除任何税款(包括任何其他税款)，則(I)在賠償税款(包括任何其他税款)的情況下，借款人應支付的金額應按需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額)後，行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)：如果借款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相同，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額。
(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後10個月內向行政代理人、各貸款人和每位L/信用證出票人全額賠償行政代理人、上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或認定的任何補償税或其他税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張；但借款人不得因行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為而向其賠償任何罰款或利息。一份關於上述付款或債務交付給
借款人由貸款人或L/信用證出票人(連同副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人，在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。如果借款人在合理的自由裁量權範圍內，有關政府當局錯誤地或沒有合法地徵收或主張任何賠償税款或其他税款，行政代理、每一貸款人或每一L信用證出票人(視情況而定)應採取商業上合理的努力，與借款人合作，按照本節第(F)款的規定收回並迅速將該等賠償税款或其他税款匯給借款人。本協議不得減損任何貸款人、行政代理人或任何L/信用證發行人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何貸款人、行政代理人或任何L/信用證發行人披露其認為保密的任何與其税務有關的信息，但第3.01(E)節所要求的除外。為免生疑問，貸款人或L/信用證出票人均無權就該貸款人或該L/信用證出票人根據本節有權獲得賠償的相同税額追回一次以上。
(D)提供付款證據。借款人根據本節向政府當局支付税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。
(E)審查貸款人的地位。任何外國貸款人如因税務目的而有權根據借款人居住的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求)(此後應不時在借款人或行政代理人提出合理要求時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，無論下列哪一項適用：
(I)提交正式填寫的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的複印件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(Ii)提交已填妥的國税局表格W-8ECI的副本，
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(A)提交一份證明書，表明該外國貸款人並非(1)是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”及(B)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
(Iv)提交適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除(為免生疑問，包括借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的文件，以確定根據本信貸協議產生的任何金額的接受者是否已遵守FATCA項下的義務，或確定根據FATCA從該等金額中扣除和/或預扣的金額)。
(F)加強對某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證出票人真誠地確定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，上述借款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)且不收取利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理機構、上述貸款人或上述L匯票出票人要求下，借款人同意將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給上述行政代理機構、上述貸款人或上述L匯票出票人(如果行政代理機構、上述貸款人或上述L匯票出票人被要求將上述退款還給上述政府當局)。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他被認為保密的信息)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(F)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而假如須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或
以其他方式徵收，並且從未支付過賠償款項或與這種税收有關的額外金額。
(G)支持FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議之日起及之後，借款人和行政代理人應將任何貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將)任何貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。
第3.02節規定了違法行為。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維護或資助SOFR貸款(或在基準替換為Daily Simple Sofr後，該利率)，或根據調整後的期限SOFR(或如果替換為Daily Simple Sofr後，該利率)確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人作出或繼續發放或發放SOFR貸款(或在基準更換為每日簡單SOFR後，該利率)或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款(或如果基準更換為每日簡單SOFR後，該利率)的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是通過參考基本利率的調整期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款應按照該利率來避免，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限軟利率組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的經調整期限SOFR部分確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其經調整期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據經調整期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第3.03節規定了替代利率。(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)如果行政代理在SOFR借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則對於該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的SOFR期限(包括因為SOFR期限參考利率不可用或無法在當前基礎上公佈)；或
*所需貸款人告知行政代理，在SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其包括在該SOFR借款中的貸款(或其貸款)的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況，以及(Y)借款人提交新的借款轉換或繼續借款請求或新的借款通知(均根據第2.02節)借款通知、任何將借款轉換為SOFR借款的請求或繼續借款的請求，或為SOFR借款而借款的通知。而應被視為請求基本利率借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本第3.03節所指的管理代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未結清，則在(A)管理代理通知借款人和貸款人就相關基準不再存在引起該通知的情況和(B)借款人提交新的借款轉換或繼續申請或新的借款通知之前，(1)任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本信貸協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對此進行任何修改或採取進一步行動
或本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的同意，只要行政代理在此之前尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但就基準替換的使用、管理、採用或實施而言，就融資而言，行政代理將有權不時就融資進行符合變更的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換以符合變更的關於融資的任何修訂，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效(貸款人在此(I)授權並指示行政代理就該貸款進行任何符合基準替換的變更，(並對本信貸協議或實施該基準替換符合變更的其他貸款文件進行任何修改)，以及(Ii)確認並同意，行政代理應有權獲得本信貸協議中以行政代理為受益人的所有免責、保護和賠償，以實施關於該貸款的任何基準替換符合變更，(或對本信貸協議或實施該協議的其他貸款文件進行任何修改))。
(D)除非行政代理就有關安排迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的每種情況除外。
(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義
為刪除該等不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調及(Y)如根據上文第(X)款被刪除的基調(A)其後顯示在屏幕或某一基準的資訊服務(包括基準更換)上，或(B)不再或不再受其不具代表性或不再具代表性的公告所規限，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基調。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到關於調整後期限SOFR的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為基準利率貸款，並構成基本利率貸款。
第3.04節説明瞭增加的成本。
(a)一般來説，成本增加。 如果法律有任何變更，則應：
(I)對任何貸款人(第3.04(E)節考慮的SOFR術語中反映的任何準備金要求除外)或任何L/發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；
(Ii)不得就本信用證協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何SOFR貸款向任何貸款人或任何L/信用證出票人徵收任何種類的税款，或改變就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基準(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或改變該出借人或該L/信用證出票人應繳納的任何免税項目)；或
(Iii)不得對任何貸款人或任何L/C發行人或倫敦銀行間市場施加影響本信貸協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放或維持、繼續或轉換為任何SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該L信用證出票人的要求下，借款人將向貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。儘管有上述規定，貸款人或L匯票出票人應有權就本節第3.04(A)節所述的增加的費用或費用要求賠償，前提是該貸款人或該L匯票出票人在類似情況下在類似條件下向其他借款人索要此類賠償是該貸款人或L匯票出票人的一般慣例或政策。為免生疑問，如貸款人或L/信用證出票人根據本節追回金額，該貸款人或L/信用證出票人不得根據第3.01節追回相同金額；同樣，如果貸款人或L/信用證出票人根據第3.01節追回金額，該貸款人或L/信用證出票人不得根據本節追回相同金額。
(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出貸人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本信貸協議的結果，該出貸人的承諾或由其發放的貸款，或參與所持有的信用證，該貸款人或該L/信用證發行人簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)付款，將補償上述貸款人或上述L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的證明，如本節第(A)或(B)款所述，列明賠償該出借人或L/出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到上述憑證後10個月內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償的行為，不應構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節上述規定賠償貸款人或L/信用證出票人所發生的任何增加的費用或減少的費用。
在上述貸款人或上述L信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人以及該貸款人或L信用證出票人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上遭受損失(但如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第3.05節規定了對損失的賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)拒絕(I)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付任何貸款；(Ii)借款人在借款人通知的日期或金額未能預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款；或(Iii)借款人根據第10.12節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用；以及
(B)在每日簡單SOFR的基準替換生效後，對於SOFR貸款，如果(1)在適用的利息支付日期以外的任何SOFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第3.06節被撤銷並據此被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第3.06節提出請求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何SOFR貸款。
第3.06節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01節或第3.04節應支付的金額，視情況而定，或根據第3.02節(視情況而定)取消通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，均不受
向貸款人支付任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，本公司可根據第10.12節更換該貸款人。
第3.07節規定了生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條和第二條。
擔保
第4.01節規定了擔保。每一擔保人特此共同及各別、絕對及無條件地保證借款人對擔保各方的任何及所有債務(但就任何擔保人而言，不包括當時與該擔保人有關的所有互換債務)，不論在規定的到期日、規定的到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他情況下，在到期時立即付款，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款保證。根據本協議和其他貸款文件(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改，以及擔保當事人因收取或執行這些文件而產生的所有費用、律師費和開支)。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並在沒有明顯錯誤的情況下對確定債務數額的目的具有決定性。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，每一擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯(但對於任何擔保人，不包括當時關於該擔保人的所有除外的互換義務)。
第4.02節規定了貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、釋放、未能完善，
銷售，或以其他方式處置用於支付本擔保或任何義務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/信用證發行人和擔保當事人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；以及(D)解除或取代任何義務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。
第4.03節規定了某些豁免。每一擔保人免除(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾、公司存在或結構的改變或其他抗辯，或因借款人或任何其他擔保人的責任因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而終止的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他擔保人的義務或負擔的任何主張而產生的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟的任何權利，針對義務的任何擔保或用盡任何擔保，或在任何有擔保的一方的權力下尋求任何其他補救；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大限度內，對限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
第4.04節規定了獨立的法律義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對該擔保人單獨提起訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。
第4.05節規定了代位權。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾和便利終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。
第4.06節規定終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至根據本擔保應支付的所有債務和任何其他金額
不可行地全額現金支付，與債務有關的承諾和便利終止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就該等債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何有擔保的當事人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本款項下的義務繼續有效。
第4.07節規定了從屬關係。各擔保人在此規定，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為擔保當事人的次級抵押人對擔保人的任何義務，或因擔保人履行本擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應予以強制執行，擔保人作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響該擔保人在本擔保項下的責任。
第4.08節規定了加速的停頓。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中或在其他情況下，暫停加快任何債務的償付時間，擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類款項。
第4.09節規定了借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向該擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。
第4.10節規定了對擔保的限制。擔保人、貸款人和借款人的意圖是，每個擔保人在本合同項下的債務應達到但不超過適用法律允許的最高金額。為此目的，但僅限於此種債務本來可以避免的範圍內，每一擔保人在本協議項下的義務應限於在履行義務後不會使擔保人資不抵債或無法就其任何債務付款的最高金額。
當這種債務到期時，或者給擔保人留下不合理的小資本。任何此類限制的必要性應在擔保人根據適用法律被視為承擔本協議項下義務的一次或多次時確定，並且任何此類必要的限制應有效。任何此類限制應按照債務(不包括所有不包括的掉期債務)的各自金額按比例分攤。本款僅旨在在適用法律允許的最大範圍內保留貸款人在本信貸協議下的權利，擔保人、借款人或任何其他人都不應在本款下享有根據適用法律本不會享有的任何權利。借款人和每一擔保人同意不因本款的原因而開始任何尋求限制擔保人在本條第四條下的義務數額的程序或行動。就本款而言，“資不抵債”、“資本過少”和“在債務到期時無法就其任何債務付款”應根據適用法律予以確定。
第4.11節介紹了Guaranty補充條款。在任何人簽署並交付實質形式為本合同附件K的擔保補充文件(每份均為“擔保補充文件”)時，(I)該人應成為併成為本擔保項下的擔保人，貸款文件中對“擔保人”的每一提法也應指並指代該人，任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一提法也應指並指代該人，及(Ii)貸款文件中每一項對“本擔保書”、“本擔保書項下”、“本擔保書”或類似術語的提及，應指並參照由該保證補充補充的本保證。
第4.12節是關於保持良好狀態的。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節第4.12條就不履行本條第4.12條下的義務或根據本擔保項下的其他規定承擔責任的最高金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款項下的義務應根據第4.06條的規定保持完全效力和效力。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第4.12節構成，且第4.12節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
第五條
先行條件
第5.01節規定了初始信用延期的條件。每一位L信用證發行人和每一位貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務，必須在初始信用延期之日或之前滿足下列先決條件：
(A)支持貸款文件和票據的執行。行政代理收到下列文件，每一份應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質都合理地令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)本信貸協議由借款人、擔保人、在本協議簽名頁上指定的貸款人、Swingline貸款人、L/信用證發行人和行政代理各自正式簽署和交付；
(Ii)簽署由借款人籤立的以每一貸款人為受益人的票據；及
(3)簽署《質押協議》、《擔保協議》和《知識產權擔保協議》(S)，每一份均由借款一方和抵押品代理人正式籤立並交付，連同：
(A)將質押協議中所指的代表質押股權的證書以及未註明日期的股票權力空白籤立，但不得超過以前未向抵押品代理人提供的範圍；
(B)根據最近《統一商法典》、税收、知識產權和判決留置權在每個相關司法管轄區對貸款方的查詢結果，該查詢不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但本信貸協議允許的留置權除外；
(C)根據所有法域的《統一商法典》(如有)提交或以適當形式提交的適當的UCC-1融資聲明，抵押品代理人可能認為是必要的，以完善根據每份抵押品文件設立的留置權，涵蓋抵押品文件中描述的抵押品；和
(D)提供證據，證明抵押品代理人為完善根據抵押品文件設立的留置權而可能認為必要的所有其他行動已經採取(包括收到正式簽署的付款信和UCC-3終止聲明，如果有)。
(B)簽署兩份文件。每一貸款方應向行政代理證明(將為每一貸款人提供副本)每一受權代表其簽署本信貸協議和其所屬的每一其他貸款文件的人的姓名和簽名，以及(Ii)對於借款人，根據本信貸協議借款。貸款人可以
在收到貸款方(視情況而定)相反的書面通知之前，必須最終依賴該等證明。
(三)發放貸款憑證。行政代理人應已收到每一貸款方的實質形式為附件J的貸款證書，以及適當的附件，其中應包括但不限於以下項目：(I)經借款方組織國務祕書認證的貸款方的公司章程、有限合夥企業證書或成立或組織證書的真實、完整和正確的副本；(Ii)貸款方的章程、合夥協議或有限責任公司或經營協議的真實、完整和正確的副本；(Iii)該借款方董事會或其他適當實體授權該借款方簽署、交付和履行本信貸協議及其所屬其他貸款文件的決議複印件，並就借款人授權本協議項下的借款，以及(Iv)由國務祕書或類似的國家官員為該借款方的組織狀況出具的該借款方的存在證明。
(D)聽取律師對借款人和其他貸款當事人的意見。貸款人應收到以下方面的好評：
(I)聘請借款人和其他貸款當事人的總法律顧問，主要是以附件E的形式；以及
(2)借款人和其他貸款當事人的紐約特別法律顧問Sullivan&Cromwell LLP，主要以附件F的形式提供；
並涵蓋任何一名或多名貸款人或行政代理人特別紐約律師事務所可合理要求的其他事項(就該等意見而言，該等律師可依賴其他司法管轄區的律師意見，但該等其他律師意見須令該行政代理人特別律師合理地滿意，且該等其他意見述明貸款人有權依賴該等意見)。
(E)高級船員證書。根據第5.02(C)節的規定，行政代理應已收到公司高級管理人員的證書，證明符合第5.02節(A)和(B)條的規定。
(六)提交其他文件。行政代理的任何貸款人或特別律師應合理地要求與本文提及的文件和本協議預期的交易有關的其他文件、檔案、文書和文件應已由行政代理收到，包括第10.16節所述的合理要求的信息。
(G)取消某些費用。必須在截止日期或之前支付給行政代理、聯合牽頭安排人和其他貸款人的所有費用均應已支付(包括但不限於安排費用函項下的應付費用)。
除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付在截止日期之前或當日開具發票的律師的所有費用、收費和支出，外加該等費用、收費和支出的額外數額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)。
(H)完成監管部門的審批。借款人應已獲得附表6.03所列任何政府當局的所有同意和批准，並已就本信貸協議和本協議擬進行的交易(除附表6.03所規定的交易外)向其提交所有文件和登記。
(一)編制財務報表。行政代理應已收到(A)本公司及其附屬公司截至2016年12月31日止兩個財政年度的經審核綜合財務報表，及(B)本公司及其附屬公司自最近一份經審計財務報表至截止日期前至少45天結束的任何中期季度的未經審核綜合財務報表(須經年終及審計調整)。
(J)獲得償付能力證書。一份償付能力證書，證明公司及其子公司在與之相關的債務產生後，從公司首席財務官那裏獲得的整體償付能力。
(K)簽署第一個A&R信貸協議。貸款人應收到令人滿意的證據，證明第一個A&R信貸協議下的所有承諾正在終止，並且與截止日期同時，所有未償還的貸款都得到了全額償付。公司應向行政代理支付所有未支付的利息、信用證費用和承諾費，以及根據第一個A&R信貸協議截至成交日的應計費用。
(L)提出了“瞭解客户”的要求。行政代理和每個貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的貸款方的所有文件和其他信息。
(M)沒有實質性的不利影響。除本公司在截止日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2016年12月31日以來不應發生任何重大不利影響。
(N)申請信貸延期。行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節中規定的條件，符合下列條件的每個貸款人
簽署本信貸協議應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的建議截止日期之前收到該貸款人的通知。
第5.02節規定了適用於所有信用延期的條件。每一位L/信用證出票人和每一位貸款人在本合同項下進行每一次信貸延期的義務(不應包括任何未償還貸款或任何信貸延期的任何轉換或延續，其所得款項用於償還(I)向Swingline貸款人償還Swingline貸款或(Ii)由L/信用證出票人償還根據該L/信用證發行人出具的信用證提取的款項)的附加條件，前提是：
(A)確認不會發生任何違約或違約事件，也不會因此種擬議的信貸延期或其收益的運用而繼續或將導致違約或違約事件；
(B)借款人和每一其他貸款方在本合同第六條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在任何時間根據本章程或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期作出之日和生效之日及生效之日，在所有要項上均屬真實和正確，其效力和效力猶如在該日期作出和生效一樣，但如該等陳述和擔保明示與較早日期有關，則該等陳述和保證在所有要項上，在截至該較早日期時，均屬真實和正確，除第5.02節的目的外，第6.04(A)節和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.01(B)節和(A)節提供的最新聲明；
(C)在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，公司的高級管理人員應向行政代理證明遵守上述(A)和(B)條；以及
(D)通知行政代理，如果適用，相關的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人應被視為在每次信貸延期時已在本協議項下作出陳述和保證，即在該時間已滿足該等條款中規定的條件。
第六條
申述及保證
各借款方向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：
第6.01節規定了存在、資格和權力。每一借款方及其每一受限制附屬公司均為有限或一般合夥、有限責任公司或法團，根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在根據成立該實體的司法管轄區的法律適用的範圍內)，並具有辦理業務的適當資格，且在所有司法管轄區內均具良好的信譽，而在所有司法管轄區內，鑑於其所擁有及擬擁有的財產及資產，以及所處理及擬由其處理的業務，均屬必需的資格，但如缺乏資格，不論是個別或整體而言，均未有或相當可能不會產生重大不利影響，則屬例外。且每一貸款方及其每一受限制附屬公司均有完全權力、授權及法定權利履行其在本信貸協議、票據及其所屬其他貸款文件項下的義務。
第6.02節包括子公司；附屬公司；貸款方。附表1.01(I)和1.01(Ii)分別包含截至第23號修正案生效日期本公司所有受限子公司和非受限子公司的完整和正確的清單，以及該等子公司的法律性質的描述(就每個受限子公司而言，包括其註冊或組織的管轄權、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號)、該等子公司的所有權權益(股票、普通或有限合夥或其他權益的股份)的性質以及該等權益的持有人，除於修訂第23號生效日期前以書面向貸款人披露外，本公司及其各附屬公司擁有由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有的該等附表所示附屬公司的所有所有權權益，且除根據抵押品文件設定的權益外，並無任何留置權，且所有該等所有權權益均已有效發行，如屬股票，則已繳足股款且無須評估。
第6.03節授權；沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及本協議項下的每項信貸延期，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)在本協議第6.12節所述行動完成後，違反任何現行法律(單獨或總體沒有也不太可能產生實質性不利影響的違規行為除外)，或本公司或受限制子公司目前有效的任何組織文件的任何規定；(B)與違反本公司或任何受限制附屬公司或其各自財產可能受約束或影響的任何合約義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或本公司或任何受限制附屬公司或其各自財產受任何仲裁裁決規限的任何命令、強制令、令狀或法令相牴觸或構成違約或構成違約，或要求根據(I)本公司或任何受限制附屬公司或其各自財產作為一方的任何合約義務而作出的任何同意(附表6.03所述的同意除外)，或要求支付任何款項(在每種情況下，不包括任何衝突、違反、單獨或總體上沒有也不可能產生實質性不利影響的違約或必需同意)；或(C)除任何貸款文件另有規定外，本公司或任何受限制附屬公司現時擁有或其後收購的任何物業或資產，或就該等物業或資產設立或施加任何留置權，或要求設立或施加任何留置權。
第6.04節説明瞭財務狀況。本公司已向各貸款人提供：
(A)編制本公司截至2016年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合經營報表及股東權益或虧損表，所述財務報表已由所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所核證；及
(B)公佈本公司截至2017年3月31日未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止季度的相關綜合經營報表。
上述所有財務報表(I)在所有重要方面都是完整和正確的(就上述未經審計的財務報表而言，須受年終和審計調整的規限)，(Ii)除其中另有明確説明外，是按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則編制的，以及(Iii)在合併的基礎上公平地列報屬於或屬於該等財務報表(如上所述)的各實體或實體集團的財務狀況，截至這些財務報表所列資產負債表的各個日期，以及這些實體或實體集團在截至上述日期的各個期間的經營結果。
於上述任何日期，本公司及其受限制附屬公司概無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾或業務的未實現或預期虧損，除非本公司及其合併附屬公司於上述各個日期的上述財務報表中提及或反映或規定，或在截止日期前以書面向貸款人披露。除於修訂第2號生效日期前以書面向貸款人披露外，自2019年12月31日至今，本公司及受限制附屬公司的財務狀況(與該等財務報表所載於2019年12月31日各自資產負債表所顯示的財務狀況相比)或本公司及受限制附屬公司整體業務或營運(在落實修訂第2號生效日期預期產生的債務及其所得款項的使用後)並無重大不利變化。
第6.05節規定了訴訟，遵守法律。除按附表6.05向貸款人披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產，在任何法院或仲裁員面前，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議可合理地預期個別或整體會產生重大不利影響。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會根據或違反或違反任何法律或任何法院、仲裁員或政府當局的任何令狀、禁令或法令，除非(A)違約或違規行為已在本信貸協議日期或之前得到糾正或補救，以及(B)違約或違規行為，如果繼續不予補救，將不會有合理的不利影響。
第6.06節規定了所有權和留置權。除附表7.17所載者外，每一貸款方及受限制附屬公司均對其物業及資產擁有良好的所有權，且除第7.17節所準許者外，並無任何留置權。據貸款方所知，貸款方及其受限制子公司中的每一方都擁有或有權使用每一方以與目前基本相同的方式開展業務所需的所有知識產權，但如果不擁有或不擁有此類權利將不會產生實質性不利影響的情況除外。
第6.07節是根據《投資公司法》的規定。(A)任何信貸展延所得款項不得用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或收回因購買或持有任何保證金股票而產生的任何信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。如果行政代理或任何貸款人提出要求，本公司將按照美國法規的要求向行政代理或該等貸款人提供對賬單。
(B)除本公司、控制本公司的任何人士或任何附屬公司外，根據1940年《投資公司法》，任何人士或任何附屬公司均不須註冊為“投資公司”。
第6.08節規定了税收。每一貸款方及受限制附屬公司均已提交根據任何適用法律須提交的所有聯邦、州及其他重要税項報税表，但如未能單獨或合計提交該等報税表，則該等報税表尚未或不會有重大不利影響，並已支付或撥備支付根據上述報税表或根據任何貸款方或任何受限制附屬公司所收到的任何評估而應繳的所有税款，但該等税款(如有)除外，正在真誠地爭辯，以及已就哪些準備金提供了足夠的準備金，或就哪些準備金沒有單獨或整體支付而產生也相當不可能產生實質性不利影響的情況。
第6.09節涉及優先債務。該等債務構成“高級債務”(或同等術語)，因為該術語在本公司或其任何受限制附屬公司為締約一方的每份次級債務文件中定義，幷包含此類定義或任何類似定義。
第6.10節規定了全面披露。(A)第6.04節所述的任何借款方向行政代理或任何貸款人提交的財務報表、證書或任何其他書面報表，截至截止日期，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，該等財務報表、證書和此類其他書面報表作為一個整體，也沒有遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
(B)截至第23號修正案生效日期，據借款人所知，在第23號修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與第23號修正案相關的實益所有權證明中所包括的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
第6.11節規定沒有違約。任何貸款方或其受限制附屬公司並無拖欠或履行或遵守任何重大合約義務，而該等違約單獨或連同所有其他該等違約行為已產生或可能產生重大不利影響。
第6.12節規定了政府和第三方的批准。除附表6.03所列外，就本條款第(Y)款而言，根據對本公司或其任何受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何合同義務，不需要任何(X)政府當局或(Y)任何其他第三方的批准或同意，或向任何其他第三方備案或登記，涉及以下事項：(A)任何貸款方籤立、交付和履行其所屬的任何貸款文件，或對其強制執行；(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救措施。附表6.03所述的所有批准、同意、備案、註冊或其他行動均已正式獲得、採取、給予或作出，並且完全有效(附表6.03所述除外)。
第6.13節規定了具有約束力的協議。本信貸協議及在第23號修正案生效日期前簽訂的每份貸款文件均已正式籤立，並在簽署和交付時構成作為貸款當事人的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行(但根據破產、重組、破產和其他類似法律對一般影響債權人權利的可執行性的限制，以及對適用一般公平原則對特定履約補救措施的限制除外)。
第6.14節規定了反腐敗法律和制裁措施。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁措施，而本公司及其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或信貸協議所設想的其他交易都不會導致貸款方違反反腐敗法或適用的制裁。
第6.15節規定不受影響的金融機構。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。
第6.16節規定了ERISA的合規性。(A)除合理地預期不會有重大不利影響外，(I)本公司或任何ERISA聯屬公司
由於維持或終止一項計劃或退出一項多僱主計劃，(A)已就任何計劃招致或合理地預期將會招致《僱員權益法》第(4)款下的任何責任，(B)已就或合理地預期會就一項多僱主計劃而招致任何根據《僱員退休保障條例》第4201或4203條所規定的任何責任，或(C)在過去五年內從事可能受《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)節約束的交易；(Ii)沒有或合理地預期任何計劃將會發生終止事件；(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，表示該多僱主計劃已資不抵債(符合ERISA第4245節的定義)，或已被確定為處於守則第(432)節或ERISA第(305)節所指的“瀕危”或“危急”狀態，且不應合理預期該等多僱主計劃將資不抵債或處於“危急”或“危急”狀態。
(B)除非假設用於發放任何貸款的任何資產均不構成“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，否則本信貸協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括作出本信貸協議項下的任何貸款，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條進行非豁免的禁止交易。
第6.17節規定了償付能力。截至截止日期，貸款方及其受限制子公司作為一個整體，在執行本協議和其他貸款文件擬進行的交易後，具有償付能力。
第6.18節關於意外傷害等的規定。除非合理預期不會個別或整體產生重大不利影響，否則自2016年12月31日起，任何貸款方或任何受限制附屬公司的業務或財產均不會或曾經受到任何火災、爆炸、意外或其他傷亡(不論是否在保險範圍內)的影響。
第6.19節規定了抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受第7.17節允許的留置權的約束)，對借款人和擔保人在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益。除了在截止日期之前完成的申請，或在此或根據抵押品文件的其他預期，不需要提交申請或其他行動來完善此類留置權。
第6.20節規定了環境合規性。除附表6.20所列者外，除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的例外情況外：
(I)證明(A)貸款方及其受限制子公司的業務符合所有適用的環境法；及(B)貸款方及其受限制子公司擁有的所有不動產均符合所有適用的環境法；
(2)據貸款當事人所知，(A)據貸款當事人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何不動產上沒有地下儲油罐，及(B)據借款當事人所知，在借款當事人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何不動產內、之上或之下，沒有任何有害物質泄漏或釋放，其數量足以觸發現行環境法下的報告或補救義務；
(Iii)沒有任何貸款方或其受限制子公司收到任何政府當局關於任何貸款方或受限制子公司在環境法下與貸款方及其受限制子公司的業務有關的任何實際或潛在責任的任何書面通知、命令、指令、索賠或要求；
(4)據貸款方所知，貸款方、其受限制的子公司或其各自的任何前身目前均未與任何人進行任何談判，並與任何人達成協議或承諾，要求貸款方及其受限制的子公司清理不動產或任何第三方場地上的有害物質；
(五)確保貸款方或其受限子公司在與貸款方或其受限子公司的業務有關的情況下產生的任何有害物質不是任何第三方書面索賠或要求的標的；
(Vi)確保沒有任何訴訟或訴訟待決，或據本公司所知，威脅要撤銷、修改或終止根據環境法向貸款方或其受限制的附屬公司發出的任何許可證；及
(Vii)就貸款方及其受限制附屬公司的業務而言，借款人、貸款方或其受限制附屬公司均不是任何與貸款方及其受限制附屬公司的業務有關的政府當局或其他人士有關環境法的未決書面通知、命令或索賠的標的。
第七條和第二條。
貸款方的契約
自成交之日起，只要貸款人的承諾有效，直到本合同項下的所有義務得到全額償付，所有信用證到期或終止，以及貸款當事人履行貸款文件項下的所有其他義務，每一貸款方同意，除非(X)在財務合同的情況下
契約、所需的循環/定期A貸款人和(Y)在任何其他契約的情況下，所需的貸款人應以其他方式書面同意：
A.簽署以下信息公約：
第7.01節列出了財務報表和其他信息。本公司將向行政代理和每個貸款人交付：
(A)在本公司每個財政年度的前三個季度結束後60個月內，在任何情況下，在現有的情況下儘快提供：(A)本公司及其綜合子公司的綜合經營報表，以及在任何受限集團報告期(營業報表和資產負債表)，本公司和受限附屬公司的綜合經營報表，該季度和該財政年度開始至該季度結束的期間，(B)本公司及其綜合附屬公司的相關綜合資產負債表，合計，以及，對於任何受限集團報告期(經營報表和資產負債表)，本公司及其受限子公司合計在該季度末的相關綜合現金流量表，以及(C)本公司及其合併子公司的相關合並現金流量表，在任何受限集團報告期(現金流量表)合計，本公司和受限子公司在該季度末合計的現金流量表，財務報表(現金流量表除外)應以比較形式列示上一會計年度相應季度末和上一會計年度相應季度的相應數字，對於任何受限集團報告期，只有在相應季度也是受限集團報告期的情況下，才必須提供該等比較數字。根據本第7.01(A)節規定須提交的財務報表均應合理詳細，並附有本公司高級財務管理人員以附件D-1的形式出具的證書，證明該等財務報表按照公認會計原則公平地反映了所涵蓋各實體的財務狀況和經營結果，但不包括合併財務報表的附註，但須進行年終和審計調整，該證書應包括一項聲明，即簽署該證書的高級財務管理人員除特別説明外，不知道任何違約已經發生並仍在繼續；
(B)在本公司每個財政年度完結後120天內，儘快公佈下列各項：(A)本公司及其綜合附屬公司的綜合經營報表合計，而就任何受限集團報告期而言，本公司及受限制附屬公司的綜合經營報表(營業報表及資產負債表)合計；(B)本公司及其綜合附屬公司的有關綜合資產負債表合計，以及就任何受限集團報告期(經營報表及資產負債表)合計，本公司及受限制附屬公司的有關綜合資產負債表合計；截至該會計年度末，及(C)本公司及其合併附屬公司的相關綜合現金流量表，合計及任何受限集團報告期的現金流量表
該等財務報表(現金流量表除外)須以比較形式列載截至上一會計年度末及上一會計年度末的相應數字，惟就任何受限集團報告期而言，只有在上一會計年度亦為受限集團報告期的情況下，才須提供該等比較數字。根據第7.01(B)節規定須交付的財務報表均應合理詳細，並按照公認會計原則編制，並附(X)由本公司選定併為所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所對本公司及其合併子公司的上述綜合財務報表的意見，以及該等會計師的證書，説明在對上述意見進行必要的審查時，他們不知道本公司或任何受限制的子公司未能履行或遵守與本信貸協議中的任何財務事項有關的任何契諾。和(Y)本公司高級財務管理人員以附件D-2的形式出具的證書，聲明該等財務報表正確、完整，並公平地反映了截至該財政年度結束時和該財政年度結束時，該等財務報表所涵蓋的各實體的財務狀況和經營結果，簽署該財務報表的管理人員除特別説明外，並不知道任何違約已經發生並且仍在繼續；
(C)在獲得本公司或任何受限制附屬公司應送交高級票據持有人的所有財務報表和報告副本後，如未按第7.01(A)節或第7.01(B)節的規定提供，則應在該等報表和報告的範圍內迅速提供該等副本、任何準許債務和附表7.15所列的任何債務，只要該等報表和報告包含有關根據管轄任何該等債務的債務工具將本公司的附屬公司指定為“受限制附屬公司”的資料，以及根據該等財務報表和報告計算的財務比率，以及所有定期和定期報告的副本(如有)，公司或任何受限子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所備案的；
(D)在本公司每個財政年度前三個季度的每個季度結束後60天內和本公司每個財政年度結束後120天內提交，但在任何情況下，不得遲於交付第7.01(A)和(B)節所指的與任何受限集團報告期有關的財務報表、由本公司的行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人簽署的合規證書；
(E)在本公司或任何受限制附屬公司的任何高級管理人員或任何受限制附屬公司的任何普通合夥人獲悉違約的發生、描述該違約的聲明及建議就此採取的行動後十天內，儘快作出迴應；
(F)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理的合理要求，不時以合理的速度提供關於貸款當事人及其受限制子公司的業務、事務和財務狀況的進一步信息；
(G)在交付第7.01(A)節和(B)節所述財務報表的同時，提供一份關於限制性子公司和非限制性子公司的任何新的或重新指定的清單；
(H)在交付第7.01(A)及(B)節所指的任何受限集團報告期(關鍵指標)所指財務報表的同時，計算適用季度或會計年度(視屬何情況而定)及適用年初至今期間本公司及受限制附屬公司的年度經調整營業收入、資本支出及合約權利現金流量付款；
(I)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，不時以書面合理要求的其他信息和文件；以及
(J)向其任何執行官員發出即時書面通知，通知其實際知悉(無論如何，任何此類通知應在其執行官員實際獲知後20天內向行政代理提供)交付給行政代理的受益所有權證書中所提供信息的任何變更，而該變更將導致此類證書中確定的受益所有人名單的變更。
根據第7.01節規定必須交付的文件或信息(如果任何此類文件或信息包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在以下日期交付：(I)公司向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告(視情況而定)，或公司在公司網站上提供指向第7.01節所列網站地址的鏈接之日，或(Ii)該等文件以公司名義張貼在互聯網或內聯網網站(如有)之日，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(A)公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(B)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(傳真或電子郵件)，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第7.01(D)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存所指文件的副本
在任何情況下，本公司均無責任監督本公司對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。
B.支持平權公約：
第7.02節規定了税收和索賠。貸款各方將支付並將安排其受限制附屬公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產或資產徵收的所有重要税項，以及所有合法申索的所有重大費用或其他費用，而所有合法申索如不支付，可合理地預期成為對任何貸款方或其任何受限制附屬公司的財產的留置權(準許留置權除外)，但貸款各方或其受限制附屬公司均無須支付任何此類税款。有關貸款方或受限制附屬公司有善意理由相信未到期及所欠款項的費用或其他索償，並在當時適當的範圍內，正以善意及適當的程序就其付款提出爭議，但該借款方或受限制附屬公司須根據公認會計準則就其維持充足的準備金。
第7.03節包括保險。每一貸款方將，並將促使其受限制附屬公司維持由財務穩健和信譽良好的保險公司就其財產和業務出具的保險，其金額和風險通常與在該貸款方或受限制附屬公司經營的同一一般地區的類似業務和物業的所有者通常承保的金額和風險相同。每一貸款方將，並將促使其受限制子公司要求其資產和財產的每份保險單指定行政代理作為擔保當事人的行政代理，作為義務範圍內的額外被保險人和損失收款人。本公司將應任何貸款人不時提出的要求，向該貸款人提供(或安排向其提供)關於按照第7.03節維護的保險的全部信息。
第7.04節規定了生存的維持；商業行為。每一貸款方將，並將促使其受限制子公司全面維護、續期和維持其在其組織管轄法律下的合法存在和良好地位，以及其所有權利、特權、許可證和特許經營權，除非(I)未能單獨或整體這樣做不太可能產生重大不利影響，或(Ii)根據本信貸協議明確允許的交易。
第7.05節規定了物業的維護和訪問。每一貸款方將，並將促使其受限制附屬公司將其業務所需的財產和資產保持和保護在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗除外，除非未能單獨或整體這樣做，不太可能產生實質性的不利影響，並將允許行政代理的代表(僅在違約事件持續期間，各自的循環信貸貸款人和定期A貸款人)在正常營業時間內訪問和檢查該等財產，並檢查和摘錄其簿冊和記錄。
第7.06節規定了遵守適用法律的問題。每一貸款方將並將促使其受限制的子公司遵守所有適用法律(包括但不限於環境法)的要求，以及任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，違反這些規定可能會單獨或總體產生實質性的不利影響，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，前提是該政府當局根據公認會計準則保持充足的準備金。
第7.07節規定了訴訟。每一貸款方應立即向行政代理髮出書面通知(行政代理將通知每一貸款人)任何法院、仲裁員或政府當局針對其或其受限制子公司或據其所知以其他方式影響其或其任何財產或資產的所有訴訟、索賠或爭議，但不合理地單獨或總體產生重大不利影響的訴訟、索賠或爭議除外。在發出每宗該等訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議的初步通知後，須不時以同樣方式發出有關該等訴訟、訴訟、法律程序、申索或爭議的所有重大發展的補充通知。雙方特此確認，本條款第7.07節要求向行政代理和每個貸款人發出的及時通知，應通過在根據證券法提交的文件中公開報告本公司與美國證券交易委員會的此類行動、訴訟、訴訟、索賠或糾紛來滿足。
(A)確保本公司將維持並執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁。
第7.08節規定了兩家子公司。(A)*本公司收購或組建的任何新附屬公司應被視為非受限附屬公司，除非第7.18節的規定不允許在其收購或成立時投資於該非受限附屬公司。
(B)在以下情況下，本公司可指定任何新附屬公司為受限制附屬公司，只要(I)不存在違約或不會導致違約，及(Ii)如本公司符合根據第7.01節交付財務報表的最後一季重新計算的財務契諾，則任何新附屬公司，包括根據上文第(A)款被視為非受限制附屬公司的新附屬公司，在收購或成立該新附屬公司時，立即向行政代理髮出標題為“指定受限制附屬公司”的通知，即可指定為受限制附屬公司。該通知須指明該新附屬公司是否已就規管附表7.15所指明的任何準許債務或任何債務的任何債務工具的目的而被指定為“受限制附屬公司”。於指定後45天內，本公司將促使該新受限制附屬公司承擔本信貸協議項下“受限制附屬公司”的所有責任。如新限制附屬公司為全資境內附屬公司，本公司將在第7.11節所述期間的規限下，促使該全資境內附屬公司承擔(X)作為本信貸協議項下的“擔保人”、(Y)作為擔保協議及知識產權擔保協議項下的“設保人”及(Z)在適用情況下的“質押人”的所有義務
根據《誓言協議》。此後，每一家該等新受限制附屬公司應為“受限制附屬公司”，如新受限制附屬公司為全資境內附屬公司，則為本信貸協議的所有目的的“擔保人”，為擔保協議的所有目的的“設保人”，以及(如適用)質押協議的所有目的的“質押人”。儘管有上述規定，本公司仍可選擇非全資境內附屬公司的新受限制附屬公司，為符合適用於交易所或準許收購事項的條件，承擔(I)本信貸協議項下的“擔保人”、(Ii)擔保協議項下的“設保人”及(Iii)質押協議項下的“質押人”的所有責任。此後，每一家如此指定的新受限制附屬公司在本信貸協議的所有目的下均應為“擔保人”，在擔保協議的所有目的下應為“設保人”，在質押協議的所有目的下均為“質押人”(如適用)。
(C)如(I)本公司可透過向行政代理髮出標題為“重新指定受限制附屬公司”或“重新指定非受限制附屬公司”(視乎情況而定)的通知，重新指定(I)不存在或將不會因此而導致違約及(Ii)本公司於根據第7.01節呈交財務報表的最後一季最後一天重新計算的財務契約符合財務契約，則本公司可將任何受限附屬公司重新指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。如將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，本公司將於重新指定後立即安排(以令所需貸款人合理滿意的文件)該新受限制附屬公司承擔(A)本信貸協議項下的“受限制附屬公司”、(B)如新受限制附屬公司是全資國內附屬公司，(X)本信貸協議項下的“擔保人”，(Y)擔保協議及知識產權擔保協議項下的“設保人”，及(Z)(如適用)質押協議項下的“質押人”的所有義務。此後，每一家該等新受限制附屬公司應為“受限制附屬公司”，如新受限制附屬公司為境內附屬公司，則為本信貸協議的所有目的的“擔保人”，為擔保協議的所有目的的“設保人”，以及(如適用)質押協議的所有目的的“質押人”。
(D)即使本節第7.08節有任何相反規定，在任何情況下，均不得(I)將任何重要公司重新指定為非受限制附屬公司，(Ii)指定任何新附屬公司為受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司(如非由借款人或另一受限制附屬公司直接擁有)，或(Iii)任何應收賬款附屬公司或特殊目的生產商不得被要求成為擔保人或設保人。
第7.09節介紹了所有的書籍和記錄。每一貸款方將，並將促使其受限制子公司：(A)保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並與一貫適用的GAAP一致，應記錄涉及貸款方或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和重大事項；及(B)除非不這樣做，否則合理地預期不會有
對貸款方或受限制子公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構，應按照所有適用的要求保存此類記錄和賬簿。
第7.10節規定了收益的使用。借款人將使用(A)信貸延期所得款項(I)對本公司及其子公司的某些債務進行再融資，(Ii)進行允許的投資、收購和分配，以及(Iii)在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，為借款人及其子公司的營運資本和一般公司目的提供資金，包括支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，以及(B)在截止日期後對循環信貸貸款或信用證進行信貸延期，以(I)進行允許的投資，收購及分派及(Ii)在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，為借款人及其附屬公司的營運資金及一般公司用途提供資金。
第7.11節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。
(A)依據(X)指定任何附屬公司為受限制附屬公司(應收款附屬公司、特殊目的生產商、外國附屬公司或由外國附屬公司直接或間接持有的附屬公司除外)，(Y)根據第7.08節的規定，由任何貸款方組成或收購任何新附屬公司(非受限制附屬公司、應收款附屬公司、特殊目的生產商、外國附屬公司或由外國附屬公司直接或間接持有的附屬公司除外)，而該貸款方須成為擔保人、設保人及質押人(如適用)，或(Z)任何貸款方收購任何財產，如果根據行政代理的合理判斷，該財產不應為擔保各方的利益而以抵押品代理為受益人的完善的優先擔保權益，則公司應自費：
(I)在此後30天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)，促使該附屬公司(如果尚未這樣做)正式簽署並向行政代理人交付一份保證補充書；
(Ii)在其後30天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，向行政代理人提供有關該附屬公司或新取得的財產的不動產和個人財產的描述，詳細程度須合理地令行政代理人滿意；
(Iii)在其後45天內(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，安排該附屬公司或貸款方(視屬何情況而定)妥為籤立並向行政代理交付行政代理所指定的補充抵押品文件，並以行政代理合理滿意的形式和實質(或基本上以擔保協議所附的形式，如適用)(包括交付代表該附屬公司及該附屬公司質押股權的所有證書，以及第5.01(A)(Iii)節所述類型的其他文書)；及
(Iv)在此後60天內(或行政代理在其合理酌情情況下同意的較長期限內)，促使該附屬公司或貸款方(如果尚未這樣做)採取行政代理可能合理要求的根據《擔保協議》採取的任何行動(包括提交UCC融資報表、發出通知和在所有權文件上背書通知)，以將受根據本節7.11交付的補充抵押品文件約束的財產的有效和存續留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)；但為免生疑問，此類質押應限於：(I)就外國子公司的股權而言，不超過由國內子公司直接擁有的外國子公司任何類別股權的規定百分比；(Ii)如果是外國子公司對貸款方的任何債務，則不超過由國內子公司直接擁有的外國子公司每項此類債務的規定百分比。
(B)即使在任何貸款文件中有任何相反規定，
(I)任何貸款方不得要求任何貸款方根據任何貸款文件質押任何股權，但(X)境內子公司(不包括任何被排除的國內子公司)的股權，以及(Y)不超過(I)任何被排除的國內子公司、(Ii)由境內子公司直接持有的任何外國子公司(包括被排除的國內子公司)和(Iii)由Sundance International擔保人直接持有的任何外國子公司的任何類別股權的規定百分比除外。
(Ii)根據其擔保，擔保方應對任何被排除在外的國內子公司和每個聖丹斯國際擔保人有追索權，並有權向其追回，但僅限於(X)其每一直接擁有的外國子公司的每一類股權的定義百分比，以及其直接所有的外國子公司對其所欠的每一債務的定義百分比，或出售此類股權的定義百分比或此類債務的定義百分比的收益，以及(Y)出售其除外國子公司的股權和債務以外的資產(或出售其收益)；但(A)擔保當事人在任何時候都應對允許的全球重組票據下未償還金額的規定百分比有追索權，以及(B)擔保當事人應對每一聖丹斯國際擔保人的資產有100%的追索權，但不包括在聖丹斯國際擔保人中或由聖丹斯國際擔保人持有的超過其規定百分比的任何股權；和
(Iii)不要求任何外國子公司(聖丹斯國際擔保人除外)為擔保人。
第7.12節提供了進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理的要求，各貸款方應立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，
確認、存檔或記錄，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，受制於任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、現在或以後留置權的權利或利益擬由任何抵押品文件涵蓋，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據該文件擬設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件有關的任何其他文書授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做。
第7.13節規定將其指定為高級債務。貸款各方應將所有債務指定為任何次級債務文件中規定的唯一“指定優先債務”(或等值術語)。
第7.14節規定了評級的維護。本公司應始終採取商業上合理的努力，維持穆迪、S和惠譽中至少兩家對其作為一個實體以及在本協議項下發放的貸款的公眾評級(但不維持任何特定評級)。
C.消極公約：
第7.15節説明瞭債務問題。任何貸款方都不會、也不會允許其任何受限子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：
(一)償還本合同項下的債務；
(Ii)優先債券的額外債務、遞增等值債務、任何準許債務及任何準許再融資債務；
(3)規定(1)利率互換合同下或與利率互換合同有關的債務，名義本金總額在任何時候不得超過相當於所有貸款人當時承諾總額的金額，以及(2)為管理現有或預期的匯率或商品價格風險而訂立的其他互換合同下的債務，而不是出於投機目的；
(四)第7.16節不禁止的其他擔保和信用證；
(五)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務(A)；(B)非貸款方全資受限子公司欠另一非貸款方全資受限子公司的債務；(C)非貸款方全資受限子公司欠另一全資非貸款方外國受限子公司的債務
子公司，(D)外國受限附屬公司或外國合資企業欠貸款方或外國受限附屬公司的債務(連同本條第(V)(D)款、第7.16(III)(C)節和第7.18(Xii)(B)節允許的貸款方或外國受限附屬公司對此類實體的所有其他投資和擔保)，本金總額在任何時候不得超過200,000,000美元，和(E)一家全資外國子公司與完成Chello收購有關而欠貸款方的債務，只要此類債務是根據第7.11節的條款質押作為抵押品的，(F)包括與完成允許的全球重組有關的公司間債務，以及(G)其他公司間債務；但(1)在根據第(GE)款產生該等負債時，現金流量比率應小於或等於4.003.50至1.00，按該負債生效後的預計基礎計算，並截至根據第7.01節交付財務報表的最近一個季度的最後一天計算(該負債僅為該預計計算的目的計入淨負債)。(2)非貸款方欠借款方的任何債務應按照第7.11節和《擔保協議》適用條款的要求質押給抵押品代理；(3)借款方欠非貸款方的任何此類債務應明確地從屬於根據行政代理合理接受的從屬條款支付義務的權利；
(Vi)在第1號修正案生效日期已發行和未償還的債務，按附表7.15規定的程度計算，以及與此相關的任何允許再融資債務；
(Vii)支付借款人或任何擔保人發生的債務，作為允許收購的代價，併為準許收購的成本和開支提供資金，只要(I)這種債務是無擔保的；(Ii)在完成該項收購及產生或承擔與該項收購相關的債務後，本公司是否會以備考基準，遵守截至根據第7.01節交付財務報表的最近一個季度的最後一天重新計算的財務契諾，並將其計算為猶如該項收購已完成，而該項債務是在當時結束的12個月期間的第一天產生的(該備考基準，以包括本公司酌情決定從該等收購(A)所節省的合理估計，(B)已採取變現所需步驟的債務，或(C)合理預期將於收購日期起計12個月內採取變現所需步驟的債務)，(Iii)在其生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iv)該等債務的到期日不早於當時現有貸款最後到期日後6個月的日期，且在延長期限A貸款到期日之前並無強制性贖回(但不包括
按慣例出售資產和變更控制權要約，但須事先付款並終止融資)；
(Viii)為任何時間未償還的固定資產或資本資產承擔資本融資租賃債務和購買貨幣債務，總額不超過150,000,000,100,000,000美元；
(Ix)與發行一份或多份備用信用證或履約保證金有關的債務，以擔保“允許留置權”定義第(I)款和第(Ii)款所述類型的義務；
(X)債務包括：(1)為保險費提供資金，或(2)借款人或供應安排中所載的任何受限制附屬公司在正常業務過程中承擔或支付的義務；
(Xi)承擔現金管理義務和因淨額結算服務、透支保護及類似安排而產生的債務；
(Xii)在任何人成為受限制附屬公司時已存在的人的債務，或從該人取得的財產，但如該債務並非與該人成為受限制附屬公司或取得該財產有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司或取得該財產而招致的，則在任何時間，該等債務的本金總額不得超過1億元，以及任何與此有關的準許再融資債務(須理解，任何應累算但未付的利息，以及與此有關的所有開支和保費的款額，加上本金款額，並不構成本金的增加)；
(Xiii)不承擔任何構成允許收購的代價一部分的溢價義務；
(Xiv)借款人或任何受限制附屬公司因任何準許的收購而產生的債務，包括遞延補償或其他類似安排下的債務；
(Xv)説明貨幣化債務；但公司應及時向行政代理提供借款人或受限制子公司發生的任何此類貨幣化債務的書面通知，並簡要説明其條款；
(Xvi)支付作為任何獲準收購的代價而產生的債務，並僅包括交付公司股權的遞延或或有債務；
(Xvii)在本節第7.15條第(I)款至第(Xvi)款不允許的範圍內，償還借款人或任何受限制附屬公司的其他債務，只要
根據本條第(Xvii)款在任何時間未償還的所有此類債務的本金總額不得超過650,000,000,500,000美元；以及
(Xviii)外國子公司在任何時候發生的債務本金總額不得超過350,000,000美元；
(Xix)借款人或作為特殊目的生產者的任何受限制附屬公司所產生的債務，而該債務對本公司或任何受限制附屬公司無追索權，但下列情況除外：(X)任何特殊目的生產者，除非根據負的拾取義務、計劃收購擔保或短缺擔保，或任何其他慣常擔保或無追索權分拆擔保，及(Y)僅可追索該特殊目的生產商股權的擔保，只要根據本條第(Xix)條，任何時間所有該等未償還債務的本金總額不得超過250,000,000元；及
(Xx)承擔與任何允許的債券對衝交易或任何允許的權證交易有關的債務或債務。
儘管本節第7.15節有任何其他規定，對於完全由於貨幣匯率波動或GAAP變化而產生的任何未償債務，根據本節第7.15節可能產生的最高債務金額不得被視為超過。
第7.16節涉及或有負債。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地(包括但不限於，通過促使銀行開立信用證的方式)擔保、背書、或有同意購買或提供資金，以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入，或對任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入承擔或有責任，或保證支付股息或其他分配給任何人的股票或其他所有權權益，或同意購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料、主要是為了使債務人能夠償付其債務或向債權人保證不受損失(所有此類交易在本文中稱為“擔保”)的供應或服務，但下列情況除外：
(一)履行第四條中的擔保和增量等值債務的每一擔保人的擔保；
(二)在正常業務過程中接受票據背書交存或者託收的；
(Iii)擔保(A)借款人或一家或多家受限制附屬公司對另一受限制附屬公司的債務和其他債務(在正常業務過程中發生)，但僅在本信貸協議允許的情況下，(B)由非貸款方的全資受限制附屬公司以另一家非貸款方的受限制全資附屬公司為受益人，及(C)由一家外國受限制附屬公司以另一家外國受限制附屬公司為受益人
子公司或外國合資企業(連同本條第(Iii)(C)節、第7.15(V)(D)節和第7.18(Xii)(B)節允許的外國受限子公司對此類實體的所有其他投資和擔保)，本金總額在任何時候不得超過200,000,000美元；
(Iv)履行協議下的義務，以賠償在公司或任何受限制子公司的正常業務過程中發行了投標或履約保證金或代替此類債券而簽發的信用證的人，以確保該人履行本協議所允許的其他活動；
(V)接受本公司和受限制附屬公司的擔保：(A)支持與通過第三方中介機構訂立的與生產和製作有關的安排或人才補償安排有關的租賃和第三方的其他義務；(B)為本公司及其子公司和合資企業爭取(1)節目編排或轉播權；(2)從屬協議；(3)廣告代理協議、營銷和服務安排；以及(4)房地產租賃，以及前述條款的延期、替換和修改，(C)公司及其子公司和合資企業的賠償義務(前提是，任何此類賠償義務是與債務有關的，應允許根據第7.15節(第(Iv)款除外)發生此類擔保)，以及(D)在正常業務過程中作出不構成債務的債務；
(Vi)對發行給本公司、其受限制子公司或其各自員工的信用卡產生的債務提供全面擔保；
(Vii)對資本融資租賃義務進行擔保，但以出租人將其轉讓給貸款人而構成擔保的範圍為限(前提是此類資本融資租賃義務的債務人不會因此類轉讓而增加其責任)；
(Viii)為借款人就(A)任何準許債務、(B)高級債券契約下已發行及未償還的債務及(C)根據(A)或(B)款就任何該等債務而作出的任何準許再融資債務的債務提供無抵押擔保；
(九)簽署信用證；
(X)允許借款人或受限制附屬公司對任何非貸款方的非受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務提供任何擔保，只要(A)借款人或受限制附屬公司的追索權僅限於該非受限制附屬公司、非貸款方的受限制附屬公司或其附屬公司的股本股份，且不限於借款人或其他貸款方的任何其他資產；及(B)借款人或任何受限制附屬公司均不同意就其可能產生的債務數額授予任何留置權
借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司、非貸款方的受限制附屬公司或其附屬公司的股份除外)、對借款人或受限制附屬公司的任何資產的任何收購或處置(非受限制附屬公司的股本股份、非貸款方的受限制附屬公司或其附屬公司)或對本信貸協議或借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何協議的任何修改或補充，或借款人或任何受限制子公司對本信貸協議項下未償還債務的任何主要部分進行再融資的任何協議；
(Xi)不承擔借款人或受限制子公司對任何不受限制的子公司、不是貸款方的受限制子公司或合資企業的債務或債務的任何擔保；但所有此類擔保的總額，與根據第7.18(Xii)節對不受限制的子公司和合資企業的投資總額相結合，在任何時候未償還的總額不得超過300,000,000,200,000美元；
(Xii)提供將構成第7.18節不禁止的投資的其他擔保；
(十三)履行合同規定的在正常業務過程中發生的貨物或服務(包括財產的租賃或許可證)的債務，借款人或其任何受限附屬公司可能與借款人的關聯公司共同和各負責任，根據成本、用途或其他合理的分配方法分配費用(如在借款人及其關聯公司之間)；但此種負債的承諾不打算作為此類義務的擔保或其他信貸支持；
(Xiv)如果公司在給行政代理的通知中同意僅通過交付該股權來履行該義務，則允許借款人或受限制附屬公司對任何義務進行擔保，只要該義務可以通過交付公司的股權來完全履行(根據借款人或該受限制子公司的選擇)；
(Xv)提供與貨幣化交易有關的所有擔保；
(十六)對借款人及其受限附屬公司在正常業務過程中達成的租賃提供充分的擔保；
(Xvii)拒絕借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的任何擔保，而該擔保是根據第7.15節允許發生的；
(Xviii)第7.15(Xviii)節允許的對外國子公司的債務或債務的擔保；
(Xix)保證本公司或受限制子公司有義務購買非本公司或其子公司在BBC America業務中擁有的權益，包括通過New Video Channel America，L.L.C.及其繼承人和受讓人；
(Xx)根據核數師為本公司或其任何附屬公司的一間或多間不受限制的附屬公司或合營公司的利益而要求的財務支持函件，向本公司及受限制附屬公司提供任何擔保；惟(I)該等函件是由該核數師要求的，目的是提供沒有“持續經營”或類似的資格評論或例外的意見，且不為該等不受限制的附屬公司或合營公司以外的任何人士的利益或用途而作出；及(Ii)該等擔保在發出該擔保時已獲本條第7.16條第(Xi)、(Xii)或(Xxii)條所準許。為確定是否符合前述第(2)款的規定，任何此類擔保的金額應為公司根據財務支持函交付給審計師之日存在的所有事實和情況，根據財務支持函期限內公司合理預期的基礎債務金額(無論該或有負債是否符合會計準則第450條規定的權責發生制標準)真誠確定的金額，並考慮到財務支持函受益人在財務支持函期限內的預期業務運營；
(Xxi)接受本公司及受限制附屬公司就第7.18節不禁止的收購或其他投資而在購買或其他收購協議下產生的本公司及其附屬公司及合營企業的債務的擔保；但在發出該擔保時，該等擔保須為第7.16節的另一條款所準許。就確定是否符合第(Xxi)款的目的而言，任何此類擔保的金額應為公司根據該購買或其他收購協議訂立之日存在的所有事實和情況，真誠地確定的金額，代表公司根據該協議合理預期應支付的基礎債務的金額；
(Xxii)與合格應收賬款安排有關的構成標準承諾的其他債務；以及
(Xxiii)由借款人及其受限制附屬公司提供其他擔保，包括但不限於保證債券，但不得重複；但所擔保的債務總額在任何一次未清償時不得超過350,000,000美元。
儘管本節第7.16節有任何其他規定，對於僅由於貨幣匯率波動或GAAP變化而導致的任何未償還擔保，根據本節第7.16節可能產生的最高債務金額不得被視為超過。
第7.17節規定了留置權。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限制的子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產進行任何抵押、質押、擔保、有條件出售或其他所有權保留協議、留置權、押記或產權負擔，以保證任何債務或其他義務(所有此類擔保在本文中稱為“留置權”)，但以下情況除外：
(I)取消財產留置權，以確保欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；
(2)擔保資本融資租賃債務或其他債務的其他留置權，用於財產或服務的遞延收購價格，條件是此類留置權僅附加於在這種債務下或受這種債務約束而獲得的財產；但對一個貸款人提供的資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他固定資產或資本資產融資；
(3)擔保借款人和受限制子公司在本協議和其他貸款文件下的所有義務的留置權，包括與有擔保對衝協議有關的以對衝銀行為受益人的留置權；
(四)取消允許的留置權；
(V)取消在第1號修正案生效之日起生效的其他財產或資產留置權，範圍如附表7.17所述；
(Vi)對借款人的任何不受限制的子公司或合資企業或任何受限制的附屬公司的股權實行留置權；
(Vii)優先留置權(I)(A)以根據第7.18節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款適用於此類投資的購買價，或(B)由協議組成的在第7.24節允許的處置中的任何財產的處置，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視情況而定)的範圍：將在設立此類留置權之日被允許，以及(Ii)對借款人或任何受限制子公司在構成或將構成允許收購的任何交易中支付的現金保證金進行擔保；
(Viii)為貨幣化債務提供擔保的留置權；
(Ix)獲得第7.15(Xii)節允許的擔保債務的留置權；
(X)對獲得第7.15(Xviii)節允許的債務的外國子公司的資產取消留置權；以及
(Xi)對擔保增量等值債務及其擔保人的相關擔保的留置權；前提是此類增量等值債務須符合行政代理合理接受的習慣債權人間協議；以及
(Xii)任何特殊目的生產商授予的(X)留置權，以確保第7.15(Xix)節允許的債務，以及(Y)任何特殊目的生產商的股權留置權，以確保第7.15(Xix)節允許的債務。
此外，借款人或任何受限制附屬公司均不會訂立或允許其任何承諾存在或影響其任何財產，借款人或該受限制附屬公司應與任何人(貸款人或行政代理除外)達成協議，不設立或不存在任何有利於任何其他人的留置權，但上述限制不適用於任何契約或其他協議中所載的任何此類承諾(I)管理於本協議日期尚未償還的任何債務，及(Ii)管理與優先票據有關的任何債務，許可債務(在任何許可債務中的承諾不比優先債券的相應條款更具限制性的範圍內)及其任何續期、延期或退款，(Iii)管理根據籤立協議就本協議允許的資產出售的特定財產，(Iv)構成對在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證、專營權和其他類似協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的慣常限制，或以其他方式產生許可留置權，或(V)與合格應收款融資有關的(然而，該等限制僅適用於該等應收賬款附屬公司)(或(Vi)就第7.15(Xix)節所允許的任何債務施加於任何特殊目的生產者，但以該等融資的慣常程度為限(但第(Iii)或(Iv)條所述的任何限制僅限於受該等出售、租賃、特許、特許經營或其他類似協議或準許留置權(視屬何情況而定)約束的財產或資產)。
儘管本節第7.17節有任何其他規定，對於僅由於貨幣匯率波動或GAAP變化而產生的任何未償留置權，不得被視為超過根據本節第7.17節創建的最高留置權金額。
第7.18節介紹了Investments。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地(A)發放或允許繼續未償還任何墊款、貸款、應收賬款((X)該貸款方或受限制子公司在正常業務過程中產生的應收賬款和(Y)欠任何貸款方或受限制子公司的應收賬款，用於該借款方或受限制子公司在正常業務過程中分配給該非受限制子公司的管理或其他服務或其他間接費用或分攤費用)或其他信貸擴展(但不包括任何墊款的應計和未付利息，(B)購買或擁有任何人(貸方除外)的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券(包括但不限於在任何有限責任公司、合夥企業、合資企業或任何類似企業中的任何權益)，或(C)購買或獲取(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人(任何貸款方除外)的資產
或該人的全部或大部分業務(第(A)、(B)及(C)款所指的所有該等交易在此稱為“投資”)，但以下情況除外：
(I)增加現金、現金等價物和有價證券的投資；
(Ii)附表7.18中列出的未償還投資額及其任何修改、替換、更新或延期；條件是，除非根據此類投資的條款或本節7.18的其他允許，否則在修正案1生效日未償還的投資額不得增加；
(3)應付借款人或其任何受限制子公司的應收賬款，包括在正常業務過程中產生、獲得或作出的應收賬款和向供應商墊付的款項，並根據慣例貿易條件應付或可清償；
(4)向高級人員、董事、僱員、顧問和管理人員提供貸款和墊款(包括旅行、娛樂、搬遷和類似的業務費用)，但在任何時候，貸款和墊款總額不得超過5,000,000美元；但這些貸款和墊款應符合所有適用的法律；
(五)因供應商和客户破產和重組而收到的債務投資(包括債務)，(Ii)因解決與客户和供應商的其他糾紛而收到的，以及(Iii)在任何時候以其他方式對客户和供應商作出的總額不超過1億美元的投資；但為確定是否符合第(Iii)款的規定，任何投資的款額須為投資金額的公平市場價值(在作出投資時計算)，而不須就該等投資的價值其後的變動作出調整，減去就該等投資而以現金償還、退還、分配或以其他方式收取的任何款額，不論是作為資本、利息、股息或其他形式的回報；
(Vi)在構成投資的範圍內，(A)第7.15節不禁止的債務，(B)第7.16節不禁止的擔保，(第(Xii)條除外)，(C)第7.17節不禁止的留置權，(D)第7.19節不禁止的限制性付款，或(E)第7.24(Vii)(B)或7.24(Vii)(C)節允許的處置，或(E)完成Chello收購；
(Vii)批准允許的收購；
(Viii)在正常業務過程中由授信延期或託收或存款背書組成的銀行投資；
(Ix)與第7.24節不禁止的任何處置有關的其他投資，包括票據、其他類似工具或非現金對價；
(X)以本公司的股權融資為範圍內的其他投資；
(Xi)鼓勵投資者投資於掉期合約，目的是管理現有或預期的利率、匯率或大宗商品價格風險，而不是出於投機目的；
(十二)投資於(A)一家或多家不受限制的附屬公司、非貸款方或合營企業的受限制附屬公司；但所有此類投資的總金額，與根據第7.16節(Xi)允許的擔保總額合計，在任何一次未償還時不超過300,000,000,200,000美元，(B)借款人的外國子公司和屬於受限子公司的境內子公司，或外國受限子公司在非全資擁有的外國子公司和外國合資企業中的投資(連同借款人和境內子公司對此類實體的所有其他投資，以及借款人和境內子公司或本條第(12)(B)款允許的外國受限子公司對此類實體的公司間債務和擔保)，第7.15(V)(D)節和第7.16(III)(C)節)，在任何時間未償還的總金額不超過200,000,000美元，以及(C)非貸款方的全資子公司，以及(D)與完成允許的全球重組有關；
(十三)允許在正常業務過程中向員工預付工資；
(Xiv)對借款人及其受限子公司在正常業務過程中與破產客户和供應商的逾期債務或賬户進行清算的投資；
(Xv)投資借款人或任何受限制附屬公司的其他投資；但(A)在作出或將因作出該項投資而發生或將會導致該項投資時，並無違約發生且仍在繼續，(B)貸款各方在實施該項投資後應在形式上遵守《財務契約》的規定，並在根據第7.01節交付財務報表的最近結束季度的最後一天重新計算，並將其視為該項投資在當時結束的12個月期間的第一天完成，以及(C)在該項投資時，現金流量比率在實施該等投資後應在預計基礎上小於或等於5.00至1.00%，以及(D)在現金流量比率大於或等於3.50至3.00至1.00(此類合規性將根據根據第7.01(A)或(B)節最近交付給行政代理和貸款人的財務信息而確定的任何時間內)，在該投資生效後或(Ii)在該投資生效時按預計基礎計算，現金流比率大於3.00至1.00，但小於或等於4.25至1.00(根據第7.01(A)或(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務信息確定)。
第7.18(Xv)(Dc)(Ii)條，未償還或以其他方式退還的，連同依據第7.19(Vii)(C)(Ii)條第(Vi)(D)款支付的限制性付款總額，在每一種情況下，在第3號修正案生效日期後，(1)本公司於20112024年1月1日後向任何人士(本公司或其任何受限制附屬公司除外)出售或發行任何股權所得的淨收益，以及本公司於1月1日後轉換或交換為股權的準許可轉換/交換負債金額，不得超過(A)至100,600,000美元加(B)本公司向任何人士出售或發行股權所得的淨收益，加上(C)等於(1)累計調整後營業收入減去(2)減去(2)1.4乘以累計利息支出的金額；
(Xvi)批准允許的關聯支付；
(Xvii)披露：(A)對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資相關的任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資，或任何相關債務；及(B)借款人或受限制子公司根據應收賬款融資向其出售應收賬款融資資產的非受限制子公司的任何投資；及
(Xviii)在本節第7.18條第(I)至(Xvi)款不允許的範圍內，對借款人或任何受限制附屬公司的其他投資進行投資；但根據本條第(1)款作出的所有此類投資的總金額不得超過250,000,000,150,000,000美元；以及
(Xix)投資包括許可債券對衝交易及/或許可認股權證交易，以及包括履行本公司或其任何受限制附屬公司根據該等規定承擔的任何責任的投資。
但借款人或任何受限制附屬公司可轉換借款人或該受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何未償還投資的形式，而該等非受限制附屬公司或受限制附屬公司在借款人或受限制附屬公司在任何負責人員知悉違約的發生及持續之前，於任何時間於任何時間由借款人或受限制附屬公司首次作出第7.18節所準許的貸款方。
儘管本節第7.18節有任何其他規定，就任何僅由於貨幣匯率波動、該等投資的價值升值或GAAP的變化而導致的未償還投資而言，根據本節第7.18節可作出的最高投資額不得被視為超過。
第7.19節規定了限制支付。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地申報或支付或申報任何限制性付款(公司股權中應付(和支付)的任何限制性付款除外)，或產生任何義務(或有或有)在任何時候這樣做，但以下情況除外：
(I)允許借款人和受限制子公司可以僅以該人的同一類別股權支付股息和其他分配；
(Ii)批准允許的附屬公司付款；
(Iii)在被視為在行使或歸屬限制性股票、股票期權或認股權證時發生的無現金交易中，繼續回購股權；
(Iv)：只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，公司可用發行其股權所得款項(向貸款方或其任何附屬公司發行股權除外)進行有限制的付款；
(V)借款人及其受限制附屬公司在構成限制性付款的範圍內，可進行第7.23節和第7.24節所允許的交易；
(Vi)根據應收款融資回購義務，繼續購買與合格應收款融資相關的應收款融資資產，並支付或分配應收款融資費；以及
(Vii)限制借款人或任何受限制附屬公司的其他受限制付款；但(A)在作出或宣佈此類限制性付款時，不應發生違約且違約仍在繼續；(B)在實施此類限制性付款後，貸款各方應在形式上遵守《財務契約》，並根據第7.01節交付財務報表的最近結束季度的最後一天重新計算，並將其計算為如同此類限制性付款是在當時結束的12個月期間的第一天作出的；以及(C)在作出此類限制性付款時，現金流量比率在實施該限制付款後應在預計基礎上小於或等於5.00至1.00，以及(D)在現金流量比率大於或等於3.50至3.00至1.00的任何時間內(此類合規性將根據根據第7.01(A)或(B)節最近交付給行政代理和貸款人的財務信息確定)，在實施該限制付款後或(Ii)在該限制付款時，現金流比率大於3.00至1.00，但小於或等於4.25至1.00(根據第7.01(A)或(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務信息確定)，在實施後，此類限制性付款和根據第7.19(Vivii)(Dc)(Ii)節的限制性付款總額，連同根據第7.18(Ii)節第7.18(XV)(DC)節作出而在修訂第3號生效日期後仍未償還或以其他方式退還的投資總額，在每個情況下，不得超過(A)至1006億美元加(B)本公司於7月後向任何人士(本公司或其任何受限制附屬公司除外)出售或發行股權所得款項淨額，以及本公司轉換或交換為
在每一種情況下，在20112024年1月1日之後的股權(非現金收益將由BorrowerCompany真誠地估值)加上(C)相當於(1)累計調整後營業收入減去(2)×1.4乘以累計利息支出的數額。
(Viii)(I)(A)就任何許可債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其根據任何許可債券對衝交易承擔的義務；及(B)根據許可可轉換/交換債務支付任何款項或交付任何款項，或(Ii)(A)於任何許可認股權證交易行使及結算或終止時交付本公司普通股或優先股(不包括不合格股份)，及(B)於任何許可認股權證交易行使及結算或終止時以現金支付任何款項(包括以抵銷方式)。
第7.20節規定了與附屬公司的交易。除附表7.20所述外，任何貸款方將不會或將允許其任何受限附屬公司與本公司的任何關聯公司進行任何價值或對價價值超過100,000,000美元的交易，除非該等交易的條款總體上對借款人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)的有利程度不低於當時與無關第三方進行類似交易時可獲得的交易；但本規定不適用於：(1)在合理的基礎上對費用和服務的間接費用和其他正常過程進行的分配；(2)主要根據與借款人及其關聯方直接相關的財務收入、應税收入、抵免和其他金額在借款人及其關聯公司之間分配的納税義務和其他與税收有關的項目，但這些負債和其他項目應分配給借款人及其受限制子公司的份額不得超過這些人作為直接納税人應承擔的數額，(Iii)借款人或其受限制附屬公司在第7.15節不禁止的情況下對債務的擔保，第7.18節允許的任何投資或第7.19節允許的任何限制性付款，或(Iv)作為合格應收款融資的一部分進行的任何交易。
第7.21節規定了對某些文書的修訂。任何貸款方均不會、也不會允許其任何受限制子公司修改、補充或同意豁免附表7.15所列任何允許債務或任何債務的任何規定，除非在該條款生效後，該等允許債務或其他債務可由該借款方或受限制子公司在修改、補充或同意生效之日按該等經修改或補充的條款產生。此外，任何貸款方將不會、也不會允許其任何受限制子公司對以下任何規定進行任何修訂、同意或接受任何豁免：(A)任何貸款方或其受限制子公司的公司註冊證書或組織章程、有限責任公司協議、合夥協議或任何其他管理文件，在每種情況下，如果這樣做會對貸款方、受限制子公司、行政代理和貸款人或其中任何人的權利產生重大不利影響，或(B)任何貸款方或貸款人之間的任何其他協議。
一方面，限制子公司及其任何關聯公司，另一方面，這將產生實質性的不利影響。
第7.22節規定了業務性質的變化。任何貸款方將不會或將允許其任何受限制附屬公司從事與貸款方及其受限制附屬公司於第23號修訂生效日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務或任何合理相關或附帶的業務，但有關業務的合理延展除外。
第7.23節介紹了根本性的變化。任何貸款當事人都不會，也不會允許其任何受限制附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中還是在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置，但只要不存在或不會因此而導致失責事件：
(I)允許任何受限制附屬公司可與本公司合併、解散、清算或合併為(I)本公司，但本公司應為繼續或尚存的人；(Ii)作為貸款方，但借款方應為繼續或尚存的人；或(Iii)任何其他一個或多個受限制的附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一家附屬公司合併時，該全資附屬公司應為繼續或尚存的人；
(Ii)允許任何貸款方(本公司除外)可以(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的，在自動清算或其他情況下)處置給本公司或另一借款方；
(Iii)允許任何非貸款方的受限制子公司可以(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後在自願清算或其他情況下獲得的)處置給(I)另一家不是貸款方的受限制子公司或(Ii)處置給貸款方；
(Iv)任何受限制附屬公司可與另一人合併、解散、清算或合併(在符合第(I)條的規定下)，或受制於一項交易，導致在第7.24節允許的交易中，將其全部或基本上所有資產(只要這種處置不是對借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產的處置)(無論現在擁有或以後收購，在自願清算或其他情況下)出售給任何人或以任何人為受益人；
(V)任何貸款方或其任何受限制附屬公司可與任何其他人合併、解散、清算或合併，或允許任何其他人與其合併、解散、清算或合併；但(I)如合併、解散、清盤或合併是本公司的全資附屬公司的一方，則在合併、解散、清算或合併中倖存的人應為本公司的全資附屬公司；
本公司或額外借款人為一方的合併、解散、清盤或合併，本公司或該額外借款人為尚存人；(Iii)如任何貸款方為一方的合併、解散、清盤或合併，貸款方為尚存人；及(Iv)如合併、解散、清盤或合併的一方為受限制附屬公司，則該等合併、解散、清算或合併的尚存人應為受限制附屬公司；及
(Vi)允許任何資產低於1,000萬美元的境外受限制子公司可被解散或清算。
第7.24節規定了資產處置。任何貸款方將不會或將允許其任何受限子公司進行任何處置或訂立任何協議進行任何處置，但下列情況除外：
(I)將陳舊、破舊、損壞、過剩或不再使用或不再有用的機械、部件、設備或其他在正常業務過程中不再用於或有用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務的其他資產處置；
(2)在正常業務過程中繼續處置現金、現金等價物、庫存、材料和其他流動資產(包括出售、轉讓或以其他方式處置與折衷或收回有關的逾期或有爭議的應收賬款)，以及將現金轉換為現金等價物和現金等價物；
(3)對發生損失事件的財產進行適當的處置；
(4)允許將任何子公司的股權出售或發行給借款人或任何受限子公司；但任何擔保人只能向借款人或另一擔保人發行或出售其股權；
(V)允許借款人對借款人或借款人的任何附屬公司或借款人或借款人的另一家附屬公司進行處分；但如果轉讓人是受限制附屬公司，則其受讓人必須是借款人或受限制附屬公司；此外，如果轉讓人是借款人或擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；
(Vi)包括第7.18節不禁止的投資或第7.24節允許的處置；
(Vii)對貸款方向非貸款方的子公司或借款方的合資企業進行的財產或資產的任何處置；但條件是，截至任何此種處置之日，(在此種處置時確定的)受此種處置的財產和資產的公平市場總值
自第23號修正案生效日期起及之後生效的第(Vii)條，總額不超過250,000,000元；
(Viii)根據第2.04節(並在第2.04節要求的範圍內)將任何此類處置或交換的現金淨收益用於預付定期貸款的範圍內，禁止借款人和受限制子公司的任何處置或交換；
(Ix)在合營安排或類似具約束力的安排中所載的合營各方之間的買賣安排所要求的或根據合營各方之間的買賣安排所要求或作出的範圍內，(I)以實質上該等安排在第23號修正案生效日期生效的形式及(Ii)任何該等處置的現金收益淨額根據第2.04(B)(Ii)節(及按第2.04(B)(Ii)節所規定的範圍)用於預付定期貸款的範圍內，對合營企業的投資進行處置；
(十)進一步處置不受限制的子公司；
(Xi)允許在正常經營過程中對資產或者財產進行租賃、轉租、許可或者再許可，對借款人及其受限子公司的業務沒有實質性幹擾的；
(十二)以商業上合理的條件，對知識產權的處置、知識產權的許可或再許可以及知識產權和受版權保護的材料的其他轉讓進行審查；
(Xiii)對資產或財產進行適當的處置，但以類似的重置資產或財產的購買價格為抵押品，或此類處置的收益在正常業務過程中合理地迅速用於此類重置資產或財產的購買價格的範圍內，將這些資產或財產交換為信貸；
(Xiv)允許終止掉期合約或任何獲準的債券對衝交易；
(Xv)協助解決侵權行為或其他訴訟索償；及
(Xvi)處理與應收款的收取、妥協或結算有關的應收款，包括當期、逾期或有爭議的應收款，包括通過保理或應收款轉讓或出售安排，或以低於其面值的其他方式處置這些應收款，但任何時候，可能受到任何保理或其他出售、轉讓或其他處置安排制約的應收款的未清償總額不得超過2億美元；
但(A)就上述第(Viii)款而言，任何該等產權處置或交換須以公平市價進行，而就任何產權處置(但不包括任何交易所)而言，最少75%
貸款方或任何此類受限附屬公司收到的對價應以現金或現金等價物的形式(包括任何貨幣化交易)和(B)在根據第(Viii)條實施任何此類處置或交換後，(1)貸款方應在形式上遵守財務契約，根據第7.01節提交財務報表的最近一個季度的最後一天重新計算，並按處置發生在當時結束的12個月期間的第一天進行計算；(2)不存在或不應由此導致違約事件。
第7.25節涉及反腐敗法律和制裁。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應盡其合理最大努力規定，其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益(A)，以促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或以任何其他可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式。
D.《金融公約》：
第7.26節將調整後的營業收入調整為利息支出總額。本公司和其他貸款方將使每個季度截至該季度的年度調整營業收入與該季度結束的期間的年度利息支出總額的比率至少為：(I)在該期間的所有時間內，從截止日期起至2024年6月30日止的季度及包括該季度在內的每個季度的2.00至1.00；(Ii)自2024年9月30日止的季度起至9月30日止的每個季度的2.00至1.00，2026及(Iii)2026年9月30日後終結的每季2.25至1.00
第7.27節規定了現金流比率。本公司及其他貸款方不得允許現金流量比率在下列期間內的任何時間超過下列相應比率(“最高現金流量比率”)：
| | | | | |
| 期間 | 比率 |
自幷包括截止日期至2018年12月31日 | 6.00至1.00 |
自2019年1月1日起至2019年12月31日止 | 5.75至1.00 |
| | | | | |
自2020年1月1日起至2020年12月31日止 | 5.50至1.00 |
由2021年1月1日起至2021年12月31日止 | 5.25至1.00 |
自開始及之後包括2022年1月1日至但不包括修正案第3號生效日期 | 5.00至1.00； |
| 自第3號修正案生效之日起至2026年3月31日止(含該日)。 | 5.75至1.00 |
| 2026年3月31日之後。 | 5.50至1.00； |
但如借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後的任何時間完成任何槓桿收購，則在緊接槓桿收購完成後的四個季度內(自槓桿收購完成的季度開始)，適用的最高現金流量比率應從當時的有效金額(考慮到在此之前四個季度完成的槓桿收購所導致的任何增加)增加相等於(I)增量槓桿金額和(Ii)0.50至1.00中較小的金額，然而，在任何情況下，最大現金流量比率不得大於6.00至1.00。
第八條、第二條和第二條。
違約事件和補救措施
第8.01節規定了違約事件。下列各項均構成“違約事件”：
(A)本信貸協議或任何其他貸款文件或依據本協議提供給貸款人或行政代理的任何證書、聲明或其他文件(包括但不限於對其的任何修訂)中的任何陳述或保證，或任何貸款方向任何貸款人或本協議項下的行政代理作出或視為作出的任何證明，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，或應被違反；但根據第5.02節就沒有任何失責行為作出的任何陳述，在下列情況下不構成失責事件：(I)在該陳述發生時，公司的一名負責人員並不知道該失責行為；以及(Ii)在該失責事件發生之前，該失責陳述的標的是該失責行為的缺席，
成為違約事件時，該違約已根據本信貸協議得到補救或豁免；或
(B)在任何循環信用貸款、定期貸款、Swingline貸款或任何L/C債務的本金到期時違約，在就Swingline貸款或L/C債務作為現金抵押品的資金到期時拖欠按金，或在任何循環信用貸款、定期貸款或任何L/C債務的利息到期時違約，或在本合同項下到期應付的任何費用或任何其他應付給循環信用貸款人、定期貸款機構或行政代理人的費用或款項到期後兩個工作日內未支付該利息、費用或其他金額；或
(C)任何貸款方在履行或遵守第V7條中的任何協議方面違約(第7.01節、第7.02節、第7.03節、第7.05節、第7.06節、第7.07節、第7.08節、第7.09節、第7.10節、第7.11節、第7.14節、第7.18節和第7.20節，但包括第7.01(E)節除外)；或
(D)任何貸款方在履行或遵守本協議中的任何其他協議(第8.01(C)節規定的協議除外)或任何其他貸款文件中違約的情況下，在任何貸款人或行政代理向公司發出有關通知後30天內仍未得到補救(但期限為15天，如果根據第7.01(D)節違約，則不需要該通知)；或
(E)償還任何貸款方或任何受限制附屬公司本金總額達50,000,000美元或以上的任何債務(包括本金總額達50,000,000美元或以上的任何債務)，不包括(I)僅欠借款人或受限制附屬公司的任何債務，及(Ii)就借款人或該受限制附屬公司有善意相信尚未到期並在當時適當的範圍內欠提供該等財產或服務的人的物業或服務的遞延購買價格而欠下的任何債務，對其善意和通過適當程序支付的義務提出異議，且借款人或該受限制附屬公司已為其建立適當的準備金(上述第(I)和(Ii)款下的債務稱為“除外債務”)，應(I)因違約而加速到期，在規定的到期日之前到期，或(Ii)按其條款到期，不得迅速償付或延期；或
(F)在任何契據、信貸協議或貸款協議或其他協議或文書下的任何失責情況下，如任何貸款方或任何受限制附屬公司因借入款項而構成本金總額達50,000,000元或以上的債項(不包括的債項除外)仍未清償，或證明有任何該等債項，則該等債項須已發生，並須持續一段足夠的時間，以容許任何該等債項的持有人(或其受託人或代理人)加速到期或強制執行任何該等契據、協議或文書所規定的任何留置權。
情況可能是這樣，除非有關債項的持有人已永久免除該項欠款；或
(G)任何貸款方或任何重要的受限制附屬公司應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管，(Ii)以書面承認其無能力或一般地無能力在到期時償付其債務，(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)被判定為破產或無力償債，(V)根據任何債務人救濟法(如現在或以後有效)展開自願案件，(Vi)提交請願書，尋求利用任何債務人救濟法；(Vii)以書面形式默許或未能及時和適當地反駁根據任何此類債務人救濟法在任何非自願案件中針對任何貸款方或任何重要的受限制附屬公司提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現上述任何事項；或
(H)在未經任何貸款方或任何重大受限制附屬公司申請、批准或同意的情況下，案件或其他法律程序須在任何具有司法管轄權的法院展開，以尋求該借款方或該重大受限制附屬公司的清盤、重組、解散、清盤、或債務的重整、重組、保管、清盤或債務調整，或根據任何債務救濟法就該借款方或重要受限制附屬公司或其全部或任何主要部分資產的受託人、接管人、保管人、清盤人等的委任，或根據任何債務救濟法就該借款方或重大受限制附屬公司而提起的任何其他類似訴訟，而該等案件或法律程序須繼續進行，不得駁回，或連續60天內未暫停生效，或根據任何債務人救濟法(如現在或以後有效)在非自願情況下對任何貸款方或任何重要的受限制附屬公司發出救濟令；或
(I)根據第(I)款，對超過50,000,000美元的款項(在保險範圍以外的範圍內)的付款應作出最終和不可上訴的判決，該判決應針對任何貸款方或任何受限制的附屬公司，並且該判決應在任何連續30個工作日內保持不履行和有效，而不暫緩執行，或(如果適用法律沒有規定暫緩執行)未得到滿足、騰空，(2)有管轄權的一個或多個法院對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終的、不可上訴的判決或最終的、不可上訴的付款判決，且(X)任何債權人應已就該判決啟動執行程序，或(Y)如該判決仍未履行、未解除、未予撤銷或無擔保(在此期間不得有效擱置執行)，或(Y)如該判決仍未履行、未解除、未予撤銷或無擔保，則(X)任何債權人應已就該判決啟動執行程序；但所有該等判決的總和不得超過$50,000,000(但不包括在保險範圍內)；或
(J)禁止(I)任何終止事件發生；(Ii)就任何計劃提出最低資金豁免申請；(Iii)任何人不得從事任何涉及任何計劃的任何被禁止的交易；(Iv)本公司或任何ERISA關聯公司
對於因公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205節所述)而向該多僱主計劃支付的款項，如《ERISA》第4219(C)(5)節所界定的，為“違約”；(V)根據ERISA第303(K)節施加留置權的條件應已就一項計劃得到滿足；(Vi)公司或任何ERISA關聯公司在到期時應向PBGC或ERISA第IV標題下的計劃支付一筆款項；或(Vii)本公司或任何受限制附屬公司因任何退休後福利負債而承擔或有負債或大幅增加；及第(I)至(Vii)款所述的任何或所有該等事件(視何者適用而定)導致本公司或ERISA聯屬公司的負債超過50,000,000美元；或
(K)根據《1934年證券交易法》頒佈的《1934年證券交易法》(經修訂)，杜蘭家族權益應在任何時候停止實益擁有公司股本股份的實益擁有權(符合規則第13D-3條(與截止日期相同))，並有足夠票數在當時選舉(或以其他方式指定)公司董事會的多數成員；或
(L)在(X)任何貸款方或其各自的任何聯屬公司(包括任何受限制附屬公司)提起任何訴訟程序，或任何人士取得判決，確定(I)貸款文件的任何規定無效、不具約束力或不可強制執行，或(Ii)貸款文件設定或聲稱設定的留置權不是根據貸款文件設定或聲稱設定該留置權的物業的有效及完善的第一優先權擔保權益。或(Y)(I)貸款文件的任何重大條款作為一個整體不再具有充分效力，(Ii)關於抵押品重要部分的任何留置權不再是根據貸款文件設定或聲稱設定該留置權的財產的有效和完善的第一優先權擔保權益(但下列情況除外)：(A)行政代理不再擁有實際交付給其的代表根據任何貸款文件質押的股權的證書，或(B)由於未及時提交UCC續展聲明而導致UCC申請失效(在任何一種情況下，這都不是由於貸款方違反其在貸款文件下的義務而引起的)或(Iii)任何擔保人對任何義務的擔保應停止完全有效和有效(根據本合同或其條款除外)。
第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。
(A)債務違約/違約事件。如果任何循環/期限A違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需循環/期限A貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：
(I)應宣佈每個循環信貸貸款人和每個定期A貸款人提供貸款的承諾，以及(A)L/C發行人作出L/C信用延期的任何義務和(B)Swingline貸款人終止Swingline貸款的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(Ii)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還循環信貸貸款和A期貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及欠任何循環信貸貸款人或A期貸款人或根據任何其他貸款文件應立即支付的所有其他金額，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人明確放棄；
(Iii)要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(Iv)代表本身、循環信貸貸款人、定期A貸款人及L/C發行人行使貸款文件項下向其及該等貸款人及L/C發行人提供的一切權利及補救。
(B)防止其他違約事件。如果任何違約事件(循環違約事件除外)發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：
(I)應宣佈每一貸款人對發放貸款的承諾以及(A)L/C發行人進行L/C信用展期和(B)Swingline貸款人提供Swingline貸款將被終止的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(Ii)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確放棄；
(Iii)要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及
(4)代表自身、貸款人和L/C發行人行使其以及這些貸款人和L/C發行人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；
然而，一旦根據破產法實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務、Swingline貸款人墊付Swingline貸款的任何義務和L/C發行人進行L/C信用延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務應自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
第8.03節規定了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後，
如第(8.02)節的但書所述，L/信用證的債務已被自動要求以現金作抵押，任何因債務而收到的金額應由行政代理按以下順序使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付構成向貸款人和L/信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和L/信用證發行人支付的律師費用、費用和支付以及根據第三條第三款應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和L信用證發行人支付第二筆應付給他們的款項；
第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款、信用證借款和其他債務的利息的部分債務，在到期和應付的範圍內，在貸方和信用證發行人之間按本條款中所述的相應金額的比例按比例分配。第三應支付給他們;
第四，支付構成貸款、信用證借款未付本金和有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的欠款的那部分債務，並且已到期和欠款，在貸方、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例按第四條所述的相應金額支付;
第五，支付給L信用證發行人賬户的行政代理，將L信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為現金抵押品；以及
最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。
在符合第2.03(C)節的情況下，根據上文第2.03(C)條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。
第九條和第二條。
行政代理
第9.01節規定了任命和監督。(A)每一出借方在此不可撤銷地指定JPMCB代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和出借方的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)此外，行政代理亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，而每一貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行及潛在現金管理銀行的身分)及L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為上述貸款人及L/C發行人的代理人，以獲取、持有及執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以保證任何債務，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.0.04(C)節)的所有規定的利益，儘管這些共同代理人：子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
第9.02節單獨介紹了行政代理。(A)擔任本合同項下行政代理方的人應享有與任何其他貸款方相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理方一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款方”應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理方的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。
(B)各貸款方明白，擔任行政代理的人士(以其個人身份行事)及其聯屬公司(統稱“代理集團”)從事廣泛的金融服務及業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業及投資銀行業務及研究)(該等服務及業務在本節第9.02節統稱為“活動”)，並可與一名或多名貸款方或其各自聯屬公司或其代表進行活動。
此外，在進行該等活動時，代理集團可為其本身或代表他人(包括貸款方及其聯營公司，包括為其本身或代表他人持有借款人、另一貸款方或其各自聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有一個或多個貸款方或其聯營公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每一貸款方理解並同意，在從事活動時，代理集團可以接收或以其他方式獲得有關貸款方或其關聯公司的信息(包括貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，這些信息可能不會提供給任何不是代理集團成員的貸款方。行政代理人或代理人小組的任何成員均無責任向任何貸款方披露或代表貸款方使用，也不對未能如此披露或使用有關活動或其他方面的任何信息(包括關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信息)或就與該活動有關的任何收入或利潤進行交代，不承擔任何責任。但行政代理應向每一貸款方交付或以其他方式提供由行政代理向貸款方轉送的任何貸款文件明確要求的文件。
(C)各貸款方進一步瞭解，代理集團的成員或其各自客户(包括貸款方及其關聯公司)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一方或多方貸款方的利益(包括本合同及其他貸款文件項下的貸款方的利益)相沖突的利益或採取行動的情況。每一貸款方同意，代理組的任何成員不會或不應因擔任行政代理的人是代理組的成員而被要求限制其活動，並且代理組的每一成員可以從事任何活動，而無需與任何貸款方進一步協商或通知任何貸款方。(I)本信貸協議或任何其他貸款文件，(Ii)代理集團收到有關貸款方或其關聯方的信息(包括有關貸款方履行本協議和其他貸款文件項下各自義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項均不會產生任何受託責任，行政代理或代理集團的任何成員對任何貸款方負有的衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括貸款方或其附屬公司)或其自身賬户行事的任何此類義務。
第9.03節規定了行政代理的職責；免責條款。(A)行政代理在本協議和其他貸款文件項下的職責僅限於部級和行政性質，除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但應被要求採取行動或
不得根據所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動(並在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理或其任何附屬公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。
(B)在第10.06節或第8.02節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或任何貸款方已向行政代理人發出説明該違約及該等事件的通知，否則該行政代理人應被視為對任何違約或導致或可能導致任何違約的事件並不知情。
(C)行政代理人或代理人小組的任何成員均無責任或有責任確定或查詢(I)在本信貸協議、任何其他貸款文件內或與之相關而作出或提供的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或在本信貸協議下或與本信貸協議有關或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性及/或完整性，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足第VV條或其他地方所述的任何條件，但(但須受前述條款規限)除外(但須受前述條款規限)；(Ii)確認已收到明確要求交付行政代理的項目。
(D)本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何貸款方對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，且每一貸款方向行政代理確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴行政代理或其任何關聯方就該等檢查所作的任何聲明。
第9.04節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並且
它相信是由適當的人作出的，不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非負責本協議所述交易的行政代理人員在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款方的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款方滿意，而在借款的情況下，該貸款方不得向行政代理提供貸款方的應課税額。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人或任何其他借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每名該等附屬代理及行政代理的關聯方及每名該等附屬代理均有權享有本條第IX條及第10.04節的所有規定的利益(猶如該等附屬代理為貸款文件下的“行政代理”)，一如在此詳述。
第9.06節規定了行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借方和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(該30天期限，即“貸款人委任期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人。此外，退任行政代理並無任何義務代表貸款方委任繼任行政代理，退任行政代理可在貸款方委任期結束時或之後的任何時間通知本公司及貸款方並無合資格人士接受委任為繼任行政代理，以及退任行政代理辭職的生效日期。自該通知中確定的辭職生效日期起，無論繼任行政代理人是否已被任命並接受該任命，退休行政代理人的辭職仍應生效，並且(I)卸任行政代理人應被解除其在本通知和其他貸款文件下作為行政代理人的職責和義務；以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由或直接向每一貸款人作出，直至所要求的貸款人按規定指定繼任行政代理人為止
適用於本段中的上述規定。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人作為行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的行政代理人的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第IX條及第10.04節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
(B)如行政代理人根據本條提出任何辭職，除非該人士另行通知本公司及貸款人各方，否則如該等提前、發放或延期將於該辭職生效日期當日或之後發生，則該行政代理人亦須採取行動解除該人士及其聯屬公司墊付或發放新的、或延長現有的Swingline貸款或信用證的任何責任。在接受繼任人作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼任人將繼承並被授予退任的L/C發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的L/C發行人和Swingline貸款人將被解除各自在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)繼任的Swingline貸款人應訂立一項轉讓及假設，並向即將退任的Swingline貸款人收購該即將退任的Swingline貸款人的每筆未償還的Swingline貸款，購買價格相當於票面價值加應計利息；及(Iv)繼任的L/信用證發行人應開立信用證，以取代該已退任的L/信用證發行人(如有)在該繼承時未償還的信用證，或作出令即將退任的L/C發行人滿意的其他安排，以有效承擔退任的L/C發行人就該等信用證所承擔的義務。
(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，且在此期間仍是違約貸款人，則每名L/C發行人和/或Swingline貸款人可隨時在向本公司和行政代理髮出20個工作日的事先書面通知後，分別辭去L/C發行人或Swingline貸款人的職務，自紐約市時間收盤時起生效；但該L/信用證出票人的辭職，不影響該L/C出票人當時未履行的任何信用證的有效性或可執行性，亦不影響借款人或任何貸款人根據本信貸協議就任何該等未償還信用證或以其他方式向該L/C出票人所承擔的義務；此外，該L/C出票人的辭職不影響其對任何未償還的Swingline貸款的權利，亦不影響借款人或任何貸款人在本信貸協議項下對任何該等未償還的Swingline貸款的義務。
第9.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為。
(A)當每一貸款方向行政代理、其他貸款方及其各自的關聯方確認，其(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，並且有能力在不依賴行政代理、任何其他貸款方或其各自的任何關聯方的情況下，評估訂立本信貸協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)；(Y)根據本信貸協議及其他貸款文件作出貸款及其他信貸延伸，及(Z)於根據本信貸協議及其他貸款文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本信貸協議及根據本信貸協議及根據其他貸款文件作出貸款及其他信貸延伸對其而言是適當及適當的。
(B)如果每一貸款方承認(I)它單獨負責對本信貸協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，(Ii)它在不依賴行政代理的情況下，任何其他貸款方或其各自的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對與本信貸協議相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和決定，以及(Iii)它將獨立且不依賴管理代理：任何其他貸款方或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其認為適當的文件和信息，對本信貸協議和其他貸款文件項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本信貸協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：
(A)瞭解借款人和對方借款方的財務狀況、地位和資本化情況；
(B)審查本信貸協議和其他貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；
(C)在確定是否符合或不符合本合同項下的任何條件時，在發放貸款或簽發信用證時，以及為確定滿足每一項條件而提交的所有證據的形式和實質；和
(D)確保行政代理、任何其他貸款方或其各自關聯方根據或與本信貸協議或任何其他貸款文件、因預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。
(C)如果各貸款方承認並同意本合同項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。
第9.08節規定不得承擔其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但作為本信貸協議或任何其他貸款文件的聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人均不具有本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款方的身份(視情況而定)。
第9.09節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權：
(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(I)節、第(J)節和第(2.08)節允許的L/信用證發行人和行政代理；和
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.08節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。
第9.10節規定了抵押品和擔保事宜。擔保當事人、L/信用證發行人和行政代理特此確認並同意：
(A)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權應自動解除：(I)在終止總承諾額和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，(Ii)在該財產作為本協議允許的任何出售或其他轉讓的一部分或與其相關的範圍內出售或轉讓，以及貸款文件出售或轉讓給非貸款方的任何人，(Iii)在該財產成為除外資產時，或在該財產不構成(或不再構成)本條例所允許的交易中的抵押品時，(Iv)如受該留置權限制的財產由擔保人所有，則在擔保人按照第VIII條第9.10(B)、(V)節或任何其他貸款文件的規定解除擔保人時，(Iv)如獲批准，根據本信貸協議允許的每項債權人間協議或安排中關於產生增量等值債務的規定，按照第10.01或(Vi)節的規定以書面授權或批准；
(B)在以下情況下，任何擔保人應自動解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的義務(其擔保及其構成抵押品的財產的任何留置權應自動解除)，條件是：(I)該擔保人因本協議允許的交易而不再是國內子公司，以及其他貸款文件；或(Ii)當該擔保人成為不受限制的子公司、應收款子公司、外國子公司、特殊目的生產商或因本協議允許的交易而直接或間接由外國子公司持有的子公司時；
(C)*行政代理是否有權將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.17(Ii)節允許的此類財產的任何留置權的持有人；以及
(D)行政代理可以就增量等值債務的產生訂立本信貸協議允許的一項或多項債權人間協議或安排。
應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本節第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本節第9.10節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其在擔保下的義務。
第9.11節規定了行政代理的免職。儘管有任何相反的規定，如果所要求的貸款人在任何時間確定擔任
行政代理人是(不考慮“違約貸款人”定義中要求行政代理人或任何其他方通知的任何條款)違約貸款人，所需的貸款人(在執行第(10.01)節後確定)可通過通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在公司同意的情況下任命替代行政代理人(該同意不得被無理拒絕)，條件是(I)在適用法律允許的最大範圍內，在任何情況下，如在發出通知後30天內並無根據本協議委任該等更換行政代理，及(Ii)如失責事件已發生並在作出該委任時仍在進行，則不需要本公司同意。
第9.12節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方保證，至少以下一項是並且將是真實的：
(I)證明該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款承諾和本信貸協議的管理和履行，
(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本信貸協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本信貸協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一條第(I)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一條第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)和(Y)就契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其關聯方的利益，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、抵押品或其各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本信貸協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的任何權利)。
第9.13節禁止錯誤付款。(A)(I)每一貸款人和L遠期匯票出票人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L遠期匯票出票人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該出借人或L/信用證出票人(無論該出借人或L/C出票人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該出借人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/C出票人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.13條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)根據每個貸款人和L/C發行人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款通知不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和L/信用證出票人同意，在上述情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，該貸款人或L/信用證出票人應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將以當日資金提出要求的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該付款之日起(包括該日在內)的每天利息退還給行政代理。
(或部分)由該貸款人或L/C發行人收到，直至該筆款項按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還給行政代理之日為止。
(C)如果借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從任何貸款人或收到錯誤付款(或部分付款)的L/C出票人那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人或L/C出票人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是：並僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等債務而從借款人那裏收到的資金。
(D)各方在本條款9.13項下的義務應在行政代理人辭職或替換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第十條和第二條。
其他
第10.01條規定了其他修正案等。除第2.13、2.14、2.18節或其他規定外，包括遞增期限補充條款在內，除非借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均無效；以及(I)在任何財務契約或循環/條款違約事件的修訂或豁免的情況下，所需的循環/期限A貸款人，(Ii)在修改或放棄第5.02節中規定的任何條件的情況下，所需的循環貸款人；和(Iii)在修改或放棄任何其他規定或違約事件的情況下，所需的貸款人，並經行政代理確認，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第5.01節中關於本合同項下初始信貸延期的任何條件；
(B)未經貸款人書面同意，不得延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的貸款人的任何承諾)；
(C)不得推遲本信貸協議或任何其他貸款文件為任何本金、利息的支付(強制性預付款除外)規定的任何日期，
未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，向貸款人(或其中任何貸款人)支付的費用或其他金額；
(D)不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二條但書第10.01條第(V)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變用於確定適用利率的任何財務比率(包括任何適用定義期限的任何變化)的計算方式，以確定將導致任何貸款利率或本協議項下應支付的任何費用降低的任何貸款利率或根據本條款應支付的任何費用，而未經每一有權獲得該金額的貸款人書面同意；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；
(e) [已保留];
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改(I)第10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或規定所需修訂、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比(本節第10.01(F)條第(Ii)款規定的定義除外)，(Ii)修改“所需的循環貸款人”的定義，“所需的條款A貸款人，“未經每一貸款人書面同意而按適用的一項或多項貸款”或“所需遞增定期貸款人”，或(Iii)第8.03節，未經每一貸款人書面同意而改變其中的順序，直接或不利地受影響；
(G)在沒有每個貸款人書面同意的情況下，可以解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除或取消全部或基本上所有擔保的價值；
(I)未經各貸款人書面同意，不得更改第2.12節中的任何規定；或
(J)不得在未經以下各方書面同意的情況下對任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制：(I)如果該貸款是A期貸款，則為所需的A期貸款人；(Ii)如果該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；以及(Iii)如果該貸款是增量定期貸款，則為該增量定期貸款所需的增額定期貸款人；
並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人之外的每一位L/信用證出票人以書面形式簽署，否則不影響任何L/信用證出票人在本信用證協議項下的權利或義務，或與任何信用證有關的任何出票人文件。
(Ii)除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本信貸協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iii)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本信貸協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)第10.06(H)款不得修改、放棄或以其他方式修改，除非在修改、放棄或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人的同意；以及(V)只能由費用信函各方簽署的書面形式修改費用信函或放棄其下的權利或特權。
儘管本協議有任何相反規定，(X)借款人可根據第2.13節、第2.14節的遞增期限補充條款、根據第2.18節的延期修正案進行修改以實現增加，並且此類修改應有效地修改本協議的條款和其他適用的貸款文件，在任何情況下，無需任何其他任何貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及(Y)關於增量貸款或增量等值債務，在借款人的選擇下，無需任何貸款人的同意，貸款文件可被修改。為現有貸款人的利益作出合乎規定的更改，以包括適用於該等遞增定期貸款或遞增等值債務的任何該等更具限制性的契諾、違約或其他非經濟規定。
儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)是否已批准任何此類修訂或豁免時，不得考慮該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸延期(“所需貸款人”的定義應自動視為在該期限內進行了相應的修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該違約貸款人的承諾期，或延長根據本條例規定須向該違約貸款人支付本金或利息的日期，或減少欠該違約貸款人的任何債務的本金款額，或降低欠該違約貸款人的任何款項的款額、利率或利息，或降低根據本但書須支付予該違約貸款人的任何費用，或更改本但書的條款，均須徵得該違約貸款人的同意。
即使本協議有任何相反規定，身為貸款人的借款人的任何關聯公司無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，而根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在相關關聯貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果根據其條款對任何該等關聯貸款人作為貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則應要求該關聯貸款人同意。
第10.02節：電子通知；效力；電子通信。(A)本信貸協議規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，或通過任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並應發送給如下所述通知的一方：
(I)向借款人或任何其他借款方償還債務
AMC Networks Inc.
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約10001
收件人：執行副總裁兼首席財務官Patrick O ' Connell
電話：+1 212 324 8773
電子郵件地址：Patrick. amcnetworks.com
每份副本一份至：
AMC Networks Inc.
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問詹姆斯·加拉格爾
電子郵件地址：Jamie. amcnetworks.com
和
AMC Networks Inc.
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約10001
注意：Bradley Schiel，董事Edward Schwartz，執行副總裁-戰略財務和財務主管
電話：（646212）273-7136 324-4825
傳真：Bradley.Schiel Edward. amcnetworks.com
抄送：amcarury@amcnetworks.com
和
Sullivan&Cromwell LLP
注意：羅伯特·唐斯
布羅德街125號
紐約，紐約10004-2498年
電話：（212）558-4312
傳真號碼： (212)558-3588
電子郵件地址：downesr@sullcrom.com
（二） 如果是行政代理人或Swingline收件箱
摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1樓
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款及代理服務集團
電話號碼： (484)889-2178
電子郵件地址：eureka. jpmchase.com
代理預扣税諮詢：agency.tax. jpmorgan.com
機構合規/財務/Intralinks：covenant. jpmchase.com
每份均附有副本至：
摩根大通銀行，N.A.
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：亞米拉·蘇萊塔
電子郵件地址：yamila.m. jpmorgan.com
㈢ 如果交給抵押代理人
摩根大通。
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 MCC，布魯克林，NY 11245-0001
ib.collateral.services @ jpmchase.com
每份均附有副本至：
摩根大通銀行，N.A.
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：丹尼爾·G。小盧比
傳真號碼： (212)270-3279
電子郵件地址：丹尼爾.g. jpmorgan.com
㈣ 如果對作為信用證發行人的摩根大通銀行來説，
摩根大通銀行，N.A.
10420 Highland Manor Drive，4樓
佛羅裏達州坦帕33610
注意：備用信用證單位
電話號碼： (800)364-1969
傳真：（856）294-5267
電子郵件地址：gts.ib. jpmchase.com
每份均附有副本至：
摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
NCC5/1樓
德州紐瓦克，郵編：19713
注意：貸款與代理服務集團
電話號碼： (484)889-2178
電子郵件地址：eureka. jpmchase.com
（五） 如果美國銀行以信用證發行人的身份，
北卡羅來納州美國銀行
1條艦隊路線
斯克蘭頓，PA 18570
收件人：Michael Grizzanti
電話號碼： (570)496-9621
電子郵件地址：michael.a. bofa.com
（六） 如果發送給任何其他受益方，請通過其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）發送給其，
或應書面通知的其他地址（x）（對於借款人、行政代理人和Swingline貸方）通知其他各方;（y）對於所有其他各方，通知公司和行政代理人。
(B)對於第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信，(I)如果是專人遞送，包括任何隔夜快遞服務，則在親自遞送時生效；(Ii)如果是通過郵寄遞送，則在以掛號信或掛號信發送後五個工作日內；(Iii)如果是通過郵寄到經批准的電子平臺、互聯網站或類似的電信設備上，則要求用户必須事先訪問該經批准的電子平臺、網站或其他設備(在下文第(D)條允許的範圍內交付)，當該通知、要求、請求、同意和其他通信已在該經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知類別的人普遍提供時(無論任何此等人是否必須完成或是否已完成在獲取該等物品之前的任何行動，包括註冊、披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密義務)，並且該人已就該張貼被通知通信已被張貼到經批准的電子平臺和(Iv)如果通過電子郵件或任何其他電信設備交付，發送到第(A)款規定的電子郵件地址(或通過其他電子交付方式)；
但如果該通知或通信是根據本合同第(Iii)款或第(Iv)款發出的，並且沒有在接收方的正常營業時間內張貼或發送(視情況而定)，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送；但是，根據第二條或第九條向行政代理髮出的通知和通信在行政代理收到之前不得生效。
(C)儘管有第(A)款和第(B)款的規定(除非行政代理要求遵守第(A)款和第(B)款的規定)以及本信貸協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，貸款方應將所有批准的電子通信以電子/軟媒體的形式以管理代理可接受的格式或行政代理通知本公司的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)適當地傳輸給管理代理。第(C)款中的任何規定不得損害行政代理或任何貸款方以本信貸協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信或要求借款人以該方式交付的權利。
(D)支持電子通信。(I)每一貸款方和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，向出借方提供經批准的電子通信。
(Ii)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)保護，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺；每一出借方和每一貸款方都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(3)確保核準的電子平臺和核準的電子通訊“按原樣”和“按可用方式”提供。無論是管理代理還是其他任何
代理集團的成員保證批准的電子通信或批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並且各自明確不對批准的電子通信或批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理集團不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。
(Iv)每一出借方和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。
(E)由行政代理、L/C發行人和貸款人提供擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
(F)嚴格保密。行政代理人和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要了解的基礎上，可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施、與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序、執行本協議項下或其項下的權利時，(F)須符合其條款與本節規定大體相同的協議的規定(對任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行的質押除外)。
(I)本信貸協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)第10.06(F)節所述的任何質押，(Iii)任何實際或預期的互換對手方(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問及其他代表)對任何互換或與任何互換有關的保證人、再保險人、擔保人或信用流動性增強器(或其顧問)，衍生交易或其他類似交易，根據該交易，付款將參照債務或借款人及其債務，或本信貸協議或本信貸協議下的付款，(Iv)在任何評級機構要求時向其提供，或(V)向CUSIP服務局或任何類似組織提供，(G)經公司書面同意，或(H)在下列情況下公開：(I)因違反本節規定以外的其他原因而公開可用，或(Ii)行政代理可獲得，任何貸款方或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人或任何其他貸款方以外的來源獲得貸款。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款方在任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，但在截止日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時未被標記為“公開”或以其他方式標識為機密。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和向代理人或任何開證行或貸款人提供的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。
(G)加強對信息的處理。(I)某些貸款人可以訂立本信貸協議，並根據不包含有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息的信息(“限制信息”)，根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。其他貸款人可以簽訂本信貸協議，並根據可能包含限制信息的信息，根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。每一貸款方承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。行政代理及其任何關聯方不得通過向貸款方提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與貸款方的任何對話或其他互動或以其他方式作出任何聲明或以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何關聯方也不以任何方式對貸款方可能限制或不限制其訪問限制信息的任何決定負責或承擔責任。特別是，行政代理及其任何關聯方(I)均不應且行政代理代表其自身及其每一關聯方特此免除確定或詢問貸款方是否已經或沒有限制其訪問限制信息、該貸款方的政策或程序的任何責任
關於保護材料、非公開信息或該出借方是否遵守相關的適用法律，或(Ii)因行政代理或其關聯方向任何出借方提供或不提供限制信息而產生或與之相關的任何借款方或出借方或其各自的關聯方承擔或招致的任何責任。
(Ii)如果每一貸款方同意：(I)如果每一貸款方同意(I)其提供給行政代理的所有通信，無論是通過張貼到經批准的電子平臺或以其他方式交付給貸款方，均應明確而顯眼地標記為“PUBLIC”，如果該等通信不包含限制信息，這至少意味着“PUBLIC”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將通信標記為“PUBLIC”，每一貸款方應被視為已授權行政代理和出借方將此類通信視為公開可用信息或非實質性信息(儘管在後一種情況下，此類通信可能包含敏感的商業信息，因此仍受第10.02(F)節的保密承諾約束(就借款方或其證券而言，根據美國聯邦和州證券法)，(Iii)所有標記為“公共”的通信可交付給所有貸款方，並可通過指定為“公共方信息”的經批准電子平臺的一部分提供，以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的通信視為限制信息，並可將此類通信張貼到未指定為“公共方信息”的批准電子平臺的一部分。對於貸款方關於通信是否包含關於任何貸款方或其證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定，管理代理或其任何關聯公司均不負責，管理代理或其任何關聯公司也不會因管理代理或其任何關聯公司基於該聲明或指定而採取的任何行動(包括因向貸款方提供限制信息而可能決定不訪問限制信息的任何行動)而對任何貸款方、任何貸款方或任何其他人承擔任何責任。第10.02(G)節的任何規定均不得修改或限制出借方根據第10.02(F)節所承擔的關於通信和信息保密或其他處理的義務。
(Iii)如果每一貸款方承認可能會出現需要其提及可能包含限制信息的通信的情況。因此，貸款方同意將至少提名一名指定人代表其接收通信(包括限制信息)，並在該貸款方的行政調查問卷上確定該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一貸款方同意不時通知行政代理其指定貸款方的電子郵件地址，限制信息的提供通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。
(Iv)如果每一貸款方承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能包含限制信息，並且此類通信一般可供所有貸款方使用。選擇不訪問限制信息的每一出借方自願這樣做，並通過這種選擇承認並同意行政代理和其他出借方可能有權訪問該被選舉的出借方無法獲得的限制信息。行政代理或任何有權訪問限制信息的出借方均無責任向該選擇出借方披露該限制信息或代表該選擇出借方使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。
(V)根據本節前述條款10.02(G)的規定，旨在協助行政代理、貸款方和貸款方在某些貸款方表示不希望接收限制信息的情況下，履行各自的合同義務和適用法律，儘管本協議項下或其他貸款文件下的某些通信或根據本協議或其向貸款方提供的其他信息可能包含限制信息。行政代理人或其任何關聯方均不保證或作出任何其他關於該等規定是否足夠以達到該目的的擔保或任何其他聲明，行政代理人或其任何關聯方亦不保證或作出任何其他聲明，表明貸款方或貸款方遵守該等規定將足以確保該貸款方或貸款方遵守其合同義務或其根據適用法律承擔的關於限制信息的責任，且每一貸款方及每一貸款方均承擔與之相關的風險。
第10.03條規定不放棄；累積補救。行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在行使或處理本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力或特權以及任何其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力或特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力或特權。
第10.04條規定了費用；責任限制；賠償。(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括Gibson，Dunn&Crutcher LLP、行政代理的律師以及行政代理在與公司協商後聘請的貸款人的特別律師和當地律師的合理費用、收費和支出)，並向公司提交發票，與本信貸協議和其他貸款文件的準備、盡職調查、管理、辛迪加和結束或任何修訂、修改或豁免有關
本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，(Ii)已向公司出示發票的每個L/信用證出票人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)已向公司提交發票的行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人所發生的所有費用(包括行政代理的一名首席律師和貸款人的一名額外律師的費用、收費和支出)，在執行或保護其權利時，(A)與本信貸協議和其他貸款文件相關，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)限制責任。在適用法律(I)允許的範圍內，貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、抵押代理和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方(每個此等人被稱為“貸款人相關人”)提出的任何索賠，除非此類責任是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等債務是由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的。與貸款人有關的人或其任何關聯方的惡意或故意的不當行為，以及(Ii)根據任何責任理論，本信貸協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或文書、本信貸協議、任何貸款或其收益的使用所產生的、與本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，合同任何一方均不得主張並在此免除對任何其他方的任何責任；但第8.03(B)節的任何規定並不免除貸款方根據第10.0.04(C)節的規定，就第三方對受賠人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
(C)同意由本公司作出賠償。本公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、聯合牽頭協調人、貸款人、L/C發行人及其各自的聯營公司、高級職員、董事、僱員、成員、合夥人和代理人(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人免受(A)一名律師的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關合理的自付費用(包括但不限於合理的自付費用和發票費用、支出和其他費用)的損害。(B)在現有大律師合理地認為兩個或多個受彌償人之間有重大沖突的情況下，增加一名大律師，及(C)由任何受彌償人招致或由任何第三方、借款人或任何其他貸款人對任何受彌償人提出的指控(但不包括貸款人對任何其他貸款人(以貸款人的身分而不是以聯合牽頭安排人或行政代理人的任何身分)所引起的、與之有關的或作為行政代理人而提出的訴訟
(I)在簽署或交付本信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書後，本信貸協議各方履行各自在本信貸協議下或本協議項下的義務或完成本信貸協議或由此預期的交易的結果，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯公司、高級職員、董事、僱員和代理而言，本信貸協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/信用證發行人拒絕履行根據L/信用證出具的信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或借款人或其任何子公司對環境負有任何責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序(或與此相關的抗辯準備)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人或該貸款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論在所有情況下，無論任何被賠付人是否為當事人，不論是否全部或部分由被賠付人的比較、分擔或單獨疏忽引起或引起；但如果借款人或借款方已從有管轄權的法院獲得了最終且不可上訴的判決，認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)是借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的實質性義務而向其提出的索賠所致，則對於該受償方而言，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不得獲得賠償。
(D)提高貸款人的償還率。各貸款人分別同意按照本條款10.04(A)、(B)或(C)段的規定，向行政代理及其關聯方(每一方均為“代理相關人士”)支付本公司應支付的任何款項(以本公司未償還的範圍為限，但不限制本公司這樣做的義務)，按其各自適用的百分比在根據本條款10.04尋求付款的日期按比例支付(或者，如果在承諾終止且貸款應已全額償付的日期之後尋求付款，根據緊接該日期之前的適用百分比)，任何及所有債務和相關開支，包括可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)以任何方式與承諾、本信貸協議、本信貸協議或其中預期或提及的任何其他貸款文件或任何文件、本信貸協議、本信貸協議或本信貸協議中預期或提及的任何其他貸款文件或任何文件、本信貸協議或本信貸協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議或本信貸協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、本信貸協議中任何其他貸款文件或本協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、本信貸協議或本協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、本信貸協議或本協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、任何其他貸款文件或本協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、本信貸協議或本協議中所考慮或提及的任何文件、本信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中所考慮或提及的任何文件，但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，任何貸款人均不對任何貸款人發現的該等負債、費用、開支或支出的任何部分負責支付。
有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決，認為主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(E)償還債務。根據本節第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。
(F)為生存而努力。在行政代理和任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人被替換、本信貸協議終止、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節第10.04款中的協議仍然有效。
第10.05節規定了撥備的所有付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、上述L匯票出票人或該借款人酌情決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人和每一L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至該付款按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。
第10.06節規定了共同的繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；(Iii)根據第10.06(H)節的規定，以質押或轉讓的方式向SPC質押或轉讓受第10.06(F)節限制的擔保權益，或(Iv)根據第10.06(H)節的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本信貸協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款所規定的參與者，以及在此明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L/C發行人和貸款人)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人(與Swingline貸款有關的Swingline貸款人除外)可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款(包括就本節第10.06(B)款而言，參與L/C債務)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(一)取消最低限額。
(A)對於轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額以及在該貸款下當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本節第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日不得少於5,000,000美元。如屬循環信貸融資或A期融資的任何轉讓，或1,000,000美元(如有)(如有)，除非該項轉讓構成全部剩餘金額，或除非每名行政代理人及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；但是，受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人(或合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。此外，在任何情況下，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在任何融資安排下的轉讓生效後，該轉讓貸款人持有的融資總額不得少於1,000,000美元，如涉及A期便利、循環信貸融資或增量期限融資的轉讓。
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款並不禁止任何貸款人在不同貸款安排之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非徵得公司同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何定期貸款轉讓，除非公司在收到書面通知後七(7)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)：(I)任何定期承諾書或循環信貸承諾書，如轉讓對象並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金或借款人或其任何聯屬公司或附屬公司的人提供任何定期貸款；及
(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓，均須徵得各L/信用證發行人的同意(不得無理扣留或拖延)(不論當時是否懸而未決)。
(四)提出任務分配和假設。每項轉讓(為免生疑問，應將公司排除在其根據本節第10.06節同意轉讓的範圍之外)應簽署並交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但同時轉讓給受讓人小組成員以及從受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或向合格受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定處理和記錄費；此外，行政代理人可根據其全權酌情決定權，在任何轉讓的情況下選擇免收該等處理及記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(五)禁止向自然人轉讓。不得向自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營任何此類轉讓。
(六)不允許向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，除非僅就本部分允許的定期貸款而言，或(B)任何違約貸款人或任何
或任何人，一旦成為本協議項下的貸款人，將構成違約貸款人或其附屬公司。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本信貸協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01節、第3.04節、第3.05節和第10.04節(關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)節出售該等權利和義務的參與權。
(C)登記在冊。僅為此目的，作為借款人的代理人，行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可以將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、任何違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需徵得借款人、任何L/信用證發行人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證的義務))；但條件是：(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或票據應提供
貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款中第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合本節第(E)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01節、第3.04節和第3.05節的利益，猶如其是貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.07節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人(僅為此目的作為借款人的非受信代理人)應保存一份類似於登記冊的登記冊(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本信貸協議項下的權利和/或義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此種權益是根據《財務條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式是必要的。為免生疑問，行政代理人以行政代理人的身份，無義務保存參與者名冊。
(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01節或第3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得公司事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。
(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。
（g） 電子化執行。 任何轉讓和假設中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
(H)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務向行政代理支付第2.11(B)(Ii)節所要求的款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本信貸協議項下的義務(包括第3.04節規定的義務)；(Ii)SPC不承擔貸款人在本信貸協議項下的任何賠償或類似付款義務；以及(Iii)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本信貸協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本信貸協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付2,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人、擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款資金有關的任何非公開信息。
(I)摩根大通辭去Swingline貸款人和L/C發行人一職。即使本協議有任何相反規定，如摩根大通銀行於任何時間根據第10.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾及循環信貸貸款，則摩根大通銀行可在給予本公司及貸款人30天通知後，辭去Swingline貸款人或L/C發行人的職務。如本公司辭任瑞士信貸貸款人或L/匯票發行人，本公司有權在貸款人中委任一名繼任者，或L/匯票發行人(視屬何情況而定)；然而，本公司未能委任任何該等繼任者，並不影響摩根大通辭去瑞豐貸款人或L/匯票發行人一職。如果JPMCB辭去Swingline貸款人一職，它將保留Swingline貸款人在辭去Swingline貸款人職位之日起所有未償還Swingline貸款的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為強制性借款提供資金的權利)。如果JPMCB辭去L/信用證發行人的職務，它將保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務
對其在辭任L/信用證發行人生效之日所出具的所有未償還信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。在委任及接受L開證行繼任人後，(A)該繼任人將繼承L開證行作為卸任的L開證行的所有權利、權力、特權及責任，及(B)L開證行須出具信用證，以取代該退任的L開證行在其繼任時尚未發出的信用證(如有)，或作出令L開證行滿意的其他安排，以有效承擔L開證行就該等開證行所出具的責任。
(J)美國銀行在受派後辭去L/C發行人一職。即使本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據第10.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，美國銀行可在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務。如公司辭去L開證行發行人一職，本公司有權從貸款人中委任一位L開證行之繼任人；但本公司如未能委任任何該等繼任人，並不影響美國銀行辭去L開證行之職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦委任並接受L/信用證的繼任人，(A)該繼任人將繼承並被賦予美國銀行作為卸任的L/信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任者L/信用證的發票人應簽發信用證，以取代在其繼任時尚未履行的L/信用證發行人所簽發的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
第10.07條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或為借款人或任何其他貸款方的貸方或為借款人或任何其他貸款方的任何或所有現在或將來根據本信貸協議或任何其他貸款文件向該貸款人或L/信用證發行人支付的任何和所有債務，不論該貸款人或該L/信用證發行人是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該L/信用證的分行或辦事處的，而該分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同或對該筆債務負有責任。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利，是該貸款人、L信用證出票人或其各自的關聯方享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利
各自的附屬公司可能有。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.08節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.09條規定了不同的對應方；一體化；有效性。(A)本信貸協議和其他貸款文件構成各方之間與本信貸協議標的有關的整個合同，並且，除第10.21節規定的範圍外，取代任何和所有以前與本信貸協議標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第5.01節另有規定外，當本信貸協議已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到本信貸協議副本時，本信貸協議即生效，該副本合在一起時，須經本信貸協議其他各方簽署。
(B)交付(X)本信貸協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件及/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第(10.02)款交付的任何通知)、與本信貸協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件及/或在此及/或據此擬進行的交易(每個“附屬文件”)是透過傳真、電郵pdf傳送的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段，應與交付本信貸協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何
根據電子簽名，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應在合理的時間段內由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的本信貸協議的簽字頁面圖像和/或本信貸協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式以成像電子記錄的形式創建本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本信用協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁的任何索賠，以及(Iv)放棄對行政代理和任何貸款人的任何索賠，及任何前述人士的任何關聯方對行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而單獨產生的任何責任。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，但在每一種情況下，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理或任何貸款人的行為存在嚴重過失或故意不當行為。
第10.10節 代表和擔保的生存。 本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和 無論行政代理或任何分包商或代表他們進行了任何調查，也無論行政代理或任何分包商在任何信貸延期時可能已通知或瞭解任何違約，管理代理和每個分包商已經或將依賴此類陳述和保證，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未清償，或任何信用證仍未清償，則本協議應繼續完全有效。
第10.11條規定了可分割性。如果本信貸協議或其他貸款單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)合法、有效和
本信貸協議的其餘條款和其他貸款文件的可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第10.12節規定了貸款人的更換。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人而公司根據第2.16(F)節發出通知，或者如果任何貸款人不同意本公司根據本條款提出的任何要求同意、批准、修訂或豁免需要所有貸款人同意或批准的請求，則公司可獨自承擔費用和努力：在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本信貸協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.05節所載的限制和徵得其同意)：
(A)證明借款人應已向行政代理支付第(10.06)(B)節規定的轉讓費用；
(B)如該貸款人已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及
(D)認為這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第10.13節：適用法律；管轄權等。(A)適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受紐約州法院和設在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權，且雙方當事人均不可撤銷地無條件同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響行政代理人、任何貸款人或L/信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)提供場地豁免。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程文件的權利。
第10.14條規定放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本信貸協議或任何其他貸款文件或交易直接或間接引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利
在此或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)考慮的。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本信貸協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。
第10.15節規定不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)一方面是借款人及其關聯方與行政代理和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人有能力評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理人和聯合牽頭安排人各自是並一直僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、任何貸款人或任何聯合牽頭安排人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理、任何貸款人或任何聯合牽頭安排人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，任何貸款人或任何聯席牽頭安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司的利益，行政代理或任何聯合牽頭安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理及聯席牽頭經辦人並無亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人提出的任何索賠。
第10.16節是美國愛國者法案的通知。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)約束的每家貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如適用)根據愛國者法案和受益所有權法規識別每個貸款方的其他信息。
第10.17節規定，成員、合夥人和其他人不承擔任何責任。任何有限責任合夥人、成員、高級職員、經理、僱員、董事、股東或其他持有任何貸款方或任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體所有權權益的股東或其他實體，均不會因為其有限合夥人、高級職員、經理、僱員、董事、股東或其他持有人的身份而對該等義務承擔任何個人責任。此外，任何合夥企業、合營企業或合資企業的貸款方的普通合夥人不會因其普通合夥人的身份而對該貸款方在本信貸協議或票據項下的義務承擔任何個人責任。
第10.18節規定授權第三方提供信息和討論事務。借款人特此確認，它已授權並指示每一位根據本信貸協議(包括第V條和第VII條)編制或向行政代理人或貸款人提供任何意見、報告或其他信息是條件或契約的人，為行政代理人和貸款人的利益如此準備或交付該等意見、報告或其他信息。借款人同意應行政代理的要求，不時確認本節第10.18節規定的授權和指示。
第10.19條規定了額外的借款人。本公司可將任何屬於受限制附屬公司的全資境內子公司指定為本信貸協議項下的借款人(“指定借款人”)(每個該等指定借款人在滿足本節第10.19節規定的條件後為“額外借款人”)，但須提前10天向行政代理髮出書面通知，條件是：(A)該等指定借款人、本公司及行政代理簽署及交付該等協議及其他文件(包括但不限於對本信貸協議或任何其他貸款文件的修訂)，以及由每名該等指定借款人提供該等證書、意見、以及第5.01和(B)節第(A)、(B)、(C)和(D)款中指定的其他文件以及貸款人合理要求的所有愛國者法案和適用的“瞭解您的客户”文件，包括交付受益所有權證明。在上述第(A)款和第(B)款的條款和條件得到滿足之日及之後，就本合同項下的所有目的而言，該指定借款人應為借款人。為免生疑問，任何被排除在外的境內子公司不得作為額外的借款人。
第10.20節規定了連帶債務；借款人在交叉擔保和交叉抵押方面的明確豁免。每個借款人同意如下：
(A)根據第10.20(B)節的規定，借款人同意，作為共同借款人，其有絕對和無條件的連帶責任，及時支付和履行貸款文件中每個借款人的所有義務和所有協議。除第10.20(B)節中另有規定外，本信貸協議中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款(包括預借給任何其他借款人的貸款，然後再貸給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益支付)的責任以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該借款人應就本信貸協議項下的所有目的承擔主要責任。
(B)每個借款人在貸款文件下的債務總額(“最高債務金額”)應限制在不會使此類債務根據《破產法》第548節或適用法律的任何類似規定被撤銷的最大金額。各借款人特此同意，如果在任何時候，對於借款人而言，債務超過了當時確定的最高債務金額，則貸款文件應自動修改，以將債務減少到該最高債務金額。這種修改不需要任何借款人或貸款人的書面同意，並應被視為已自動得到每一借款人和每一貸款人的同意。
(C)每個借款人特此放棄：(I)接受本信貸協議的通知；(Ii)作出任何循環信貸貸款、簽發任何信用證或根據貸款文件作出或提供任何其他財務通融的通知，或任何債務的產生或存在的通知；(Iii)債務金額的通知，但須受借款人有權在任何合理時間向行政代理查詢以確定債務金額的通知；(4)關於任何其他借款人的財務狀況的任何不利變化的通知，或可能增加該借款人在貸款文件下對該其他借款人的風險的任何其他事實的通知；。(5)關於貸款文件中的任何本票或其他票據的提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其通知；及。(6)該借款人本來有權獲得的所有其他通知(根據本合同或根據該借款人是當事一方的任何其他貸款文件特別要求給予該借款人的通知除外)和要求；。
(D)每個借款人特此放棄根據法規或其他方式要求行政代理或任何貸款人對任何其他借款人提起訴訟的權利，或用盡行政代理或任何貸款人對任何其他借款人擁有或可能擁有的任何權利和補救措施的權利。每一借款人還放棄因任何其他借款人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯(抗辯除外
該等債務應已全部及最終履行及清償)，或任何該等借款人因任何因由而終止對該等債務的責任；
(E)每一借款人特此放棄並同意不向行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人主張：(I)該借款人現在或以後可能對任何其他借款人或根據貸款文件負有責任的任何其他一方提出的任何(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠；(Ii)任何其他借款人可針對行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人提出的任何種類或性質的抗辯、抵銷、反申索或索賠，直接或間接地由於目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效性或可執行性而引起；(Iii)任何權利或抗辯因行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何適用法律選擇補救辦法而產生的任何權利或抗辯；(Iv)任何影響本合同項下任何其他借款人責任的訴訟時效的好處；
(F)如果每個借款人同意並同意，在不通知或不通知借款人的情況下，並且在不影響或損害該借款人在本信貸協議下的義務的情況下，行政代理可以(在符合本信貸協議要求的範圍內任何貸款人同意的要求的情況下)採取行動或不採取行動：(I)妥協、解決、延長付款期限或時間、履行或解除貸款文件，或可拒絕或以其他方式不執行貸款文件；(Ii)免除任何一項或多項貸款文件的全部或任何一方或多名當事人的責任，或給予任何其他借款人其他寬大處理；。(Iii)以任何方式及在任何時間(或不時)修訂或修改任何貸款文件；或。(Iv)免除或取代任何有責任支付債務的人，或強制執行、交換、免除或免除對債務或債務的任何擔保；及。
(G)確保每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證，該借款人目前被告知所有其他借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人均同意，行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人均無責任將任何其他借款人的財務狀況或任何其他導致不付款或不履行債務風險的情況告知任何借款人。
第10.21節規定了與第一個A&R信貸協議的修訂和重述有關的承認及其效果。
(A)向每一貸款方表明(I)明確承認本信貸協議的條款，(Ii)批准並確認借款方簽署的貸款文件(包括擔保和擔保協議)下的義務，以及(Iii)承認、續簽和延長其在所有此類貸款下的持續責任
記錄並同意此類貸款文件仍然完全有效，包括借款人因本信貸協議而修改的義務。每一貸款方還向行政代理、抵押品代理和貸款方保證，在本信貸協議生效後，根據本信貸協議對第一個A&R信貸協議的修改，或本信貸協議的執行、交付、履行或效力(A)都不會損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權(該條款在第一個A&R信貸協議中定義)，並且此類留置權繼續以同樣的優先順序不受損害，以確保償還所有債務，無論是在此之前或之後發生的；或(B)要求提出任何新的申請或採取其他行動來完善或保持這種留置權的完善。
(B)本信貸協議應視為對第一份A&R信貸協議的修訂和重述，經修改和重述的第一份A&R信貸協議將繼續完全有效，並在此予以各方面的批准和確認。本信用協議不打算也不應構成第一個A&R信用協議的更新。在任何其他貸款文件或其他協議或文件中對第一個A&R信貸協議的所有提及，在截止日期及之後，應被視為指在此修訂和重述的第一個A&R信貸協議。
(C)如果每一貸款方在此同意、承認並確認：(I)其作為一方的每份抵押品文件應保持完全效力和效力，並應構成根據經修訂和重述的第一個A&R信貸協議和其他貸款文件承擔的所有義務的擔保，以及(Ii)在任何該等抵押品文件中出現的任何提及第一個A&R信貸協議的內容，在截止日期當日及之後應被視為指經修訂和重述的第一個A&R信貸協議。為進一步説明上述情況，每一貸款方特此確認其根據其所屬的每份抵押品文件授予抵押品代理人的抵押品上的擔保權益。
第10.22條規定了對自救的合同承認。儘管任何貸款文件的任何其他條款，或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議的每一方承認、接受並同意，作為受影響金融機構的任何貸款人在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)防止與行使任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。
第10.23節 確認任何受支持的合格功能界別。 在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或QFC文書提供支持的範圍內，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），當事人確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第10.24條適用於其他異議等。除依照第10.01條所要求的同意外，除第2.13、2.14、2.18節或其他條款所規定的下述(A)和(B)條所規定的同意外，(在每種情況下，不對此類條款的任何修訂、修改或豁免生效，這些條款不會改變其中關於按比例處理、付款或留置權優先順序或根據此類條款產生的債務的結構優先順序的明示要求)，不得修改或放棄本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。而借款人或任何其他貸款方不得同意借款人或任何其他貸款人的任何離開：
(A)(I)在合同上將任何交易或一系列關聯交易中抵押品上的全部或基本上所有留置權置於擔保其他債務的留置權之下，或(Ii)允許任何債務的付款從屬於任何債務，在每種情況下，均未事先徵得每一延長期限貸款人和循環貸款人的事先書面同意，除非在每種情況下，相關債務(W)根據本信貸協議(在第3號修正案生效之日生效)明確允許優先於此類債務的償還權和/或由優先於保證貸款文件下此類債務的留置權擔保的留置權擔保，或(X)是“債務人佔有”融資，或(Y)根據資產為基礎的貸款安排、保理、證券化或其他類似安排產生的，其產生得到所需貸款人的批准；
(B)未經直接受到不利影響的每一延長期限A貸款人和循環貸款人事先書面同意，更改第3號修正案生效之日起按比例分攤付款或按比例減少按比例作出的承諾；及
(C)未經延長期限的A貸款人和循環貸款人同意，修改第10.24節的規定。
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