正如 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

PERASO INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州 San 何塞 95131

電話： (408) 418-7500

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯 沙利文

主管 財務官

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州 San 何塞 95131

電話： (408) 418-7500

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框：☒

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會依照以下規定生效 上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 22 日

初步的 招股説明書

普通股及配套股份

最多可購買 股普通股的常見 份認股權證

要麼

預先注資 份認股權證，用於購買最多 股普通股及附帶股票

用於購買最多 股普通股的普通 份認股權證

行使預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的 股上限 股

和

承銷商 認股權證最多可購買普通股 股

根據本招股説明書，我們 將發行面值0.001美元的普通股 股或普通股以及認股權證，以 最多購買普通股或普通認股權證。我們普通股每股 股的公開發行價格加上購買一股普通股的普通認股權證的合併公開發行價格為$ 。每份普通認股權證的行使價為每股美元， 可立即行使，並將在發行之日五週年之際到期。我們的普通股和普通 認股權證可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書還 涉及在行使普通認股權證時可發行的普通股的發行。

我們 還向在本次發行中購買 普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方實益擁有 股超過 4.99%（或在買方選擇時）的 股權證提供預先注資的認股權證，用於購買者及其附屬公司和某些關聯方以上的實益持有 股來代替普通股 本次發行完成後，佔我們已發行普通股的9.99％）。如果預先注資認股權證的持有人 及其關聯公司和某些關聯方在行使預先注資權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（如果持有人選擇的話，則為 9.99％）以上，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證 均可行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證都將與上述 相同的普通認股權證一起發行，每股普通股同時發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的 普通股數量將逐一減少。每份預先注資的認股權證以及 隨附的普通認股權證的合併公開發行價格為美元。預先注資的 認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。 預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開發行，但將在 本次發行中一起購買。在本招股説明書中，我們將普通認股權證和預先注資的認股權證統稱為 “認股權證”。本 招股説明書還涉及行使此類認股權證後可發行的普通股的發行。我們將特此發行的普通股和認股權證的股份 以及認股權證所依據的普通股統稱為 “證券”。

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性 將受到限制。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRSO”。2024 年 ，我們上次公佈的普通股銷售價格為 美元。我們假設普通股的公開發行價格為每股 美元，以及購買一股普通股的普通認股權證，這是納斯達克資本市場於 2024 年 公佈的最後一次普通股出售 價格。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的協商確定， 可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的近期市場價格可能不代表最終公開發行價格 。最近一段時間，我們在納斯達克資本市場上的普通股價格只是決定最終公開發行價格的眾多因素中的一個 。在確定最終公開發行 價格時需要考慮的其他因素包括我們的歷史、前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、執行官和董事以前的經驗 、本次發行時證券市場的總體狀況以及承銷商與潛在投資者之間的討論 。

我們 是聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守 本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能 在未來的申報中選擇遵守減少的上市公司報告要求。參見”招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的啟示 .”

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們從本招股説明書第7頁開始在 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中 的類似標題下描述的風險。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起長達45天的期權，允許承銷商以每股美元的公開發行價格購買額外的 股普通股， 和/或普通認股權證，以承銷商確定的每份 美元或其任何組合的公開發行價格購買最多 股普通股，減去承保折扣和佣金，每種情況下 僅用於支付超額配股（如果有）。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年 左右在紐約按付款交付證券。

拉登堡 塔爾曼

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

關於 這份招股説明書

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的 事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物以及此處以引用方式納入的文件 。您應僅依賴本招股説明書 中提供的信息，以及此處以引用方式納入的文件或其任何修正案。

即使本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書已交付，您 不應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的 ，也不要假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的 ，或證券在以後出售。本招股説明書包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的 某些條款的摘要，但參照實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書 構成註冊聲明一部分的證據，您可以獲得本招股説明書標題下所述的這些文件的副本在哪裏可以 找到更多信息.”

您 應僅依賴我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書中的信息。除了本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入 的任何信息或陳述。本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其 關聯的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向非法向其提出此類要約或向其提出在任何司法管轄區購買證券的要約或邀請 購買證券的要約在此類司法管轄區內。

此外，儘管我們認為本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據，包括此處以引用方式納入的信息 是可靠的，基於合理的假設，但此類數據涉及風險和不確定性， 可能會因各種因素而發生變化。這些因素可能導致結果與獨立方或我們在估計 中表達的結果存在重大差異。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Peraso”、“我們”、“我們” 或 “公司” 均指Peraso Inc.及其合併子公司。

風險 因素

投資 我們的證券包括高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 下文討論的具體因素，以及本招股説明書和以引用方式納入 的文件中包含的所有其他信息，包括 “第 1A 項” 中確定的風險。風險因素” 見我們截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和 2023年9月30日止季度期的10-Q表季度報告。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大和不利影響 。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

我們截至2022年12月31日的 合併財務報表是在假設未來十二個月中我們將繼續作為持續經營企業 編制的。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資為290萬美元，累計 赤字為1.496億美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為70萬美元，累計赤字為1.575億美元。我們能否繼續經營取決於我們籌集額外資金以及實現可持續的 收入和盈利運營的能力。我們將需要大幅增加收入，使其超過過去在 中達到的水平，以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，以便在不時籌集額外資金 的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的將來的預期營業虧損和現金消耗以及 業務的經常性虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資金， 我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性，這使人們對我們 繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。如果我們不能繼續成為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資 。

如果 我們無法產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力 。我們正在尋求額外的融資並評估融資方案，以滿足未來 12 個月的 現金需求。我們無法確定是否可以籌集額外資金，無論是通過出售額外的債務或股權證券 還是獲得信貸額度或其他貸款，或者如果有的話，將按照我們可接受的條件籌集。如果我們發行 額外證券來籌集資金，這些證券的權益、優惠或特權可能優先於我們的普通股， ，我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金， 可能需要削減我們當前的產品開發計劃、削減運營成本、放棄未來的開發和其他機會 ，甚至終止我們的運營。

我們 打算停止生產我們的內存產品。

臺灣 半導體制造公司（簡稱 TSMC）是唯一一家生產用於生產我們的存儲器集成電路產品的晶圓的代工廠。 臺積電已通知我們，它將停止用於生產存儲器IC所需的晶圓的鑄造工藝。 我們無法將晶圓生產過渡到新的鑄造廠並繼續生產這些產品。因此，我們 告知客户，我們正在啟動存儲器集成電路產品的生命週期終止或停產。我們預計將在2024年和2025年之前完成產品EOL 訂單。截至2022年12月31日的財年，我們的存儲器集成電路產品佔我們收入的50％以上， 佔截至2023年9月30日的九個月收入的60％以上。停止生產和銷售我們的存儲IC 產品將對我們未來的收入、經營業績和現金流產生負面影響。

我們的 毛利潤可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的 毛利潤可能會因多種因素而波動，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受程度、產量、 晶圓定價、封裝和測試成本、有競爭力的定價動態、庫存減記費用以及地理和市場 定價策略。在我們可能提供或根據合同有義務向某些客户提供優惠價格的範圍內，這將降低 我們的平均銷售價格，並可能影響我們的毛利。如果我們的客户，包括我們的大客户，可能在定價和其他條款方面施加 更大的壓力，則可能會給我們的利潤帶來下行壓力。

由於 我們不經營自己的晶圓製造、組裝或測試設施，因此我們可能無法像運營自己設施的 公司那樣快速降低成本，事實上，我們的成本甚至可能會增加，這可能會進一步降低我們的毛利潤。我們尋求提高產量 和基於產量的成本降低，以降低成本。如果此類成本削減不能在足夠的 水平上及時實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，並且可能與 我們的估計有所不同。

此外，我們還維護處於不同生產階段的產品庫存以及成品庫存。由於我們 通常是獨家供應商，因此我們持有這些庫存是為了滿足客户的訂單。如果這些客户的採購訂單 未及時兑現，或者客户不兑現這些採購訂單，我們可能會有過剩或過時的庫存， 必須減記，我們的毛利潤和經營業績將受到不利影響。

在必要時，我們 對戰略替代方案的持續探索可能不會導致進入或完成交易，而且 審查此類戰略替代方案或其結論的過程 可能會對我們的股價產生不利影響。

2023 年 8 月，我們聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案，包括合併、出售資產 或其他類似交易，目的是實現股東價值最大化並促進我們的業務運營。但是，無法保證我們對戰略備選方案的評估會導致交易或其他替代方案，即使在認為必要的情況下也是如此。 目前 我們既沒有設定完成這一過程的時間表，也沒有做出任何與戰略備選方案相關的決定。如果戰略流程失敗且我們無法籌集額外資金，我們可能無法繼續按計劃水平運營 ，並被迫進一步減少或終止我們的業務。

無法保證我們對戰略替代方案的持續評估會產生任何交易。任何潛在的交易 都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、 第三方在與我們的潛在交易中的利益、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條件向 第三方提供融資。審查戰略備選方案的過程可能很耗時 ，可能需要投入大量資源，並可能需要我們承擔大量的成本和開支。它可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響，並使我們面臨與該流程或 任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果我們無法有效管理流程，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。此外，有關戰略替代方案審查的任何進展的猜測以及與公司未來有關的 不確定性都可能導致我們的股價大幅波動。此外，任何可能採取和完成的替代戰略 路徑最終都可能無法帶來預期的收益或提高股東價值。 無法保證評估替代戰略替代方案的過程會導致我們公司在預期的時間內或根本就達成或完成 潛在交易。

我們 有虧損的歷史，我們需要籌集額外資金。

我們 在截至2023年9月30日的九個月中淨虧損約790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為3,240萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.575億美元。 這些 和去年的虧損導致了可觀的負現金流。為了保持競爭力並擴大我們向客户提供的產品範圍， 我們將需要大幅增加收入，使其收入超過過去的水平，以產生可持續的運營 利潤和足夠的現金流，以便在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。鑑於我們 收入和營業虧損波動的歷史，以及我們在確保客户使用我們的產品方面面臨的挑戰，我們無法確定 未來我們將能夠按季度或按年實現和保持盈利能力。因此，我們將來可能需要 籌集額外資金，這些資金可能根本不向我們提供，也可能不提供，或者只能以不利的條件提供。

我們 未能籌集必要的大量資金或籌集額外資金來擴大業務和投資新產品，可能會降低 我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們 打算繼續花錢發展我們的業務。如果我們無法實現和保持盈利能力，我們將需要額外的融資來推行我們的業務戰略、開發新產品、應對競爭和市場機會以及收購互補業務 或技術。無法保證此類額外資本，無論是債務還是股權融資，是否足夠 或可用，如果有的話，此類資本將按照我們可接受的條款和條件提供。

如果 我們通過出售股權證券籌集額外資金，我們的股東的股權所有權將受到稀釋。 如果我們從事債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、禁止 我們支付股息、回購股票或進行投資以及迫使我們維持特定的流動性或其他比率的條款， 其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資金，但無法按照 可接受的條件籌集資金，除其他外，我們可能無法：

我們 可能無法通過裁員和臨時裁員實現預期的成本節省和相關收益。

2023 年 2 月，我們削減了員工，裁掉了 5 個職位，以幫助我們實現更具成本效益的組織。 2023 年 11 月，我們進一步裁員，裁掉了 3 個職位，其中包括一名員工和兩名顧問，並且我們 開始在加拿大臨時裁員 16 個職位，所有這些職位都是為了保留現金，將資本支出保持在最低水平 ，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

我們 可能無法有效執行或實現降低運營成本的預期目標。隨着 我們將繼續將重點放在降低運營成本和簡化運營上，同時通過推遲或 推遲某些支出來節省現金，我們的計劃也可能發生變化。這些行動所花費的時間可能比我們目前的估計要長，而且我們可能無法實現 所尋求的成本效益。此外，裁員可能會對未受直接影響 的員工士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失並損害未來的招聘工作，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。 任何未能實現裁員的預期收益都可能對我們的股價、財務狀況 和實現目標的能力產生不利影響。

我們 未能成功推銷我們的產品可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減研究 和開發計劃或現有業務。

我們 的成功取決於我們的目標市場對我們的產品和技術的接受。我們的潛在客户，包括原始 設備製造商、OEM 和服務提供商，可能不願採用和設計我們的產品，因為在設計新 IC 或模塊和/或將新 IP 納入其系統以及依賴小型獨家來源的 供應商方面存在不確定性 和風險。因此，目前，我們不知道我們是否能夠通過生產和銷售我們的產品以及 許可我們的技術來維持我們的運營來獲得足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過鎖定市場領導者接受我們的技術 解決方案來打入新市場。該策略旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。 如果知名行業參與者在其一種或多種產品中採用我們的產品，但未能在這些產品上取得成功， 或無法成功實施我們的產品，則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何 此類事件都可能減少我們產品未來的銷售額。

未來的收入 增長取決於我們在現有和新客户中的獲勝設計、留住現有客户，以及讓這些客户在其產品中設計 我們的解決方案併成功銷售和營銷此類產品。如果我們在短期內不繼續贏得設計 ，那麼我們在接下來的幾年中的產品收入將不會增長。

我們 向在其產品中包含我們的 IC 和模塊的客户銷售我們的 IC。我們的技術通常在 的設計階段融入到產品中，我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖建造 電路板，並且該主板將使用我們的產品。因此，我們未來的收入取決於 我們的 OEM 客户將我們的產品設計成他們的產品，以及這些產品的批量生產和成功商業化。 如果我們未能留住現有客户或説服現有或潛在客户在其產品中加入我們的產品 ，並且未能實現穩定的設計勝利，我們的運營和業務業績將受到損害。此外，如果當前 或潛在客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售 我們的產品就會變得更加困難，因為更換供應商會給 OEM 帶來巨大成本、時間、精力和風險。即使客户 將我們的 IC 或模塊設計到其產品中，我們也無法保證 OEM 的產品會在一段時間內在商業上取得成功 ，或者我們將獲得或繼續從該客户那裏獲得任何收入。此外，我們獲得設計勝利的客户產品 可能會在產品投入生產之前或投放市場之前或之後取消。 由於我們的銷售週期延長，我們未來幾年的收入在很大程度上取決於我們今天獲得的設計獎項。我們缺乏 資本以及對未來技術路線圖的不確定性也可能會限制我們在實現更多設計勝利方面取得的成功，如 下所述”我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加.”

我們產品的設計制勝 過程通常漫長、昂貴且具有競爭力，無法保證收入，而且，如果我們無法產生足夠的 收入來抵消支出，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們的一款產品獲得 設計勝利通常是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，因為我們的客户通常需要 相當長的時間來評估我們的產品。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到贏得設計 再到量產出貨的時間可能在一到三年之間，儘管對於新客户或我們打算解決的市場而言，可能需要更長的時間。為了贏得設計，我們需要承擔設計和開發成本，並投入大量工程資源 來追求單一客户機會。儘管我們承擔了這些成本，但我們可能無法在競爭性選擇過程中佔上風， 而且，即使我們確實取得了設計勝利，我們也可能永遠不會產生足夠或任何收入來抵消我們的開發支出。在最初按照 規格設計產品後，我們的 客户可以選擇是否將我們的解決方案投入生產。在我們獲得設計勝利後，客户可以對其產品進行更改，這可能起到取消先前設計中標的效果。我們漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、 減少或延遲其產品計劃的風險，從而導致我們損失預期收入。此外，客户的 計劃的任何變更、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能承擔了鉅額開支而沒有產生任何收入。

如果我們的鑄造廠 不能達到令人滿意的產量或質量，我們的淨收入成本將增加，營業利潤率將下降，我們的聲譽 和客户關係可能會受到損害。

我們 不僅依賴足夠的晶圓製造能力和晶圓價格，還取決於良好的產量（每片晶圓的好 芯片數量）和及時的晶圓交付，以滿足客户需求並維持利潤率。我們產品的製造是一個複雜的 且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降，在某些 情況下，還會導致生產暫停。我們的鑄造廠不時出現製造缺陷和製造產量降低。 製造過程的變化或我們的鑄造廠無意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能會導致 低於預期的製造產量，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，過去，我們的一家代工廠 生產的集成電路符合其工藝規格範圍，但不符合客户的規格，這導致我們註銷了部分生產批次 。這些問題中有許多在製造過程的早期階段很難發現，並且可能耗時 且糾正成本高昂。我們的鑄造廠產量不佳，或者我們的集成電路存在缺陷、集成問題或其他性能問題， 可能給我們造成嚴重的客户關係和商業信譽問題，損害我們的經營業績，並給我們的客户造成財務或其他 損失。因此，我們的客户可能會要求我們賠償損失。針對 我們提出的產品責任索賠，即使不成功，辯護也可能耗時且成本高昂。

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到 困難， 可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

我們 的目標是使用最先進的製造工藝技術，適用於我們的鑄造廠提供的解決方案。 的結果是，我們會定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處，以提高性能和降低 成本。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計一些 產品，這反過來又可能導致產品交付延遲。我們依賴我們的鑄造廠來支持未來版本集成電路的晶圓生產 。此類生產可能需要更改鑄造廠的現有工藝技術。如果鑄造廠 選擇不改變其工藝技術以支持我們 IC 的未來版本，我們將需要尋找新的代工廠。

正如 下所討論的那樣”我們打算停止生產我們的存儲器產品，” 臺灣半導體制造公司 或臺積電是唯一一家制造用於生產我們的存儲器集成電路產品的晶圓的代工廠，已通知我們， 將停止用於生產存儲器集成電路所需的晶圓的鑄造工藝。我們無法將 晶圓生產過渡到新的鑄造廠並繼續生產這些產品。因此，我們告知客户，我們正在 啟動存儲器集成電路產品的生命週期終止或停產。我們預計將在2024年和2025年之前完成產品停產訂單。截至2022年12月31日的財年，我們的存儲器 IC產品佔我們收入的50％以上，佔截至2023年9月30日的九個月 收入的60％以上。停止生產和銷售我們的存儲器集成電路產品將對我們未來的收入、 經營業績和現金流產生負面影響。

迄今為止，我們 尚未實現無晶圓廠半導體公司的預期收益。

我們的 主要目標是使用 我們的專有技術和設計專業知識為毫米波應用創建高性能 IC 和模塊，從而擴大我們的總體可用市場。從歷史上看，這項開發工作要求我們增加員工和設計資源， ，例如昂貴的軟件工具，這增加了我們的運營損失和使用的現金。我們增加收入和 擴大市場的努力受到了各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果 我們在將產品推向市場方面遇到重大延遲，如果客户推遲採用我們的產品，或者如果我們的客户的 產品不成功，這可能會對我們在未來 年的預期收入產生重大不利影響，因為可能會損失設計成果和未來收入。

我們的主要目標 是開發我們的技術並將其銷售給服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商以及 他們的子系統和組件供應商，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略 目標。

我們 向 mmWave、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商以及 他們的子系統和組件供應商營銷和銷售我們的產品和技術。我們認為，我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和 銷量的增加。為了實現我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施 OEM 必須將我們的產品整合到他們的 系統中，對他們的系統的需求也必須增長。我們無法保證向這些 OEM 銷售的產品在未來會大幅增加，也無法保證對客户系統的需求會增加。如果相反，我們的 OEM 客户修改其產品 設計、選擇競爭對手銷售的產品或開發自己的專有技術，則我們未來從 這些產品中獲得的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標而增加。此外，由於影響客户及其 業務的因素，例如行業衰退、企業和運營商市場的資本支出下降或不利的宏觀經濟狀況，對採用 技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的大量銷售。 因此，我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法達到 我們的收入增長和戰略目標。

我們 未能繼續開發新產品並及時改進我們的產品，可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的 現有和潛在市場的特點是性能要求不斷提高、行業標準不斷變化、 快速技術變革和產品過時。這些特性會導致客户需求的定期變化、縮短 產品生命週期和行業需求的變化，並要求推出新產品並進行改進，以保持客户參與度 和設計成果。儘管我們沒有龐大的工程人員，但為了獲得和保持在市場上的重要地位，我們將需要繼續改進和發展 我們的產品和底層專有技術，以應對這些市場趨勢。

我們的 未來表現取決於多種因素，包括我們的能力：

我們 未能增強現有產品和開發獲得廣泛市場認可的未來產品，這將損害我們的競爭地位 並阻礙我們未來的增長。

我們的產品 具有漫長的銷售週期，因此很難預測該市場的成功以及未來收入的時機。

我們的 產品的銷售週期很長，從我們向潛在客户提出初步提案之日起的六到二十四個月不等，直到 客户確認已將我們的產品設計到其系統中的日期。在 我們知道此類客户將或可能訂購的產品數量之前，可能會有更長的時間。許多因素可能導致銷售週期的長度 ，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品 集成到客户產品所需的設計過程以及客户發佈新產品的時機。由於預計會有產品訂單， 我們可能會在銷售週期完成之前和收到任何客户付款之前承擔大量成本。因此，如果 銷售未完成、取消或延遲，我們可能會產生大量開支，這使我們 更難盈利或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。此外，由於銷售週期漫長，銷售收入的記錄 可能會大大延遲，我們預測未來收入的能力可能更加有限， 我們的收入可能會在每個季度之間大幅波動。我們無法保證我們在出售集成電路的基礎上建立強大和 盈利業務的努力將取得成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源 ，我們未來的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

半導體 行業本質上是週期性的，會週期性衰退，這可能會對我們的收入產生負面影響。

半導體行業是週期性的，經歷了長達數年的明顯衰退。為了應對 任何衰退，許多半導體制造商及其客户將放慢研發活動，取消或推遲 新產品的開發，減少員工隊伍和庫存，並對購買新設備和技術採取謹慎的態度。 因此，我們的業務已經過去了，將來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。此外，半導體行業的週期性可能導致我們的經營業績 逐年大幅波動。

我們的收入 高度集中在少數客户身上，如果我們失去關鍵收入來源 而未能取而代之，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的 總收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。在截至2022年12月31日的 年度和截至2023年9月30日的三個月，我們的三個最大客户分別約佔總收入的63％和 81％。我們預計，在可預見的將來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分 。

由於這種收入集中，我們的經營業績可能會受到單一關鍵客户 決定停止使用我們的技術或產品，或者由 單一被許可方或客户或一小部分被許可方或客户銷售的採用我們技術的產品數量減少的不利影響。

我們的收入集中 也可能構成信用風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們 還可能面臨與收入集中在少數被許可人和客户相關的信用風險。截至2022年12月31日，四名客户約佔貿易應收賬款總額的79％，截至2023年9月30日，兩名客户約佔貿易應收賬款總額的82％。我們未能及時或根本無法向任何客户收取佔應收賬款很大比例 的應收賬款，可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。

我們的商品必須 符合確切的規格，並且可能會出現缺陷和故障，這可能會導致買家退貨或停止購買我們的產品。

我們的 客户通常會為我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的規範。但是， 我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能包含缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現 缺陷和故障，我們可能會遭受收入損失、成本增加，包括 保修和客户支持費用以及客户購買協議中規定的不履行行為的罰款、訂單或發貨的延遲或取消、產品退貨或折扣、管理資源轉移或我們的聲譽和 品牌資產受損，在某些情況下還包括間接損失，任何這將損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題，我們 延遲完成產品訂單的能力可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們無法向您保證 我們將有足夠的資源來滿足任何主張的索賠。此外，在我們努力樹立我們作為可靠的集成電路和模塊產品提供商的聲譽時，任何此類缺陷、故障或延遲都可能對我們造成特別 的損害。

由於我們是根據採購訂單銷售 我們的產品並依賴於對客户需求的估計預測，因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們 根據個人採購訂單而不是長期購買承諾銷售我們的產品。因此，我們將根據客户的反饋根據估計的 需求預測來確定要生產多少產品。由於我們的銷售主要基於採購訂單 ，因此我們的客户可以在很少或根本不通知我們的情況下取消、延遲或以其他方式修改其購買承諾。由於 這些原因，我們對客户產品需求的知名度通常有限。此外，我們的客户的產品設計 週期可能很長，我們可能很難準確預測他們何時開始商業發貨 包括我們的 IC 或模塊在內的產品。

此外， 如果我們遇到實質性保修索賠，我們的客户可以取消現有訂單或停止未來下訂單。客户訂單的任何取消、 延遲或其他修改都可能顯著減少我們的收入，導致我們的經營業績在不同時期波動 ，並使我們更難預測收入。如果訂單取消或減少， 我們可能沒有足夠的時間減少運營開支以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果 我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從製造商那裏購買我們無法銷售的產品。相反，如果 我們低估了客户需求，或者如果沒有足夠的製造和測試能力，我們將放棄收入機會 ，並可能失去在產品所服務的市場中的市場份額，並可能根據我們的客户購買協議支付罰款。 此外，我們無法滿足買家對我們產品的要求可能會導致產品發貨延遲，迫使買家 尋找其他來源，並以其他方式對我們與客户的持續關係產生不利影響。

我們的收入中有很大一部分依賴合同 製造商從產品銷售中獲得。

我們當前和潛在的 OEM 客户中有許多 使用第三方合同製造商來製造他們的系統，這些合同製造商 代表 OEM 直接從我們這裏購買我們的產品。儘管我們希望在 OEM 客户系統的設計和開發 階段與他們合作，但這些 OEM 通常會賦予合同製造商一定的產品購買決策權限。如果我們無法有效競爭 爭奪這些合同製造商的業務，或者如果任何與 OEM 客户 合作的合同製造商在業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如， 如果合同製造商進入破產程序，我們可能無法獲得合同製造商 持有的產品，也無法收回合同製造商因已交付給合同製造商的產品而欠我們的款項。如果我們無法説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法及時向原始設備製造商交付帶有我們產品 的系統，我們的業務將受到不利影響。

我們依靠獨立的 鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和封裝我們的集成電路和模塊，任何第三方 未能按要求交付產品或以其他方式履行義務都可能損害我們與客户 的關係，損害我們的銷售和財務業績。

作為 一家無晶圓廠半導體公司，我們幾乎所有的製造業務都依賴第三方。我們依靠這些方 及時向我們提供符合我們產量、成本和質量標準的材料。我們與任何供應商或製造服務提供商都沒有長期供應合同 ，因此，除非特定採購訂單中另有規定，否則他們沒有義務在 任何特定時期、任何特定數量或任何指定價格為我們生產產品。我們的製造供應鏈出現的任何 問題，包括 COVID-19 全球疫情造成的中斷，都可能對我們 按時按所需數量向客户運送產品的能力產生不利影響，這反過來又可能損害我們的客户關係並阻礙 市場對我們集成電路產品的認可。

我們的第三方 晶圓代工以及測試和組裝供應商位於地震和其他自然災害以及與 COVID-19 等傳染病爆發相關的 不利後果的高風險地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠 和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致我們的集成電路產品的開發、生產、運輸 和銷售出現嚴重延遲。

我們用來製造產品的某些 供應商位於亞洲，我們未來可能使用的其他鑄造廠也位於亞洲。我們的供應商 提供基板和晶圓分揀並負責產品測試，其總部位於亞洲或加利福尼亞的舊金山 灣區。由於主要地震斷層 線很近，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生可能會導致向我們提供這些服務的第三方的晶圓鑄造或組裝和測試 能力中斷，並可能阻礙我們的研發工作以及我們 推銷和銷售產品的能力。如果有的話，我們可能無法以優惠的條件獲得備用能力。

全球 疫情，例如 COVID-19 疫情，以及新的傳染病的爆發或 嚴重影響亞太地區的現有疾病的捲土重來，可能會擾亂我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。

由於全球半導體供應鏈短缺， 我們的供應鏈中斷可能會導致客户延誤並影響收入。

我們 的全球半導體供應鏈已經並可能繼續遭受中斷，供應商會延長交貨時間或配置 產品，包括及時採購必要的組件、晶圓、基板和組裝服務。由於這些供應鏈中斷， 我們不得不延長客户訂單的交貨時間，我們可能需要分配一些產品。 我們可能無法滿足對我們產品的所有需求，這可能會對客户關係產生不利影響並影響收入。

我們供應鏈的價格上漲 可能會對收入產生不利影響或降低利潤。

我們的 供應商可以提高提供給我們的產品和服務的價格。 為應對供應商價格上漲而尋找和確認替代供應商或其他供應商可能是一個漫長的過程，並可能導致生產延遲或額外成本，而且這樣的 替代品有時不可用。如果我們無法為迴應 成本的增加而提高對買家的產品價格，我們將面臨利潤率下降的問題。

任何聲稱 我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的指控都可能增加我們的運營成本並分散管理的注意力，並可能導致 昂貴的結算費用或我們的技術許可或產品供應的終止。此外，我們可能會產生鉅額的 訴訟費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是嚴格保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久的 和昂貴的訴訟。我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。但是，與許多像我們這樣規模且資源有限的公司 一樣，我們尚未在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。 第三方現在可能擁有或將來可能獲得我們的產品或技術 現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權。我們的被許可人和集成電路客户，或者我們，可能會不時收到聲稱我們 侵犯了他人的專利或其他知識產權的通知。針對我們的訴訟可能導致鉅額開支，並分散我們 技術和管理人員的精力，無論訴訟是否有法律依據或導致對我們不利的裁決。

在我們的技術和產品中發現 缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。

發現我們的技術和產品存在缺陷可能會導致我們的客户向我們尋求賠償。我們與客户 的許多協議都包含免除有關我們的技術和產品的默示擔保以及限制我們對客户的責任的條款。但是，我們不能 確定我們與客户簽訂的協議中包含的免責或責任限制是否可以執行。

我們可能無法 保護和執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭能力並降低我們技術的價值。

我們的 技術很複雜，旨在用於複雜的系統。例如，我們的許可證持有者的產品使用我們的嵌入式存儲器 和/或接口技術，許多公司生產和銷售這些產品。由於這些因素，監管 未經授權使用我們的 IP 既困難又昂貴。我們無法確定是否能夠檢測到對我們的 技術的未經授權的使用，也無法阻止其他方基於我們的技術設計和銷售未經授權的產品。如果我們發現 過去或現在有任何侵犯我們的專利、版權或商標的行為，或者任何違反我們的商業祕密、保密程序 或許可協議的行為，我們無法向您保證，我們為保護我們的專有信息所採取的措施足以防止 盜用我們的技術。我們無法充分保護我們的知識產權將大大降低直接競爭技術的准入壁壘，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能會對第三方 方提起索賠或訴訟，理由是他們侵犯了我們的所有權或證實我們的所有權的有效性。無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決 ，我們的訴訟都可能導致 鉅額開支，並分散我們的技術和管理人員的精力。

我們現有的專利 可能無法為我們的知識產權提供足夠的保護，我們的專利申請可能不會導致專利的簽發，其中任何一個 都可能降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。

我們 依靠專利、商標、商業祕密法律和保密程序的組合來保護我們的知識產權。我們無法確定 是否會根據我們的任何待處理申請頒發任何專利，也無法確定待處理申請中允許的任何索賠是否具有足夠的範圍或力度，或者在所有可以銷售我們產品的國家/地區頒發，從而為我們提供有意義的保護或任何商業 優勢。我們的專利或專利申請未能提供有意義的保護可能會允許其他人使用我們的技術 而無需向我們提供任何補償。

如果我們的無形 資產減值，我們將被要求將費用記入收益中。

當事件或情況變化（例如我們的股票價格和/或市場 市值下降）表明賬面價值可能無法收回時，我們 會審查我們的無形資產是否存在減值。如果我們的無形資產被視為減值，則將確認等於賬面金額超過資產公允價值的減值 虧損。在確定無形資產減值期間，我們將被要求 在財務報表中記錄減值費用， 這將對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們未能留住 關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到負面影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於少數執行官和技術員工的服務。 關鍵人員的流失可能會對我們的技術開發工作、根據現有 協議交付產品、與合作伙伴保持戰略關係以及獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常不會與任何員工簽訂僱傭 或不競爭協議，也不會為任何關鍵人員的生命提供關鍵人壽保險。

根據經修訂的1986年 《美國國税法》第382條的定義，由於 “所有權變更”，我們 使用淨營業虧損結轉的能力受到限制。

截至2022年12月31日，出於美國聯邦税收目的，我們的淨營業虧損或NOL結轉額超過2.38億美元。根據美國 聯邦所得税法，我們通常可以使用NOL結轉額（以及某些相關的税收抵免）來抵消普通應納税所得額， 從而減少我們的美國聯邦所得税負債，期限從產生虧損之年起最長20年，在此之後 期限將到期。我們的加州 NOL 結轉額（以及某些相關的税收抵免）通常可用於抵消自虧損產生之年起 20 年的未來州 應納税所得額，具體取決於各州，損失將在何時過期。 根據《美國國税法》第382條的規定，每次發生 “所有權變更” 時，我們使用NOL結轉額的速率是有限的（這可能會導致NOL結轉在使用之前到期） 。第382條所有權變更通常發生在被視為擁有我們至少5％的普通股的股東或一組股東在連續三年內將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。如果所有權 發生變更，第 382 條通常會對所有權變更後的應納税所得額設定年度限額，該限額可以用所有權變更前 NOL 結轉額抵消 所有權變更前夕的未償股權總價值（減去第 382 節中規定的某些項目）和當時有效的美國聯邦長期免税利率 所有權變更。計算第 382 條限制時適用許多特殊和複雜的規則。儘管第382條的 複雜性使得很難確定所有權變更是否以及何時發生，而且尚未進行正式研究， ，但我們認為第382條的所有權變更是我們在2021年與Peraso Technologies Inc.的業務合併的結果。該公司認為，第382條的這一限制將導致我們在2021年12月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦 税收抵免結轉資金在使用之前到期。此外，我們使用NOL 結轉額的能力將受到限制，僅限於我們無法在未來到期之前產生足夠的應納税所得額。現有和未來的 第 382 條限制以及我們未來無法產生足夠的應納税所得額，可能會導致我們的 NOL 結轉金中有很大一部分在使用之前到期。我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們未來進行的收購或 其他業務合併，無論是否完善，都可能導致其他運營和財務困難。

在 未來，我們可能會尋求收購更多的產品線、技術或業務，以促進我們的增長，增強我們的 競爭能力，完善我們的產品供應，進入新的和鄰近的市場，獲得更多技術資源， 增強我們的知識產權或尋求其他競爭機會。如果我們尋求收購或其他業務合併，我們可能無法 以我們認為適當的價格找到合適的候選人。我們無法輕易預測未來收購 或合併的時間或規模，也無法輕易預測任何此類交易的成功。

在我們完成收購、合併或投資的範圍內，我們可能因此面臨財務風險，包括與合併或收購業務相關的 成本增加、負債增加、經濟稀釋到毛利和營業利潤及每股收益 ，或意想不到的成本和負債。收購可能涉及額外的風險，包括：

我們可能會不時就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能 導致管理時間的大量分散以及大量的自付費用，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

預計可交換 股票的持有人將從他們申請交換之日起延遲接收我們的普通股，這可能會影響 持有人在交易所獲得的股票的價值。

要求獲得我們的普通股以換取其可交換股份的可交換股份的持有人 要等到收到相應申請後的幾個工作日才能獲得我們的普通股 股。在此期間，我們 普通股的市場價格可能會上漲或下跌。任何此類增加或減少都將影響此類 可交換股票持有人在隨後出售交易所收到的普通股時獲得的對價的價值。

我們是一家 “規模較小的 申報公司”，由於適用於小型申報公司的披露和治理要求降低， 我們的普通股對投資者的吸引力可能降低。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中承擔的披露義務較少。 具體而言，“小型申報公司” 能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露， 不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所 就財務報告內部控制的有效性提供證明報告，並在美國證券交易委員會的文件中規定某些其他減少披露 的義務，包括除其他外必須每年提供兩年的經審計的財務報表 報告。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

戰爭、恐怖主義、 其他暴力行為、自然災害和全球流行病，例如 COVID-19 疫情和相關的市場宏觀經濟壓力 可能會對我們的業務產生不利影響。

世界各地的地緣政治問題可能會影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，戰爭、恐怖襲擊和其他破壞性事件（例如 COVID-19 疫情）導致的世界動盪 導致了全球經濟混亂， 不斷增加的通貨膨脹成本壓力和衰退擔憂對全球和國內經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，由於通貨膨脹率居高不下， 美聯儲通過持續提高利率來解決通貨膨脹率上升的問題。鑑於 當前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，額外的資本只能按照 條款提供給我們，這可能會對我們的現有股東和我們的業務造成重大損害。

持續的通貨膨脹 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們經營所在市場的通貨膨脹 率已經上升，並可能繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹使我們 面臨更高的成本，包括勞動力、晶圓和運輸等。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續 提高價格，而且，儘管我們迄今為止的漲價幅度很小，但在我們經營的競爭激烈的市場中，我們可能無法相應地提高價格以保持我們的毛利率和盈利能力。此外，通貨膨脹壓力可能導致客户延遲或減少對我們產品的購買或延遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或持續保持高位 ，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和流動性產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

本次發行中普通股 的購買者的投資淨有形賬面價值將立即大幅減少。在行使未償還的股票期權和認股權證或轉換或交換其他證券時， 您可能會經歷進一步的稀釋。

本次發行中普通股的每股公開發行價格 遠高於本次發行生效之前 普通股的每股淨有形賬面價值。根據每股美元的公開發行價格，如果您在本次發行中購買普通股 ，您將立即大幅攤薄約每股美元，相當於普通股每股公開發行價格與截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值之間的差額。此外，如果行使 未償還期權或認股權證，轉換其他證券或交換普通股，您可能會經歷 進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中標題為” 的 部分稀釋.”

本次發行後，市場上可能會出售大量 股普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。我們普通股的絕大多數已發行股票是，本次發行時出售的 普通股將不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊。

完成本次發行後，根據我們截至2023年9月30日的已發行股份，我們將 [   ]已發行普通股， （以及在本次發行中購買的股份）可以立即不受限制地轉售到公開市場，除非 按照《證券法》第144條的定義，由我們的 “關聯公司” 擁有或購買。

截至2023年9月30日 ，根據我們的股權補償計劃，有 股受已發行期權約束， 股受流通 限制性股票單位約束（視情況而定）。我們已經根據公司的2019年股票激勵計劃和Peraso Technologies Inc. 2009年的股票期權計劃，根據S-8表格上的 《證券法》註冊了可供發行的普通股 。註冊股票可以在發行後在公開市場上自由出售， 但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和上述封鎖協議（在適用的範圍內）。

截至2023年9月30日 ，我們有未償還的 股可行使認股權證，加權平均 行使價為每股美元。根據證券法，我們作為此類認股權證基礎的普通股在發行後可自由交易 ，不受限制或進一步註冊。

未來可能會出售我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對普通股的所有權。

由於（a）行使根據 我們的股權薪酬計劃向執行官和其他員工授予的任何期權或限制性股票單位的歸屬以及（b）任何認股權證以及其他普通股的發行而出售我們的普通股 可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。除了標題為” 的部分中規定的限制外承保，” 我們不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換成普通股或可兑換 或代表獲得普通股權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本 市場的要求（該市場通常要求股東批准任何導致我們當時已發行普通股或投票權的 超過20％的交易）超過我們當時已發行股票的20％）。在公開市場上出售大量 股普通股或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響 。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此， 我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在美國持有的股票 。

我們有廣泛的自由裁量權 來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股 價格的方式使用這些資金。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本不會產生有利回報的方式使用本次發行的淨收益 。我們目前預計將本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途，包括與成為 上市公司相關的成本和支出。但是，我們對這些淨收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的淨 收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致 我們的股價下跌。

本次發行的認股權證沒有公開 市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證 的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股 股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非此類認股權證中另有規定。

在 認股權證持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對認股權證所依據的普通股 沒有權利。行使認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證本質上是投機性質的。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，普通認股權證 的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股美元的行使價，但須進行一些 調整，立即開始直至發行之日五週年到期，在此之後，任何未行使的 普通認股權證將到期且沒有其他價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證 不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證普通股 的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證 的持有人行使認股權證可能永遠無法獲利。

我們 普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們無法向您保證 我們的普通股將繼續保持活躍的交易市場。從歷史上看，股票市場以及我們的普通 股票的價格和交易量都經歷了顯著的波動。在結束的 十二個月期間，我們普通股的收盤價在 上的 高點美元和低點美元之間波動。在此期間， 普通股的每股價格從盤中低點每股 美元到盤中高點每股 美元不等。科技公司證券的市場價格可能波動很大，經常達到與這些公司的經營業績無關的水平。這些市場 價格通常是不可持續的，並且會有很大的差異。如果我們的普通股交易價格達到不可持續的高水平， 此後我們普通股的市場價格很可能會大幅下跌。由於我們的普通股價格波動 ，您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。此外，如果我們 尋求額外融資，包括通過出售股票或可轉換證券，這種出售可能會導致我們的股價 下跌並導致現有股東稀釋。

此外，股票市場 ，尤其是半導體股票市場，經歷了劇烈的波動，這通常與特定公司的財務狀況或經營業績無關 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的 交易價格產生不利影響，從而對您可以出售在本次發行 中購買的股票的價格產生不利影響。過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們打算在2024年1月2日進行反向股票拆分 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們提交了 公司註冊證書修正案，以40股比例對已發行普通股進行反向拆分， 將於美國東部時間2024年1月2日下午 4:01 生效。無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格 的影響，也無法保證我們的普通股在反向股票拆分生效後會以一致 的價格進行交易。因此，反向 股票拆分後，我們普通股的市場價格可能會下跌，可能比沒有反向股票拆分時的下跌幅度還要大。

由於我們的反向股票拆分，可供發行的普通股數量的 股數量的有效增加可能會導致我們現有股東的進一步稀釋 ，併產生反收購影響。

單獨的反向股票拆分 不會對我們的法定資本存量產生任何影響，並且授權股票的總數將與反向 股票拆分之前相同。反向拆分我們的已發行和流通股將減少我們已發行和流通的普通股數量，從而增加可供發行的普通股（或證券 可轉換或可交換為普通股的證券）的數量。額外的可用股票將在機會出現時由董事會 不時酌情發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延遲和支出，除非法律、當時我們證券上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能需要進行特定 交易。任何額外發行普通股 都將增加我們普通股的已發行股數，而且（除非此類發行 在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外， 任何此類增發普通股的行為都可能稀釋普通股的每股收益和每股 股的賬面價值。

此外，一旦反向 股票拆分生效，在某些情況下，可供發行股票數量的有效增加可能會產生 反收購影響。例如， 我們可能會使用將可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或管理層的變動。儘管我們實施 反向股票拆分的決定是出於其他考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅，但股東應注意 我們的反向股票拆分可能會促進我們未來努力阻止或阻止控制權的變化，包括 在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

我們的公司註冊證書 和章程或特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們 公司註冊證書和章程的各種規定可能會使第三方更難獲得或阻止 第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者 將來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中一些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召集特別會議的權利，並制定了股東提名董事的具體程序 以及提交其他提案供股東會議審議。

我們還受特拉華州法律條款 的約束，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、要約或代理競賽，或使其變得更加困難。特別是，特拉華州通用公司法 第 203 條禁止特拉華州公司在三年內與任何 利益股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生 推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理競賽或使 更難收購我們的大量普通股。

根據我們的公司註冊證書， 董事會可在未經股東批准的情況下根據董事會可能確定的條款，發行最多20,000,000股優先股。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利 的約束，並可能受到不利影響。

我們未償還的普通股認股權證被 記作認股權證負債，按公允價值入賬，每期收益中報告的公允價值都有變化，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國普遍接受的 會計原則，我們必須評估未償還的普通股認股權證，以確定 應將其記作認股權證負債還是股權。在每個報告期（1）將對認股權證進行重新評估，以將其作為負債或權益進行適當的 會計處理；（2）將重新衡量認股權證負債的公允價值。負債公允價值的變動 將在我們的運營報表和綜合虧損中記作其他收益（支出）。這種 會計處理可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外費用。此外，我們用來確定此類負債公允價值的估值模型的輸入和假設發生變化 可能會對認股權證負債的估計公允價值產生重大影響 。因此，我們的財務報表和經營業績將根據各種因素每季度波動， ，其中許多因素是我們無法控制的，包括普通股的股價。我們預計，我們將 確認每個報告期內認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額 可能是巨大的。我們預計，普通認股權證將記作負債而不是股權。 公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法滿足納斯達克股票市場的持續 上市要求，我們的普通股可能會退市，普通股的價格和流動性可能會受到不利影響 。

由於多種因素或這些因素的組合，我們的 普通股可能會貶值並可能從納斯達克退市。雖然我們的普通 股票目前在納斯達克上市，但無法保證我們能夠維持這樣的上市。為了維持我們在納斯達克的普通股上市 ，我們必須滿足某些上市要求，包括要求將 的最低收盤價維持在每股1.00美元。如果我們的普通股連續30個工作日的交易價格低於1.00美元的最低收盤價要求，或者如果我們不符合其他上市要求，納斯達克可能會將違規行為通知我們。

2023年2月1日，我們收到了納斯達克的通知，表示根據過去 30個工作日的普通股收盤價，我們不再符合納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“最低買入價規則”）中規定的維持每股1.00美元的最低出價的要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們的合規期 為180個日曆日，或者直到2023年7月31日（“合規期”）才能重新遵守最低出價 價格規則。在第一個180個日曆日的合規期內，我們沒有重新遵守最低出價規則，因此向納斯達克提交了 一份書面請求，要求我們再延長180天的合規期來彌補這一缺陷。2023年8月1日，我們收到了納斯達克上市資格部門的 書面通知，批准了我們延長180天的請求，以恢復對最低出價規則的遵守 。現在，我們必須在2024年1月29日之前滿足要求。如果在2024年1月29日之前的任何時候， 普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，我們將重新遵守最低出價規則 。

為了恢復對 最低出價規則的遵守，我們於 2023 年 12 月 15 日向特拉華州 州州長提交了公司註冊證書修正案，要求對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，拆分後每 40 股 1 股，反向股票拆分將於 2024 年 1 月 2 日下午 4:01 東部時間 生效時間。我們尚未收到納斯達克的書面確認，通知我們已恢復遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。

如果 我們在額外的180天延期內沒有恢復對最低出價規則的遵守，納斯達克將向我們提供書面通知 ，告知我們的普通股將退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，根據 就相關除名決定向聽證小組提出上訴。但是，無法保證如果我們確實就納斯達克的除名 決定向聽證小組提出上訴，這樣的上訴會成功。也無法保證我們會獲得進一步延長 的時間以滿足這一要求。我們打算積極監控普通股的收盤出價，如果 合適，可以考慮實施可用期權以重新遵守最低出價規則。

如果 我們被退市，我們預計我們的普通股將在場外交易市場上交易，這可能會對我們普通股的 流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書中的一些陳述和以引用方式納入的文件構成前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、績效、 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括下文 “風險因素” 下以引用方式納入的因素。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或類似術語等術語來識別 前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，這是由各種因素造成的 ，包括標題為 “風險因素” 的部分下的風險因素和各種其他因素，包括 但不限於關於我們未來業務運營和業績的陳述、我們的技術市場、我們的戰略和競爭。

此外，我們和任何 其他人均不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論或納入的前瞻性事件 可能不會發生。

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益 約為百萬美元，如果承銷商行使向我們全額購買 額外普通股和/或普通認股權證的選擇權，扣除預計承保折扣和佣金 以及我們應支付的預計發行費用，不包括行使根據 本次發行發行的認股權證所得的收益（如果有），則約為百萬美元。此外，如果根據本招股説明書發行的所有普通認股權證全部行使為現金，我們將 額外獲得大約一美元的現金。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。 這些普通認股權證有可能到期且永遠無法行使。

我們打算將本次發行的淨收益 用於我們的業務，包括我們的 5G 產品的開發、營運資金和其他一般公司用途。 我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、產品 或資產。儘管我們目前沒有這樣的協議、承諾或義務，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行與 相關的討論。

根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對本次發行的淨 收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日， 我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，或者 我們在上述用途上實際花費的金額。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異 ，具體取決於多種因素，包括我們的發展工作進展和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層 將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在上述 用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期計息債務、投資級工具 或其他證券。

假設的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證每增加或減少1美元 ，2024年我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 的銷售價格將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少約百萬美元， 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變， } 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。我們還可能增加或減少我們發行的普通股數量 。假設在扣除承保折扣和佣金以及預計發行費用後，以假設每股公開發行價格和隨附的普通認股權證出售特此發行的所有普通股， ，我們發行的普通股的增加或減少將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加或減少 我們在 納斯達克資本市場 上次公佈的普通股的淨銷售價格， 由 我們支付。

股息政策

迄今為止，我們尚未為普通股支付現金 股息，預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。我們打算 保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在普通股中可能獲得的任何潛在回報 都將以普通股市值升值（如果有）的形式出現。我們在支付股息方面不受任何法律限制，除非分紅會使我們破產，否則我們不得支付股息。 未來有關支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本大寫 ：

您應閲讀本表以及我們的財務 報表和相關附註，以及我們最新的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析”，這些內容已以引用方式納入本招股説明書。

上表和討論 基於截至2023年9月30日已發行的 普通股的 股，不包括截至該日的：

扣除承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用後，每股 股的假定公開發行價格上漲 美元，即 上次公佈的納斯達克資本市場普通股的銷售價格， 美元的假設公開發行價格上漲或減少約 百萬美元由我們撰寫，並假設我們發行的普通股數量 ，如本封面所示招股説明書，保持不變。

假設假設的公開發行價格保持不變，我們發行的普通股 股的增加或減少將使現金和現金 等價物、額外已付資本和股東權益總額增加或減少約百萬美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中普通股和隨附普通認股權證的每股公開發行價格 與本次發行結束後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

根據截至2023年9月30日的普通股 股和已發行可交換股票（實行四分之一（四分之一）的反向股票拆分），截至2023年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值為750萬美元，合普通股每股美元。 我們的歷史有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值 等於我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股和可交換股數 。

使我們的 普通股和普通認股權證的出售 生效後，假設沒有出售任何預先籌資的認股權證，假設每股 美元（這是 2024 年我們在納斯達克資本市場公佈的普通股的銷售價格）和 附帶普通認股權證的假定公開發行價格購買我們在本次發行中的普通股 股，在扣除承保折扣和佣金 以及我們應付的預計發行費用後，我們截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值應該是 百萬美元，或每股 美元。這 表示調整後的淨有形賬面價值立即增加到現有股東的每股有形賬面價值美元，對於以假設的合併公開發行價格購買本次發行中普通股和普通認股權證的投資者，每股 股立即稀釋美元。 以上信息僅供參考，將根據本產品的實際定價和以 定價確定的其他條款而變化。最終的公開發行價格將通過我們與本次發行的承銷商之間的協商確定， 可能會低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定發行價格不能 表示最終的公開發行價格。

下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

假定公開發行價格每股上漲或下跌 美元，以及伴隨普通認股權證的 美元，即 2024 年 納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格， 將在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加或減少 美元。 假設的公開發行價格每增加 美元，參與本次發行的投資者的每股稀釋幅度將為每股 美元， 假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。 假設的公開發行價格每下跌 美元，假設 相同，參與本次發行的新投資者的每股攤薄將為 美元。同樣，增加我們發行的普通股 股將使本次發行後的調整後淨有形賬面價值增加每股美元 美元， 使參與本次發行的投資者的每股稀釋減少每股 美元，而我們發行的普通股減少 美元將使調整後的有形賬面淨值減少每股 美元和 假設假設的公開發行價格保持不變，之後將本次發行中投資者的每股攤薄幅度增加每股 美元扣除預計的承保折扣和 佣金。

如果 承銷商全額行使購買額外股票和/或普通認股權證的選擇權，則本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值 為每股美元，這意味着現有股東調整後的每股有形賬面淨值立即增加 美元，同時向購買本次發行普通股 的投資者立即稀釋每股淨有形賬面價值 美元。

上述 的討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的 股普通股和可交換 股，不包括：

只要行使任何未償還的認股權證或期權，根據我們的股權激勵 計劃發行新期權或其他股權獎勵，或者我們在未來發行更多股票，參與本次發行的新投資者將進一步稀釋。此外， ，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或股票型 證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

我們 的一位執行官的家庭成員在 2022 年擔任過我們的顧問。在截至2022年9月30日的九個月中，我們為該家庭成員支付了約126,800美元的諮詢費用。此外，我們一位執行官的家庭成員是我們的員工 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們記錄的受僱家庭成員的薪酬支出分別約為83,800美元和127,500美元。

我們 一位執行官的家庭成員是我們的顧問。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別向顧問支付了約16.2萬美元和20.8萬美元。此外，我們一位執行官的家庭成員是公司的員工。 在截至2022年12月31日的年度中，我們向受僱家庭成員支付了約10.1萬美元，其中包括根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2022年4月發放的RSU的補助金總額 日公允價值。在截至2021年12月31日的年度中， 我們向受僱家庭成員支付了約94,000美元。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年12月1日有關我們普通股所有權的某些信息：

受益 所有權根據《交易法》第 13d-3 條確定，包括受益所有人行使 投票權或投資權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他收購 普通股的權利時可發行的股票將在2023年12月1日（記錄日期）後的60天內反映在下表 的單獨列中。在計算特定持有人的實益擁有的股份總數 和已發行股份總數時，會考慮這些股份，以計算特定持有人的所有權百分比。我們依賴 我們的高管、董事和某些股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。除另有説明的 外，根據社區財產法（如適用），我們認為，根據這些人提供的信息， 表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，根據截至2023年12月1日公司獲得的現有信息，沒有任何個人或實體 是超過公司股票投票權5％的受益所有人。此表不是 使 計劃中的一股四十（1比40）的反向股票拆分生效。 受益所有權的百分比基於截至2023年12月1日已發行的30,445,398股普通股和可交換股。

除非另有説明，否則表中列出的每位董事和指定執行官的 營業地址為加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號 95131。

股本的描述

資本存量

以下對我們股本的描述 摘自我們經修訂的公司註冊證書， 包括經修訂的指定證書，其中規定了優先股的條款，並以此為依據對其進行了全面限定。本摘要無意 使成文法或普通法的規定完全生效。我們強烈建議您查看以下文件，因為這些文件，而不是本摘要，定義了普通股和優先股持有人的權利：

普通的

截至本招股説明書發佈之日， 我們的授權股本目前由1.4億股組成，分為兩類，包括1.2億股 普通股，面值每股0.001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.01美元。以下內容並未使 對預期的四分之一（1 比 40）反向股票拆分產生影響。

截至2023年12月1日， 共有26,475,383股已發行普通股和1股A系列特別投票優先股。截至 2023 年 12 月 1 日，已發行的 3,970,015 股可交換為 3,970,015 股普通股，1,426,411 股普通股 股可通過行使已發行股票期權發行，890,355 股普通股可在流通 限制性股票單位歸屬時發行，1,518,355 股普通股可供發行未來根據經修訂和重述的2019年股票激勵 計劃發行、以每股1.00美元的行使價購買最多367.5萬股普通股的認股權證，以及購買 購買最多5,714,286股普通股的認股權證，行使價為每股0.70美元。

普通股

截至2023年12月1日，64名股東將已發行普通股的股份 份額記錄在案。實際股東人數大大超過了 的登記股東人數，其中包括作為受益所有人但其股份由經紀人 和其他被提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。

我們普通股 的每位持有人都有權：

普通股持有人 沒有累積投票權、贖回權或優先購買或認購我們的普通股或其他 證券的任何股份。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。我們普通股 持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股 股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會 有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下發行一個或多個系列的優先股，以及 修正和確定構成任何待定系列的股票的相對權利和優惠，無需股東進行任何進一步的投票 或採取行動。在股息、 清算和其他權利方面，我們以這種方式發行的任何優先股可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可能 授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響。儘管我們的優先股的發行可以為我們在 可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但在某些情況下，它可能會推遲、推遲或阻止 控制權變更。

A 系列特別投票優先股和 可交換股

我們以前被稱為 MoSys, Inc.（“moSys”）。2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司與根據安大略省法律存在的 私人控股公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）簽訂了 的安排協議（“安排協議”），以收購 Peraso Tech（“Peraso Shares”）的所有已發行和流通普通股 ”），包括與轉換或交換 Peraso Tech 有擔保可轉換債券和普通股購買認股權證有關的 Peraso 股票，視情況而定，根據《商業公司法》（安大略省），通過法定安排計劃 （“安排”）。

根據該安排的完成 ，2021年12月17日前已發行和流通的每股Peraso股份均轉換為獲得公司新發行普通股或2864555安大略公司股份的權利 ，在每位前Peraso Tech股東的選舉中，這些股票可兑換為 公司普通股（“可交換股份”）。

關於安排 協議，公司於 2021 年 12 月 15 日向特拉華州國務卿提交了 A 系列特別投票優先股指定證書（“ A 系列指定證書”），以根據安排協議的條款指定 A 系列特別投票優先股 股（“特別有表決權的股票”），以使可交換股份的持有人 行使他們的投票權。

每股可交換股 可兑換為公司的一股普通股，在流通期間，特殊表決股使可交換的 股票的持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項進行投票，並根據與可交換股份相關的股份條款，獲得在經濟上等同於普通股 股份申報的任何股息的股息。

我們在2021年10月18日向美國證券交易委員會提交的最終代理 聲明中對可交換股票以及特殊投票股份的偏好、權利和限制進行了更詳細的描述 。上述對A系列指定證書的描述並不意味着 是完整的，而是參照其全文進行了全面限定，其副本作為附錄3.2提交給美國證券交易委員會（SEC）的 表8-K最新報告提交。

我們的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

我們 章程文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購 嘗試，包括可能導致溢價高於普通股市場價格的嘗試。

章程。我們的 章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、授權董事總數的多數 或 25% 已發行普通股的任何個人持有人召開。這些條款 可能會將股東提案的審議推遲到下次年會。我們的章程規定了提名董事候選人的預先通知程序 ，除非由董事會提名或按董事會的指示，還規定在年度股東大會上審議 其他股東提案。此外，根據我們的章程，由於董事在任期內死亡、辭職、退休、取消資格、 被免職或其他原因導致董事人數增加或董事會出現任何空缺而新設立的董事職位 可由其餘在職董事的投票填補， 並且董事會經明確授權可在未經股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止 第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購 法規。特拉華州通用公司法（DGCL）第203條通常禁止特拉華州上市公司 參與收購、資產出售或其他交易，為任何與關聯公司 及其關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0％或更多有表決權的股票的人帶來經濟利益。除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則該禁令自該人成為公司 15.0％或以上有表決權股票的所有者的交易之日起持續三年。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。

賠償

參照下文提及的所有法規的全文以及經修訂的公司註冊證書、 和我們的章程，以下摘要對 進行了全面限定。

DGCL 第 145 條規定 ，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求 以相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人員補償其實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 {br br} 包括他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何訴訟當事方的訴訟、訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，並以他合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信 的行為是非法的，則該人出於這種立場威脅、結束或完成了 的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不提供賠償 應就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項提出 除非 ，而且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書 規定，在DGCL可能修訂的最大允許範圍內，我們的任何董事均不因違反董事信託義務而對我們 或股東承擔個人金錢損害賠償責任。公司註冊證書還規定， 我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償所有董事並使其免受損害。在適用法律允許的 範圍內，我們還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人簽訂的協議、 股東或無私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉華州法律允許我們提供賠償的任何其他 人員）提供補償（並預付費用），但金額超過 部分允許的賠償和預付款 DGCL 的 145 條，僅受特拉華州適用的法律（成文或非法定）規定的限制的約束對我們、我們的股東和其他人違反義務的行為 。

根據我們的公司註冊證書 和 DGCL 的允許，我們的章程規定，我們將就第三方的行為向我們的董事和高級管理人員提供賠償， ；對於由公司或代表公司提起的訴訟，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工。章程 還允許我們代表另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的任何高管、董事、僱員或代理人獲得保險，以免他或她應我們的要求任職時因其以該身份行事而產生的任何責任。 我們已經購買了高管和董事責任保險，涉及各種事項產生的責任，包括 根據《證券法》產生的事項。

我們已經與每位董事簽訂了協議 ，除其他外，賠償他們在任何訴訟或程序（包括我們或我們的權利）中產生的某些費用（包括律師費）、判決、 罰款和和解金額，這些費用是 該人作為我們或該人提供服務的任何其他公司或企業的董事或高級職員的服務引起的 br} 應我們的要求。

在 的正常業務過程中，我們簽訂合同安排，根據該安排，我們可以同意賠償交易對手因違反 的陳述和保證、未能履行某些契約或合同中概述的 某些外部事件引起的索賠和損失，其中可能包括訴訟或與過去績效有關的索賠所產生的損失。這種 賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的官員 和董事簽訂了賠償協議。截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個 個月的合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

由於先前索賠的歷史有限，以及適用於每份特定協議的獨特的 事實和情況，公司尚未估算這些協議下的最大潛在賠償責任金額。迄今為止，公司尚未支付與這些賠償 協議相關的任何款項。

我們提供的 證券的描述

作為本次發行的一部分， 將發行普通股

上文各節中描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的 重要條款和規定。”資本存量描述—普通股，” 和”股本的描述 —優先股” 這份招股説明書。

作為本次發行的一部分， 將發行的認股權證

普通認股權證

普通認股權證將以註冊聲明的附錄形式簽發，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該 查看普通認股權證表格的副本，以完整描述適用於普通認股權證的條款和條件。

根據我們與作為認股權證代理人的Equiniti之間的認股權證代理協議，普通認股權證將以賬面記賬形式發行， 最初僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表存託機構 信託公司（DTC）作為託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照其他指示作者：DTC。以下 是普通認股權證的簡要摘要，在所有方面仍受普通認股權證形式包含的條款的約束。

時長和練習 價格

每份 全額普通認股權證的行使價為每股美元，發行後可立即行使，並將於發行之日起 五週年到期。如果發生影響我們的普通股和 行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量須經 適當調整。

普通認股權證將與本次發行中包含的普通股和預先注資的認股權證分開發行。在本次發行中購買的每股普通股 股或預先注資的認股權證將包括一份普通認股權證，用於購買一股普通股。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文 “-br} 中討論的無現金 行使除外）某些調整”）。持有人不得行使普通股 的任何部分，除非持有人 提前至少61天向我們發出通知，持有人可以在行使普通股後增加已發行普通股的4.99％（或者，在 發行之日之前選擇，9.99％），除非持有人 提前至少61天通知我們，持有人可以在行使普通股後增加已發行股票的所有權金額認股權證在行使生效後立即發放不超過已發行普通股數量的 9.99%，因為此類所有權百分比 是根據普通認股權證的條款確定的。

某些調整

如果 出現影響我們普通股的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件， 行使價和行使普通認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。 普通認股權證持有人在行使普通 認股權證時必須以現金或電匯形式支付即時可用資金的行使價，除非此類持有人使用普通認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些 情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。我們打算 盡商業上合理的最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在 普通認股權證行使時生效。

基本面交易

在 我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動中，我們的普通股 被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了 50% 或更多的已發行普通股，然後 在此類事件之後，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得相同種類的普通認股權證 和如果持有人在進行此類基本交易之前 行使普通認股權證，本應獲得的證券、現金或財產金額。我們或倖存實體的任何繼任者均應承擔普通認股權證規定的義務。此外， 正如普通認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於普通認股權證完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價 。

可轉移性

在 遵守適用法律和普通認股權證中規定的轉讓限制的前提下，普通認股權證可以在向我們交出普通認股權證和相應的轉讓文書後，由持有人選擇 進行轉讓。

交易所上市

沒有成熟的普通認股權證交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請普通認股權證 上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人 在行使 普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意和 持有人的書面同意，可以修改或免除普通認股權證的任何條款。

預先注資的認股權證

預先注資的認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您 應查看預先注資認股權證表格的副本，以完整描述適用於預先注資 認股權證的條款和條件。

時長和練習 價格

特此發行的 預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將在發行後立即行使 ，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票拆分、重組 或類似事件，則行使時可發行的 普通股的行使價格和數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。持有人（以及 其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人預先注資的認股權證的任何部分，除非持有人在行使後擁有超過 4.99％（持有人選擇，即9.99％）的已發行普通股，但在 持有人通知我們後，持有人可以在行使持有人的 預先注資後減少或增加已發行股票的所有權限制在行使生效後立即認股權證，最高可達我們已發行普通股數量的9.99％， 因此，所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是此類 限制的任何增加要到通知我們後的 61 天后才能生效。

基本面交易

在 我們完成與他人的合併或合併或其他重組活動中，我們的普通股 被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了 50% 或更多的已發行普通股，然後 在此類事件之後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得相同的 如果持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證 ，本應獲得的證券、現金或財產的種類和金額。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔預先注資的 認股權證下的債務。

可轉移性

在 遵守適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制的前提下，預先注資的認股權證可以在向我們交出預先注資的認股權證和相應的轉讓文書後，由持有人選擇 進行轉讓。

交易所上市

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的 認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人 在 行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意 ，可以修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

代表性 認股權證

代表認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。 您應查看代表認股權證表格的副本，以完整描述適用於 代表認股權證的條款和條件。

我們 已同意在本次發行結束時向承銷商代表發行代表認股權證， 使其有權購買最多 股普通股或 普通股（假設全部行使超額配股權）。代表認股權證的行使價 等於普通股每股美元。代表性認股權證將在發行後隨時立即行使， 在自本次發行開始銷售之日起的五年內不時全部或部分行使， 以其他方式行使的條款與作為發行的一部分向投資者發行的普通認股權證基本相似。代表性 認股權證和代表性認股權證所依據的普通股在 的註冊聲明中登記，本招股説明書是該聲明的一部分。

承保

我們通過以下承銷商提供本招股説明書中描述的證券 。我們已經與拉登堡 Thalmann & Co. 簽訂了日期為2024年的承保協議。Inc.，作為本次發行的承銷商代表。根據承銷 協議的條款和條件，承銷商已同意購買我們與下文名稱相反的證券數量。

承保 協議的副本將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股、預先注資認股權證（如果有）和普通認股權證 。承銷商向證券交易商 出售的任何證券都將按公開發行價格出售，減去不超過每股普通股（或每份預先注資認股權證）美元 和每份普通認股權證購買普通股的美元的特許權。

承保協議 規定，承銷商購買我們提供的證券的義務受 承保協議中包含的條件的約束。

我們或承銷商未採取任何允許在美國以外需要為此採取行動 的司法管轄區公開發行證券的行動。本次發行中包含的任何證券均不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何證券發行 的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規則 和法規。建議收到本招股説明書的人瞭解並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發相關的任何限制 。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區招標 購買證券的要約。

承銷商已告知 我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了 我們向承銷商支付的承保折扣和佣金。

我們 估計，我們為本次發行支付的總費用約為百萬美元， 其中包括 (i) $ 的承保折扣，(ii) $ 的管理費，(iii) 對承銷商應付費用（包括承銷商代表的律師費）的報銷，金額不超過13.5萬美元，以及 (iv) 其他估計公司費用約為 $ ，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的證券註冊和上市相關的各種費用。

我們提供的 證券由承銷商發行，但須遵守承保協議中規定的某些條件。

超額配股 期權

我們 已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，允許承銷商按普通股每股公開發行價格和本文封面上 規定的每份普通權證的公開發行價格減去承保折扣和佣金，購買最多 股普通股和/或 普通認股權證。承銷商只能行使期權以支付與本次發行相關的總配股（如有）。如果購買任何額外的普通股和/或普通認股權證，承銷商 將按照與其他證券發行相同的條款發行這些股票和/或普通認股權證。

代表性 認股權證

我們 已同意在本次發行結束時向承銷商代表發行代表認股權證，這使得 有權購買最多 股普通股或 普通股（假設全部行使超額配股權）。代表認股權證的行使價將等於 等於普通股每股美元。代表性認股權證將在發行後立即行使， 可以在本 產品開始銷售之後的五年內隨時不時地全部或部分行使，其他條款與作為發行一部分向投資者發行的普通認股權證基本相似。代表性 認股權證和代表性認股權證所依據的普通股在 的註冊聲明中登記，本招股説明書是該聲明的一部分。

第一次拒絕的權利

我們 已授予拉登堡塔爾曼公司Inc. 在本次發行結束後的十八個月內，優先拒絕作為獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理商處理本公司任何融資的獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理， 須遵守某些條件。

Tail 融資付款

我們 還同意向承銷商代表支付尾費，金額相當於我們從 受承銷商代表聯繫併發行代表 認股權證的任何投資者那裏獲得的總收益的9％，前提是該投資者在任何公開或私募股權 或其他融資或籌資交易中向我們提供資金，但須遵守承銷協議中的條款與 的合作到期或終止後的十二個月內承銷商的代表。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRSO”。

上次公佈的2024年 普通股銷售價格為每股美元。最終的公開發行 價格將由我們、承銷商和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前 市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能不代表最終公開發行價格 。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現這樣的市場 。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家 認可的交易系統申請認股權證上市。

封鎖 協議

我們的每位 高級管理人員、董事及其各自的關聯公司和關聯合夥人以及某些關聯股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起實行90天的封鎖期。這意味着，在 適用的封鎖期內，此類人員不得出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保 以直接或間接方式處置我們的普通股的任何股份或任何可行使或可兑換成我們普通股的證券。如果受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期 期間進行某些有限的轉賬。我們還在承保協議中同意，自本招股説明書發佈之日起，對我們的證券的發行和出售實施類似的封鎖限制 ，為期90天， ，但有某些例外情況。拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 可自行決定免除這些封鎖協議中任何 的條款，恕不另行通知。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

確定發行價格

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRSO”。在 2023 年，我們普通股的收盤價為每股美元。 我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

本招股説明書所發行證券的 公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。 在確定公開發行價格時將考慮的因素包括：

不應將本招股説明書封面上列出的 公開發行價格視為本次發行中出售的普通股或認股權證的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化 ，我們無法向您保證本次發行中出售的普通股和認股權證可以以或高於公開發行 的價格進行轉售。

穩定、 空頭頭寸和罰單出價

承銷商可以參與銀團活動，涵蓋穩定交易的交易、罰款出價或收購，其目的是 掛鈎、固定或維持我們的普通股價格：

這些 集團涵蓋交易、穩定交易和罰款出價，可能會提高或維持我們證券的市場 價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通 股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。這些交易可能 在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場上進行，如果開始，則可能隨時終止 。

與本次發行有關的 中，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據 規則對我們的普通股進行被動做市交易，並延長 直至分配完成。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高 獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，出價必須 降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在 ，高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們和承銷商均未就上述 交易可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商 將參與這些交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

其他 關係

某些承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時地向我們提供各種諮詢、投資和商業 銀行業務和其他服務，他們將為此收取慣常的費用和佣金。承銷商的 代表可能會獲得與諮詢服務相關的額外補償。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債， 或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可在參與本次發行的承銷商（如果有）維護的網站上提供 ，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些 網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准或 認可，投資者不應依賴這些信息。

法律 問題

此處發行的普通股和認股權證的 有效性將由紐約州 的米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所轉交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼 & Schole LLP移交給承銷商。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 合併財務報表併入了S-1表格的註冊聲明 ，其中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， 是根據獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州温伯格公司的報告合併的， 納入其有關報告中，並根據上述公司作為 審計專家的授權列入此處在提交上述報告時進行核算。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與特此發行的證券有關的S-1表格註冊聲明。本 招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關 有關我們公司和我們在本招股説明書中提供的證券的更多信息，您應參閲註冊 聲明，包括其中的證物和附表。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息 聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。

我們 根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的上述網站地址上找到。您還可以在我們的網站 www.peraso.com 上免費訪問我們的報告和委託聲明。我們網站 上包含的信息不是招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亞州 San 何塞 95131

電話： (408) 418-7500

注意： 詹姆斯·沙利文，首席財務官

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或本招股説明書中提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價 的州提供這些證券的要約。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向 SEC 提交的另一份文件來向 您披露重要信息。我們特此以引用方式將以下 信息或文件納入本招股説明書，但根據表格8-K 第2.02項或第7.01項 “提供” 的信息或向美國證券交易委員會 “提供” 的未被視為已提交且未納入本招股説明書的其他信息除外：

前述任何文件中的任何 信息都將被自動視為已修改或取代，前提是本招股説明書或後來提交的文件中的信息 中納入或以引用方式納入此處的文件中的信息 修改或取代 此類信息。

我們 還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書終止發行證券之前向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物 除外）。此類未來申報中的信息更新和補充 本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中納入或視為以引用 方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

應 的書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式 納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入 此類文件的證物。申請應發送至：Peraso Inc.，收件人：詹姆斯·沙利文，首席財務官，2309 Bering Dr.，加利福尼亞州 San Jose 95131，電話：(408) 418-7500。

普通股及配套股份

普通認股權證，最多可購買 普通股

預先注資 份認股權證，最多可購買 普通股和

隨附的 普通認股權證，用於購買最多 股普通股

行使預先注資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股股數上限

和

承銷商 認股權證最多可購買普通股 股

初步的 招股説明書

                 , 2024

拉登堡 塔爾曼

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13。其他發行和分發費用。

下表列出了與本協議下證券註冊相關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額 均為估計值。

項目 14。對董事和高級管理人員的賠償。

以下 摘要是參照下述任何法規的全文以及特拉華州的一家公司 Peraso Inc.（“公司”）的經修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”） 進行了全面限定。

DGCL 第 145 節規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求在 相關身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人員（包括律師費）、判決、罰款和支付的實際和合理的和解金額 與他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何一方 的訴訟、訴訟或訴訟有關如果該人本着誠意行事，並且 以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且 在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟， 沒有賠償應就該人被判定應對 負有責任的任何索賠、問題或事項提出申訴、問題或事項公司，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管 作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償 。

公司的公司註冊證書規定，在DGCL可能修訂的最大允許範圍內，其 董事均不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。 公司註冊證書還規定，公司應在 DGCL 第 145 條允許的最大範圍內補償 並使其所有董事免受損害。在適用法律允許的範圍內，公司還有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉華州法律允許公司提供賠償的任何其他人員） 提供賠償（並預付費用） ，但金額超過第 145 條允許的賠償和預付款 DGCL，僅受適用的 特拉華州法律（法定或非法定）規定的限制的約束關於違反對公司、其股東和其他人的義務的訴訟。

在 公司註冊證書和 DGCL 允許的情況下，公司章程規定，公司應 就第三方的行為向其董事和高級管理人員提供賠償，公司應就其董事、高級管理人員和 員工就公司或代表公司提起的訴訟向其董事、高級管理人員和 員工提供賠償。章程還允許公司代表 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高級職員、董事、員工或代理人獲得保險，以免因其以該身份採取行動而產生的任何責任（如果他或她是應公司的要求任職）。公司已獲得高管 和董事責任保險，涉及各種事項產生的責任，包括《證券 法》引起的事項。

公司已與每位董事和執行官簽訂協議，除其他外，賠償他們在任何訴訟或程序（包括 公司或公司權利所採取的行動）中產生的某些 費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括因該人作為 公司或任何公司的董事或高級管理人員提供的服務而產生的某些 費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額該人應公司要求向其提供服務的其他公司或企業。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

下文 是有關公司自2020年12月15日以來發行的未根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）註冊的股本的信息。還包括公司 收到的此類股票的對價，以及與《證券法》或《美國證券交易委員會規則》中申請註冊豁免的條款相關的信息。

（i）向選擇接收或以其他方式獲得與安排協議相關的普通股 股東發行普通股，以及（ii）向選擇獲得與安排協議有關的 可交換股份的Peraso股東發行的可交換股是根據該協議第3（a）（10）條規定的註冊豁免發行的 根據批准此類證券發行和交易的條款和條件的《證券法》 根據安大略省高等法院（商業清單）於2021年11月26日發佈和輸入的最終命令。

公司根據S-3表格（編號333-258386）上的有效上架註冊聲明以及2022年11月28日相應的招股説明書補充文件發行的 股票、預先注資認股權證和行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

在 同時進行的私募發行中，公司還向買方發行了認股權證，以購買多達367.5萬股普通股 股。購買權證自證券購買協議簽訂之日起六個月零一天內可行使， 行使價為每股1.36美元，並將在首次行使之日五週年之際到期。根據2023年5月31日簽訂的修正案，行使價 調整為每股1.00美元。

此次發行於2022年11月30日結束。在扣除配售代理費和相關發行費用之前，公司獲得了與本次發行有關的 總收益約為245萬美元。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條及其頒佈的 D 條例規定的豁免， 購買權證和行使購買權證時可發行的普通股不是根據《證券 法》註冊的，也沒有根據 第 3 節規定的豁免，根據購買權證以無現金方式發行普通股 (a) (9) 根據《證券法》。

股票、預先注資認股權證和行使預先注資認股權證時可發行的普通股由 公司根據2023年5月31日的註冊聲明和相應的招股説明書補充文件發行。

在 同時進行的私募發行中，公司還向買方發行了購買權證，以購買最多5,714,286股 股普通股。購買認股權證可立即行使，行使價為每股0.70美元，並在首次行使日期的五年 週年紀念日到期。

此次發行於 2023 年 6 月 2 日結束。在扣除配售代理費和相關發行費用之前，公司獲得了與 發行相關的總收益約400萬美元。公司同意發行 本次發行的配售代理，以每股0.70美元的行使價購買多達285,714股普通股。此類認股權證可立即行使 ，有效期為五年。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條及其頒佈的 條例規定的豁免， 認股權證、行使購買權證時可發行的普通股和配售代理認股權證不是 在《證券法》下注冊的，也不是根據第 3 節規定的豁免在無現金基礎上發行普通股的情況下注冊的 (a) (9) 根據《證券法》。

項目 16。展品和財務報表附表。

(a) 展品索引

項目 17。承諾

但是， 但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月22日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些在場的人知道 所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了羅納德·格利伯裏和詹姆斯·沙利文 ，他們中的任何一方都可以在沒有對方、其真實合法的律師和具有完全替代權的代理人的情況下行事，以任何和所有身份簽署任何和所有身份對本註冊聲明的修訂 （包括生效後的修訂），以及簽署由 涵蓋的同一發行的任何註冊聲明本註冊聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交時生效， 及其所有生效後的修正案，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一併提交給證券交易委員會 ，賦予上述事實律師和代理人採取和執行 每一項行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都是必要和必要的，就像他親自做的那樣， 特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可以根據本協議合法行事或 促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

II-9