附件97.1

非洲農業控股公司

薪酬追回政策

概述

根據納斯達克(“納斯達克”)上市規則適用的規則(“納斯達克規則”)，經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和規則10D-1(《交易所法案》)(“規則10D-1”)，董事會(“衝浪板‘’)非洲農業控股公司(The African Agriculture Holdings Inc.)“公司”) 已採納這項政策(“追回政策”)規定從管理人員處追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文H節中給出的含義。

錯誤賠償的追討

(1)在發生會計重述的情況下，公司將按照納斯達克規則和規則10D-1合理地迅速追回在中收到的錯誤補償如下：

(i)

在會計重述後，薪酬委員會(如果由獨立董事或董事會中的大多數獨立董事組成)(“委員會”) 應確定每名高管收到的任何錯誤授予的薪酬的金額，並應立即向每位高管發出書面通知，説明錯誤授予的薪酬的金額，並要求根據情況償還或退還此類薪酬。

(a)

對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計而確定，以此為基礎獲得基於激勵的補償。

二、

公司應保存合理估計的確定文件，並在需要時向納斯達克提供相關文件。

(Ii)

委員會有權根據具體事實和情況確定追回錯誤判給的賠償金的適當辦法。儘管如此，除下文B(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管義務而錯誤判給的賠償金的金額。

(Iii)

如果行政人員已就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任而獲得的任何錯誤判給賠償向本公司作出補償，則任何該等已償還金額將計入根據本保單可追回的錯誤判給賠償金額。

(Iv)

如果一名高管未能在到期時向公司支付所有錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的高管追回錯誤判給的賠償金。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據前一句話追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有費用(包括律師費)。

(2)儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會確定回收不可行，則不應要求本公司採取上文B節(L)所述的行動。和符合下列條件之一：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試(S)，並向納斯達克提供此類文件；或

(Ii)

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(L3)條或第41l(A)條的要求，而根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。

披露規定

公司應提交適用的美國證券交易委員會要求的與本政策有關的所有披露(‘’美國證券交易委員會‘) 備案文件和規則。

禁止彌償

對於(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的補償的損失，或(Ii)與本公司根據本保單強制執行其權利有關的任何索賠，本公司不得為任何高管投保或賠償(br})。此外，本公司不得簽訂任何協議，免除授予、支付或授予高管的任何基於激勵的補償不受本政策適用範圍的影響，或放棄本公司追回任何錯誤判給的補償的權利。本保單將取代任何此類協議(無論是在本保單生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

管理和解釋

本政策應由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理和公司遵守納斯達克規則、第10D條、第10D-1條以及任何其他適用的法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或納斯達克的解釋作出必要、適當或可取的決定。

修改；終止

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使第 F節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他追索權

本政策具有約束力，可針對所有高管，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人強制執行。委員會打算在適用法律要求的範圍內最大限度地適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管的任何其他協議或安排應被視為包括高管遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代。

定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義。

(1) “會計重述”指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的財務報表(“大R”重述)。

(2) “退還符合條件的獎勵薪酬”指高管(I)在適用的《納斯達克》規則生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用考績期間內的任何時間擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在需要向本公司償還錯誤授予的薪酬時是否正在任職)，(I)當公司擁有在全國證券交易所或全國性證券協會上市的證券的S預計到達時間，以及(V)在適用的追回期間(定義見下文)。

(3) “退款期間‘’就任何會計重述而言，指緊接重述日期(定義如下)前三個已完成的公司會計年度，如本公司更改其會計年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個個月的任何過渡期。

(4) “錯誤地判給賠償”指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵薪酬的金額，超過本應收到的獎勵薪酬金額，該金額是根據重述的金額確定的，計算時不考慮所支付的任何税款。

(5) “執行官員”指目前或以前被指定為交易所法案下規則I 6a-L(F)所界定的公司 “高級管理人員”的每一位個人。為免生疑問，就本政策而言，高管的身份應包括根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定的或已確認身份的每名高管，以及主要財務官和主要會計官(或，如果沒有主要會計官，則為主計長)。

(6) “財務報告措施”指按照編制本公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準) 就本政策而言，應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(7) “基於激勵的薪酬 ”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何補償。

(8) “納斯達克” 指的是納斯達克股市。

(9) “已收到” 對於任何基於激勵的薪酬，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束之後進行的。

(10) “重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員授權採取該行動的日期(如董事會無需採取行動)、得出結論或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

自2023年12月6日起生效。

附件A

證明和確認補償追回政策

通過以下簽名，我確認並同意：

●

本人已收到並閲讀所附的補償追回政策(本政策)。

●

本人在此同意在受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策及時向公司償還或退還任何錯誤判給的賠償。

	簽名

	印刷體名稱

	日期：

附件A

證明和確認補償追回政策

通過以下簽名，我確認並同意：

●

本人已收到並閲讀所附的補償追回政策(本政策)。

●

本人在此同意在受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於根據本政策及時向公司償還或退還任何錯誤判給的賠償。

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