美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 7 月 31 日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》 第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-38876

ATIF 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

308-888-8888

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或發行人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的 ，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記 指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要根據 § 240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值約為 $11,159,352截至2023年1月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日， 根據納斯達克 資本市場公佈的註冊人普通股當日每股2.56美元的收盤價。

截至 2023 年 11 月 13 日，註冊人有 9,627,452 已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告以及此處及其中以 引用方式納入的信息可能包含 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，意在有資格獲得 安全避難所規定的責任。這些陳述基於 我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。

這些陳述不是 歷史事實的陳述，可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表達方式，包括其否定詞來識別這些前瞻性 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

您應該仔細閲讀本年度報告 以及我們在本年度報告中提及的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。本年度報告的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營 。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測 所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

本年度 報告中做出的前瞻性陳述僅與截至本年度報告中發表這些陳述之日的事件或信息有關。在本年度報告發布之日之後，我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

某些定義術語的使用

所有提及 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 的內容均指英屬維爾京羣島商業公司 ATIF 控股有限公司（“ATIF”）、 及其關聯實體（定義見下文）（視情況而定）。ATIF及其任何關聯實體均不以任何方式或方式 與在香港註冊和註冊的數字出版公司亞洲時報控股有限公司有關或關聯。ATIF 是其運營子公司的控股公司。我們目前沒有，也不打算使用可變利益實體來執行 我們的業務計劃或開展我們在中國的業務。

除非上下文另有要求，否則在這份 10-K 表格的 年度報告中提到：

任何表格中標明為總金額的 金額與其中所列金額總和之間的差異都是四捨五入造成的。

這份10-K表年度報告包括 我們截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。

本 年度報告包含某些人民幣（“RMB”）和港元（“HK$”）金額按指定匯率轉換成 美元。除非另有説明，否則從2023年7月31日起，人民幣折算成美元的匯率為7.1426元人民幣兑1美元，港元折算成美元的匯率為7.8000港元兑1美元。我們沒有 聲明任何人民幣/港元或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣/港元，因為 的情況可能是，按任何特定匯率，下述匯率，或根本不是。中華人民共和國政府對其外國 貨幣儲備實施管制，部分原因是直接監管人民幣兑換為外匯，以及限制 對外貿易。

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們 是一家英屬維爾京羣島的商業公司。我們是一家商業諮詢公司，為中小型企業（“中小企業”）提供財務諮詢服務 ，在2022年8月1日之前，我們的附屬實體ATIF USA管理着一個私人 股權基金，管理着約130萬美元的資產（“AUM”）。自2015年成立以來， 我們的諮詢業務的主要重點是提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的股票市場和交易所成為上市公司 。我們的目標是成為一家國際金融諮詢公司，其客户和辦事處 遍佈北美和亞洲。為了通過靈活的業務理念擴大我們的業務並實現高增長 收入和強勁利潤增長的目標，我們於2021年1月4日通過全資子公司ATIF USA在美國加利福尼亞州開設了辦事處。我們的 c位於美國境內的客户由 ATIF USA 提供服務。ATIF BVI 依靠專業的 服務團隊，該團隊具有豐富的商業諮詢經驗、廣泛的社會關係和國際綜合服務，可為其客户儘可能簡化 的首次公開募股流程。我們的運營費用表具有競爭力，對於具有誘人的 財務業績和/或巨大增長潛力的客户，我們將提供不預先支付任何費用的選項。

為減輕因中國政府對總部設在海外籌集 資本的中國公司提供新的指導和限制而產生的潛在風險，我們決定剝離我們的中國子公司。截至2022年5月31日，我們完成了將香港公司 ATIF Limited（“ATIF HK”）和根據中華人民共和國法律 成立的華亞諮詢（深圳）有限公司（“華亞”）的股權無償轉讓給我們前董事兼首席執行官池皮山先生。

我們 主要專注於幫助客户在美國國家證券交易所和場外交易市場上市。截至本年度報告發布之日 ，我們為美國、墨西哥、中國和香港的中小企業提供了財務諮詢服務。以下 表説明瞭截至2023年7月31日和2022年7月31日的 年度我們的總收入明細，按客户所在地分列。

最近的事態發展

2021 年 1 月 4 日，我們宣佈通過我們的全資子公司 ATIF USA 將運營總部遷至美國加利福尼亞州。作為此次搬遷的一部分，我們將服務從可變利益實體（“VIE”）——前海亞洲時報 （深圳）國際金融服務有限公司（“前海”）過渡到美國ATIF和華亞，於2021年2月3日終止了該公司與前海之間的VIE協議 。我們這樣做是為了簡化管理鏈和改善管理控制， 的目標是降低成本。我們認為，這種簡化的管理模式和戰略合作伙伴關係戰略符合當前 快速變化和競爭激烈的商業環境，並將為我們提供強勁的增長能力。與前海簽訂的 VIE 協議 的終止並未對華亞、我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2021 年 1 月 14 日，公司與 大股東簽訂了銷售和購買協議（“銷售和購買協議”）力平集團有限公司（“LGC”）由 Jiang Bo、Jiang Tao 和 Wang Di（統稱 “LGC 買家”）組成的 ，將出售我們在LGC的51.2％的股權。根據 銷售和購買協議，公司出售了LGC的10,217,230股普通股，以換取（i）LGC買方擁有的 公司的5,555,548股普通股，以及（ii）在2023年1月14日之前支付的23萬美元現金，年利率為10％。 截至本年度報告發布之日，LGC買家擁有的5,555,548股普通股已退還給公司， 230萬美元的現金付款尚未從LGC買家那裏收到。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我們在合併運營報表中報告的淨虧損 為660萬美元，LGC已終止業務的淨虧損為1,100萬美元。 此外，在截至2023年7月31日的年度中，公司為LGC股東應付的本金和利息提供了全額準備金，總額約為 270萬美元。

由於 VIE 協議的終止和我們在 LGC 的所有股權的出售，我們目前沒有 VIE 結構。

2021 年 2 月 16 日，我們成立了 ATIF-1, LP（“ATIF LP”）作為私募股權基金，ATIF USA 擔任投資經理 ，特拉華州有限責任公司 ATIF-1 GP, LLC（“ATIF GP”）作為 ATIF LP 的普通合夥人。截至2022年7月31日， 我們作為有限合夥人持有ATIF LP76.6％的權益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理的資產約為130萬美元 （“資產管理規模”）。ATIF GP的投資策略包括對股票證券的定向多頭和空頭投資，主要是美國大型公司發行的 ，以及與各種規模的中國公司（包括私營公司）相關的美國存託憑證（“ADR”）。由於股市的巨大波動，私募股權基金在2022財年損失了150萬美元，而2021財年的收益為20萬美元。2022年8月1日，美國ATIF USA與亞洲時間（香港）國際金融服務有限公司（“買方”）簽訂並簽署了銷售和購買協議 （“ATIF GP 協議”），根據該協議，ATIF USA以5萬美元的現金對價將其在ATIF GP的所有會員權益出售給買方。2022年8月1日 協議結束後，ATIF GP不再是我們的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投資經理。在截至2023年7月31日的年度中，公司錄得的股權轉讓收益為56,038美元。

2021 年 8 月 23 日，我們完成了對已發行和流通普通股的一（1）比五（5）次反向股票拆分。

2021 年 12 月 22 日，我們成立了 ATIF BD，從事諮詢和信息技術支持服務。

2022年4月25日，我們成立了ATIF投資公司，從事諮詢和信息技術支持服務。

2022年5月31日，我們完成了將ATIF HK和Huaya的股權轉讓給前董事兼首席執行官Pishan Chi先生的交易， 不收取任何對價。股權轉讓旨在減輕中國政府向中國公司提供新的 指導和限制海外籌集資金所產生的潛在風險。

2022年10月6日，我們成立了ATIF商業諮詢公司，該公司在北美從事首次公開募股諮詢服務。

2022年10月7日，我們成立了ATIF業務管理，計劃未來在北美提供全面的服務，例如投資者關係 和祕書服務。

公司架構

下圖 説明瞭我們當前的公司結構 :

競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們能夠在金融服務行業中脱穎而出，使我們與競爭對手區分開來：

經驗豐富且高度合格的團隊

我們 擁有一支高素質的專業服務團隊，在上市諮詢服務方面擁有豐富的經驗。我們的專業團隊 成員在國際金融、資本市場、跨境 和國內上市服務以及市場營銷等各自領域平均擁有五年的經驗。我們團隊的大多數成員以前曾在科技或金融行業工作過。 我們高度重視我們合格的專業團隊的成員，並一直在尋找新的人才加入我們的團隊。

從我們之前的成功中獲得的認可和聲譽

自 我們於 2015 年成立以來，我們已成功幫助八名客户在美國場外交易市場報價，一名客户在美國 納斯達克市場上市。我們相信，我們是為數不多的擁有必要資源 和專業知識的上市諮詢服務提供商之一，可以為客户提供全面的個性化一站式上市諮詢服務。

與第三方專業提供商的長期合作 關係

我們 與國內 和美國的一批知名第三方專業提供商建立了長期的專業關係，例如投資銀行、註冊會計師事務所、律師事務所和投資者關係機構，他們的服務 和支持是我們為客户提供高質量的一站式上市諮詢服務所必需的。我們花了多年 的辛勤工作才向這些專業組織證明我們是一個有價值的合作伙伴，能夠提供符合他們高標準的高質量專業 服務。因此，我們的客户能夠直接訪問我們的第三方專業提供商並獲得高質量的專業 服務。

現金分配 

在 我們目前的公司結構下，為了為我們公司集團中的實體可能具有的任何流動性需求提供資金，附屬實體可以 依賴ATIF BVI的股息支付，ATIF BVI可能會從關聯實體獲得分配或現金轉移。截至本年度報告 發佈之日，我們的公司 結構內沒有對資本轉移施加任何貨幣兑換限制或限制，但轉移受洗錢和反腐敗規則和法規的約束。但是，無法保證 適用政府不會頒佈可能在 將來對貨幣兑換施加此類限制的新法律或法規。截至本年度報告發布之日，英屬維爾京羣島ATIF 與其任何子公司之間尚未進行非現金資產的轉讓。 下表説明瞭截至2023年7月31日我們在組織內部的現金轉移明細：

下表説明瞭截至2022年7月 31日止年度當天我們在組織內部的現金轉移明細：

完成ATIF HK股權轉讓和終止VIE結構後，公司對ATIF HK、VIE和Huaya之間的未償貸款沒有任何權益 或債務。

截至本年度 報告發布之日，ATIF BVI及其子公司均沒有現金管理政策。ATIF BVI的子公司從未直接或間接地向ATIF BVI或其股東支付過股息， 進行過分配，以實物方式轉移現金或其他資產。但是， 無法保證中國政府將來不會幹預或限制公司 從中國大陸和香港創收的能力。此外，截至本年度報告發布之日，ATIF BVI尚未向其 股東（包括美國投資者）進行任何分配或支付股息。

截至本年度 報告發布之日，沒有任何關聯實體向ATIF BVI派發任何股息或分配，ATIF BVI也沒有向其股東派發任何股息或分配 。我們打算保留任何未來的收益，用於再投資和資助我們在全球平臺上擴展業務。 如果ATIF BVI決定將來為其任何普通股支付股息，則作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或子公司的出資中獲得用於此類 分配的資金。

我們的 業務 

我們是一家英屬維爾京羣島商業公司。 我們是一家商業諮詢公司，為中小型企業（“中小企業”）提供財務諮詢服務。 自2015年成立以來，我們諮詢業務的重點一直是提供全面的上市諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的市場和交易所成為上市公司。我們的目標是成為一家國際金融諮詢公司 ，其客户和辦事處遍佈亞洲和北美。2021 年 1 月 4 日，我們通過 全資子公司 ATIF Inc.（一家成立於 2020 年 10 月 26 日的加州公司）在美國加利福尼亞州設立了辦事處，除了 我們的業務諮詢服務外，我們還推出了包括資產管理、投資控股和媒體服務在內的其他服務模式，以靈活的業務理念擴展 我們的業務，以實現高增長收入和強勁利潤增長的目標。位於 美國境內的客户將由ATIF Inc. 提供服務，而美國境外的客户將得到ATIF Inc.的業務戰略 合作伙伴華亞的支持。

自 成立以來，我們的收入主要來自我們的上市諮詢服務。2020 年 4 月，我們收購了力平集團有限公司（“LGC”）51.2% 的股權 權益，截至2020年7月31日止年度的收入主要包括上市諮詢服務以及活動 執行和規劃服務。2021 年 1 月 29 日，我們向三名個人完成了 LGC 51.2% 股權 權益的處置。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我們在合併運營報表中報告了LGC已終止業務的淨虧損660萬美元和1,100萬美元 美元 。  

從2018年8月開始，為了補充和促進我們的上市諮詢服務的發展，我們在深圳成立了AT諮詢中心，提供財務諮詢項目， 。2018年9月，我們收購了CNNM，即www.chinacnnm.com，一個專注於發佈財經新聞和信息的新聞和媒體網站。 2019 年 7 月，我們啟動了投融資分析報告業務。自收購以來，我們尚未從該金融 和新聞平臺產生任何收入，根據我們當前的財務狀況和經營業績，我們的管理層評估 未來使用該金融和新聞平臺的可能性微乎其微，我們在截至2020年7月31日的年度中對該金融和新聞 平臺進行了全額減值。

在中國，快速增長的經濟和積極的 市場環境造就了許多創業型和高增長企業，其中許多企業需要援助才能通過融資獲得發展 資金。由於中國外匯監管的限制，外國資本 很難進入中國的資本市場。由於中國大陸嚴格的上市政策和相對封閉的金融環境，大多數處於發展階段的中小型企業無法在中國國內交易所上市。因此，許多 中國企業努力通過海外上市進入國際資本市場進行股權融資。但是，在中國， 普遍缺乏對國際資本市場的瞭解，也缺乏向這些公司提供海外 上市諮詢服務的專業機構，其中許多公司可能不熟悉海外上市要求。

我們 於 2015 年推出了諮詢服務。我們的目標是通過填補空白和構建 中國公司與海外市場和交易所之間的橋樑來幫助這些中國企業。我們擁有一支合格且經驗豐富的人員組成的團隊，他們在多個海外司法管轄區擁有法律、監管和語言 專業知識。我們的服務旨在幫助中國中小企業實現其成為上市公司的目標。 我們根據許多因素為每位客户制定上市戰略，包括我們對客户財務和 運營狀況的評估、市場狀況以及客户的業務和融資需求。自成立以來，截至2023年7月31日，我們已成功幫助九家中國企業在美國場外交易市場上市，以及一名客户在納斯達克股票市場上市 ，目前正在協助我們的其他客户開展各自的上市工作。  我們當前和過去的所有 客户都是中國公司，我們計劃在機會出現時將業務擴展到其他亞洲國家，例如馬來西亞、 越南和新加坡。

2021 年 1 月 4 日，我們宣佈通過全資子公司 ATIF Inc.（一家於 2020 年 10 月 26 日註冊成立 的加利福尼亞州公司）將運營總部遷至美國加利福尼亞州，除了我們的業務諮詢服務外，我們還推出了包括資產管理、 投資控股和媒體服務在內的其他服務模式，以靈活的業務理念擴展我們的業務，以實現高增長的收入 和強勁的目標利潤增長。作為此次搬遷的一部分，為了簡化管理鏈和改善管理控制，以降低成本為目標，我們將服務從可變利益實體（“VIE”）前海亞洲時報（深圳）國際 金融服務有限公司（“前海”）轉移到ATIF公司和華亞，並於2021年1月31日終止了與前海的VIE協議。在終止之前，前海VIE產生的營業收入為645,127美元，截至2020年7月31日止年度的淨收益（虧損）為 至美元（1,562,037美元）。前海VIE協議的終止並未對我們的長期資產（主要包括辦公傢俱和設備以及汽車等固定資產）造成重大減值，因為截至2020年7月31日和2019年7月31日，僅有 的此類資產分別為184,740美元和68,375美元。在VIE協議終止 後，所有固定資產都移交給了華亞。此外，我們還與其他商業組織討論了合作事宜，目標是利用他們的 資源來幫助我們在其他司法管轄區發展業務中心。我們認為，這種簡化的管理模式和戰略性 夥伴關係戰略符合當前快速變化和競爭激烈的商業環境，並將為我們提供強勁的增長能力 。與前海簽訂的VIE協議的終止並未對華亞、我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

2021 年 1 月 14 日，公司與由 Jiang Bo、Jiang Tao 和 Wang Di 組成的 LGC 的大股東（統稱 “LGC 買家”）簽訂了 銷售和購買協議，以出售 LGC 的所有權益。根據銷售和購買協議，公司出售了LGC的10,217,230股普通股 股，以換取（i）LGC買方擁有的5,555,548股公司普通股，以及（ii）LGC買方 支付的金額為2,300,000美元，外加未付金額的年利率為10％的利息 2022 年 14 日。所有本金、應計和未付利息應於2023年1月14日到期。截至本 年度報告發布之日，LGC買家擁有的5,555,548股普通股已退還給公司，尚未收到LGC買家的230萬美元 現金付款。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我們在合併運營報表中報告的淨虧損為660萬美元 ，LGC已終止業務的淨虧損為1,100萬美元。交易完成後 ，公司將不再持有LGC的任何股份，LGC將不再是ATIF的子公司。銷售和購買 協議於 2021 年 1 月 29 日結束。

我們之所以簽訂銷售購買協議，是因為 我們認為，由於 COVID-19 對中國的持續影響，將需要更長的時間，並且需要額外的資本才能恢復 LGC 等傳統 娛樂和電影業務。此外，鑑於公司將總部遷至加利福尼亞並且 正在向以商業諮詢、資產管理、投資控股和媒體服務為重點的新商業模式過渡，公司 不再認為其業務與LGC的電影廣告和影院運營業務具有協同效應。我們的管理層和LGC的 管理層對LGC的未來業務方向也有不同的看法。

2021 年 2 月 16 日，我們通過間接全資子公司 特拉華州有限責任公司 ATIF-1 GP, LC（“ATIF GP”）作為普通合夥人成立了私募股權基金 ATIF-1, LP（“ATIF LP”）。截至2022年7月31日，我們擁有ATIF LP的76.6％ 有限合夥人權益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理着約130萬美元的管理資產（“AUM”）。 該基金的投資策略包括對股票證券的定向多頭和空頭投資，主要由美國大型 市值公司發行，以及與各種規模的中國公司（包括 私人公司）相關的美國存託憑證（“ADR”）。該基金的投資經理是ATIF Inc。由於股市的劇烈波動，私募股權 基金在2022財年虧損了150萬美元，而2021財年的收益為20萬美元。2022年8月1日，美國ATIF與亞洲時間（香港）國際金融服務有限公司（“買方”）簽訂了 並簽署了買賣協議，根據該協議，ATIF USA將其在ATIF GP的所有會員權益（“協議”）以 5萬美元的現金對價出售給買方。隨後 協議結束後，ATIF GP不再是我們的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投資經理。在截至2023年7月31日的年度中，公司記錄的股權轉讓收益為56,038美元。

2022年5月31日，我們完成了將ATIF HK和Huaya的 股權以零對價轉讓給Pishan Chi先生的交易。股權轉讓旨在減輕因中國政府向中國公司在境外籌集資金 提供新的指導和限制而產生的 潛在風險。我們確定，轉讓我們在ATIF HK和Huaya的股權不會對我們的運營和 財務業績產生重大影響，因為我們沒有改變我們的經營方式。我們還確定，股權轉讓並不代表我們業務的戰略轉移，因為我們的諮詢服務運營沒有變化。我們業務的 性質沒有變化，也沒有影響我們在北美的客户，北美是我們業務的主要地理市場區域。 但是，我們打算繼續與華亞合作，以擴展和提供我們在中國的商業服務。 在出售ATIF HK和華亞之前，通過華亞產生的營業收入為366,508美元和401,292美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的淨收益 （虧損）分別為812,434美元（虧損）和86,758美元。出售華亞並未對我們的長期資產（主要包括辦公傢俱和設備以及汽車等固定資產） 造成重大減值，因為截至2022年5月31日，華亞沒有長期資產。

市場營銷和銷售

我們認為，我們的諮詢業務 的成功需要與相關和有影響力的實體建立互惠互利的長期關係，我們在這些關係的基礎上開發了主要的營銷 渠道。

自成立以來，我們與中國許多市級和省級商會和商業協會建立並維持 合作，包括深圳和廣東省的浙江商會 、深圳工業園區協會、深圳梅縣商會、瀋陽温州商會 商會、深圳精英商會和中國東北地區的中小企業服務平臺。我們與這些組織之間沒有合同 關係。但是，這些本地商業組織極大地幫助了我們的營銷工作， 因為：（1）他們可以獲得本地企業的信息，經常推薦我們並與潛在的 客户建立聯繫；（2）他們幫助我們與當地企業組織公開簡報會和國際金融講座；（3）他們 能夠利用與地方政府的關係發起和組織政府贊助的金融論壇來促進和 向當地企業介紹我們的諮詢服務。

我們還努力與我們的前任和潛在客户保持專業關係 。我們以前的客户已經從我們的服務中受益，並且經常願意並且能夠向我們介紹 潛在客户。在作為專門從事跨境上市 服務的諮詢服務提供商運營了近三年之後，我們開發了一個由前客户和潛在客户組成的數據庫，將每個客户用作業務聯繫 和社會關係的資源。

我們的員工在各個行業 工作了多年，積累了商業和社會關係網絡，包括人際關係、公司協會和 政府附屬機構，這些都是我們有可能獲得新客户的寶貴資源。

我們一直在尋找新的和有效的營銷 渠道，以發展成為一家在亞洲和北美擁有客户和分支機構的國際諮詢公司。為了補充 並促進我們的增長前景，我們在2018年成立了AT諮詢中心，我們認為，該中心具有巨大潛力，可以成為 我們諮詢業務持續增長的營銷工作中發揮重要作用。

除了上述 所述的營銷工作外，我們還通過以下方式推銷我們的諮詢服務：

競爭

我們面臨着來自多家提供上市諮詢服務的諮詢 公司的競爭，例如Greenpro Capital Corp.、Forward Capital和Dragon Victory，他們最近 於2018年進入了上市諮詢服務。我們認為，我們近三年的相對成熟的運營歷史使我們公司與其他競爭對手區分開來。我們全面的一站式諮詢服務不同於我們的許多競爭對手提供的服務， 通常僅充當初的訂單接受者，然後將大部分服務外包給第三方提供商，通過這種服務，我們直接參與客户上市流程的三個預定義階段。

目前，中國的許多上市諮詢 提供商的運營規模相對較小，只有少數員工。我們認為，我們是目前為數不多的能夠為合格企業提供全面的一站式上市服務的諮詢 公司之一。但是，由於有利的市場 條件，中國政府最近為鼓勵和獎勵企業 上市而推出的各種刺激計劃可能使市場過熱，許多公司已經進入並正在進入上市諮詢業務。因此，我們預計競爭 將變得更加激烈，並且我們有可能無法維持先前實現的增長率。

主要客户

我們的大多數客户是通過在認可交易所上市尋求增長和擴張的中小型企業， ，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度，我們的諮詢服務分別產生了250萬美元和160萬美元。 在截至2023年7月31日的年度中，我們的客户分佈在北美 和香港。在截至2023年7月31日的財政年度和 2022的財政年度，我們的新諮詢服務客户數量分別為四和五個。由於我們諮詢業務的性質要求我們為每位 客户投入大量資源，因此我們能夠從少數客户那裏獲得相對較大的收入。結果，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度中，我們有四個和三個客户 分別佔我們總收入的10％以上。隨着我們繼續 擴大和增加客户數量，我們預計因客户集中而產生的風險將相應減輕。

員工

截至 2023 年 7 月 31 日，我們有 13 名全職員工，其中 1 名在中國，12 名在美國。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束，管理他們在我們這裏工作的情況。 我們相信我們的員工關係良好。

知識產權  

我們已獲得以下 商標註冊的批准：

我們還擁有五個域名：ipoex.com、atifus.com、atifchina、chinacnnm.com 和 dpoex.com。

以下 是我們商標的圖片： 

最近的監管動態 

我們 受美國和我們經營所在的其他司法管轄區的各種複雜法律和法規的約束。法律 和法規適用於與我們的商業行為相關的許多問題，包括與消費者保護、員工分類、 工資和工時、病假工資和休假、反歧視和騷擾、舉報人保護、背景調查、隱私、 數據安全、知識產權、健康和安全、環境、競爭、費用和付款、定價、產品責任和 披露、財產損失、通信、員工福利、税收等有關的問題, 組建工會和集體談判, 合同,仲裁 協議、集體訴訟豁免、服務條款和我們網站的可訪問性。

這些 法律和法規在不斷演變，可能會以可能損害 我們業務的方式進行解釋、適用、制定、取代或修改。這些變化可能會立即發生，也可能隨着時間的推移通過司法裁決或監管和管理機構（例如聯邦、州和地方行政機構）提供新的指導或解釋 而發展。當我們將業務擴展到 新市場或向現有市場引入新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到 額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了適用於我們業務的主 法規。

知識產權 條例

商標法規

1982 年 8 月 23 日，第五屆全國 常務委員會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。分別於 1993 年 2 月 22 日、2001 年 10 月 27 日和 2013 年 8 月 30 日做出了三項修正案。最後一次修正案於 2014 年 5 月 1 日實施。中華人民共和國商標法實施條例 由中華人民共和國國務院於 2002 年 8 月 3 日公佈，並於 2002 年 9 月 15 日起施行。它於 2014 年 4 月 29 日和 2019 年 4 月 23 日進行了修訂。 國家市場監管總局下屬的中華人民共和國商標局負責處理商標註冊，並授予註冊商標10年的期限， 在第一個或任何續訂的十年期限到期時如果提出要求，則再授予10年的期限。商標許可協議必須向 中華人民共和國商標局提交備案。《中華人民共和國商標法》對商標 註冊採用 “先申請” 原則。如果要註冊的商標與已經註冊或經 初步審查和批准後用於同類或類似商品或服務的另一個商標相同或相似，則該商標的註冊申請 可能會被拒絕。任何人申請商標註冊不得損害他人首先獲得的現有權利 ，也不得事先註冊已被另一方使用且已通過該方的使用獲得 “足夠程度的聲譽” 的商標。收到申請後，中華人民共和國商標局 將公告相關商標是否通過初步審查。在本次公佈 之後的三個月內，任何有權獲得優先權的人和任何利益相關方均可對該商標提出異議。中華人民共和國商標 局對駁回、異議或取消申請的決定可以向中華人民共和國商標評審委員會 委員會提出上訴，後者的決定可以通過司法程序進一步上訴。如果在 公告發布後的三個月內沒有提出異議，或者異議被駁回，中華人民共和國商標局將批准註冊並簽發註冊證書， 屆時該商標被視為已註冊，並將在 10 年內生效，可以續期 10 年，除非另行撤銷。 對於註冊商標的許可使用，許可人應向中華人民共和國商標局提交許可記錄，許可 應由中華人民共和國商標局公佈。不得向善意的 第三方就註冊商標的許可失敗提出異議。有關我們商標註冊的詳細説明，請參閲 “—知識產權”。

域名 名稱法規

根據工業和信息部 技術部（簡稱 “工信部”）於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，由中國互聯網絡信息中心（“CNNIC”） 於2012年5月28日發佈的《中國互聯網 網絡信息中心域名註冊實施細則》出臺自 2012 年 5 月 29 日起施行，《中國互聯網絡信息中心關於域名 爭議的辦法》該決議由CNNIC於2014年9月1日頒佈並於同日生效，域名註冊 由根據相關法規設立的域名服務機構處理，申請人註冊成功後成為域名持有者 ，域名爭議應提交經CNNIC授權的組織解決。此外， 工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。 域名註冊申請人應向域名 註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。根據工業和信息化部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《工業和信息化部關於規範 在互聯網信息服務中使用域名的通知》，互聯網接入服務提供商應驗證每個互聯網信息服務提供商的身份， 不得向未提供真實身份信息的任何互聯網信息服務提供商提供服務。註冊程序完成後，申請人將 成為此類域名的持有者。截至2020年7月31日，我們已經完成了五個域名的註冊 ，即 “ipoex.com”，chinacnnm.com,” “atifchina.com,” “atifus.com、” 和”dpoex.com，” 在中華人民共和國成為此類域名的合法持有者。

美國勞工和 就業法

各種 聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括 最低工資要求、加班費、失業税税率、工人補償率、公民身份要求和銷售税。政府進一步提高最低工資、加班費、帶薪休假和強制性健康福利，例如 加利福尼亞州最近頒佈的立法，提高對領取酬金的僱員 的納税申報和納税要求，或減少允許將小費計入最低工資要求的州數目，都可能損害 我們的經營業績。

《聯邦美國殘疾人法》禁止在公共場所和就業中基於殘疾的歧視。儘管 我們的辦公室是為殘疾人設計的，但我們可能需要對辦公室進行改造，以便向殘疾人提供服務， 或為他們提供合理的便利。

美國數據保護 和隱私法

加利福尼亞州 有幾項法律保護加利福尼亞居民閲讀的文學作品。《加州讀者隱私法》保護有關加利福尼亞州居民通過電子服務閲讀的圖書的 信息。除非根據個人 的肯定同意、逮捕令或法院命令，否則不得披露此類信息，但有限的例外情況，例如迫在眉睫的嚴重傷害危險。加州教育 《守則》第 99122 條要求營利性專上教育機構在其網站上發佈社交媒體隱私政策。

《數字千年版權法》(DMCA) 為規避受版權保護技術的指控提供了救濟，幷包括 安全港，旨在減少在線服務提供商託管、發佈或鏈接到 侵犯他人版權的第三方內容的責任。

《通信規範法》規定，在線服務提供商不應被視為他人提供 內容的發佈者或發言者，例如在在線服務提供商的網站上發佈內容的個人。

《加州消費者隱私法》(CCPA) 於 2020 年 1 月 1 日生效，規定消費者有權瞭解公司收集哪些個人 數據、如何使用這些數據，以及訪問、刪除和選擇不向第三方 方出售其個人信息的權利。它還擴展了個人信息的定義，為消費者提供了更多的隱私權和對該 信息的保護。CCPA 還包括對 16 歲以下加州消費者的特殊要求。

《加州隱私權法》(CPRA)、《弗吉尼亞消費者數據保護法》(CDPA) 和《科羅拉多州隱私法》(CPA) 都將於 2023 年 1 月 1 日生效 。這些法律賦予消費者瞭解公司收集哪些個人數據以及如何使用這些數據的權利，以及 訪問、刪除和選擇不向第三方出售其個人信息的權利。CPRA 還包括對 16 歲以下加州消費者的特殊要求 。

《追究外國公司責任法》

2020年5月20日，美國 參議院通過了《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），要求外國公司在PCAOB無法審計特定報告的情況下證明其不屬於外國政府 或由外國政府控制，因為該公司使用的外國審計師不受 的檢查。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律。2021年9月22日 22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，如果外國公司連續三年 年無法接受PCAOB的檢查或調查，則禁止外國公司 將其證券在美國交易所上市。根據HFCAA，如果PCAOB確定無法檢查 或全面調查ATIF BVI的審計師，則可能會禁止交易ATIF BVI的證券。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，該法於2022年12月29日簽署成為法律，將外國公司根據HFCAA的退市期限縮短至連續兩年，而不是三年。 根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查 或完全調查總部設在中國大陸和香港的某些指定註冊會計師事務所。我們的獨立 註冊會計師事務所總部位於科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，因此 不受PCAOB2021年決策報告的影響或約束。2022年8月26日，美國證券交易委員會發表聲明 宣佈，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部 簽署了一份協議聲明，規範對位於中國和香港的審計公司的檢查和調查，共同商定了框架的必要性。 2022年12月15日，PCAOB宣佈已獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 進行檢查和調查的完全權限，並投票決定撤銷之前的2021年裁決報告。儘管有上述規定，但將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的 審計文件以供檢查或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處 ，這可能會導致我們進入美國資本市場和證券交易（包括在國家交易所交易 ）的限制或限制 HFCAA 和 AHFCAA 可能禁止在 “場外交易” 市場上進行交易和/或PCAOB 可能會考慮是否需要發佈符合HFCAA和規則6100的新決定。

最近的發展將 增加我們產品的不確定性，我們無法向您保證納斯達克在 考慮到審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、 或與我們的審計相關的資源充足、地理覆蓋範圍或經驗是否足夠， 之後是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。

公司辦公室

我們的主要行政辦公室和生產 工廠位於美國加利福尼亞州森林湖，我們在那裏租賃了約7237平方英尺的辦公空間，位於加利福尼亞州森林湖商業中心大道25391號，郵編92630。我們主要行政辦公室的電話號碼是308-888-8888。我們認為 這些現有設施將足以滿足我們當前的需求，並且如果需要，將來將以商業上合理的條件提供適當的額外或替代空間 。

其他信息

我們的互聯網地址是 www.ipoex.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下 在我們的網站上公佈我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告。除本年度報告中明確列出的 信息外，我們網站上包含或提及的信息不屬於本 年度報告的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息 。

第 1A 項。 風險因素 

投資我們的普通 股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險因素摘要以及本報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 並且您可能會損失全部或部分投資。您還應閲讀上面標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 部分，以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及這些 陳述在本報告背景下的意義。以下風險因素並未涉及與證券、業務和運營、 和財務狀況有關的所有風險。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 會受到早期公司所遇到的風險的影響.

我們從 2015 年 11 月才開始營業。 直到截至2016年7月31日的財政年度，我們才產生任何收入。我們於2018年8月成立了AT諮詢中心，為我們的客户提供財務 和諮詢服務，並於2018年9月收購了媒體和新聞平臺CNNM。作為一家初創公司 ，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們力求相應地調整 的資源分配。因此，我們的業務可能會受到經營業績的重大波動，其中 的收入金額和佔業務領域的總百分比。

在可預見的將來，我們面臨着所有風險和不確定性，這些風險和不確定性是中國新業務和處於早期發展階段的行業 所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所需的職能，包括擴大我們的管理和行政 結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務系統和控制以及人員招聘。因此， 您應該根據成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景， 運營歷史有限的公司經常遇到的。除其他外，這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於 我們應對本年度報告中描述的這些風險和其他風險的能力。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務 將受到嚴重損害。

我們在截至2023年7月31日的 年度中出現了淨虧損，預計虧損將在不久的將來持續下去。

在截至2023年7月31日的財政年度中， 我們蒙受了290萬美元的虧損。  我們的 業務受到Covid 19影響的不利影響。此外，中國最近發佈聲明，這些聲明可能會減緩我們協助中國公司在美國上市的業務諮詢服務。因此，在 中國進一步澄清其對尋求在美國上市的中國公司的觀點和法規，以及中國公司 對商業環境感到滿意並尋求我們的服務之前，我們預計我們未來將繼續遭受損失。

籌集額外資金可能會導致我們現有股東稀釋

截至2023年7月31日，我們的現金為60萬美元。 我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 現有的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠 。債務融資可能與股權成分相結合，例如購買股票的認股權證， ，這也可能導致我們現有股東所有權的稀釋。負債的產生將導致 固定還款義務增加，還可能導致某些限制性契約，例如限制我們承擔額外 債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響並可能導致對我們的資產和知識產權設定留置權的其他運營限制。如果我們 違約此類債務，我們可能會損失此類資產和知識產權。

如果我們不繼續滿足納斯達克 資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股在納斯達克 資本市場的上市取決於我們是否遵守納斯達克資本市場的持續上市條件。 2020年12月16日，我們收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則下每股1.00美元的最低出價 價格要求。此外，2020年12月17日，我們收到了納斯達克 的通知，稱由於我們在到期日之前尚未提交截至2020年7月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表格”） ，因此我們不再遵守要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有必需的定期 財務報告的上市規則。2020年12月31日，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表格，納斯達克於2021年1月28日向我們證實，我們的收盤價連續十個工作日交易價格超過1.00美元。因此，我們 現在遵守了《納斯達克上市規則》。

2021 年 7 月 26 日，我們收到了 納斯達克的另一份通知，表明我們沒有遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低出價要求。 2021年7月26日的通知顯示，它有180個日曆日，或直到2022年1月24日，才能恢復對《上市規則》的遵守。 2021年8月23日，我們進行了反向拆分，以達到1.00美元的最低出價。2021年9月14日，我們收到了納斯達克的 通知，表明我們已恢復合規。

將來，如果我們未能滿足納斯達克 上市規則，我們可能會被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克 資本市場上市交易，我們的交易量和股價可能會下降，並且我們在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面影響， 包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後，退市可能會使我們 更難籌集資金和出售證券。

我們失去了外國私人發行人身份 ，這可能會導致大量的額外成本和支出。

作為美國國內發行人，美國 聯邦證券法規定的監管和合規成本可能大大高於作為外國私人發行人產生的成本。由於 我們不再被視為外國私人發行人，因此我們需要向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告及註冊聲明 ，這些報告和註冊聲明 比外國私人發行人可用的表格更加詳細、廣泛。 此外，我們失去了依賴向外國私人發行人提供的納斯達克資本市場公司治理要求的某些豁免的能力 。

我們的歷史財務業績 可能不代表我們的未來表現。

我們 可能無法維持我們的歷史快速增長和/或根本無法發展我們的業務。我們的淨收入從截至2017年7月31日的財年的 360萬美元和截至2018年7月31日財年的530萬美元有所增加。但是，在截至2022年、2021年和2020年7月31日的財年中，我們的 淨收入分別下降至170萬美元、90萬美元和60萬美元。截至2017年7月31日的財年，我們的淨收入為60萬美元，截至2018年7月31日的財年為190萬美元，截至2019年7月31日的財年為40萬美元，截至2020年7月31日的財年淨虧損降至1,730萬美元，2021財年的淨虧損為900萬美元，淨虧損為290萬美元，淨虧損為290萬美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度分別為340萬美元 。但是，我們的歷史增長率、有限的運營歷史、 業務運營的變化等因素使我們的前景難以評估。

我們是否有能力繼續 作為持續經營企業存在很大疑問。

由於我們在2023年7月31日的運營虧損、營運 資本赤字以及我們需要額外的資本來為當前的運營計劃提供資金， 這些因素表明 存在不確定性，這使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑，也取決於我們 通過債務或股權融資籌集額外營運資金的能力。

我們 可能會承擔未繳税款的責任，包括利息和罰款。 

在 的正常業務過程中，我們可能會在應繳税款額方面面臨來自不同税務機構的質疑。 税務機關可能會採取這樣的立場，即我們欠的税款比我們繳納的還要多。我們記錄的應納税額約為31,200美元  截至2023年7月31日和2022年7月31日，分別為10萬美元， 用於可能少繳的所得税和營業税。如果當局確定我們需要繳納罰款或我們沒有支付正確的金額，我們過去的税款可能會高於這些金額 。儘管我們的管理層認為 它可能能夠與地方税務機關進行談判，以減少這些當局可能認為應付的任何金額， 減少任何利息或罰款，但我們無法保證我們能夠就此類減免進行談判。在 我們能夠就此類金額進行談判的範圍內，國家一級的税務機關可能會採取這樣的立場，即地方無權減少 此類負債，並且此類税務機關可能試圖收取遠遠超過 管理層估計的未繳税款、利息和罰款。

美國資本市場的變化可能 降低我們的服務對客户的吸引力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的諮詢服務幫助我們的客户成為 上市公司。在截至2023年7月31日的年度中，我們的客户主要位於香港和北美。我們正在擴展 我們的諮詢服務，將中國國內交易所和香港證券交易所包括在內，但目前，我們所有以前和現在的 客户都選擇在美國上市。我們認為這是由於美國場外交易市場和 交易所提供的規則比中國國內交易所更為靈活，以及美國資本市場具有吸引力的融資和增長機會， 與之相比，美國資本市場一直保持相對穩定向中國資本市場提供服務，被認為能夠為中國人提供企業。 因此，我們的上市諮詢業務自2015年成立以來一直蓬勃發展。但是，美國資本市場的變化 可能會使我們的服務不太受中國企業歡迎。例如，如果美國場外交易市場和交易所對中國企業的規定更加嚴格，那麼能夠使用我們的諮詢服務在美國上市的中國企業就會減少， 我們的業務和財務狀況將因此受到不利影響。

未能維護或提升我們的品牌 或形象可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們認為，我們的 “ATIF” 品牌 與其運營的市場上一家知名的綜合諮詢服務公司相關聯，提供全面的個性化一站式 諮詢服務，以滿足客户的需求。我們的品牌是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們在維護和提升品牌和形象方面的持續成功 在很大程度上取決於我們通過在運營中進一步 發展和維持服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們 無法滿足客户的需求，或者我們的公眾形象或聲譽受到損害，我們與客户的商業交易 可能會下降，這反過來可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功實施 項重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

無法保證我們能夠 按照我們的預期實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務和 財務業績產生不利影響。我們的新戰略計劃，即2018年啟動的AT諮詢中心和CNNM，以及於2019年7月啟動的投融資 分析報告業務，旨在創造增長，改善我們的經營業績， 推動長期股東價值。但是，我們的管理層可能缺乏所需的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源 來有效實施以擴展到財務諮詢行業以外的新領域。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

行業內日益激烈的競爭 可能會影響我們的業務前景。

金融諮詢市場是一個新的競爭對手可以輕鬆進入的行業，因為沒有明顯的進入壁壘。競爭公司可能擁有比我們多得多 的財務和其他資源，並且可能提供對尋求資金的公司更具吸引力的服務； 競爭的加劇將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

由於我們向客户提供的上市諮詢服務的非經常性，我們的經營業績和現金流 可能會波動。

我們 的總收入大部分來自向中小型企業提供的上市諮詢服務。 與其他有可能留住客户以獲得長期和定期服務的服務企業不同，我們與客户的諮詢 合同關係通常持續12個月；客户一旦成為 上市公司，就不會有任何經常性業務。因此，我們面臨着識別和招募新客户以維持我們的業務 和現金流的持續挑戰，而這些都是我們難以預測的年復一年。

此外，儘管我們在簽訂服務協議之前仔細篩選了潛在的 客户，但偶爾會由於各種不可預見的原因，例如客户資金短缺、對上市程序的分歧以及 客户的業務和預期變化等，我們不得不停止諮詢服務。由於我們的諮詢費是分期支付的，在這種情況下，如果不進行可能代價高昂的訴訟， 將無法兑現全部合同金額。

仲裁程序、法律訴訟、 調查以及其他索賠或爭議的辯護成本很高，如果裁定對我們不利，可能會要求我們支付罰款或 損害賠償、採取補救措施或阻止我們採取某些行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們的業務過程中，我們是，並且將來可能成為仲裁程序、法律訴訟、調查和其他索賠或爭議的當事方，這些索賠或爭議與 相關，可能涉及商業交易、知識產權、證券、員工關係或 適用法律和法規遵守等主題。如下所述，我們正在就我們和Leaping Group Co. 的首次公開募股 的某些參與協議提起訴訟。

2020年5月14日，Boustead Securities, LLC（“Boustead”） 在美國紐約南區地方法院（CV-03749）對LGC和我們提起了最初的申訴。 該案源於我們與Boustead之間的諮詢協議，在該協議中，Boustead聲稱它有權收取與我們取消LGC所欠的1,851,000美元未償債務以及向LGC發行9,940,002股普通股（回溯2021年8月30日反向股票拆分生效的1,988,000股普通股 ）有關的費用，以換取51.1萬股普通股持有LGC的2％權益。Boustead 聲稱我們違反了該諮詢協議，有權就收購LGC的控制權收取費用。Boustead 的 投訴指控對我們提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的誠信和公平 交易契約；侵權干涉業務關係和量化利潤。

2020年10月6日，我們根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回 Boustead的申訴。2020年10月9日，美國紐約南區地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前對該動議作出迴應或修改其申訴。Boustead 選擇修改其投訴，並於2020年11月10日提出了修改後的申訴。Boustead的第一份修正申訴聲稱， 針對LGC和我們的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。我們於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回Boustead的修正申訴 。

2021年8月25日，美國紐約南區地方法院批准了ATIF駁回鮑斯特德第一份修正申訴的動議。在其 命令和意見中，美國紐約南區地方法院允許Boustead申請許可，修改其針對我們的訴訟理由 ，理由是違反合同和侵權干涉業務關係，但不允許違反善意、公平交易和量子價值的默示契約 。2021年11月4日，Boustead提出動議，要求允許其提出第二份經修正的 申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了鮑斯特德的許可動議，博斯特德於2021年12月28日提起了第二份修正申訴 ，僅指控違反合同，並撤銷了最初申訴 中指控的所有其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回Boustead的第二份修正申訴。Boustead 於2022年2月1日提出異議，該公司於2022年2月8日作出答覆。

2022年7月6日，法院 駁回了我們駁回第二修正申訴的動議。此後，公司於2022年8月3日提出了一項強制仲裁的動議。 此後，公司於2022年8月3日提出了一項強制仲裁的動議。由於ATIF和Boustead之間的協議包含適用於Boustead的 違約索賠的有效仲裁條款，且雙方並未參與調查，因此法院於2023年2月14日下令批准ATIF的強制仲裁動議 ，該案暫停等待仲裁。

2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亞州的 JAMS 提起了對 ATIF（被申請人）的仲裁請求，案情為 Ref.編號是 5220002783。2023年5月25日， ATIF提交了答覆，拒絕了鮑斯特德的仲裁請求，但該請求未成功，仲裁程序已啟動。 仲裁員下令由Boustead提出動議，要求在對所稱案情和損害賠償等 問題進行廣泛調查，並確定合同解釋是否應允許此事進一步進行 之前，仲裁員下令由Boustead提出動議，要求確定合同解釋。Boustead已提出合同解釋裁決動議。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議。該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，其間 仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。仲裁員還將2023年12月15日定為Boustead 就公司提出的合同解釋問題提交答覆的最後期限。同時，公司獲準在 2024 年 2 月 12 日之前 提交回應簡報。

我們的管理層認為， 評估和預測這場未決仲裁的結果還為時過早。

我們可能會因未經授權的訪問 或黑客攻擊和其他網絡風險而遭受損失。

黑客攻擊是 試圖獲得或成功獲得未經授權的計算機系統訪問權限的過程。與任何網站一樣，無論我們是否有限制訪問我們平臺的證券系統，我們的網站都可能遭受 黑客攻擊。當一個人參與網站 黑客攻擊時，他或她會從網站所有者手中奪取對網站的控制權。密碼黑客攻擊是從存儲在計算機系統中或由計算機系統傳輸的 數據中獲取用户的祕密密碼。計算機黑客未經授權即可訪問和查看、創建或編輯 材料。黑客可以通過讓大量用户在 用户不知情的情況下試圖訪問該網站來關閉網站，這就是所謂的拒絕服務黑客攻擊。儘管我們有免責聲明，但受害方可能會尋求我們為其損失獲得賠償 。因此，除了我們可能遭受的任何財務或聲譽損失外，法院或 行政機構還可能要求我們對他人遭受的損害承擔責任。任何此類損失都可能嚴重損害我們的財務狀況 和開展業務的能力。

如果我們未能僱用、培訓和留住合格的 管理人員和其他員工，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的高級管理團隊在諮詢 和金融服務行業的經驗和知識以及他們與其他行業 參與者的關係。失去一名或多名高級管理層成員的服務可能會阻礙我們有效管理 業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的替代者可能很困難， 而且對此類具有類似經驗的人員的競爭非常激烈。如果我們未能留住高級管理層，我們的業務和運營業績 可能會受到重大不利影響。

我們的諮詢服務人員對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要 。對我們而言，吸引合格的管理人員 和其他具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方法的員工非常重要。此類合格人員可能有限 。我們必須及時僱用和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們 的快速增長，同時在整個運營中保持穩定的服務質量。我們還必須為我們的管理人員 和其他員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對 高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這反過來又可能導致對 我們品牌的負面看法，並對我們的業務產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和 其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信我們的商標，香港的 “亞美洲時代” ，香港和中國的 “ATIF”，中國的 “亞洲時代”，香港 的 “CNNM”，香港的 “國際金融學院”，中國、英國、歐盟、 和新加坡的 “IPOEX”，以及韓國商標局和其他知識分子的註冊程序財產權 對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢 和業務。從歷史上看，中國對知識產權的保護程度不及美國，侵犯知識產權的行為繼續構成在中國開展業務的嚴重風險。監控和防止未經授權的使用 很困難。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不充分。此外，管理知識產權的法律 在中國和國外的適用是不確定和不斷變化的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們 無法充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務 可能會遭受重大損失。

由於互聯網域名權利在中國沒有受到嚴格的 監管或執行，其他公司可能會在其域名中納入與 “ATIF”、“CNNM” 和 “國際金融學院” 以及 “IPOEX” 商標或其 中文等效商標相似的元素。這可能會導致這些公司和我們公司之間的混亂，並可能導致我們的品牌價值被削弱， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴有限數量的 客户。

我們已經從我們為之開展大型項目的有限數量的客户那裏獲得收入，並相信 我們將繼續從中獲得很大一部分收入。 此外，來自大客户的收入可能構成我們在任何特定季度總收入的很大一部分。我們的任何大客户因任何原因而遭受的損失 ，包括由於另一實體收購該客户、我們未能滿足該客户的期望、客户決定減少項目支出或未能向客户收取拖欠我們 的款項，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴信息 管理系統，我們的信息管理系統或數據的任何損壞、中斷或泄露都可能幹擾和損害我們的 業務。

我們 依靠信息技術系統和網絡（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲與我們業務運營相關的電子 信息。此外，我們還收集和存儲對我們公司敏感的數據。 以安全的方式運營這些信息技術系統和網絡以及處理和維護這些數據對我們的業務運營和戰略至關重要 。我們的信息管理系統及其中包含的數據可能容易受到損壞， 包括因斷電、系統和網絡故障、操作員疏忽和類似原因造成的中斷。

用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的 技術在不斷髮展，通常要等到對目標發射後甚至一段時間後才被識別。即使我們的安全措施適當、合理、 和/或符合適用的法律要求，我們也可能無法預測這些技術、實施足夠的 預防措施或及時或有效地補救任何入侵行為。某些努力可能由國家贊助，並得到大量財政和技術 資源的支持，這使得它們變得更加複雜和難以發現。內部人員或員工的網絡和安全威脅也是包括我們在內的所有公司關注的重大 問題。鑑於此類中斷的時間、性質和範圍不可預測， 我們可能會遭受停產、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品和 服務的能力產生其他不利影響、數據泄露、挪用、破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統或網絡進行其他操縱 或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任，和/或 對我們的聲譽造成損害，其中任何一項都可能導致對我們的競爭地位、經營業績、現金流或 財務狀況產生重大不利影響。我們的信息管理系統或數據的任何重大泄露都可能阻礙或中斷我們的業務運營 ，並可能導致負面後果，包括收入損失、罰款、罰款、訴訟、聲譽損害、無法準確 和/或及時完成向美國證券交易委員會和美國國税局等政府實體提交的所需文件、機密信息（包括個人信息）不可用或 披露以及對我們的股價的負面影響。

我們可能無法成功 實施我們的業務戰略，或者我們的業務戰略可能不成功，這兩種情況都將阻礙我們的發展 和增長。

我們不知道我們 能否繼續成功實施我們的業務戰略，也不知道我們的業務戰略最終能否取得成功。 在評估我們應對這些挑戰的能力時，潛在投資者應考慮我們缺乏運營歷史、管理層 相對缺乏經驗、行業中存在的競爭條件和總體經濟狀況。我們的增長在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。如果我們未能實施業務 戰略，或者我們將資源轉移到最終證明不成功的業務戰略上，我們的收入可能會受到不利影響。

我們提供的服務可能不被接受。

我們不斷尋求修改 我們向市場提供的服務。與不斷變化的服務產品一樣，對需求的預期和市場接受度 受到高度的不確定性的影響。我們提供的服務能否成功主要取決於客户的利益。總的來説，要使我們的服務獲得市場認可，需要大量的營銷工作和大量資金（ 我們可能沒有這些資金）來提高客户的知名度和需求。

這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。尚未確定的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失 。您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與在中國做生意相關的風險  

中國經濟、政治、 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果 公司的客户來自中國大陸和香港，而我們的收入來自中國大陸和香港，則我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能會在一定程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況 的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管 中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有制和改善工商企業的公司治理，但中國的很大一部分 生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施監管指導或政策，繼續在監管行業方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定 貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制 。

儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是 經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規 的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務 和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種 措施來鼓勵經濟增長並指導各類資源的配置。其中一些措施可能會使 的整個中國經濟受益，但另一些措施可能會對我們的運營產生負面影響。

中華人民共和國 的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。中華人民共和國法律體系是基於成文法規的民法體系。 與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以作為參考，但先例 價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度持續快速發展， 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。 中國法律制度產生的不確定性，包括有關中國法律解釋和執行的不確定性 以及法規在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的可能性，可能會阻礙我們發行或繼續 發行證券的能力，導致客户的業務運營和我們向他們提供服務的能力發生重大不利變化， 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們證券將大幅下跌 要麼值錢，要麼變得一文不值。

中國政府對我們開展業務的方式施加巨大的 影響力 在中華人民共和國的活動。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家 所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的能力和中國大陸客户在中國開展業務的能力可能會受到中國法律法規變化的損害， 包括與税收、財產和其他事項有關的法律法規，這可能會導致我們的業務、中國客户的 業務以及我們註冊的證券的價值發生實質性變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的 和限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們 方面增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或在 實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，都可能對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的業務和/或客户的業務發生實質性變化 。

例如，中國網絡安全 監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將 滴滴環球公司的應用程序從中國的所有智能手機應用程序商店中刪除。

以滴滴 環球公司為例，以及中國政府最近發表的表示打算加強對海外發行 和外國對中國公司的投資的監督和控制的聲明，一旦我們的中國客户的股票在美國證券交易所上市，我們的中國客户的業務可能會受到政府和監管部門的各種幹預，此類監管行動可能會顯著 限制或完全阻礙我們向我們提供或繼續提供服務的能力中國的客户，直接影響我們的收入。

儘管目前 我們無需獲得任何中國政府的任何許可即可在中國開展業務，但尚不確定 我們何時以及是否需要獲得中國政府的任何許可才能向中國公司提供服務，即使我們根據新的規章制度獲得了 此類許可，也不清楚此類許可是否會在某個時候被撤銷或撤銷 。

中華人民共和國政府政策的變化 可能會對我們從中國創造收入的能力產生重大影響。

目前，我們的很大一部分 客户在中國經營併產生收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將 對我們客户的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中華人民共和國政府的政策 可以對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。由於我們 客户的業務運營，我們在中國開展盈利業務的能力可能會受到中國政府政策變動 的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化。截至本年度報告發布之日，我們沒有 參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、 通知或制裁。

我們一直在密切關注 中國有關我們的業務 運營所需的 CSRC、CAC 或其他中國監管機構批准的監管動態。但是，在制定、解釋和實施與 海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面，仍然存在很大的不確定性。中國政府可能會採取行動，對總部設在中國的發行人在海外和/或外國對這些公司的投資進行更多的監督和控制 ，這可能會嚴重限制 或最終阻礙我們向希望在中國境外上市的公司提供或繼續提供服務的能力，並可能 影響我們的收入。如果將來確定業務運營需要中國證監會、CAC 或任何其他監管機構 的批准或許可，並且我們沒有獲得或維持批准或許可，或者我們無意中得出結論 不需要此類批准或許可，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，以至於我們需要 獲得批准或許可將來，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，並命令 暫停我們的相關業務並糾正任何違規行為，或採取其他禁止從事相關業務 或進行任何產品的行動。這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重影響我們的收入 ，或最終阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值下跌或 變得一文不值。

鑑於最近發生的事件表明 CAC 加強了 對數據安全的監督，我們可能會受到有關網絡安全和 數據保護的各種中國法律和其他義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、 我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和發行產生重大不利影響。

中國在網絡安全和數據隱私方面的監管要求 在不斷變化，可能會有不同的解釋， 也發生了重大變化，這導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守中華人民共和國的網絡安全 和數據隱私要求可能會使我們的客户受到政府的執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷其運營等。中國 全國人民代表大會於2016年11月7日通過並於2017年6月1日生效的《中國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國，並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，前提是如果關鍵的 信息基礎設施運營商購買了互聯網影響或可能影響國家的產品和服務安全， 應接受 CAC 的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成 “CIIO” 的確切範圍尚不清楚。此外，中華人民共和國政府當局在解釋和執行這些法律方面可能有廣泛的自由裁量權。

2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。數據 安全法要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，還規定了數據分類和 分層保護系統。數據分類和分級保護系統根據 數據在經濟和社會發展中的重要性，以及在數據被偽造、損壞、披露、非法獲取或非法使用時可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法 權益造成的損害，將數據分為不同的組。此外，2021年12月28日，中國共有13個政府部門，包括中華人民共和國國家互聯網信息辦公室，發佈了《網絡安全審查辦法》，根據該辦法，CAC進行網絡安全審查，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在 國家安全風險。網絡安全措施 進一步審查如果生效，將要求擁有至少一（1）萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商、服務和數據處理運營商 如果他們 計劃在外匯交易所進行證券上市，則必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。除了新的《網絡安全審查措施》外，還不確定 未來的任何監管變化是否會對我們的客户施加額外限制。

將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以 通過與《網絡安全審查辦法》相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍不確定。如果要求我們的客户接受 CAC 的網絡安全審查，他們的運營可能會受到幹擾。任何網絡安全審查 也可能導致其在美國證券交易所上市、未來發行的不確定性，對我們的股票交易價格產生負面影響以及 轉移我們的管理和財務資源。

由於 VIE 結構的終止 ，我們可能會面臨負面的税收影響。

我們已經終止了VIE 結構，以減輕由於中國政府對總部設在中國的 公司在境外籌集資金提供新的指導和限制而產生的潛在風險，目前該企業集團中沒有VIE結構。但是，如果相關的中華人民共和國税務機關 確定終止的VIE安排下的專屬服務協議沒有合理的商業目的，並且涉及 不合理的轉讓定價，則ATIF BVI可能存在潛在的納税義務。根據《中華人民共和國企業 所得税法》的規定，如果關聯方之間的業務交易不符合獨立交易原則，減少了 應納税所得額或所得額，税務機關有權使用合理的方法進行調整。因此，我們不能 保證我們不會因VIE結構的清盤而產生追溯性税收或其他負債或後果。

與未來決定上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法對我們的審計師進行全面檢查或調查相關的風險。

審計報告包含在  我們截至2021年7月31日止年度的20-F表年度 報告由總部位於美國的會計師事務所ZH CPA發佈，該公司在PCAOB 註冊，可以由PCAOB檢查。我們將來無意解僱ZH CPA，也無意聘用任何不在 美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。但是，無法保證公司 未來聘用的任何審計師將在我們的整個任期內繼續接受PCAOB的全面檢查。未經中國政府當局批准，PCAOB目前無法在中國進行檢查 。如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，則投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未由經PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告，或者PCAOB對中國開展的審計工作不進行檢查，使PCAOB無法定期 評估我們的審計及其質量控制程序，都可能導致無法保證我們的財務報表 和披露的充分和準確性。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或 其他美國證券交易所或美國的場外交易市場上交易，這最終可能導致我們的普通股退市。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院 通過了 AHFCAA， w已於 於 2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所 上交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB檢查。

2021年12月2日，美國證券交易委員會宣佈通過 修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 SEC 認定其已提交年度報告的註冊人，該會計師事務所的審計報告由位於 外國司法管轄區且PCAOB無法檢查或調查（委員會認定的發行人）。最終修正案要求 委員會認定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，則該發行人不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府 實體擁有或控制。修正案還要求 是 “外國發行人” 的經委員會認定的發行人（如《交易法》規則3b-4所定義）在其年度報告中為 本身及其任何合併的外國運營實體提供某些額外披露。此外，通過的新聞稿還通報了美國證券交易委員會為識別發行人以及按HFCAA的要求對某些委員會認定的發行人的證券實施交易禁令而制定的程序 。美國證券交易委員會將確定自2020年12月18日之後的財政年度內由委員會確定的發行人。經委員會認定的 發行人必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露要求。 如果根據截至2021年12月31日的財政年度的年度報告將註冊人確定為委員會認定的發行人，則 註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日財年 的年度報告中的提交或披露要求。

與我們的普通股相關的風險

我們在2020年11月5日完成的私募股權 中出售的認股權證包含重新定價功能，這可能會限制我們的普通股價格，並使未來籌集資金的成本更高 。

在2020年11月5日的 私募中，我們出售了認股權證，購買了869,565股普通股，行使價為每股普通股4.60美元。每份認股權證將在發行之日起五年後到期。如果 我們以低於當時行使價的價格發行某些證券，則認股權證行使價可能會受到調整。與我們的反向股票拆分有關，這些認股權證的行使價 重新定價為每股普通股2.74美元。在這些認股權證全部行使之前，這些重新定價功能可能會限制我們的普通股價格，並使未來籌集資金的成本更高。截至2023年7月31日，已對459,986股普通股行使了563,855份認股權證，其中389,855份認股權證以每股普通股2.74美元的價格行使，總額為110萬美元，其餘17.4萬份認股權證為無現金認股權證。  

我們在公開市場上出售大量普通股 股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

關於私募認股權證 ，用於購買於2020年11月5日收盤的869,565股普通股，我們已經提交了一份註冊聲明，允許 認股權證的持有人轉售他們在公開市場行使認股權證時可能收購的普通股。認股權證 的行使以及隨後在公開市場上出售這些普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們 通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股 股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的最大股東擁有大約 54.7% 的普通股，這將使他能夠通過 成員的決議方式選舉董事和批准需要股東批准的事項。

劉軍先生是我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，目前是5,268,330股普通股（經調整以反映反向拆分）的受益所有人，佔我們當前已發行普通股的54.7％（36.0％由劉先生100％持有的實體天真 投資有限公司直接持有，其餘19.0％可能被視為由先生實益持有劉通過 將2018年9月30日與Eno Group Limited簽訂的代理協議轉讓給天真投資有限公司 10日，2021）。    Liu先生有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項，無需任何其他股東的投票， 對進行任何公司交易的決定具有重大影響，並且有能力阻止任何需要 股東批准的交易，無論我們的董事或其他股東是否認為此類交易符合我們 的最大利益。這種投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止控制權變更或 其他業務組合，這反過來又可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東 實現高於當時普通股市場價格的溢價。

由於根據納斯達克上市規則，我們被視為 “受控公司 ”，因此我們可能會遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求的某些豁免。

我們的最大股東擁有已發行普通股中超過大多數 的投票權。根據納斯達克上市規則，由個人、團體或其他公司持有超過50％的投票權的公司是 “受控公司”，可以分階段遵守 獨立委員會的要求。儘管我們被視為 “受控公司”，但我們不打算依賴 納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴 “受控公司” 的豁免，我們的董事會 的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的 股東相同的保護。

我們不打算在 可預見的將來派發股息。

我們目前打算保留任何未來的收益 來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。 因此，只有當我們的普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

我們 必須履行美國證券法規定的報告義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第 404 條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，證券交易委員會（SEC）通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括 關於該公司的財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司內部控制對財務報告的有效性的評估。由於我們是一家 “新興成長 公司”，預計我們將在首次公開募股生效後的第二財年末首先在年度報告 中納入有關財務報告內部控制的管理報告。因此，這些要求適用於我們截至2023年7月31日的財政年度的10-K 表年度報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告 的內部控制無效。  此外，即使我們的管理層得出結論 我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明 管理層的評估，或者如果它對我們的內部控制不滿意，或者我們的控制措施記錄、設計、運作或審查的 層面不滿意，或者對相關要求的解釋與我們不同 ，則可能會發布合格報告。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告義務將給我們的管理、運營和財務資源 和系統帶來巨大壓力。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司， 的會計人員和其他資源有限，可用於處理我們的內部控制和程序。我們計劃及時糾正我們的重大 缺陷和其他控制缺陷，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的最後期限。如果我們 未能及時實現或維持內部控制的充分性，我們可能無法得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制 。此外，有效的財務報告內部控制對於我們生成可靠的財務 報告是必要的，對於幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現和維持對財務 報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來又可能損害我們的 業務並對普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將承擔大量成本 ，並投入大量的管理時間、精力和其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了有關我們普通股的負面報告，則我們的普通 股票的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權 。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們的普通股價格可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在 金融市場的知名度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股 的市場價格都可能波動或下跌。

我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入 證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開， 並對我們的業務產生不利影響。

由於我們是一家 “新興成長 公司”，因此我們可能不受其他上市公司所遵守的要求的約束，這可能會影響投資者對我們和普通股的信心 。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” ，我們打算利用適用於非新興成長型公司的 其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們 認為重要的某些信息。在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計將產生大量額外支出， 將大量的管理精力投入到確保合規性提高披露要求上。

由於我們已不再具備外國 私人發行人的資格，因此我們必須完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。

由於我們不再是外國私人發行人， 我們不再不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的 高級職員、董事和主要股東也不再免受《交易法》第16條中包含的申報和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們現在必須像美國國內發行人一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表，而且我們現在必須在定期 報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司 ，則適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務 ，並可能對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”），我們認為我們不是 “投資 公司”。通常，如果個人在未合併的基礎上擁有價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券 和現金項目），則該個人是 “投資公司” 。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是， 如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和 我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並將對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東 認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，其中包括，除其他外：

由於我們是一家英屬維爾京羣島公司，您可能 無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的一些 董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，如果您認為我們侵犯了您在 美國聯邦或州證券法或其他方面的權利，或者如果您對我們提出了索賠，那麼您可能很難或不可能對我們或這些人在美國提起訴訟 。即使您成功提起 此類訴訟，英屬維爾京羣島法律也可能不允許您對我們在美國境外的資產或 我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記 普通股的轉讓。

我們的董事會可自行決定 拒絕登記任何以認證形式發行的普通股的轉讓，該普通股未全額支付或我們有留置權。 我們的董事也可以拒絕登記任何以認證形式發行的股份的轉讓。如果轉讓給聯合 持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人。希望轉讓其 普通股的股東有責任向公司支付相當於納斯達克資本市場可能確定的最高應付金額的費用，或 我們董事會可能不時要求的較小金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們應在轉讓文書提交之日起一個月內向每位轉讓人和受讓人 發送拒絕通知。如果通過在這樣的報紙 上刊登廣告或通過電子方式發出通知，可提前14天暫停轉讓登記，並在董事會不時確定的時間和期限內關閉登記冊，但前提是任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過 30 天。

由於我們在英屬維爾京羣島註冊成立，根據美國法律普遍適用的某些類型的集體訴訟或衍生訴訟 可能不可用。因此，股東的 權利可能會受到限制。

儘管英國 維爾京羣島法律中確實有關於在某些情況下提起衍生訴訟的法定條款，但這些權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國法院提起 股東衍生訴訟。此外，我們的備忘錄和章程 的解釋問題將是英屬維爾京羣島法律的問題，由英屬維爾京羣島法院裁定。無論如何，可能提起任何此類訴訟 的情況（如果有的話），以及任何此類訴訟可能採用的程序和抗辯手段，都可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利 比在美國組建的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果 股東認為發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院 也不太可能承認或執行美國法院根據美國 證券法的某些責任條款作出的判決，或者根據美國 證券法中屬於刑事性質的某些責任條款，在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中對我們追究責任。

英屬維爾京羣島沒有法定承認在美國獲得的 判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這樣的外國判決 並將其本身視為訴訟理由，根據普通法可以作為債務被起訴，因此無需對這些問題進行重審 ，前提是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可以 在英屬維爾京羣島執行其他種類的最終外國判決，例如宣告令、合同履行 令和禁令。

與作為美國公司的股東相比，您可能更難保護 您的利益。

我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程（不時修訂和重申）、經不時修訂 的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法案”）和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東的權利以及我們董事和高級管理人員在英屬維爾京羣島法律下的法定義務和信託 責任可能無法明確確定，因為美國某些司法管轄區的法規或司法 先例將如此，而且一些州（例如特拉華州）的 公司法體系已經發展得更完善，可以從司法角度解釋 。

這些權利和責任受我們修訂和重述的公司備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。英屬維爾京羣島的普通法 部分源自英屬維爾京羣島的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力但沒有約束力 。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能期望獲得的與上市公司有關的一些保護和保障措施（例如法定優先購買權，除非經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中明確規定）。

關於我們的公開信息 可能少於美國發行人定期發佈的或有關美國發行人的信息。此外，管理英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規 可能不像美國現行法規那麼廣泛，有關公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規 對少數股東的保護可能不如美國的州公司法。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，您在保護與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東所採取的行動相關的利益時可能更困難 。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護 ，因此，如果 股東對我們的事務行為不滿意，則與美國相比，少數股東將沒有相同的追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中有關股東補救措施的規定外，對少數股東的法定 保護是有限的。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護 是衍生訴訟，即一名或多名股東為減輕不公平偏見、壓迫 和不公平歧視和/或執行英屬維爾京羣島法案或經修訂和重述的備忘錄和章程而提起的訴訟。股東 有權根據英屬維爾京羣島法案以及經修訂和重述的公司備忘錄和章程 進行公司事務，並有權在對某些列舉的公司 交易持異議時獲得各自股份的公允價值的支付。

英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島的 司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島法院具有説服力，但不具有約束力。 可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為英屬維爾京羣島的 普通法沒有英格蘭的普通法那麼廣泛。根據英國公司法規定的一般規則，即福斯訴Harbottle案中的 規則，在少數股東 對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下，法院通常會拒絕干涉公司的管理。 但是，每位股東都有權尋求根據法律和公司的憲法 文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司備忘錄和公司章程的 條款，則法院可以給予救濟。通常， 法院將介入的領域如下：(i) 一家公司正在或提議採取非法行動或超出其權限範圍的行為； (ii) 被投訴的行為雖然不超出權限範圍，但只有獲得超過實際獲得的選票數 的正式授權才能生效；(iii) 原告股東的個人權利受到侵犯 或即將受到侵權；或（iv）控制公司的人正在進行 “針對少數羣體的欺詐”。

這些權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利 更為有限。

普通股持有人 沒有優先權，因此您可能無法參與未來的股票發行。

《英屬維爾京羣島法案》或經修訂和重述的備忘錄和公司章程下，對於進一步發行任何類別的 股票，沒有任何優先權適用於普通股持有人。因此，根據適用法律，您無權參與任何此類未來發行 普通股或任何優先股或其他類別的股票。

如果我們被歸類為被動外國 投資公司，那麼擁有我們普通股的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

在任何應納税年度，像我們這樣的非美國公司 將被歸類為被動外國投資公司，即PFIC，前提是該年度的以下任一納税年度

被動收入通常包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費），以及處置 被動資產的收益。

如果我們被確定為持有我們普通股的美國納税人持有期內的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，則 美國納税人可能需要增加美國聯邦所得税的應納税額，並可能需要遵守額外的申報要求。

根據為 產生被動收入而持有的資產數量，在我們的2022年應納税年度或隨後的任何一年，我們 的資產中可能有50％以上是產生被動收入的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。就 PFIC分析而言，根據美國國税法第1297（c）條，一般而言，非美國公司被視為擁有至少25％的股票價值的任何實體的總收入和資產中按比例佔總收入和資產的比例 份額。

我們 普通股市場價格的波動可能導致投資者的損失。

我們的普通 股票的市場價格過去曾經歷過波動，將來可能會出現波動，這可能會給投資者帶來損失。影響我們普通股市場價格波動的因素 包括：

此外，股票市場 不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。 未來股市的波動可能會導致我們普通股市場價格的波動，這可能導致投資者的損失。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要執行辦公室和生產 工廠位於美國加利福尼亞州森林湖，我們在那裏租賃了大約 7237 平方英尺的辦公空間。根據租賃協議的條款，我們向無關的第三方租賃了總計 7237 平方英尺的財產。租賃期限為 2021 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，每月租金支出為 20,000 美元。

此外，我們還在加利福尼亞州爾灣租賃了一處辦公空間，辦公空間約為4182平方英尺，為期三年 年，從2021年3月1日至2024年2月29日，每月租金支出為20,073美元。截至2022年8月25日，我們已從2022年8月25日至2024年3月1日將這個 辦公空間轉租給了一家無關的第三方公司。截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，我們的總租金支出分別約為50萬美元和50萬美元。 

我們認為，我們目前的租賃物業 狀況良好，適合開展業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性 ，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。除下文 披露的訴訟外，我們目前不是任何法律或仲裁程序的當事方，如果 “裁定對我們不利”， 個人或總體而言， 的結果將對我們的業務、經營業績、現金 流量或財務狀況產生重大不利影響。

2020年5月14日，Boustead對 公司和根據開曼羣島法律組建的有限責任公司（“LGC”）提起訴訟，理由是他們違反了Boustead與公司和LGC簽訂的承保協議，在該協議中，Boustead分別被聘為獨家財務 顧問，為公司和LGC提供財務諮詢服務。

2020年4月，在LGC終止了自行啟動首次公開募股的努力後，該公司收購了LGC51.2％的股權 。Boustead聲稱， 公司與LGC之間的收購交易是在Boustead與LGC的獨家協議封鎖期內達成的，因此剝奪了 Boustead根據與LGC的獨家協議本應有權獲得的補償。因此， Boustead正試圖從該公司追回相當於其與LGC進行的交易價值的百分比的金額。

Boustead的投訴指控對公司提起訴訟的四個原因，包括違反合同；違反默示的誠信和公平交易契約；對業務關係和量化利潤的侵權幹擾 。

2020年10月6日，我們根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和12（b）（5）條提出動議，要求駁回 Boustead的申訴。2020年10月9日，美國紐約南區地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前對該動議作出迴應或修改其申訴。Boustead 選擇修改其投訴，並於2020年11月10日提出了修改後的申訴。Boustead的第一份修正申訴聲稱， 針對LGC和我們的四個訴訟理由與其最初的投訴相同。我們於2020年12月8日提出了另一項動議，要求駁回Boustead的修正申訴 。

2021年8月25日，美國紐約南區地方法院批准了ATIF駁回鮑斯特德第一份修正申訴的動議。在其 命令和意見中，美國紐約南區地方法院允許Boustead申請許可，修改其針對我們的訴訟理由 ，理由是違反合同和侵權干涉業務關係，但不允許違反善意、公平交易和量子價值的默示契約 。2021年11月4日，Boustead提出動議，要求允許其提出第二份經修正的 申訴，以修改其違反合同的訴訟理由。法院批准了鮑斯特德的許可動議，博斯特德於2021年12月28日提起了第二份修正申訴 ，僅指控違反合同，並撤銷了最初申訴 中指控的所有其他訴訟理由。2022年1月18日，公司提出動議，要求駁回Boustead的第二份修正申訴。Boustead 於2022年2月1日提出異議，該公司於2022年2月8日作出答覆。

2022年7月6日，法院 駁回了我們駁回第二修正申訴的動議。此後，公司於2022年8月3日提出了一項強制仲裁的動議。 關於公司強制動議的簡報已於2022年8月23日結束。由於ATIF和Boustead之間的協議包含適用於Boustead違約索賠的 有效仲裁條款，且雙方未參與調查， 2023年2月14日，法院下令批准ATIF的強制仲裁動議，該案暫停等待仲裁。

2023 年 3 月 10 日，Boustead, 在 JAMS in California 和 JAMS 案件 Ref. 中對 ATIF（被申請人）提出了仲裁請求。編號是 5220002783。 2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答覆，拒絕了 Boustead 的仲裁請求，但該請求未成功，仲裁程序已啟動。 仲裁員下令由Boustead提出動議，要求在對所稱案情和損害賠償等 問題進行廣泛調查，並確定合同解釋是否應允許此事進一步進行 之前，仲裁員下令由Boustead提出動議，要求確定合同解釋。Boustead已提出合同解釋裁決動議。ATIF 於 2023 年 10 月 16 日對該議案提出異議。該動議的聽證會於2023年11月8日舉行，其間 仲裁員將聽證會延長至2024年2月29日。仲裁員還將2023年12月15日定為Boustead 就公司提出的合同解釋問題提交答覆的最後期限。同時，公司獲準在 2024 年 2 月 12 日之前 提交回應簡報。

我們的管理層認為， 評估和預測這場未決仲裁的結果還為時過早。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項-註冊人普通 股權市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場

我們的普通股自2019年5月3日起在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “ATIF”。

普通股記錄持有人

截至2023年11月13日 ，我們的普通股登記股東約有29名 。上述登記在冊的股東人數不包括以 “街道名稱” 持有股份的未知數量的股東 。

股息政策

我們不打算在可預見的 將來派發股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計 在可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，只有當我們的普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股 股的投資回報。

購買股票證券

在本年度報告所涉期間，我們和《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義的任何 “關聯購買者” 均未購買我們的任何股權證券。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券。

沒有。

近期 未註冊證券的銷售  

在提交本 註冊聲明之前的三年中，我們未根據《證券法》註冊就發行了下述證券。除非下文 另有説明，否則這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的 D條例規定的私募豁免發行的。

2020年11月6日，我們 以每股4.60美元的行使價 向三位合格投資者出售了869,565股普通股和認股權證，共購買了869,565股普通股，自發行之日起五年內可行使。我們還向配售代理人發行了認股權證 ，以等於4.60美元的行使價購買78,261股普通股，可在2020年11月3日後的180天后行使。

第 6 項。 [保留的]

項目 7。-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 

討論應與本10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論中包含的一些陳述 涉及未來預期或包括 其他 “前瞻性” 信息。這些陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響 ，這些因素可能導致實際結果與設想的結果存在重大差異，包括但不限於本報告第 I 部分第 1A 項中以 “風險因素” 為標題討論的內容，這些因素以引用方式納入此處。有關在 評估前瞻性信息時應考慮的因素的討論，請參閲本10-K表格報告中包含的 “關於前瞻性陳述的特別 註釋”，詳見下文。這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述存在重大差異。

業務概述 

我們為亞洲和北美的小型 和中型企業客户提供財務諮詢服務。我們的目標是成為一家在亞洲擁有 個客户和辦事處的國際金融諮詢公司。自2015年成立以來，我們諮詢業務的重點一直是提供全面的 公開諮詢服務，旨在幫助中小企業在合適的市場和交易所成為上市公司。

2021 年 1 月 4 日，我們通過全資子公司 ATIF Inc.（一家加州公司）在美國加利福尼亞州 設立了辦事處，除了我們的業務諮詢 服務外，我們還推出了包括資產管理、投資控股和媒體服務在內的其他服務模式，以 靈活的業務理念擴展我們的業務，以實現高增長收入和強勁利潤增長的目標。

反向拆分

2021 年 8 月 12 日，董事會批准 對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向拆分”），面值為每股 0.001 美元， 比率為 1 比 5，因此在反向拆分之日每發行和流通的每五 (5) 股股票合併為一 (1) 股普通股，面值為 0.005 美元。本來有權因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將獲得 整股，以代替相關的派系股份。在反向拆分完成之前和之後，公司都是 ，並將被授權發行1億股普通股，每股面值0.001美元。由於反向拆分，公司 的已發行和流通普通股從每股面值0.001美元的45,806,952股普通股減少到約9,161,390股普通股，面值每股0.005美元。2021 年 8 月 23 日，我們修訂了與一對五反向股票拆分相關的公司章程備忘錄和公司章程 ，將面值修改回每股普通股0.001美元。根據反向拆分調整後，我們的普通股 於2021年8月30日在納斯達克資本市場開始交易。

最近更新 

2022年10月6日和10月7日 7日，ATIF的全資子公司ATIF Inc. 分別根據美國加利福尼亞州的法律成立了ATIF商業諮詢有限責任公司（“ATIF BC”）和ATIF Business 管理有限責任公司（“ATIF BM”）。

2022年8月1日，ATIF USA與亞洲時間（香港）國際金融服務 有限公司（“買方”）簽訂並完成了買賣協議（“協議”），根據該協議，該公司以5萬美元的現金對價出售了其在ATIF GP的所有股權（“協議”）。管理層認為，這種處置並不代表戰略轉變，因為它並沒有 改變其經營業務的方式。該公司尚未改變其運營性質。根據ASC 205-20，此次終止不算作已終止的業務 。協議結束後，ATIF GP不再是我們的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投資經理。

截至2023年7月31日， 我們有一個報告部分，即提供財務諮詢服務。

我們的財務諮詢服務 

目前，我們為尋求在美國上市的北美的 公司提供諮詢服務。我們於 2015 年推出了諮詢服務。我們的目標是通過填補空白和在中國公司與海外股票市場和交易所之間架起橋樑來幫助中國企業 。我們擁有一支由合格且經驗豐富的 人員組成的團隊，他們在美國以外的多個司法管轄區擁有法律、監管和語言方面的專業知識。我們的服務旨在幫助中國的中小型企業（“SME”）實現其成為上市公司的目標。2022年5月， 我們將地域重點從中國轉移到北美，重點是幫助北美的中小型公司成為美國資本市場的上市 公司。我們將根據此類客户的許多因素為每位客户制定上市戰略，包括 我們對客户財務和運營狀況、市場狀況以及客户的業務和融資 要求的評估。自成立至本報告發布之日，我們已成功幫助三家中國企業在美國場外交易市場上市 ，目前正在協助我們的其他客户開展各自的上市工作。我們目前和過去的大多數客户都是中國、美國和墨西哥的公司，我們計劃在未來幾年將業務擴展到其他亞洲國家，例如馬來西亞、 越南和新加坡，並繼續關注北美市場。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我們分別向三個和三個客户提供了諮詢服務，這兩個客户主要聘請公司 提供與通過首次公開募股、反向合併和收購在美國上市相關的諮詢服務。2022年5月31日，我們完成了ATIF HK和華亞股權的轉讓，我們通過該轉讓向中國公司提供諮詢服務。我們計劃 專注於為北美和其他地區的客户提供諮詢服務，並打算繼續與 Huaya合作，擴大和提供我們在中國的業務服務。從2022年4月到本報告發布之日， 公司與五個客户簽訂了諮詢協議，其中四個客户位於北美。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我們通過諮詢服務產生的 總收入分別為250萬美元和170萬美元。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，以下關鍵因素可能會影響 我們的諮詢服務：

我們的業務成功取決於我們有效獲取客户的 能力。

我們的客户獲取 渠道主要包括我們的銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了獲得客户， 我們在與地方政府、學術機構和當地企業 協會建立互惠互利的長期關係方面做出了巨大努力。此外，我們還通過微信和微博等社交媒體推銷我們的諮詢服務。如果我們當前的任何一個 客户獲取渠道變得不那麼有效，我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者我們 未能成功使用新渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户或將潛在客户轉化為活躍的 客户，甚至無法將現有客户流失給競爭對手。如果我們當前的客户獲取和留存工作 變得不那麼有效，我們的服務收入可能會受到重大影響，這將對我們的收入、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的諮詢業務面臨着激烈的 市場競爭。

我們 目前正面臨激烈的市場競爭。我們目前或潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、 營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的 客户獲取和留存渠道。鑑於進入金融諮詢行業的門檻較低，我們預計會有更多的 參與者進入該市場並提高競爭水平。我們能夠將我們的服務與其他競爭對手區分開來， 將對我們未來的業務增長產生重大影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力 。

我們在很大程度上依賴董事和高級管理人員的專業知識和領導力 來保持我們的核心能力。在他們的領導下，自2015年成立以來，我們已經實現了快速擴張和 的顯著增長。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源 來招聘和保留大量的財務諮詢專業人才。我們維持增長的能力將取決於我們 吸引合格人員和留住現有員工的能力。

運營結果

下表分別彙總了我們 截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的經營業績，並提供了有關在此期間美元和 增長或（減少）百分比的信息。

收入。 我們的總收入從2022財年的170萬美元增加到2023財年的250萬美元，增長了80萬美元，增長了47％，這主要歸因於向關聯方提供的諮詢服務增加了50萬美元。

來自關聯方 的收入增加主要是因為我們代表關聯方向更多客户提供了諮詢服務。在截至2023年7月31日的年度中， 我們代表關聯方向兩名客户提供了諮詢服務，而在截至2022年7月31日的同期內，我們代表關聯方向一位客户提供了 諮詢服務。

收入成本。 在截至2022年7月31日的年度中，我們的收入成本為70萬美元，主要用於直接成本，包括在場外交易（“OTC”）市場上收購空殼公司 以及一位客户的諮詢費用。在截至2023年7月31日的年度中，我們 沒有產生此類費用。

銷售費用。 銷售費用 減少了40萬美元，下降了64％，從截至2022年7月31日的財年的60萬美元降至截至2023年7月31日的同期的20萬美元。 我們的銷售費用主要包括第三方服務提供商收取的外包服務費、業務發展費用、 潛在客户推薦佣金、業務開發團隊的工資和福利支出以及商務差旅費用。 我們的銷售費用減少的主要原因是諮詢費用減少了30萬美元。在截至2023年7月31日的年度中， 公司自行確定了潛在客户，沒有聘請顧問來開發新客户。因此，公司 在截至2023年7月31日的年度中沒有產生諮詢費用。

按銷售額的百分比計算，我們的銷售費用 分別佔截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度總收入的8％和34％。

一般 和管理費用。我們的一般和管理費用減少了40萬美元， ，下降了15％，從2022財年的270萬美元降至2023財年的220萬美元。我們的一般和管理費用 主要包括管理和行政團隊的工資和福利支出、辦公費用、運營租賃費用。一般和管理費用減少 的主要原因是，2022年的一般和管理費用包括ATIF HK和Huaya產生的40萬美元支出 ，其股權於2022年5月轉讓。

按銷售額的百分比計算，截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度，我們的一般和管理 支出分別佔總收入的91％和159％。

針對LGC買家應付的款項。 在截至2023年7月31日的年度中，公司 為LGC買家應付的餘額提供了2,654,767美元的全額準備金， ，因為管理層評估收取未清餘額遙不可及。LGC買方 的應付餘額來自於我們在2021年1月處置了LGC51.2％的股權。

關聯方到期 應收賬款的準備金。 在截至2023年7月31日的年度中，公司 為Huaya的應收賬款提供了762,000美元的全額準備金 ，因為管理層評估收取未清餘額遙不可及。

利息 收入，淨額。 在截至2023年7月31日的年度中，利息收入來自銀行存款。 截至2022年7月31日的財年，利息收入代表1) LGC買家因出售LGC51.2％的股權而應付的230萬美元未清餘額中的40萬美元利息收入。未清的 餘額的利率為每年10％，2）銀行存款的最低利息收入。

收益 （虧損）  ）來自對證券交易的投資。 交易證券投資的損失代表交易證券投資的公允價值變化，按市場價格計量 。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我們分別錄得20萬美元的投資收益和240萬美元的虧損， 。

出售子公司所得收益 .   在截至2023年7月31日的年度中，該公司報告稱，出售ATIF GP的收益約為56,000美元。在截至2022年7月31日的年度中，該公司 報告稱，出售ATIF HK和華亞的收益為100萬美元。

所得税。我們在英屬維爾京羣島註冊成立 。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島無需繳納所得税或資本收益税 。此外，在向股東支付股息後，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税 。

ATIF HK 在香港註冊成立，根據相關 香港税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額須繳納香港利得税。自2018/2019課税年度起，首200萬港元的應評税利潤的適用税率為8.25％，超過200萬港元的應評税利潤將繼續按香港公司16.5％的税率徵税。

自2021年7月1日至2022年5月31日該公司轉讓其在香港ATIF 的股權期間，ATIF HK沒有產生任何在香港產生或衍生的應評税利潤 。因此，在此期間沒有為香港利得税編列經費。

華亞 在中華人民共和國註冊成立。根據中華人民共和國所得税法，在截至2022年7月31日的年度中，根據對小規模納税人的優惠税收待遇，華亞需按10％的税率繳納所得税。  

ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM在美國成立，其業務運營需繳納聯邦和州所得税。聯邦税率 為21％，州税率為8.84％。我們還評估了美國近期税收改革的影響，包括2020年通過的《冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法（“CARES 法案”）和《健康與經濟復甦綜合緊急解決方案法》（“HERO 法案”），根據我們的分析，預計不會對美國ATIF產生實質性影響。我們將繼續 監測未來的潛在影響。

收入 税收支出為 31,200 美元   在截至 2023 年 7 月 31 日的年度中，因為 我們的美國子公司已納税   2023 年 年度的收入。由於2022財年的鉅額淨營業虧損導致應納税虧損，截至2022年7月31日的年度所得税支出為零美元。

淨虧損。由於上述原因，截至2023年7月31日的財年， 淨虧損為290萬美元，較2022財年的340萬美元淨虧損減少了50萬美元。

流動性和資本資源

截至 迄今為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、主要股東的營運資金貸款、 首次公開募股的收益以及通過證券公開發行進行的股權融資。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的 業務。但是，公司可能需要從 關聯方籌集現金流，如果有的話，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金。  

流動性和持續經營

在 截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，公司報告的淨虧損分別約為290萬美元 和340萬美元，持續經營業務的運營現金流出約為230萬美元和10萬美元。 在評估公司繼續經營的能力時，公司監控和分析其現金以及 未來產生足夠現金流以支持其運營和資本支出承諾的能力。

截至2023年7月31日，該公司擁有來自關聯方的60萬美元現金和60萬美元的應收賬款，這些賬款具有很高的流動性。另一方面，該公司 的流動負債為150萬美元，其中70萬美元應付給關聯方。應付給關聯方的餘額可按需支付 ，並且可以延期。公司持續經營的能力取決於管理層 成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入，同時控制運營成本和支出，以產生正的 運營現金流並從外部來源獲得融資。

由於運營虧損、營運資金 赤字以及截至2023年7月31日需要額外資本為我們當前的運營計劃提供資金，這些因素表明 存在不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。

合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括任何與記錄資產 金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些調整可能因上述不確定性而產生。

我們沒有向股東申報或支付任何現金分紅 。截至2023年7月31日，我們不計劃從限制性淨資產中支付任何股息。

我們以美元計價的 財務義務有限，因此中國對股息分配的外幣限制和監管不會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響 。

下表彙總了所述年份的 現金流量：

運營活動

截至2023年7月31日的財政年度，用於經營活動的淨現金為230萬美元。用於經營活動的淨現金主要包括290萬美元的淨虧損， 經調整後，LGC買家應付的270萬美元準備金， 關聯方應收賬款的80萬美元準備金，以及我們的運營資產和負債的淨變動，主要包括 (i) 第三方應收賬款增加的70萬美元和關聯方應付的60萬美元應收賬款 ，分別地。這一增長與 收入的增長一致，以及（ii）應計費用和其他流動負債減少了200萬美元，因為自出售ATIF GP以來，公司不再向投資銀行負責 的虧損。

截至2022年7月31日的財政年度，用於經營活動的淨現金為10萬美元。用於經營活動的淨現金主要包括340萬美元的淨虧損， 經證券投資損失240萬美元調整後，以及我們的運營資產和負債的淨變動，主要包括關聯方應收賬款80萬美元的增加，以及應計費用和其他 流動負債的增加180萬美元，因為公司應向投資銀行承擔虧損責任在截至2022年7月31日的年度中。

投資活動

2023財年，投資活動提供的淨現金為40萬美元，主要包括出售兩項股票證券投資的30萬美元收益， 贖回短期投資的94,799美元，處置財產和設備的收益72,000美元，以及向關聯方收取的59,000美元貸款 ，部分抵消了向關聯方提供的10萬美元貸款。

2022財年，用於投資活動的淨現金為160萬美元，主要包括購買140萬美元的上市股權證券投資，30萬美元投資兩項股權證券，部分抵消了出售財產和設備的20萬美元收益。

融資活動

2023財年，融資活動提供的淨現金為70萬美元，由關聯方的70萬美元借款提供。

2022財年，用於融資活動的淨現金為200萬美元，主要包括向ATIF LP的三個有限合夥人支付的300萬美元作為撤回投資， 被認購2020年11月結束的註冊直接發行中發行的 普通股的投資者行使認股權證所得的110萬美元收益部分抵消。

關鍵 會計政策與估計  

我們根據美國公認會計原則編制經審計的合併財務 報表，這要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債 和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額 。因此，管理層需要定期對本質上不確定的事項 的影響做出判斷和估計。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

關鍵會計政策既對財務報表的列報至關重要，也要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這可能會對財務狀況或經營業績產生實質性影響。會計估算和假設在 重要時可能會變得至關重要，這是因為考慮到高度不確定性的問題所必需的主觀性和判斷力，或者這些 事項容易發生變化，並且會對財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵會計估計是 要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設的估計值，以及我們在本期合理使用的不同 估計值或會計估算在不同時期合理可能發生的變化 是否會對我們的財務狀況的列報、財務狀況的變化或經營業績 產生重大影響。由於活動水平和缺乏複雜的交易，我們認為目前沒有影響財務報表編制的關鍵會計政策 和估計。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供此項目所需的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

本項目 要求的財務報表從第 F-1 頁開始，先是財務報表索引，然後是財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

披露 控制和程序 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年7月31日的《交易法》第13a-15 (e) 條定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的管理層得出結論，截至 2023 年 7 月 31 日，我們的披露控制和程序並未有效確保我們在根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及 我們要求披露的信息在我們根據《交易法》提交或提交的報告中， 會累積並傳達給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。我們的結論基於這樣一個事實，即我們沒有足夠的、具有適當會計知識和經驗的全職會計和財務報告人員 來監控交易的每日記錄、解決複雜的美國 GAAP 會計問題和美國公認會計原則下的相關披露。此外，缺乏足夠的書面財務結算 程序，也缺乏符合COSCO 2013年框架的風險評估。我們的管理層目前正在評估 彌補無效的必要措施，例如（i）僱用更多具有美國公認會計準則 和美國證券交易委員會相關報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制 框架，以及（ii）為我們的會計 和財務報告人員定期和持續地實施美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃, 以及 (iii) 設立內部審計職能和標準化公司的半年度 和年終結算和財務報告流程。

管理層關於財務內部控制的年度報告 報告

我們的管理層負責建立 並對財務報告保持足夠的內部控制，如 《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。在評估我們對財務報告的內部控制時，在2019年4月發行之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序。我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。但是，在 對截至2023年7月31日的年度合併財務報表的審計中，我們發現了財務報告內部控制中的四個 “重大缺陷” 。

重大缺陷是PCAOB審計準則AS 2201所指的財務報告內部控制方面的缺陷或 種缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現對我們的年度或中期財務報表的重大錯報 。我們已經僱用了額外的會計人員，正在改善我們的系統安全環境， 定期進行備份計劃和滲透測試，以確保網絡和信息安全。此外，我們計劃通過實施以下措施來解決上面發現的 弱點：

此外，我們正在實施 多項措施，以解決已發現的第一至第三個重大缺陷，包括：

特別是 對於已發現的與內部控制相關的重大缺陷，我們將聘請專家來改善和測試我們的內部控制， 將在2023年7月之前制定一系列標準和定期的內部審計工作程序。我們計劃在 2023 年內持續對內部控制有效性進行自我評估，該評估將由我們的會計和風險管理部門領導。我們還將僱用更多有能力的人員，讓專業服務公司參與進來，幫助我們在建立內部審計職能的同時，實現 SOX 404 合規性。 

但是，我們無法向您保證我們會及時補救 我們的重大缺陷。

註冊公共 會計師事務所的認證報告

這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於公司內部控制 對財務報告的有效性的認證報告，因為由於公司作為小型申報公司的地位，不需要此類報告。

財務 報告內部控制的變化

除上述披露外，在截至2023年7月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生 變動，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

董事、執行官和重要員工

下表和文本 列出了截至本年度報告發布之日我們現任董事、執行官和重要員工的姓名和年齡。 我們的董事會由五 (5) 名成員組成。

商業經驗

劉軍先生自2019年6月起擔任我們的董事， 自2020年7月起擔任總裁兼董事長，自2021年8月起擔任首席執行官，此前還曾於2019年6月至2020年7月擔任我們 首席執行官。自 2015 年 11 月起，劉先生一直擔任亞洲 股票交易集團有限公司的總裁兼董事，該公司是美國上市公司亞洲股票交易集團有限公司（“AEEX”）的子公司， 是一家為股票市場開發和製造軟件解決方案的公司。2015 年 7 月至 2017 年 9 月，劉先生擔任 AEEX 董事會主席、總裁兼首席執行官。從 2000 年 12 月到 2001 年 12 月，他擔任阿里巴巴華南分公司的 營銷主管。劉先生於2015年獲得美國卡姆登大學 國際金融博士學位，並於1998年獲得哈爾濱工業大學應用物理學學士學位。劉先生擁有超過20年的企業管理經驗，曾在財富500強公司擔任管理職務。基於劉先生的管理經驗和先前在上市和私營公司任職的執行經驗，他完全有資格在我們董事會任職 。

嶽明女士自 2021 年 8 月起擔任我們的首席財務 官（“首席財務官”）兼董事。自 2018 年 8 月 1 日起，她一直擔任我們的會計師。在加入 公司之前，她受僱於亞洲股票交易集團有限公司，並於2014年12月1日至2018年7月31日擔任財務經理。 Ming 女士畢業於華中師範大學 主修國際貿易後，於 2009 年 7 月 1 日在深圳滙天會計師事務所開始了她的會計生涯。明女士擁有超過10年的企業財務和會計經驗。基於上述 以及明女士在財務和會計方面的經驗，我們認為明女士完全有資格在我們董事會任職。

廖光生先生自2019年4月起擔任我們的獨立 董事。自1997年5月起，劉先生一直管理他創立的劉國祥會計師事務所有限公司。 他目前是多家香港證券交易所上市公司的非執行董事。劉先生於 1997 年以優異成績畢業於香港理工大學，獲得會計學學士學位，並於 2002 年獲得英格蘭林肯大學工商管理碩士 學位。他是英格蘭 和威爾士特許會計師協會、特許註冊會計師協會、英國財務會計師協會、澳大利亞公共會計師協會、香港註冊會計師協會、香港註冊會計師協會、香港税務學會和 註冊財務規劃師協會的特許税務顧問。劉先生在香港執業會計師超過20年，專門從事 審計、税務和企業財務諮詢。基於上述資格以及劉先生在財務和會計方面的經驗， 公司認為劉先生有資格加入董事會。

陳永元先生自2019年4月起擔任我們的獨立 董事。他目前是中國商法股份有限公司的董事。澳大利亞私人有限公司專門從事外國 投資、合併和收購以及知識產權法。他於 1986 年獲得中國吉林 大學國際法學士學位，1988 年獲得中國人民大學國際經濟法碩士學位，2002 年獲得悉尼大學法學博士學位。他曾擔任對外經濟關係和貿易部、中國技術進出口總公司法律顧問和深圳科學 和科技局政策法規處處長。自2011年4月起，陳先生在廣東華商律師事務所悉尼分所擔任高級合夥人。 陳先生在中國和澳大利亞執業律師已有20多年。董事會認為，陳先生的豐富經驗 和法律背景使他有資格在董事會任職。

楊蕾女士自 2021 年 8 月起擔任我們的獨立 董事。她於 2004 年獲得南京大學的第一個信息管理碩士學位，並於 2010 年獲得本特利大學的第二個會計碩士學位。楊女士獲得了美國註冊會計師協會的認證。楊女士在多家財富500強公司擁有17年的工作經驗，從事商業分析、內部 審計和財務管理等。她於 2004 年獲得南京大學的第一個信息管理碩士學位，並於 2010 年獲得本特利大學的第二個會計碩士學位。楊女士是美國註冊會計師協會 註冊會計師和經濟學家。基於上述資格和楊女士的管理經驗，董事會 認為楊女士完全有資格在董事會任職。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的 十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何行為：(1) 或 針對該人在破產時或之前兩年 年內擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出的任何破產申請；(2) 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括在內）交通 違規行為和其他輕微違法行為）；(3) 受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的 ，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他 參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及 (4) 被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）裁定， 美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法以及判決 尚未撤銷、暫停或撤銷。

家庭關係和安排

根據第S-K條例第401項的定義，所有董事或執行官都沒有家庭關係 。

員工、執行官和董事的商業行為和道德準則

我們於 2018 年 12 月 11 日通過了商業行為和道德準則 （“行為準則”），適用於我們的所有員工、執行官和董事。 《行為準則》可在我們網站的 “投資者關係” 欄目查閲，網址為 https://ir.atifchina.com/。本網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不屬於本年度報告的一部分，在本年度報告 中包含此類網站地址僅作為非活躍的文本參考。在適用規則和交易所要求的範圍內，《行為準則》的任何修訂或其要求的任何豁免都應在其網站上披露 。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 16（a）條要求我們的執行官和董事 以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4上向美國證券交易委員會提交初步受益 所有權聲明、所有權變動報告和有關其所有權的年度報告，分別為 5。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年7月31日的財政年度中，所有適用於高級職員、董事和超過 10% 的 股東的第16（a）條申報要求均得到遵守。

董事會慣例

根據我們修訂和重述的公司章程 ，最低董事人數應不少於一人，除非由 董事或股東的決議以及向英屬維爾京羣島公司 事務登記處提交批准此類變更的公司章程修訂版另有規定。除非被免職或重新任命，否則每位董事的任期應由 成員的決議或董事任命董事的決議確定。

受控公司

劉軍先生實益擁有我們已發行普通股總投票權的約 54.7% 。因此，就納斯達克上市規則的 而言，我們被視為 “受控公司”，並被允許選擇依靠某些義務豁免來遵守 某些公司治理要求，包括：

儘管我們被視為受控公司，但我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司 豁免，但我們將來可以選擇依賴這些 豁免，如果是，您將無法獲得與受 納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

董事會

截至本年度報告發布之日，我們的董事會由五名董事組成 。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策並監督 我們的整體業績。我們的董事會審查影響我們的重大進展，並就其他需要其 批准的事項採取行動。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事 負有普通法和法規規定的信託責任，包括誠實、真誠地行事並以 我們的最大利益為出發點的法定義務。在行使權力或履行董事職責時，我們的董事還有責任行使理智的董事在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮 和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位以及他所承擔的責任的性質。 在行使董事權力時，董事必須出於正當目的行使權力，不得以違反我們修訂和重述的公司備忘錄和細則或《英屬維爾京羣島法》的方式行事或同意公司 行事。在履行對我們的 謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的備忘錄和公司章程。如果我們的董事所欠的職責被違反，我們有 尋求損害賠償的權利。

我們董事會的職能和權力包括：

董事和執行官的任期

我們每位董事的任期直至正式選出繼任者 並獲得資格，除非該董事由董事會任命，在這種情況下，該董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。我們所有的執行官 均由董事會任命並酌情任職。我們的現任董事在2023年7月28日舉行的 2023年年度股東大會上由股東再次當選，直到下次股東大會為止，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

資格

董事目前沒有持股資格 。

董事會構成、委員會和獨立性

根據納斯達克的規定，“獨立” 董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，適用的納斯達克規則要求，在 適用的納斯達克規則的含義範圍內，上市公司的審計和薪酬委員會的每位成員都必須獨立，但須遵守特定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易所法》第10A-3條中規定的獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性 進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害該董事 在履行其職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們的董事會確定 劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士是納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則 和法規中定義的獨立董事。根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。根據適用的 納斯達克規則的要求，我們的獨立董事將定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會下設的委員會

我們在 董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了 三個委員會的章程。每個委員會的章程副本可在以下網址獲得：http://ir.atifchina.com。每個委員會的 成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士組成。廖光生先生是我們的審計委員會主席。我們已確定 劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士滿足 《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條和《證券交易法》第10A-3條的 “獨立性” 要求。我們的董事會還確定，Kwong Sang Liu先生有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，或者擁有納斯達克上市規則所指的 所指的財務複雜性。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計 。除其他外，審計委員會負責：

薪酬委員會。 我們的薪酬 委員會由劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士組成。楊蕾女士是我們的薪酬委員會主席。 我們已確定劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士滿足《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求和《證券交易法》第10A-3條。薪酬 委員會協助董事會審查和批准與我們 董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論薪酬 的委員會會議。薪酬委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會目前由劉光生先生和陳永元先生以及楊蕾女士組成。 陳永元先生是我們的提名和公司治理委員會主席。劉光生先生和陳永元先生以及 楊蕾女士滿足《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條和《證券交易法》第 10A-3 條 規則的 “獨立性” 要求。提名和公司治理委員會協助董事會 選擇有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成。提名 和公司治理委員會負責，除其他外：

董事資格

根據其章程，我們提名 和公司治理委員會制定並向董事會推薦甄選新董事的適當標準，包括所需的資格、 專長、技能和特徵，並定期審查董事會採用的標準 ，並在適當的情況下建議修改這些標準。

董事會多元化

我們的董事會希望尋找來自不同專業背景的成員 ，他們將良好的專業聲譽和對業務和行業的瞭解與誠信聲譽相結合。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策，但正在制定 多元化政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名和公司治理 委員會在向董事會推薦董事候選人時考慮的眾多因素之一。此外，我們董事會致力於積極從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，以加入新候選人的甄選人才庫。我們的 董事會還尋找具有高度責任感的職位經驗，或者是或曾經是其所屬公司或機構的領導 的成員，但可以根據他們對我們公司的貢獻尋找具有不同背景的其他成員。

我們認為，我們目前的董事會構成 反映了我們在性別和專業背景領域對多元化的承諾。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 9 日 ）

賠償協議

我們與每位董事會成員和執行官（均為 “受保人”）簽訂了標準形式的賠償 協議（“賠償協議”）。

根據並遵守賠償協議中規定的條款、條件 和限制，我們同意賠償每位受保人 因受保人擔任我們的高級管理人員和/或董事，或者正在或正在應我們 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業的董事或高級管理人員而產生的任何和所有費用，或其他實體或企業，但前提是受保人 本着誠意行事，並以他合理認為符合或不反對我們最佳狀態的方式行事利息，就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為他的行為是非法的。此外，無論受保人的過失或重大過失是否被指控或得到證實，賠償 協議中規定的賠償均適用。此外，賠償 協議規定了賠償索賠、預付開支和成本以及繳款義務的流程和程序。

員工 

截至 2023 年 7 月 31 日，我們有大約 13 名全職員工， 其中 1 名在中國，12 名在美國。下表列出了截至 2023 年 7 月 31 日按職能劃分的員工人數

沒有工會。我們相信我們與員工 的關係良好。

商品 11.高管薪酬  

我們指定執行官的薪酬

下表列出了與我們的首席執行官 兼首席執行官、我們的首席財務官以及其他薪酬最高的執行官在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度獲得或支付的薪酬有關的某些信息 。

中華人民共和國法律法規要求我們 繳納相當於每位員工工資一定百分比的繳款，用於支付其退休金、醫療保險福利、 住房公積金、失業救濟金和其他法定福利。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的 財政年度，我們為執行官支付了退休金和類似福利。

福利計劃

我們沒有任何利潤分享計劃或類似的 計劃，以造福我們的高管、董事或員工。但是，我們將來可能會制定這樣的計劃。

股權補償計劃信息

我們沒有任何股權薪酬計劃或 類似的計劃以造福我們的高管、董事或員工。但是，我們將來可能會制定這樣的計劃。

截至 2023 年 7 月 31 日的傑出股票獎勵

截至 2023 年 7 月 31 日，我們沒有未償還的股權獎勵。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年7月31日的 財年中，我們的 指定執行官沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。  

對衝或抵消補償性 證券

我們 採取了一項政策，規定我們的員工（包括高級職員）和董事不得購買證券或其他金融工具， 或以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消作為補償而授予或由這些人直接或間接持有的股權 證券市場價值的任何下降。  

我們 還採取了正式的回扣政策，以追回根據錯誤陳述的財務報告措施錯誤地向高管 高管發放的基於激勵的高管薪酬，這些薪酬曾是納斯達克的上市標準.

僱傭協議和安排

根據僱傭協議，即作為2018年12月11日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊聲明附錄10.3提交的 表格，我們同意在規定的時間段內僱用 我們的每位執行官，雙方的協議將在當前僱傭期結束前三十天續訂，現金薪酬和福利的支付在我們成為公開申報 公司時開始支付美國。對於高管 官員的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件 、被定罪犯罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、收到 賄賂或嚴重疏忽職守，我們可以隨時以有理由終止僱用，恕不另行通知或支付報酬。執行官可以隨時終止其工作，但須提前一個月 發出書面通知。每位執行官都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密 ，未經書面同意，不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們與 前首席財務官方程的僱傭協議自2018年10月1日起為期三年，規定年薪為27,700美元，其付款 從我們成為美國公開報告公司時開始。在截至2021年7月31日的年度中，我們向方成支付了32,900美元的工資和福利費用 。2021 年 8 月 4 日，方成辭去了我們首席財務官的職務，她的僱傭協議立即終止， 生效。

我們與總裁 兼前首席執行官劉軍的僱傭協議為期三年，從2019年6月6日開始，年薪為24萬美元。 2020 年 7 月 10 日，我們修訂了與劉軍的僱傭協議，以澄清他已停止擔任我們的首席執行官並被任命 為我們的總裁。2021 年 8 月 4 日，我們修訂了與劉軍的僱傭協議，將他任命為首席執行官 官包括在內。

我們與我們 前首席執行官Pishan Chi的僱傭協議自2020年7月10日起為期三年，規定年薪為30,700美元。在截至 2021 年 7 月 31 日的 年度中，我們向 Pishan Chi 支付了 36,400 美元的工資和福利費用。2021 年 8 月 4 日，Pishan Chi 辭去了我們首席執行官的職務。

我們與首席財務官嶽明 的僱傭協議為期三年，從2021年8月9日開始，年薪為30,240美元。

其他好處

我們的員工有資格參與各種 員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、健康和受撫養人護理的靈活支出賬户、人壽保險、 意外死亡和肢解、殘疾和帶薪休假。

非員工 董事薪酬  

下表列出了有關 非僱員董事在截至2023年7月31日的年度所提供服務的薪酬的信息。劉軍和明月是我們的高管 官員和員工，不包括在表格中。劉先生和明女士因以執行官和員工身份提供的 服務而獲得的所有薪酬均包含在本節標題為 “我們指定的 執行官的薪酬” 的標題下。劉先生和明女士沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

新興成長型公司地位

按照《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括 要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關總裁兼首席執行官總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數之比的信息，每位 是多德-弗蘭克法案的一部分。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

根據《交易法》第13d-3條的定義，下表列出了截至本年度報告 之日我們普通股受益所有權的 相關信息。

實益所有權包括 對證券的投票權或投資權。除非下文所示，且受適用的社區財產法約束， 表中列出的人員對所有顯示為 實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。每位上市人士的實益所有權百分比基於截至2023年11月13日已發行的9,627,452股普通股。

有關受益所有權 的信息已由我們普通股5％或以上的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定 ，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。 在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，每位此類人持有的標的期權、認股權證或可轉換證券在本年度報告發布之日起60天內可行使或可轉換的普通股被視為已流通，但在計算 任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

第 13 項。某些關係和相關的 交易和董事獨立性

與關聯方的交易  

以下內容包括某些關係 和交易的摘要，包括自2020年8月1日至2022年7月31日以來的交易，以及我們曾經或將要參與的任何當前擬議交易，其中 (1) 所涉金額超過或將超過 (i) 12萬美元或 (ii) 過去兩個已完成財政年度總資產平均值的百分之一 (1%) ，以及 (2) 我們的任何董事、執行官或 超過我們股本百分之五（5%）的持有人，或其任何關聯公司或成員上述人員的直系親屬擁有 或將要擁有直接或間接的物質利益，但薪酬和標題為 “高管薪酬” 的 部分所述的其他安排除外。

我們沒有與華亞進行任何交易，華亞在2023財年由我們的員工、前首席執行官Pishan Chi先生擁有 。2022年5月，華亞聘請我們提供諮詢 服務，華亞的總收入為76.2萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們的應收賬款為零美元，華亞的應收賬款為76.2萬美元。

從2022年9月16日到2024年3月15日，我們 向華亞共貸款了10萬美元的免息和無抵押貸款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們有 40,539美元的應收貸款，華亞的應收貸款為零美元。

2022年11月，我們受聘於亞洲國際 證券交易所有限公司（“AISE”），該公司由我們的首席執行官劉軍先生全資擁有，來自AISE的 收入為13萬美元。在截至2022年7月31日的財政年度中，我們沒有與AISE進行任何交易。截至2023年7月31日和 2022年，我們的應收賬款為60萬美元，AISE的應收賬款為零美元。

在2023財年，我們共向AISE借入了 1,950,285美元的無息無抵押貸款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我們向AISE提供了729,968美元的應付貸款，未償還的貸款 美元。

關聯人交易政策

我們計劃通過一項新的書面關聯人 交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於政策目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排、 或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係） ，只要我們是美國證券交易委員會規模較小的申報公司，其金額就超過 (a) 120,000 美元或 (b) 最近兩個已完成財年總資產平均值 的1％，以較低者為準年份，任何 “關聯人” 都有實質利益。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務薪酬 的交易不被視為關聯人交易。 關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有我們任何類別有表決權的 證券（包括我們的普通股）5％以上的股東，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人 ，或者，如果與任何類別有表決權證券的持有人進行交易，則為了解擬議的 交易的高管，必須向我們的審計委員會（或者，如果我們 審計委員會的審查不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人 的交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些大股東提供的信息。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況， 其中可能包括但不限於：

董事獨立性

我們董事會的大部分成員都是獨立 董事，參見上文 “第 10 項” 部分下的討論。董事、執行官和公司治理——董事會 的組成、委員會和獨立性。”

項目 14。首席會計師費用和服務

獨立審計師

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中， 公司的獨立公共會計師事務所為ZH CPA, LLC（“ZH CPA”）。

支付給主要獨立註冊 公共會計師事務所的費用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，我們的獨立註冊 公共會計師事務所收取的總費用如下：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計 和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所 ZH CPA, LLC 提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、 審計相關服務、税務服務和上述其他服務。

我們的獨立註冊會計師事務所 和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立 註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表 所述費用相關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) (1) 財務報表

本報告的F-1至F28頁列出了獨立 註冊會計師事務所的財務報表和報告。

(2) 財務報表附表

所有附表之所以被省略，是因為所需的信息 包含在財務報表或其附註中，或者因為它們不是必填的。

(3) 展品：

下文 (b) 分段中列出了S-K法規第601項所要求的證物。

(b) 以下證物作為本年度報告的一部分提交。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

ATIF 控股有限公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年7月31日和2022年7月31日的ATIF Holdings Limited及其子公司（“公司”）所附的 合併資產負債表，以及 截至2023年7月31日的兩年期間每個 年度的相關合並收益（虧損）、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。 我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年7月31日和2022年7月31日的財務狀況以及截至2023年7月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

公司延續 作為持續經營企業的能力

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併 財務報表附註2所述，公司因經營活動蒙受了重大虧損和負現金流。這些條件 使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中還描述了管理層對事件和狀況的評估 以及有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見依據

這些合併財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計 。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證 ，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行 程序，以評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及 執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額 和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

百老匯 1600 號，1600 套房，科羅拉多州丹佛市，80202， 美國。電話：1.303.386.7224 傳真：1.303.386.7101 電子郵件：admin@zhcpa.us

ATIF 控股有限公司

合併資產負債表

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。  

ATIF 控股有限公司

合併運營報表和全面 虧損