展品 (b) (viii)

SIFY 限量版
潮汐公園，2^和地板
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113
印度

截至 2003 年 7 月 21 日

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門

華爾街 111 號，20^第四地板

紐約，紐約 10043

回覆：受限 Sify Limited ADS

女士們、先生們：

參見截至1999年10月18日的存款協議 ，經2000年1月6日存款協議第1號修正案修訂，經2002年9月24日的 存款協議第2號修正案進一步修訂（經過 存款協議第1號修正案和存款協議第2號修正案分別修訂的存款協議，即 “存款協議”） Sify Limited，一家根據印度共和國法律組建的公司（“公司”），位於北卡羅來納州花旗銀行，作為存託人 （“存託人”）”），以及根據該證券發行的美國存託憑證（“ADR”） 的所有持有人和受益所有人。此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有存款中賦予的含義。協議。

與 的私下要約和出售有關 1,017,441 人的公司

在《證券法》免予註冊的交易（“出售”）中，公司希望根據 存款協議第2.12節（由本協議條款補充）向風險科技解決方案私人有限公司（“買方”）的子公司Venture Tech Assets Limited發行限制性ADS（“受限性ADS”）。公司和存託機構已於1999年10月6日向委員會提交了F-6表格的註冊聲明（註冊號333-10982），該註冊聲明涵蓋了 的ADS的發行，包括向買方發行限制性ADS以及買方 按照F-3註冊聲明中描述的條款轉售限制性存託憑證。本信函協議的目的和意圖是補充 存款協議，其唯一目的是為限制性ADS的發行、限制性 ADR 的發行和交付、由此證明的限制性ADR和限制性ADS的轉讓以及限制性股票的撤出提供便利。

公司和存託人特此商定如下，以獲得良好和有價值的對價，特此確認收據 及其充足性：

1. 保管 程序。公司指示存託機構和存託機構同意本信函協議 中規定的條款和條款，制定程序，允許 (x) 公司在 出售的背景下存入限制性股票，以便存託人能夠以根據存款協議第2.12節的條款發行限制性存託憑證的形式發行限制性股票的所有權權益輔之以本信函協議的條款以及 (y) 限制性替代性爭議解決辦法的轉讓（以及限制性ADS（以此為證）以及由限制性 ADS代表的限制性股票的撤回，在每種情況下，均遵循存款協議中規定的條款和條件（由本信函協議的條款補充）， 並以買方（或其代表）的名義以公司指定的面額 （而不是總計）發行代表此類限制性ADS的限制性ADR，超過相應的存款限制性股票數量），並向其交付如此發行的 限制性ADR買方或其代表，每種情況均如本協議附錄A所述。

2。公司 援助。公司同意 (i) 協助存託機構建立此類程序，使受理 限制性股票的存入、此類限制性存託憑證的發行、此類限制性替代性存託憑證的發行和交付、限制性替代性替代性存託憑證（及其所代表的限制性存託憑證）的轉讓 以及限制性股票的撤回，(ii) 採取所有商業上令人滿意的 合理措施致存託機構，確保接受限制性股票的存款， 的發行限制性ADS、限制性ADR的發行和交付、限制性ADR的轉讓和限制性股票的提取 ，在每種情況下，都遵循存款協議（經本信函協議補充）中規定的條款和條件， 不會對ADS的持有人和受益所有人的權利造成重大損害，也不會違反《證券法》 或任何其他適用法律的規定，以及 (iii) 促使買方以書面形式確認其同意受存款 協議條款的約束（如由本信函協議的條款予以補充）。除上述內容外，公司應 (x) 促使其美國 法律顧問向保管人發表意見，説明： 除其他外， (1) 根據《證券 法》，在向買方發行 和向買方出售限制性存款證所依據的限制性股票時，沒有必要登記此類發行和出售，而且 (2) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”， (y) 要求其印度律師向存託人發表意見，指出， 除其他外， (1) 本信函協議已由公司正式選出或任命的一名高管代表公司正式簽署和交付，由此 獲得正式授權，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其 條款在印度對公司強制執行，除非受破產、破產、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 和一般原則權益；(2) 所有必要的許可、同意、批准、授權和命令 (如果有）已獲得 ，並且所有必要的申報（如果有）均已在印度提交，以使公司能夠簽訂本信函協議並參與此處設想的交易；（3）根據印度法律，本信函協議或公司 向存管機構交付的任何其他文件或文書均無需記錄或提交給任何機構或機構，也不需要 將根據印度法律支付，以確保本信函協議的合法性、有效性或可接受性作為證據；(4) 不是本信函協議的 條款違反或衝突本信函協議的執行和交付或其中所考慮交易的完成 或公司的公司章程或組織備忘錄 或公司作為當事方或受公司約束的任何協議，也沒有違反或衝突；(5) 本信函協議所考慮的條款和交易均未違反任何條款 印度或 的法律、規則、規章、命令、判決、行政法令或法規公司受制於；而且 (6) 根據本信函協議的條款 存入美國存託憑證機制的公司所有股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，不受 任何轉讓或投票限制，不存在任何先發制人的權利，公司股東 適當放棄的先發制人權利除外在公司 2002 年 12 月的特別股東大會上，並且 (z) 要求買方簽署一份基本上是 的收據本文附錄 B 的形式（“買方收據”），並通過傳真將此類簽名的買方 收據（隨後是原件）交付給位於華爾街 111 號 20 號的存託機構^第四7 樓/區，紐約， NY 10043，傳真：(212) 825-5398，收件人：蘇珊·盧坎託。

3.發行 ADS 的限制 。公司特此指示存託人和託管人同意本信函協議中規定的條款並遵循本信函協議中規定的 條件，向買方或其代表發行，並向買方或 其代表（在本附錄A中列出的每種情況下）交付限制性替代性存託憑證，證明公司指定的 限制性ADS的適用數量（不是，在收到 (i) 到期存款確認後，總共超過了存入的相應數量的限制性股票） 適用數量的限制性股票的託管人，(ii) 本協議第 2 節中美國和印度法律顧問的意見 ，(iii) 公司付款（通過電匯方式向存託人賬户 （ABA #021000089，花旗銀行，紐約，收件人：花旗ADR，Acct #36859028，收件人：R. Devonshire，電話 212-657-7465，參考地址： Satay65 Infoam Infoway（DR 發行費）：每發行的限制性ADS發行費為0.02美元，以及根據存款協議條款在存入股票時應支付的税款和費用美國存託憑證的簽發以及（iv）收到 公司發佈限制性替代性糾紛解決辦法的書面指示，以證明限制性替代性糾紛解決辦法。ADS，根據本協議條款向買方提供。存入限制性股票時發行的限制性 ADS應根據CUSEP編號為804099999在存託機構的賬簿上單獨列出，限制性股票應與託管人持有的其他存託證券分開持有，區別於根據存款協議發行的非限制性ADS持有的其他存託證券。限制性存款證券和限制性存託憑證 沒有資格獲得 “預發行交易” 如存款協議第 5.10 節所述。受限制的 ADS沒有資格加入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於存託信託公司 ，並且不得以任何方式與根據存款協議條款發行的其他非限制性ADS （下文第7和8節規定的條款和條件除外）互換。本信函協議中包含的任何內容均不得以任何方式 被視為委託機構有義務根據本協議條款接受任何股份（本文所述的 限制性股票除外）進行存款，或授權存託機構。如果存託機構在買方收到證據 限制性存託憑證據 的限制性ADR後的十四（14）個日曆日內未收到正式簽署的買方收據（本文附錄B的形式基本上是 ），則存託機構不得對此類限制性ADS的 分配採取任何行動，也不承擔任何責任（即分紅、轉賬等）。

4。停止 傳送記法和圖例。保管機構的賬簿應將限制性存託憑證標明為 “受限”，並應 包含相應的 “停止轉讓” 註釋。限制性替代性糾紛解決辦法應包含以下圖例：

“該限制性存託憑證是根據存託機構與SIFY LIMITED（“公司”）之間簽發的截至2003年7月21日的信函協議（“信函協議”）的條款 發行的，並受其約束。這些證券未根據經修訂的1933年《美國證券 法》（“證券法”）註冊，也未符合任何適用的州證券法的資格，已由 公司出售用於投資而非轉售，並且不得在任何時候發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非 (1) (A) 在根據《證券法》免予註冊的交易中 (LE。， 根據《證券法》第 144 條或 S 條例）或 (B) 根據證券法中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明，以及 (2) 在每種情況下均符合 美國所有適用的證券法。存託機構在任何時候都不得在此登記 本ADR或ADS的轉讓，除非它已收到律師的令人滿意的意見，即此類出售根據 《證券法》免於登記，或者公司發出書面通知，説明此類出售是根據《證券法》中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明 進行的。對於《證券法》第144條或 條例S規定的限制性股票或限制性ADS的轉售豁免的可用性，未作任何陳述。存託機構在任何時候 都不得為了提取特此證明的限制性 ADS所代表的股份而取消本限制性ADR或特此證明的限制性存託憑證，除非其已收到簽名的提款證明（定義見信函協議）以及適用於根據存款協議取消ADS的費用 。”

5。轉讓受限 ADS 的限制 。限制性替代性存託憑證及其證明的限制性存託憑證只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款協議中另有規定的所有文件以及 (ii) (a) 美國律師的意見令保存人合理滿意的意見後轉讓 除其他外， 所請求的轉賬符合 符合限制性替代性存託憑證的條件以及由此證明的限制性存託憑證的持有人 可根據適用的證券法和為 轉讓提供的限制性替代性存託憑證的説明中規定的轉讓限制，或 (b) 本公司向存託人發出書面通知，説明此類出售是根據 的有效註冊聲明在 進行的涵蓋此類銷售的《證券法》。如果解除圖例 中描述的限制適用於此類轉讓，則保管人將在收到 其中所考慮的證據後採取下文第8（b）節所設想的行動。

6。在 取消受限 ADS 時。公司指示存託機構，存託機構也同意，在向其提交限制性ADR後，不要為提取標的限制性 股票而發行任何限制性 股票，也不要取消任何限制性存託憑證，除非 (x) 適用於從根據存款協議條款設立的存託憑證額度 中提取限制性股票的所有條件均已得到滿足，(y) 存託機構應從申請 提取限制性股票的人那裏收到 (i) a正式填寫並簽署的提款證書，基本上以附錄 C 所附的 草案的形式填寫並簽署（此類認證，即 “撤回”。認證”) 或 (ii) 美國律師就 《證券法》和美國各州適用的證券法下適用的註冊或資格問題提出的令存託機構相當滿意的意見。

7。可替代性。 除存款協議和本信函協議中另有規定外，除非適用法律有要求，否則應在法律允許的最大範圍內，在可行的最大範圍內，將 視為根據存款協議條款發行和未償還的 ADR 和 ADS，不是 “限制性ADR” 和 “限制性 ADS，”，其優惠條件分別不亞於此類ADS和ADR的優惠條件。此處包含的任何內容均不要求存管機構 以比根據存款 協議給予ADR持有人更優惠的條件對待限制性替代性替代性糾紛解決辦法的持有人。

8。移除 限制。

(a) 公司可以不時以書面形式指示存託機構，部分或全部限制性存託證券不再構成 “限制性 證券”（根據《證券法》和委員會根據該法發佈的法規對該術語的定義）。 存託機構應從其記錄中刪除與限制性存款賬户有關的所有止損轉賬單，並在收到公司 的（x）書面指示後，應將此類限制性 ADS 與存款協議（非限制性存款憑證）條款規定的其他未償還存款憑證相同的條款對待此類限制性 存款憑證，(y) 美國法律顧問的意見指出， 除其他外， 取消限制性ADS和ADS之間的區別並不違反美國證券法，而且截至其中規定的日期，限制性ADS 可自由轉讓，不再是 “限制性證券”，(z) 對於取消如此交出的限制性ADS和發行相應的 ，每交出100份限制性ADS（或其中的一小部分）收取4.00美元的費用向持有者提供廣告。收到律師的此類指示和意見後，存託機構應採取一切必要行動，消除 適用的限制性存託憑證和非限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別，包括在沒有 限制的情況下，(i) 讓託管人將非限制性ADS的相關數量的限制性股票轉入存託證券賬户 ，(ii) 刪除其記錄中與先前確定的相關 ADS 相關的停止轉賬註釋作為受限廣告以及 (iii) 如果買方（或其代表）要求，從 上文第 4 節中列出的限制性替代性糾紛解決辦法中刪除圖例。

(b) 在存託人收到公司合理滿意的書面指示後， 存託機構將不再根據存款協議 的條款將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” 的條款，將不再將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” 。收到書面指示後，保存人應從其記錄 中刪除指定限制性存款憑證的所有止損轉賬單，並採取上文 (a) (i) 和 (a) (iii) 中設想的行動。

9。陳述 和擔保。公司特此聲明並保證 (a) 公司為發行限制性存託憑證的 目的存放的限制性股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的，除公司股東在2002年12月9日公司 特別股東大會上適當放棄的優先購買權外， 不具有任何先發制人的權利，(b) 公司已獲得存款的正式授權，並且 (c) 公司存入的限制性股票 發佈受限 ADS 等級 pari passu， 關於根據存款協議存入的非限制性股票的分配、清算和先發制人 權利。此類陳述 和擔保應在限制性股票存放、限制性ADS的發行以及限制性 ADR 的發行和交付後繼續有效。

10。賠償。 公司和存託機構承認並同意，存款協議第 5.8 節中的賠償條款 適用於接受限制性股票存款、發行限制性存款、發行和交付限制性替代性存款、 限制性替代性存款證和由此證明的限制性存款證券的轉讓，以及根據條款撤回限制性股票此處所述，以及保存人按照本書面協議的規定實施或不採取的任何其他行為。

本書面協議應予解釋，下述所有 權利均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

自上述 規定的日期起，公司和存託人已促使各自的高級管理人員代表他們簽署和交付本信函 協議，經正式授權。

展品

受限 ADR 的配送地址

B 買方的 收據

C 提款認證

附錄 A

到

信函協議，日期為 2003 年 7 月 21 日（以下簡稱 “信函協議”），由雙方簽發
Sify Limited
和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

限制性ADR的交付地址

_______________________

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有 在書面協議中賦予此類術語的含義。

_______________________

附錄 B

到

信函協議，日期為 2003 年 7 月 21 日（以下簡稱 “信函協議”），由雙方簽發
Sify Limited
和北卡羅來納州花旗銀行

_______________________

購買者的收據

_______________________

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有書面協議中此類術語的含義。

_______________________

買方確認分別收到 (a) 證明 1,017,441 份限制性存款憑證的限制性替代性存款證和 (b) 存款協議和信函協議的副本，並同意分別受限制性替代性糾紛解決辦法、存款協議和信函協議條款 的約束。

隨函附上已簽名並填寫的 W-8BEN 表格。

附錄 C

到

信函協議，日期為 2003 年 7 月 21 日
（“信函協議”），之前和之間

Sify Limited
和
花旗銀行，北卡羅來納州

_______________________

提款認證

_______________________

北卡羅來納州花旗銀行作為存款人ADR部門

華爾街 111 號

紐約，紐約 10043

Sify Limited

潮汐公園，2 英寸樓層

運河銀行路 4 號

印度欽奈塔拉馬尼 600 113

Sify Limited 受限廣告

親愛的先生們：

特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由作為存託人的Sify Limited（“公司”）、 北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）以及其所有持有人和受益所有人共同撰寫美國存托股票 （“ADS”）由根據該證券發行的美國存託憑證（“ADR”）以及（ii）公司與存託機構之間於2003年7月21日簽訂的信函協議（“信函協議”）（“信函協議”）作證。 此處使用但未定義的大寫術語應具有存款協議中賦予的含義，如果在此處註明 ，則應具有信函協議中賦予的含義。

本提款證明是針對向存託機構交出限制性存託憑證後提取限制性股票而提供的 。

答：我們保證 ：

或者

B. 我們承認 公司和保管人將依賴上述認證的真實性和準確性，並同意，如果我們在此處做出的任何 證明不再準確，我們將立即通知保管人。

C-2