展品 (b) (vii)

SIFY 限量版
潮汐公園，2^和地板
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113
印度

截至 2003 年 10 月 1 日

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門

華爾街 111 號，20^第四地板

紐約，紐約 10043

回覆：受限 Sify Limited ADS

女士們、先生們：

提及截至1999年10月18日的 日期為 的存款協議，經2000年1月6日存款協議第1號修正案修訂，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案分別修訂的存款協議，即 “存款協議”）Sify Limited，一家根據印度共和國法律組建的公司 ，北卡羅來納州花旗銀行，作為存託人（“存託人”）， 以及證明根據該證券發行的美國存托股份 （“ADS”）的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和受益所有人。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予的含義 。

關於毛里求斯公司SASISP Holdings Limited和Venture Tech Solutions Private Limited的子公司Venture Tech Assets Limited的子公司Venture Tech Assets Limited（“賣方”）的擬議贊助性ADR發行 ，該交易將根據《證券 法》進行註冊（“出售”），該公司希望允許賣方存款在出售中，將根據 發行4,600,200股股權 股票（“股份”），以促進向 發行4,600,200股限制性ADS（“限制性ADS”）存款協議第 2.12 節的條款（由本協議條款補充）。公司和存託機構 已於1999年10月6日向委員會提交了F-6表格的註冊聲明（註冊號333-10982），該聲明 涵蓋了ADS的發行，包括向賣方發行限制性ADS。 限制性ADS所依據的股票可以根據F-3表格上的註冊聲明或經修訂的1933年《證券法》的註冊要求 的豁免進行轉售。本信函協議的目的和意圖是補充 的存款協議，其唯一目的是容納限制性ADS的發行、限制性ADR的發行和交付、 限制性ADR和由此證明的限制性ADS的轉讓、限制性股票的撤回以及與出售相關的限制性ADS的轉讓。

公司和存託人特此商定如下，以獲得良好和有價值的對價，特此確認收據 及其充足性：

1.保管 程序。公司指示存託機構和存託機構同意本信函協議 中規定的條款和條款，(i) 制定程序，允許 (x) 公司 在預計出售ADS之前存入4,600,200股限制性股票，以便存託人能夠以發行的限制性ADS的形式發行限制性股票 的所有權權益根據經本信函 協議條款補充的《存款協議》第 2.12 節的條款，(y) 轉讓限制性ADR（以及由此證明的限制性ADS），撤回由限制性ADS代表的限制性 股票，以及（z）根據下述條款交換限制性ADS， 在每種情況下均根據存款協議（由本信函協議條款補充）中規定的條款和條件， 和（ii）發行限制性ADR（s）此類限制性廣告以賣家（或其代表）的名義以公司指定的面額 （總體而言，不是超過存款的相應數量的限制性股票），並向賣方或其代表交付如此發行的 限制性ADR，每種情況均如本文附錄A所述。

2。公司 援助。公司同意 (i) 協助存託機構建立此類程序，以便接受 存入限制性股票、發行此類限制性存託憑證、發行和交付此類限制性替代性存託憑證、 轉讓限制性ADR（以及由此代表的限制性存託憑證）、撤回限制性股票和將 交易為待售ADS，(ii) 採取一切必要且令保存人滿意的商業上合理的步驟，確保 接受交存在 中，根據存款協議（經本信函協議補充）中規定的條款和條件，限制性股票、發行和交付限制性存款證券、限制性ADS的發行和交付、限制性ADS的轉讓、限制性ADS的撤出以及限制性股票的提取，均不對持有人和受益所有人的權利造成實質性損害 ADS，不得違反《證券法》或任何其他適用的 法律的規定，以及 (iii) 促使賣家：作出此處設想的陳述和確認。除上述內容外， 公司應 (x) 促使其美國法律顧問向保管人發表意見，説明： 除其他外，該公司不是 經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，（y）要求其印度法律顧問 向存託人發表意見，指出： 除其他外，(1) 本信函協議已由公司正式選出或任命的高級管理人員代表公司正式簽訂並交付，並構成公司的 合法、有效和具有約束力的協議，可根據其在印度的條款對公司強制執行，但破產、破產、暫停或類似影響債權人權利和一般公平原則的法律的限制除外; (2) 所有必需的權限、同意、批准、授權和命令（如果有）已獲得，所有必需的文件（如有 ）均已在印度提交，以使公司能夠簽訂本信函協議並參與此處 中設想的交易；(3) 根據印度法律，本信函協議或公司交付給存管機構的任何其他文件或文書均不需要 記錄或提交給任何機構或機構，也不需要任何印花税或類似税收應根據印度法律支付，以 確保本信函協議的合法性、有效性或可接受性作為證據；(4) 無本信函協議的條款 違反或衝突本信函協議的執行和交付或其中所考慮的交易 的完成也未違反或牴觸公司的公司章程或組織備忘錄或 公司作為當事方或受公司約束的任何協議；(5) 本信函協議所考慮的條款和交易均未違反或衝突；(5) 本信函協議所考慮的條款和交易均未違反或衝突 印度或其遵守的任何法律、法規、規章、命令、判決、行政法令或法規公司受約束； (6) 根據本信函協議條款存入美國存託憑證機制的所有股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，不受任何轉讓或投票限制， 沒有任何優先權（公司股東適當放棄的優先權除外），以及 (z) 要求每個 賣家基本上以本文附錄 B 的形式簽署存款證明（“存款 認證”）並通過傳真（後附原件）向位於華爾街 111 號 的保管人交付此類簽名的賣方收據，20^第四紐約州 10043 號樓層/區域 7 樓，傳真：(212) 825-5398，收件人：蘇珊·盧坎託。

3.發行 ADS 的限制 。公司特此指示託管人和託管人同意本信函協議中規定的條款並遵循本信函協議中規定的 條件，向賣方或其代表發行，並向賣方或其 代表交付限制性ADR（在本附錄A中列出的每種情況下），證明公司指定的受限ADS的適用數量 （不是收到 (i) 到期存款確認書後的總和，超過相應存入的限制性股票數量） 適用數量的限制性股票的託管人，(ii) 本協議第 2 節中美國和印度法律顧問的意見 ，(iii) 此處附錄 B 中規定的存款證明 （由每位賣方或其授權代表簽署），以及 (iv) 每位賣方或其代理人（通過電匯 向存託賬户（ABA #021000089，紐約花旗銀行）付款，收件人：花旗ADR部門，Acct #36859028，收件人： R. Devonshire，致電 212-657-7465，參考資料：Satayam Infoway DR 發行費 — 贊助的替代性糾紛解決辦法發行）每發行的限制性ADS的0.02美元ADS發行費 ，以及根據存款協議的條款在存入 股票和發行ADS時應支付的税款和費用。存入限制性股票時發行的限制性存託證券應在 Cusip 編號為 82655M991 的存託機構賬簿上單獨列出，限制性股票應與 根據存款協議 發行的非限制性美國存款證券託管人持有的其他存託證券分開持有。限制性存款證券和限制性存託憑證沒有資格獲得”預發行版 筆交易“如存款協議第 5.10 節所述。限制性存託憑證沒有資格被納入 任何賬面記賬結算系統，包括但不限於存託信託公司，並且不得以任何方式與根據存款協議條款發行的非限制性存款存款憑證（下文第7和第8節規定的條款和條件 除外）互換 。本信函協議中包含的任何內容均不得以任何方式被視為委託機構 或授權存託機構有義務根據本 條款接受任何股票（此處描述的限制性股票除外）進行存款。

4。停止 傳送記法和圖例。保管機構的賬簿應將限制性存託憑證標明為 “受限”，並應 包含相應的 “停止轉讓” 註釋。限制性替代性糾紛解決辦法應包含以下圖例：

“該限制性存託憑證是根據 發行的，並受 存託機構與SIFY LIMITED（“公司”）之間簽訂的截至2003年10月1日的信函協議（“信函協議”）的條款的約束。這些證券未根據1933年《美國證券法》、經修訂的 （“證券法”）註冊，也未根據任何適用的州證券法獲得資格，並且在任何時候都不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非 (1) (A) 在《證券法》下免予註冊的交易 (即， 根據第 144 條或《證券法》第 S 條）或 (B) 根據《證券 法》中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明，以及 (2) 在每種情況下均根據美國所有適用的證券法。 存託機構在任何時候都不得登記本ADR或特此代表的美國存託憑證的轉讓，除非其已收到律師令人滿意的 意見，即此類出售根據《證券法》免於登記，或者公司書面通知説 此類出售是根據涵蓋此類銷售的《證券法》規定的有效註冊聲明進行的。 未就《證券法》第144條或第S條規定的限制性 股票或限制性ADS的轉售豁免的可用性作任何陳述。除非存託機構已收到簽署的 提款認證（定義見信函協議）以及存款協議下適用於取消存款協議下的ADS的費用，否則任何時候都不得為了提取特此證明的限制性ADS所代表的股份而取消本限制性ADS或此證明的限制性ADS 。”

5。轉讓受限 ADS 的限制 。限制性替代性存款證及其所證明的限制性存託憑證只能由其持有人在向保管人交付 (i) 存款協議中另有規定的所有文件，(ii) (a) 保存人合理滿意的 美國律師的意見後方可轉讓，該意見指出， 除其他外，所請求的轉賬符合 符合限制性替代性存託憑證的條件以及由此證明的限制性存託憑證的持有人可以轉讓 的持有人 根據適用的證券法以及為轉讓而提交的限制性替代性存託憑證的説明中所載的轉讓限制 或 (b) 公司向存託人發出書面通知，説明此類出售是根據 和有效的註冊聲明進行的，該通知令存託人合理滿意根據涵蓋此類銷售的《證券法》，以及 (iii) 如果適用，以下第 8 (a) 節中規定的費用。如果解除圖例中描述的限制適用於此類轉讓，則在滿足下文第8（a）節規定的條件後，保管人還將在收到其中規定的證據 後採取下文第8（b）節所設想的行動。

6。取消受限 ADS 的限制 。公司指示存託機構，存託機構也同意，在向其提交限制性ADR後，不要為提取標的限制性 股票而發行任何限制性存託憑證，也不要取消任何限制性存託憑證 ，除非 (x) 適用於從根據存款協議條款設立的存託憑證機制 中提取限制性股票的所有條件均已得到滿足，(y) 存託機構應從申請 提取限制性股票的人那裏收到 (i) a正式填寫和簽署的提款證明基本上是以附錄 C（此類認證，“提款證明”）所附的 草案的形式或者 (ii) 美國律師就美國證券法 和美國各州適用的證券法中適用的註冊或資格問題提出的意見，該意見令存託人相當滿意。

7。可替代性。 除存款協議和本信函協議中另有規定外，除非適用法律有要求，否則應在法律允許的最大範圍內，在可行的最大範圍內，將 視為根據存款協議條款發行和未償還的 ADR 和 ADS，不是 “限制性ADR” 和 “限制性 ADS，”，其優惠條件分別不亞於此類ADS和ADR的優惠條件。此處包含的任何內容均不要求存管機構 以比根據存款 協議給予ADR持有人更優惠的條件對待限制性替代性替代性糾紛解決辦法的持有人。

8。移除 限制。

(a) 公司可能會不時以書面形式指示存託機構，部分或全部限制性存託憑證不再構成 “限制性 證券”（根據《證券法》和委員會根據該法發佈的法規對該術語的定義）， 包括限制性存託證券的轉讓。存管機構應從其記錄 中刪除與限制性存款賬户有關的所有止損轉賬單，並在收到公司 (x) 的書面指示後，應將此類限制性存款憑證與存款協議 條款 規定的其他未償還存款憑證相同的條款對待此類限制性存款憑證（非限制性存款憑證），(y) 美國法律顧問向公司發表的 意見，其中指出： 除其他外，取消限制性ADS和 ADS之間的區別並不違反美國證券法，而且截至其中規定的日期，限制性ADS可自由轉讓，不再是 “限制性證券”，(z) 對於取消如此交出的限制性ADS和發行相應的ADS的每份限制性ADS（或其中的一小部分）繳納0.05美元的費用。在收到律師的此類指示和意見後， 存託人應採取一切必要行動，消除適用的限制性ADS 和非限制性ADS之間先前存在的任何區別，包括但不限於：(i) 讓託管人將非限制性ADS的相關數量的限制性股票轉入存託證券賬户，(ii) 刪除其記錄中與先前確定的相關 ADS 有關的 停止轉賬註釋作為受限廣告以及 (iii) 如果賣家（或其代表）要求 ，則從上文第 4 節中列出的受限 ADR 中刪除圖例。

(b) 在存託人收到公司合理滿意的書面指示後， 存託機構將不再根據存款協議 的條款將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” 的條款，將不再將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” 。收到此類書面指示後，保存人應從其指定限制性存款憑證的 記錄中刪除所有止損轉賬單，並採取上文 (a) (i) 和 (a) (iii) 中設想的行動。

9。陳述 和擔保。公司特此聲明並保證 (a) 賣方為發行限制性存託憑證的 目的存放的限制性股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的，並且不具有 已發行股份持有人的任何優先權（公司股東適當放棄的優先權除外），(b) 賣方 不受任何條款的禁止公司的組成文件或公司與賣方之間的任何協議，或由、通過或代表賣方施加的任何限制 公司不進行此類存款，以及 (c) 賣方 為發行限制性ADS等級而存入的限制性股票 pari passu，關於根據存款協議存入的非限制性股票的 份額的分配、清算和優先購買權。自限制性股票存放、限制性ADS發行以及限制性ADR的發行和 交付之日起，此類陳述和擔保應是 真實和正確的。

10。賠償。 公司和存託機構承認並同意，存款協議第 5.8 節中的賠償條款 適用於接受限制性股票存款、發行限制性存款、發行和交付限制性替代性存款、 限制性替代性存款證和由此證明的限制性存款證券的轉讓，以及根據條款撤回限制性股票此處所述，以及保存人按照本書面協議的規定實施或不採取的任何其他行為。

本書面協議應予解釋，下述所有 權利均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

自上述 規定的日期起，公司和存託人已促使各自的高級管理人員代表他們簽署和交付本信函 協議，經正式授權。

展品

附錄 A

到

信函協議，日期為 2003 年 10 月 1 日

（“信函協議”），由 和 之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

限制性ADR的交付地址

_____________________

此處使用但未另行定義的 的所有大寫術語均應

具有 信函協議中賦予此類術語的含義。

_____________________

附錄 B

到

信函協議，日期為 2003 年 10 月 1 日

（“信函協議”），由 和 之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

存款證明

_____________________

特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款 協議，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經存款協議第2號修正案進一步修訂 ，日期為2002年9月24日（經存款 協議第1號修正案和存款協議第2號修正案修訂的存款協議，分別為 “存款協議”），由北卡羅來納州花旗銀行作為存託人 一家根據印度共和國法律組建的公司（“公司”）Sify Limited及其中（以下簡稱 “公司”）存託人”）、 以及證明根據該證券發行的美國存托股份 （“ADS”）的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人和受益所有人，以及（ii）公司與存託機構之間於2003年10月1日簽訂的截至2003年10月1日的信函協議（“信函協議”） 。所有使用但未另行定義的大寫術語應具有存款協議中 賦予的含義，如果在此處另有説明，則採用書面協議中賦予的含義。

1。 賣方聲明並保證 (a) 賣方為發行限制性 ADS 而存入的股份是有效發行的、已全額支付且不可估值的，並且不存在已發行股份（除公司股東適當放棄的優先權外 ）持有人的任何優先權利，(b) 賣方不受任何 的禁止} 判決、法律、法令、法規或協議（包括公司與賣方之間的任何協議），根據公司的任何 組成文件進行判決、法律、法令、法規或協議（包括公司與賣方之間的任何協議）或本公司、通過或代表公司對存入此類存款施加的任何限制，以及 (c) 賣方為發行限制性ADS等級而存入的 股份 pari passu，關於根據存款協議存入的非限制性股票的分配、清算和先發制人 權利。此類陳述 和擔保應在限制性股票存放、限制性ADS的發行以及限制性 ADR 的發行和交付後繼續有效。

2。 賣家分別確認收到了存款協議和信函協議的副本，並同意分別受限制性替代性爭議解決、存款協議和信函協議的 條款的約束。

3. 賣方同意在收到限制性 ADR 後立即向保管人提供一份確認收到限制性 ADR 的文書，以證明這一點 [______]受限廣告。

隨函附上 是一份已簽名並填寫的 W-8BEN 表格。

附錄 C

到

信函協議，日期為 2003 年 10 月 1 日

（“信函協議”），由 和 之間

Sify Limited

和

花旗銀行，北卡羅來納州

_____________________

提款認證

_____________________

_______________, ____

北卡羅來納州花旗銀行作為存託人

不良反應部

華爾街 111 號

紐約，紐約 10043

Sify Limited

潮汐公園，2^和地板

運河銀行路 4 號

印度欽奈塔拉馬尼 600 113

Sify Limited 受限廣告

親愛的先生們：

特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由 Sify Limited（“公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）以及其所有持有人和受益所有人共同創作美國存托股票 （“ADS”）由根據該證券發行的美國存託憑證（“ADR”）以及（ii）公司與存託機構之間於2003年10月1日簽訂的 信函協議（“信函協議”）作證。 此處使用但未定義的大寫術語應具有存款協議中賦予的含義，如果在此處註明 ，則應具有信函協議中賦予的含義。

本提款證明是針對向存託機構交出限制性存託憑證後提取限制性股票而提供的 。

或者

B. 我們 承認公司和保管人將依賴上述認證的真實性和準確性，並同意，如果 我們在此處做出的任何認證不再準確，我們將立即通知保管人。

C-2