展品 (b) (vi)
SIFY 限量版
潮汐公園，2 英層
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113
印度
截至 2005 年 3 月 9 日
北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門
格林威治街 388 號，14 樓
紐約，紐約 10013
回覆：Sify Limited ADS
女士們、先生們：
提及截至1999年10月18日的 日期為 的存款協議，經2000年1月6日存款協議第1號修正案修訂，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案分別修訂的存款協議，即 “存款協議”）Sify Limited（前身為 ，被稱為 “Satyam Infoway Limited”），一家根據印度共和國法律組建的有限責任公司（“公司”）、作為存託人的美國花旗銀行（“存託人”），以及以美國存託憑證（“ADR”）為憑證的美國存托股票 （“ADS”）的所有持有人和受益所有人。使用的所有大寫術語均應具有存款協議中規定的含義，但未在此處另行定義的 。
關於某些賣出股東（“出售 股東”）出售總額不超過4538,200份 的 總計 的 的 註冊聲明（註冊號：333-121047）所述，該聲明可能會不時修訂（“F-3 註冊聲明”），公司希望如此 銷售。ADS將根據存款協議第2.5節的條款發行，並由本協議的條款予以補充。公司和 存託機構已於1999年10月6日向委員會提交了F-6表格的註冊聲明（註冊號333-10982），其中 註冊聲明涵蓋了美國存託憑證的發行，包括但不限於根據F-3註冊聲明和本信函協議中描述的條款，就賣方股東的銷售 發行銷售存託憑證。本信函協議的目的和意圖 是對存款協議的補充，目的是為銷售ADS的發行提供便利，並具體説明 與之相關的必要認證程序。
公司和存託人特此商定如下，以獲得良好和有價值的對價，特此確認收據 及其充足性：
1. 保管程序。公司指示存託機構和存託機構同意 的條款，並遵守本信函協議中規定的條件，(i) 制定認證程序，使賣出股東能夠存入與賣出股東 出售有關的 股票（“出售股份”），以便存託機構能夠根據第2.3節和第2.3節的條款發行銷售ADS 存款協議的 2.5，由本信函協議的條款補充 ，以及 (ii) 發行銷售 ADS，如果適用，以買方（或其代表）（在每種情況下均為 “買方”）的名義證明此類出售 ADS （“出售 ADR”）的相應存託憑證 （“出售 ADR”） ，由賣方股東在向存託人交付的發行證明中不時指定， 該證書應得到確認幷包含必要的陳述來自公司（均為 “發行證書”）， 其表格作為附錄A附於此，用於交付銷售 ADS 和（如果適用）以此方式發行的銷售 ADR給 購買者，每種情況都要按照簽發證書中規定的説明進行。
2
2. 公司援助。公司同意 (i) 協助存託人建立此類程序 以使賣出股東能夠接受出售股份的存款，不時向買方發行出售ADS ，以及（如果適用）向買方發行和交付銷售預託憑證，以及（ii）採取所有合理的商業措施 確保出售 股東接受出售股份的存款，向存託人發行銷售存託憑證，使存託人感到必要且令人滿意買方，以及根據存款協議（經本信函協議補充）中規定的條款和條件向 買方發行和交付銷售存款證（如果適用）， 不會對ADS持有人和受益所有人的權利造成重大損害，也不會違反《證券法》 或任何其他適用法律的規定。除上述內容外，公司應（w）促使其美國法律顧問就以下問題提供令存託人滿意的法律意見 ：（1）F-3註冊聲明已根據 證券法宣佈生效，該F-3註冊聲明表面上似乎在所有重大方面都對證券法及其相關規則和條例的 適用要求作出了適當的迴應委員會據其所知， 無止損令暫停F-3註冊聲明或其任何部分的有效性已經發布，《證券法》（或者，對於以引用方式納入其中的任何報告，根據交易法），尚未提起或正在審理或考慮為此目的提起任何訴訟，(2) 該公司不是經修訂的1940年 投資公司法所指的 “投資公司”，(x) 請其印度法律顧問就以下 點向保管人提供法律意見：(1) 本信函協議已正式生效由本公司正式選出或任命的高級管理人員為公司或代表公司簽訂和交付，經正式授權並構成公司合法、有效和具有約束力的協議，根據印度的條款，可對公司強制執行 ，除非受破產、破產、暫停或類似法律的限制 ，一般影響債權人權利和一般公平原則；(2) 所有必要的許可、同意，已獲得批准、授權 和訂單（如果有）且所有必需品已在印度提交了文件（如果有），使公司能夠簽訂 本信函協議，並使公司、存託人、託管人和賣方股東參與其中所設想的交易；(3) 根據印度法律，本信函協議或公司交付給存管人的任何其他文件或文書均不需要 記錄或歸檔給任何機構或當局，也不需要 根據印度法律，需要繳納印花税或類似税，以確保 證據的合法性、有效性或可採性本信函協議；(4) 本信函協議 的任何條款均未違反或衝突本信函協議的執行和交付或其中所考慮的交易 的完成也未違反或牴觸公司的公司章程或組織備忘錄或 公司作為當事方或公司受其約束的任何協議；(5) 任何條款或所設想的交易均未違反或衝突；(5) 任何條款或所設想的交易均未違反或衝突通過本信函協議 違反任何法律、規則、規章、命令、判決、行政法令或對印度或公司受其約束的監管；以及 (6) 根據本 信函協議的條款存入美國存託憑證機制的公司所有股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何轉讓或投票 限制，沒有任何先發制人的權利，(y) 要求賣方股東填寫並簽署簽發證書， 通過傳真向公司交付此類填寫並簽署的簽發證書（後面是原件）和，（z）確認 收到了發行證書，並提供其中包含的公司陳述。在公司執行簽發 認證後，公司同意通過傳真 向託管人同時交付此類簽發證書，並通過傳真（隨後是原件）向位於華爾街111號15號的託管人交付此類簽發證書第四樓層，紐約，紐約 10043，傳真： (212) 825-2029，收件人：經紀人服務。
3
3. 銷售廣告的發行限制。公司特此指示存託人和存託人 同意本信函協議中規定的條款和條件，向買方發行和交付銷售 ADS 以及（如果適用）銷售替代性糾紛解決辦法，以證明相應的銷售股東 指定的銷售存款的適用數量（總共不超過相應的銷售數量）在收到 (i) 向託管人確認到期 存款後存入股份（包括，不包括限制，確認與此類押金（如果有）相關的任何股票轉讓 税已支付），（ii）本文第 2 節中確定的美國和印度法律顧問在本協議發佈之日提出的意見，(iii) 相應的賣方股東支付每筆銷售ADS 0.025美元的ADS發行費，以及根據存款協議條款在銷售存款時應支付的税款和費用股票和 Sale ADS 的發行（包括但不限於確認與以下方面相關的任何股票轉讓税）此類存款（如果有）已支付 ），以及（iv）由賣方股東和公司正確簽發的發行證書。在 存入銷售股份時發行的銷售存託憑證應與在 CUSIP 編號為 82655M107 的納斯達克上市的未發行的美國存託證券相同的方式在存託機構賬簿上標識，出售股份應與託管人 持有的根據存款協議發行的非限制性存託證券的其他存託證券進行混合。發行後，Sale ADS將立即有資格被納入存託信託公司的賬面記賬結算系統，並且應與根據存款協議條款發行的其他非限制性 ADS完全互換。本信函協議中包含的任何內容均不應被視為委託機構 有義務或授權存託機構根據本協議條款接受任何股份（此處描述的銷售股份除外）進行存款 。
4
4. 陳述和保證。公司特此聲明並保證（a）目前由賣方股東持有和存放的出售股東為向買方發行銷售存款證而持有和存放的出售股份是有效的 發行，已全額支付且不可估税，並且不存在已發行股份持有人的任何法定優先購買權，(b) 不禁止出售 股東存款根據與公司達成的任何協議，向託管人出售股份，(c) 出售股份由賣出股東存放給託管人向買方等級發行銷售 ADS pari passu， 在所有方面，包括但不限於根據存款協議存入的 已發行和流通股票的交易、結算、分配、清算和優先購買權，以及 (d) 如果賣方股東根據F-3註冊 聲明出售的銷售存款證不符合要求，它將通知存託機構並暫停執行 發行認證《證券法》允許的時間，或者如果公司不是，或者賣出股東不是（據 所知）公司），根據其在《F-3註冊聲明》、《證券 法》、《交易法》及據此發佈的法規中各自承擔的義務或承諾。此類陳述和擔保應在出售 股票的存款、銷售ADS的發行以及（如果適用）銷售ADR的發行和交付後繼續有效。
5
5. 賠償。公司和存託人承認並同意，存款協議 第 5.8 節中的賠償條款應適用於接受銷售股份存款、應賣方股東的書面要求向買方 發行銷售存款，以及在適用的情況下，根據本文規定的條款發行和交付限制性替代性替代性替代性糾紛解決辦法，每種情況下 以及關於保存人按照本信函協議的規定實施或不採取的任何其他行為。
6. 管轄法律。本書面協議應予解釋，本協議下的所有權利均應受 紐約州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則
7. 備案。公司和存託人承認，本文的副本將作為證物附在向委員會提交的關於銷售ADS的 表格 F-（或其生效後的修正案）的下一份註冊聲明第二部分 第 3 項。
（簽名頁緊隨其後）
6
自上述 規定的日期起，公司和存託人已促使各自的高級管理人員代表他們簽署和交付本信函 協議，經正式授權。
| SIFY 限量版 | |||
| 來自： | /s/ R Ramaraj | ||
| 姓名： | R Ramaraj | ||
| 標題： | 首席執行官兼董事總經理 | ||
| 日期： | |||
| 花旗銀行，N.A. | |||
| 來自： | /s/ 蘇珊·盧坎託 | ||
| 姓名： | 蘇珊·A·盧坎託 | ||
| 標題： | 副總統 | ||
| 日期： | |||
展覽
A. 簽發認證的形式
附錄 A
至
信函協議，日期為 2005 年 3 月 9 日
（“信函協議”），之前和之間
Sify Limited
和北卡羅來納州花旗銀行
----------------------------------------------------------
簽發認證表格
__________________________________
[日期], 2005
Sify Limited
潮汐公園，2和地板
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113 印度
收件人：V Ramasubramanian
傳真：+91 44 2254 0771
北卡羅來納州花旗銀行作為存託人
ADR 部門
華爾街 111 號，15第四地板
紐約，紐約 10043
收件人：經紀人服務
傳真：212.825.2029
北卡羅來納州花旗銀行——孟買，作為託管人
全球交易服務
拉姆諾德故居
77 安妮·貝桑特博士路 POB 16586
印度孟買沃爾利 400 018
收件人：阿米特·普里，客户經理
傳真：+91 22 2497 8067
回覆：Sify Limited ADS
女士們、先生們：
特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由 Sify Limited（前身為 ，稱為 “Satyam Infoway Limited”）（“公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及以美國存託憑證 憑證（“ADR”）以及（ii）公司與存託機構之間簽訂的截至2005年3月9日的信函協議（“Letter 協議”）為憑證的美國存托股票（“ADS”）的所有持有人和受益所有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信函協議或存款協議中賦予它們的含義（視情況而定）。
本發行證書的提供與 我們向買方出售銷售廣告有關，如下所示。
| A. | 下列簽名的賣出股東特此證明： |
| 1. | 我向買方出售銷售廣告是根據2004年12月7日向委員會提交的、經不時修訂的F-3表格註冊聲明 （註冊號：333-121047）（“註冊號：333-121047”）（“註冊聲明”）進行考慮和描述的，允許出售此類銷售廣告的條款； |
| 2. | 據我所知，在購買此類銷售ADS時，銷售ADS的購買者不是，在向買方交付此類銷售ADS時，也不會是（i）公司的關聯公司或代表該關聯公司行事的人， 或（ii）居住在印度共和國境內的印度共和國公民； |
| 3. | 我是註冊聲明中規定的 “賣出股東”，我的聯繫信息和受益所有權信息已在註冊聲明中正確標識 ，我正在按照註冊聲明中 描述的條款和條件進行出售； |
| 4. | 據我所知，尚未發佈任何暫停F-3註冊聲明或其任何部分生效的暫停令， 委員會尚未根據《證券法》（或根據《交易法》，對其中以引用方式納入的任何報告 ）為此提起或正在審理或考慮提起任何訴訟； |
| 5. | 我已經根據《證券法》（及其相關法規）的適用要求向招股説明書的買方交付了招股説明書，或者將在出售和交割的同時向買方交付招股説明書， ； |
| 6. | 公司沒有告知我，由於美國或印度的監管或慣例，我向買方出售我的銷售廣告受到 的限制；以及 |
| 7. | (a) 我目前持有並由我存入的用於向買方發行銷售ADS的銷售股份 是有效發行的、已全額支付且不可評估的，並且沒有任何先發制人的權利，(b) 我存放的銷售股份用於 向買方等級發行銷售ADS pari passu， 在所有方面，包括但不限於已發行和流通股票的交易、結算、 分配、清算和優先購買權，以及 (c) 我是 銷售股份和此類銷售股份的合法和受益所有人，不含任何留置權、擔保權益、期權或其他費用或抵押權。 |
B. 下面簽名的 賣出股東特此要求存管人：(i) 授權並指示託管人代表存管人 接受存款
[股票數量]
出售股票，以及
(ii) 在託管人確認收到上文 (i) 中規定的銷售股份存款 後，發行
[廣告數量]
以買方的名義出售 ADS，並將銷售 ADS 交付給買方 ，地址如下：
1。 如果要通過賬面記賬轉賬方式發行和交付銷售 ADS：
| DTC 參與者姓名： | |
| DTC 參與者賬户號碼: | |
| 購買者在DTC參與者的賬户號碼（f/b/o信息）： | |
| 向買家發送的後續配送説明： | |
| DTC 參與者的聯繫人： | |
| DTC 參與者聯繫人的日間電話號碼： |
2。 如果要發行銷售 ADS 以銷售 ADR 的形式交付：
| 姓名： | |
| 街道地址： | |
| 城市、州和國家： | |
| 國籍： | |
| 社會保障或税收 識別號碼： |
C. 下列簽名的賣方股東同意並承認，在發行上述B (ii) 節要求的銷售存託憑證之前，我應向存託人支付存託管理機構的所有適用費用（如存款協議附錄B所述），包括 但不限於發行和交付銷售廣告時支付的每筆銷售ADS0.025美元的發行費 SS。
D. 下列簽名的賣出股東進一步同意並承認，公司和存託人將依賴上述認證的真實性 和準確性，並同意，如果我在此做出的任何證明不再準確，我 應立即通知存託人。
| 真的是你的， | ||
| [出售股東的姓名] | ||
公司確認和陳述
關於上述賣出股東提議出售Sale ADS ，我們特此確認已收到本發行證書，並作出以下陳述：
1。 賣出股東在註冊聲明中就是這樣命名的；
2。 據我們所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會尚未根據《證券法》（或《交易法》對其中以引用方式納入的任何報告 ）為此目的提起或正在審理或考慮提起任何訴訟；
3. 據我們所知，在購買此類銷售 ADS 時，買方不是，也不會是 向買方交付此類銷售 ADS 時，(i) 公司的關聯公司或代表該關聯公司行事的人、 或 (ii) 居住在印度共和國境內的印度共和國公民；
4。 由於任何適用的 “封鎖期”，賣方股東向買方出售銷售ADS不受公司限制；以及
5。 5. 根據與公司的任何協議 ，不禁止賣出股東向託管人存入銷售股份。
| SIFY 限量版 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 日期： | |||
附錄 A
至
信函協議，日期為 2005 年 3 月 9 日
（“信函協議”），之前和之間
Sify Limited
和北卡羅來納州花旗銀行
----------------------------------------------------------
簽發認證表格
__________________________________
2005 年 3 月 17 日
Sify Limited
潮汐公園，2和地板
運河銀行路 4 號
印度欽奈塔拉馬尼 600 113
收件人：V Ramasubramanian
傳真：+91 44 2254 0771
北卡羅來納州花旗銀行作為存託人
ADR 部門
華爾街 111 號，15第四地板
紐約，紐約 10043
收件人：經紀人服務
傳真：212.825.2029
北卡羅來納州花旗銀行——孟買，作為託管人
全球交易服務
拉姆諾德故居
77 安妮·貝桑特博士路 POB 16586
印度孟買沃爾利 400 018
收件人：阿米特·普里，客户經理
傳真：+91 22 2497 8067
回覆：Sify Limited ADS
女士們、先生們：
特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由 Sify Limited（前身為 ，稱為 “Satyam Infoway Limited”）（“公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及以美國存託憑證 憑證（“ADR”）以及（ii）公司與存託機構之間簽訂的截至2005年3月9日的信函協議（“Letter 協議”）為憑證的美國存托股票（“ADS”）的所有持有人和受益所有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信函協議或存款協議中賦予它們的含義（視情況而定）。
本發行證書的提供與 我們向買方出售銷售廣告有關，如下所示。
答： 下列簽名的賣出股東特此證明：
| 1. | 我向買方出售銷售廣告是根據2004年12月7日向委員會提交的、經不時修訂的F-3表格註冊聲明 （註冊號：333-121047）（“註冊號：333-121047”）（“註冊聲明”）進行考慮和描述的，允許出售此類銷售廣告的條款； |
| 2. | 據我所知，在購買此類銷售ADS時，銷售ADS的購買者不是，在向買方交付此類銷售ADS時，也不會是（i）公司的關聯公司或代表該關聯公司行事的人， 或（ii）居住在印度共和國境內的印度共和國公民； |
| 3. | 我是註冊聲明中規定的 “賣出股東”，我的聯繫信息和受益所有權信息已在註冊聲明中正確標識 ，我正在按照註冊聲明中 描述的條款和條件進行出售； |
| 4. | 據我所知，尚未發佈任何暫停F-3註冊聲明或其任何部分生效的暫停令， 委員會尚未根據《證券法》（或根據《交易法》，對其中以引用方式納入的任何報告 ）為此提起或正在審理或考慮提起任何訴訟； |
| 5. | 我已經根據《證券法》（及其相關法規）的適用要求向招股説明書的買方交付了招股説明書，或者將在出售和交割的同時向買方交付招股説明書， ； |
| 6. | 公司沒有告知我，由於美國或印度的監管或慣例，我向買方出售我的銷售廣告受到 的限制；以及 |
| 7. | (a) 我目前持有並由我存入的用於向買方發行銷售ADS的銷售股份 是有效發行的、已全額支付且不可評估的，並且沒有任何先發制人的權利，(b) 我存放的銷售股份用於 向買方等級發行銷售ADS pari passu， 在所有方面，包括但不限於已發行和流通股票的交易、結算、 分配、清算和優先購買權，以及 (c) 我是 銷售股份和此類銷售股份的合法和受益所有人，不含任何留置權、擔保權益、期權或其他費用或抵押權。 |
B. 下列簽名的賣出股東特此要求存管人：(i) 授權並指示託管人代表存管人 接受存款
300,000
出售股票，以及
(ii) 在託管人確認收到上文 (i) 中規定的銷售股份存款 後，發行
300,000
以買方的名義出售 ADS，並將銷售 ADS 交付給買方 ，地址如下：
1。 如果要通過賬面記賬轉賬方式發行和交付銷售 ADS：
| DTC 參與者姓名： | Fiserv 證券公司 |
| DTC 參與者賬户號碼: | DTC0632 |
| 購買者在DTC參與者的賬户號碼（f/b/o信息）： | 56949687 |
| 向買家發送的後續配送説明： | 沒有 |
| DTC 參與者的聯繫人： | 吉姆·戴爾 |
| DTC 參與者聯繫人的日間電話號碼： | 212 895 3613 |
2。 如果要發行銷售 ADS 以銷售 ADR 的形式交付：
| 姓名： | |
| 街道地址： | |
| 城市、州和國家： | |
| 國籍： | |
| 社會保障或税收 識別號碼： |
C. 下列簽名的賣方股東同意並承認，在發行上述B (ii) 節要求的銷售存託憑證之前，我應向存託人支付存託管理機構的所有適用費用（如存款協議附錄B所述），包括 但不限於發行和交付銷售廣告時支付的每筆銷售ADS0.025美元的發行費 SS。
D. 下列簽名的賣出股東進一步同意並承認，公司和存託人將依賴上述認證的真實性 和準確性，並同意，如果我在此做出的任何證明不再準確，我 應立即通知存託人。
| 真的是你的， | ||
| [VENTURETECH解決方案有限責任公司] | ||
公司確認和陳述
關於上述賣出股東提議出售Sale ADS ，我們特此確認已收到本發行證書，並作出以下陳述：
1。 賣出股東在註冊聲明中就是這樣命名的；
2。 據我們所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會尚未根據《證券法》（或 根據《交易法》就其中以引用方式納入的任何報告）為此提起或正在審理或考慮提起任何訴訟；
3. 據我們所知，在購買此類銷售 ADS 時，買方不是，也不會是 向買方交付此類銷售 ADS 時，(i) 公司的關聯公司或代表該關聯公司行事的人、 或 (ii) 居住在印度共和國境內的印度共和國公民；
4。 由於任何適用的 “封鎖期”，出售股東向買方出售州存款不受公司限制；以及
5。 由於與 公司達成的任何協議， 不禁止賣出股東向託管人存入銷售股份。
| SIFY 限量版 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | Anil Ahuja | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 日期： | 2005 年 3 月 17 日 | ||