展品 (b) (iv)

SIFY 限量版
潮汐公園，2^和地板
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113
印度

截至 2005 年 11 月 9 日

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

回覆：受限 Sify Limited ADS

女士們、先生們：

提及截至1999年10月18日的 日期為 的存款協議，經2000年1月6日存款協議第1號修正案修訂，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案分別修訂的存款協議，即 “存款協議”）Sify Limited（前身為 ，被稱為 “Satyam Infoway Limited”），一家根據印度共和國法律組建的有限責任公司（“公司”）、作為存託人（“存託人”）的美國花旗銀行（“存託人”），以及作為據此發行的美國存托股票（“ADS”）的美國存託憑證 （“ADR”）的所有持有人和受益所有人。所使用但未另行定義的所有大寫術語 均應具有存款協議中規定的含義。

關於薩蒂亞姆計算機服務有限公司（“出售股東”）以限制性ADS（“限制性ADS”）的形式向特拉華州有限合夥企業Infinity Capital Ventures，LP（“買方”）以證券註冊豁免的交易向特拉華州有限合夥企業Infinity Capital Ventures, LP（“買方”）出售（“出售 股東出售”），最多11,182,600股股票 （“限制性股票”） 法案，公司希望允許賣出股東在預計出售股東出售之前存入最多11,182,600股限制性股票，以促進發行根據存款 協議第2.12節的條款以及本信函協議的條款的補充，最多將發行11,182,600份限制性ADS。公司和存託機構已於1999年10月6日向委員會提交了關於F-6表格的註冊 聲明（註冊號333-10982），該註冊聲明涵蓋了ADS的發行，包括向買方發行與出售股東相關的限制性ADS的 。本信函協議的目的和意圖 是對存款協議的補充，其唯一目的是容納限制性ADS的發行、 限制性ADR的發行和交付、由此證明的限制性ADR和限制性ADS的轉讓以及限制性股票的提取 。

公司和存託人特此商定如下，以獲得良好和有價值的對價，特此確認收據 及其充足性：

1.保管 程序。公司指示存託機構和存託機構同意本信函協議 中規定的條款和條款，(i) 制定程序，允許 出售股東在出售股東的背景下存入最多11,182,600股限制性股票，以使存託機構能夠以以下形式發行限制性股票的所有權權益 根據存款協議第 2.12 節的條款（由 本信函協議的條款和 (y) 作為補充）發行的限制性美國存款存款證券限制性ADR的轉讓（以及由此證明的限制性ADS）和 撤回限制性ADS所代表的限制性股票，在每種情況下，均遵循存款 協議中規定的條款和條件以及本信函協議條款的補充；（ii）根據 出售股東所考慮的交易，以購買的名義發行代表此類限制性ADS的限制性ADR 以公司指定的面額計算的 aser（或其代表） （總體而言，超過 賣方股東根據本信函協議條款存放的相應數量的限制性股票），並向買方或其 代表交付向買方或其 代表如此發行的限制性ADR，每種情況均如本協議附錄A所述

2。公司 援助。為推動出售股東出售，公司同意 (i) 協助存託人制定 此類程序，以便接受限制性股票的存款、此類限制性存託憑證的發行、此類限制性存託憑證的發行 的發行和交付、限制性ADR（及其所代表的限制性存託憑證）的轉讓以及限制性股票的提取 ，(ii) 採取一切商業上合理的措施採取必要且令保存人滿意的步驟，以確保 接受交存限制性股票、此類限制性存款證券的發行、限制性 ADR的發行和交付、限制性ADR的轉讓和限制性股票的撤回，在每種情況下，均符合存款協議中規定的經本信函協議補充的條款和條件，均不會對ADS的持有人和受益所有人 的權利造成重大損害，也不會違反《證券法》或任何其他適用法律的規定，以及 (iii) 促使買方以書面形式確認 其同意受其約束存款協議條款經本信函協議條款補充。為了進一步執行上述規定，公司應（x）促使其美國法律顧問向存託人發表意見，説明： 除其他外， (1) 根據向買方出售 股東出售的限制性股票的發行和出售時，沒有必要根據《證券法》登記此類發行和出售，而且 (2) 該公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資 公司”，(y) 要求其印度律師發表意見 致保存人説明， 除其他外，(1) 本信函協議已由公司正式選出或任命的一名高管正式簽訂並代表公司 交付，並經正式授權，構成公司合法、有效和 具有約束力的協議，可根據其在印度的條款對公司強制執行，除非受破產、 破產、暫停償債權人權利或一般公平原則的類似法律的限制; (2) 所有必需的權限、 同意、批准、授權和命令（如果有）已獲得，所有必要的申報（如果有）均已在印度 提交，以使公司能夠簽訂本信函協議並參與其中所設想的交易；(3) 根據印度法律，本信函 協議或公司交付給存管機構的任何其他文件或文書均無需記錄或提交給任何機構 或機構，也不必向任何機構 或機構提交，也無需向任何機構 或機構提交任何印花税或類似税根據印度法律獲得報酬，以確保本信函協議的合法性、有效性或 可採納為證據；(4) 無本信函協議的條款違反或衝突， 本信函協議的執行和交付或其中所考慮的交易的完成也未違反或衝突 公司的公司章程或組織備忘錄或公司作為當事方或 公司受其約束的任何協議；(5) 本信函協議所考慮的條款和交易均未違反任何法律，印度或其中的規則、條例、 命令、判決、行政法令或條例公司受制於；以及 (6) 根據本信函協議的條款，公司 的所有股權股份將存入美國存託憑證機制，與 出售股東出售有關的協議已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何轉讓 或投票限制，除適當的先發制人權外，沒有任何先發制人的權利公司股東的豁免 和 (z) 要求買方簽署基本上採用以下形式的收據附錄B（“買方的 收據”），並通過傳真將此類簽名的買方收據（後附原件）交付給位於紐約格林威治街 388 號 的存託機構，紐約州 10013，傳真：(212) 816-6865，收件人：奧黛麗·威廉姆斯。

3.發行 ADS 的限制 。公司特此指示存託人和存託人同意本信函協議中規定的條款並遵循本信函協議中規定的 條件，向買方或其代表發行，並向買方或 其代表（如本附錄A所示）交付限制性ADR，以證明賣方股東指定的受限 ADS 的適用數量，（不是，總的來説，超過了存入的相應數量的限制性股票） （下文（iii）的情況除外，存管機構應在發行限制性存託憑證 後的五（5）天內全額收取費用），即（i）出售股東向託管人確認適用數量 的限制性股票的到期存款，（ii）本協議第2節中提及的美國和印度律師的意見，（iii）Satyam Computer Services Limited付款（通過電匯給存管機構）的賬户（ABA #021000089，花旗銀行，紐約，收件人：花旗ADR部門，Acct #36859028） 的限制性ADS發行費總額為30,000.00美元，以及根據存款協議條款本應支付的税款和費用， 在限制性ADS發行後的五（5）天內以及（iv）根據本協議條款向買方發出不可撤銷的解除限制性ADR的指令，以證明 根據賣方股東出售出售的限制性ADS，該指令 應視為已交付並由買方接收本信函協議生效後即為保管人。在存入與出售股東出售相關的限制性股票時發行的限制性 存託證券應根據Cusip編號 82655MQ91 在存託機構的 賬簿上單獨列出，與出售股東出售相關的限制性股票 應與託管人 持有的其他存款證券分開持有，區別於根據存款協議發行的非限制性ADS。限制性存款證券和限制性 ADS 沒有資格獲得”預發行交易” 在《存款協議》第 5.10 節中進行了描述。 限制性存託憑證沒有資格納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於存管機構 信託公司，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非限制性ADS（下文第7和8節規定的條款和條件的 除外）互換。本信函協議中包含的任何內容均不得以任何方式被視為 責成存託人或授權存託機構根據本協議條款接受任何股票（此處描述的限制性股票除外） 進行存款。如果存託機構在買方收到證明賣出股東出售後的 限制性存託憑證據 限制性存託憑證據 後的十四（14）個日曆日內未收到正式簽署的買方收據（基本上是本文附錄B的 形式），則存託機構不得采取任何行動，也不對未就此類限制性ADS採取任何行動承擔任何責任（即股息分配、轉賬等）。

4。停止 傳送記法和圖例。保管機構的賬簿應將限制性存託憑證標明為 “受限”，並應 包含相應的 “停止轉讓” 註釋。將要發行的限制性替代性糾紛解決辦法應包含以下圖例：

“該限制性存託憑證是根據 發行的，並受 存託人與SIFY LIMITED（“公司”）之間以及該信函協議（“信函協議”）的條款的約束。這些證券未根據經修訂的 1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊，也未符合任何適用的州證券法的資格，已由公司 出售用於投資而非轉售，並且不得在任何時候發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非（1）（A）在 根據《證券法》免予註冊的交易（即，根據第 144 條或《證券法》第 S 條）或 (B) 根據證券法中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明，以及 (2) 在每種情況下均根據美國各州所有 適用的證券法。存託機構在任何時候都不得登記本ADR 或特此代理的美國存託憑證的轉讓，除非其已收到律師的令人滿意的意見，認為此類出售根據 《證券法》免於登記，或者公司發出書面通知，説明此類出售是根據《證券法》中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明 進行的。對於《證券法》第144條或 條例S規定的限制性股票或限制性ADS的轉售豁免的可用性，未作任何陳述。除非存託機構已收到已簽署的提款證明（定義見信函協議），否則任何時候 都不得取消本限制性替代性存託憑證或此證明的限制性存託憑證，以提取特此證明的限制性 ADS 所代表的股份。”

5。轉讓受限 ADS 的限制 。只有在 持有人向保管人交付 (i) 存款協議中另有規定的所有文件以及 (ii) (a) 美國律師向保存人合理滿意的 意見後，才可轉讓限制性替代性替代性存款證及其所證明的限制性存託憑證， 除其他外，所請求的轉賬符合 符合限制性替代性糾紛解決辦法所依據的條件，其持有人可以根據適用的證券法和提交的限制性替代性預託基金的説明中規定的轉讓限制 進行轉讓。 如果解除圖例中描述的限制適用於此類轉讓，則保管人將在收到其中規定的證據後採取下文第 8 (b) 節中設想的 行動。

6。取消受限 ADS 的限制 。公司指示存託機構，存託機構也同意，在向其提交限制性ADR後，不要為提取標的限制性 股票而發行任何限制性存託憑證，也不要取消任何限制性存託憑證 ，除非 (x) 適用於從根據存款協議條款設立的存託憑證機制 中提取限制性股票的所有條件均已得到滿足，並且 (y) 存託機構應已收到 要求提取限制性股票的人的來信 (i) 一份正式填寫並簽署的提款證書，基本上採用附錄C所附草案的 形式（此類認證，“提款證明”） 或 (ii) 美國律師就證券法和美國各州適用的證券法中適用的註冊或資格問題 提出的令存託機構相當滿意的意見 。

7。可替代性。 除非存款協議和本信函協議中另有規定，除非適用法律有要求，否則應在法律允許的最大範圍內，在可行的最大範圍內，將 視為根據存款協議條款發行和未兑現的分別不是 “限制性ADR” 和 “限制性 ADS” 的ADR和ADS，其優惠條件不亞於向此類ADS和ADR提供的條件。此處包含的任何內容均不要求存託機構 以比根據存款協議給予ADR持有人更優惠的條件對待限制性ADR持有人。

8。移除 限制。

(a) 公司可以不時以書面形式指示存託機構，部分或全部限制性存託證券不再構成 “限制性 證券”（根據《證券法》和委員會根據該法發佈的法規對該術語的定義）。 存託機構應從其記錄中刪除與限制性存款賬户有關的所有止損轉賬單，並在收到公司 的 (x) 份書面指示，以及 (y) 公司美國法律顧問的意見後，應將此類限制性 ADS 與存款協議（非限制性存款協議）條款下未償還的其他存款憑證相同的條款對待此類限制性 存款憑證， 除其他外， 取消限制性ADS和ADS之間的區別並不違反美國證券法，截至其中規定的日期，限制性 ADS可自由轉讓，不再是 “限制性證券”。收到此類指示 和律師的意見後，存託人應採取一切必要行動，消除適用的 限制性存託憑證和非限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別，包括但不限於：(i) 讓託管人將非限制性ADS的 相關數量的限制性股票轉入存託證券賬户， (ii) 刪除其記錄中有關先前確定的相關 ADS 的止損轉賬註釋如買方（或其代表）要求，則為受限廣告和 (iii)，從上文第 4 節中列出的限制性替代性爭議解決辦法中刪除圖例。

(b) 根據存款協議 的條款， 存託機構將不再將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” ， 除其他外，公司向存託機構 發出了一份相當滿意的書面指示，通知存管機構，截至該法案發布之日，在《證券法》規定的有效註冊聲明 所涵蓋的出售中，指定的限制性存託憑證已轉售。收到此類書面指示後，保存人應從其指定限制性存款憑證的記錄中刪除所有止損轉讓 符號，並採取上文 (a) (i) 和 (a) (iii) 中設想的行動。

9。陳述 和擔保。公司特此聲明並保證 (a) 賣出股東 為發行與出售股東出售相關的限制性存託憑證而存放的限制性股票是有效發行的、已全額支付 且不可估税，除了公司股東適當放棄的 優先購買權外，流通股持有人沒有任何先發制人的權利，(b) 出售股東有權存入此類存款，並且（c）限制性股票 存入用於發行受限 ADS 等級 pari passu，關於分配、清算和優先購買權， 適用於根據存款協議存入的非限制性股票的股份。此類陳述和擔保 應在限制性股票存放、限制性ADS的發行以及限制性ADR的發行和交付後繼續有效。

10。賠償。 公司和存託機構確認並同意，存款協議第 5.8 節中的賠償條款 適用於根據本文規定的條款接受限制性股票存款、發行限制性存款、發行和交付限制性 ADR、由此證明的限制性替代性存款證和限制性存款的轉讓，以及限制性股票的提取, 以及本信函 協議所設想的由保存人實施或不採取的任何其他行為。

本書面協議應予解釋，下述所有 權利均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

自上述 規定的日期起，公司和存託人已促使各自的高級管理人員代表他們簽署和交付本信函 協議，經正式授權。

展品

附錄 A

到

信函協議，日期為 2005 年 11 月 9 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

根據 向出售股東出售的限制性替代性存款證的交付地址

_____________________

此處使用但未另行定義的 的所有大寫術語均應

具有 信函協議中賦予此類術語的含義。

_____________________

附錄 B

到

信函協議，日期為 2005 年 11 月 9 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

買方與 出售股東相關的收據

_____________________

此處使用但未另行定義的 的所有大寫術語均應

具有 信函協議中賦予此類術語的含義。

_____________________

買方確認 收到 (a) 證明11,182,600份限制性存款存款憑證的限制性ADR和 (b) 存款協議和信函協議的副本， ，並同意分別受存款協議和信函協議條款的約束。

隨函附上 是一份已簽名並填寫的 W-8BEN 表格。

附錄 C

到

信函協議，日期為 2005 年 11 月 9 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和

花旗銀行，北卡羅來納州

_____________________

提款認證

_____________________

_______________, ____

北卡羅來納州花旗銀行作為存託人

不良反應部

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

Sify Limited

潮汐公園，2^和地板

運河銀行路 4 號

印度欽奈塔拉馬尼 600 113

Sify Limited 受限廣告

親愛的先生們：

特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由 Sify Limited（前身為 ，稱為 “Satyam Infoway Limited”）（“公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及以美國存託憑證 （“ADR”）以及（ii）公司與存託機構之間簽訂的截至2005年11月9日的信函協議（“信函協議”） 為憑證的美國存托股票（“ADS”）的所有持有人和受益所有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有 存款協議中賦予的含義，如果在此處另有説明，則應具有《信函協議》中賦予的含義。

本提款證明是針對向存託機構交出限制性存託憑證後提取限制性股票而提供的 。

或者

B. 我們 承認公司和保管人將依賴上述認證的真實性和準確性，並同意，如果 我們在此處做出的任何認證不再準確，我們將立即通知保管人。