展品 (b) (iii)

SIFY 限量版
潮汐公園，2^和地板
運河銀行路 4 號
塔拉馬尼，欽奈 600 113
印度

截至 2006 年 1 月 10 日

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

回覆：Sify Limited 受限廣告

女士們、先生們：

提及截至1999年10月18日的 日期為 的存款協議，經2000年1月6日存款協議第1號修正案修訂，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案分別修訂的存款協議，即 “存款協議”）Sify Limited（前身為 ，被稱為 “Satyam Infoway Limited”），一家根據印度共和國法律組建的有限責任公司（“公司”）、作為存託人（“存託人”）的美國花旗銀行（“存託人”），以及作為據此發行的美國存托股票（“ADS”）的美國存託憑證 （“ADR”）的所有持有人和受益所有人。所使用但未另行定義的所有大寫術語 均應具有存款協議中規定的含義。

關於 公司在《證券法》免予註冊的交易（“出售”）中向特拉華州有限合夥企業 Infinity Capital Ventures, LP（“買方”）私下要約和出售6,720,260份限制性存款（“受限性存款”）， 公司希望根據存款協議第2.12條的條款發行此類限制性存款，因為由本信函協議的 條款予以補充。公司和存託機構已於1999年10月6日 向委員會提交了F-6表格的註冊聲明（註冊號333-10982），該註冊聲明涵蓋了ADS的發行，包括向買方發放與出售相關的限制性ADS 。本信函協議的目的和意圖是補充 存款協議，其唯一目的是為限制性ADS的發行、限制性 ADR的發行和交付、由此證明的限制性ADR和限制性ADS的轉讓以及限制性股票的提取提供便利。

公司和存託人特此商定如下，以獲得良好和有價值的對價，特此確認收據 及其充足性：

1.保管 程序。公司指示存託機構和存託機構同意本信函協議 中規定的條款和條款，(i) 制定程序，允許 (x) 公司 在出售的背景下存入6,720,260股限制性股票，以便存託人能夠以 的形式發行根據本條款發行的限制性ADS的所有權權益存款協議第 2.12 節，經本信函協議條款補充 和 (y) 限制性替代性糾紛解決辦法的轉讓 (以及由此證明的限制性存款存款（以此為證）以及由限制性ADS代表的限制性股票 的提取，在每種情況下，均遵循存款協議中規定的條款和條件，並由本信函協議的 條款進行補充，以及 (ii) 根據出售所考慮的交易，以買方（或其代表）的名義發行代表 此類限制性ADS的限制性ADR 以公司指定的面額計算（總計 不超過相應的限制數量公司根據本信函協議條款存放的股份，用於交付 以此方式向買方或其代表發放的限制性替代性爭議解決辦法，每種情況均如本協議附錄A所述

2。公司 援助。為推動此次出售，公司同意 (i) 協助存託人建立此類程序 ，以使受理限制性股票的存入、此類限制性存託憑證的發行、此 限制性替代性存託憑證的發行和交付、限制性ADR（及其所代表的限制性存託憑證）的轉讓以及限制性 股份的撤回，(ii) 採取所有商業上合理的必要措施，令存託人滿意，確保接受 存入限制性股票，此類限制性存款存款憑證的發行、限制性ADR的發行和交付、限制性ADR的轉讓 以及限制性股票的提取，在每種情況下，均遵循存款協議（經本信函協議補充）中規定的條款和條件，均不會對ADS持有人和受益所有人的權利造成重大損害，也不會違反 《證券法》或任何其他適用法律的規定，以及 (iii)) 促使買方以書面形式確認其同意 受本條款的約束存款協議，由本信函協議的條款補充。除上述內容外， 公司應 (x) 促使其美國法律顧問向保管人發表意見，説明： 除其他外，(1) 根據《證券法》，在發行和出售限制性美國存託基金所依據的限制性股票時， 沒有必要根據《證券法》登記 此類發行和出售；(2) 公司不是 經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，(y) 要求其印度法律顧問向存託人發表意見，説明， inter 別名，(1) 本信函協議已由本公司 正式選出或任命的一位高管代表公司正式簽署和交付，並經正式授權，構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據公司在印度的條款對公司強制執行 ，除非受破產、破產、暫停或類似法律的限制 一般影響債權人權利和一般公平原則; (2) 所有必要的權限、同意、批准、授權 和訂單（如果有）已獲得並在印度提交了所有必要的申報（如果有），以使公司能夠簽訂 本信函協議並參與其中所設想的交易；(3) 根據印度法律，本信函協議或公司交付給存管人的任何其他文件 或文書均無需記錄或向任何機構或機構提交， 也不需要根據印度法律獲得報酬，以確保本信函協議的合法性、有效性或可接受性為證據；(4) 無本信函協議的條款違反或衝突， 本信函協議的執行和交付或其中所考慮的交易的完成也未違反或牴觸公司章程 或公司組織備忘錄或公司作為當事方或受公司約束的任何協議；(5) 本信函協議所考慮的條款和交易均未違反任何法律，印度或其中的規則、規章、命令、判決、行政 法令或條例公司受制於；並且 (6) 根據本信函協議的條款，本公司所有與出售有關的股權均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何轉讓或投票限制，不存在任何先發制人 權利，但經適當放棄的先發制人權利除外公司在2005年臨時股東大會上的公司股東 和 (z) 要求買方簽署收據基本上以本文附錄B的形式（“買方的 收據”），並通過傳真將此類簽名的買方收據（隨後是原件）交付給位於紐約州格林威治街388號 的保管機構，傳真：（212）816-6865，注意：奧黛麗·威廉姆斯。

3.發行 ADS 的限制 。公司特此指示存託人和託管人同意本信函協議中規定的條款並遵循本信函協議中規定的 條件，向買方或其代表發行，並向買方或 其代表（如本信函附錄A所示）交付限制性ADR，以證明公司指定的受限 ADS 的適用數量（不是在 收到 (i) 公司對到期存款的確認後，總和（超過相應數量的限制性股票）與適用數量的限制性股票的託管人一起，(ii) 本協議第 2 節中指出的美國和印度法律顧問的意見，(iii) 公司（通過電匯方式向存託人的 賬户（ABA #021000089，花旗銀行，紐約花旗銀行，收件人：花旗ADR部門，Acct #36859028）支付的限制性ADS發行費以及税收和費用否則應根據存款協議的條款，在存入股票和 發行限制性ADS時支付，以及 (iv) 來自該公司的不可撤銷指令公司將根據本協議條款向買方發佈限制性替代性存託憑證，以證明根據銷售出售的限制性 ADS。在本信函協議生效後，該指示應被視為已交付 並由存託人接收。存入與出售相關的限制性 股票時發行的限制性存託憑證應根據Cusip 編號 82655MJ99 在存託機構的賬簿上單獨列出，與出售相關的限制性股票應與託管人持有的根據存款協議發行的非限制性ADS的其他存款 證券分開持有。限制性 存款證券和限制性存託憑證沒有資格獲得”預發行交易” 在《存款協議》第 5.10 節 中進行了描述。限制性ADS沒有資格被納入任何賬面記賬結算系統， ，包括但不限於存託信託公司，並且不得以任何方式與根據本 條款發行的非限制性ADS（下文第7和第8節規定的條款和條件除外）互換。本信函協議中包含的 的任何內容均不得以任何方式被視為委託機構有義務根據本協議條款接受任何 股票（此處描述的限制性股票除外）進行存款。如果存託機構在買方收到證明出售後限制性ADS的限制性ADR後的十四（14）個日曆日內未收到經正式簽名的 的買方收據（基本上以本附錄B的形式），則存託機構不得對此類限制性ADS採取任何行動 ，也不對未能就此類限制性ADS採取任何行動承擔任何責任（即股息、 轉賬等）。

4。停止 傳送記法和圖例。保管機構的賬簿應將限制性存託憑證標明為 “受限”，並應 包含相應的 “停止轉讓” 註釋。將要發行的限制性替代性糾紛解決辦法應包含以下圖例：

“該限制性存託憑證是根據 發行的，並受 存託人與SIFY LIMITED（“公司”）之間以及該信函協議（“信函協議”）的條款的約束。這些證券未根據經修訂的 1933年《美國證券法》（“證券法”）註冊，也未符合任何適用的州證券法的資格，已由公司 出售用於投資而非轉售，並且不得在任何時候發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非（1）（A）在 根據《證券法》免予註冊的交易（即，根據第 144 條或《證券法》第 S 條）或 (B) 根據證券法中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明，以及 (2) 在每種情況下均根據美國各州所有 適用的證券法。存託機構在任何時候都不得登記本ADR 或特此代理的美國存託憑證的轉讓，除非其已收到律師的令人滿意的意見，認為此類出售根據 《證券法》免於登記，或者公司發出書面通知，説明此類出售是根據《證券法》中涵蓋此類銷售的有效註冊聲明 進行的。對於《證券法》第144條或 條例S規定的限制性股票或限制性ADS的轉售豁免的可用性，未作任何陳述。除非存託機構已收到已簽署的提款證明（定義見信函協議），否則任何時候 都不得取消本限制性替代性存託憑證或此證明的限制性存託憑證，以提取特此證明的限制性 ADS 所代表的股份。”

5。轉讓受限 ADS 的限制 。只有在 持有人向保管人交付 (i) 存款協議中另有規定的所有文件以及 (ii) (a) 美國律師向保存人合理滿意的 意見後，才可轉讓限制性替代性替代性存款證及其所證明的限制性存託憑證， 除其他外，所請求的轉賬符合 符合限制性替代性糾紛解決辦法所依據的條件，其持有人可以根據適用的證券法和提交的限制性替代性預託基金的説明中規定的轉讓限制 進行轉讓。 如果解除圖例中描述的限制適用於此類轉讓，則保管人將在收到其中規定的證據後採取下文第 8 (b) 節中設想的 行動。

6。取消受限 ADS 的限制 。公司指示存託機構，存託機構也同意，在向其提交限制性ADR後，不要為提取標的限制性 股票而發行任何限制性存託憑證，也不要取消任何限制性存託憑證 ，除非 (x) 適用於從根據存款協議條款設立的存託憑證機制 中提取限制性股票的所有條件均已得到滿足，並且 (y) 存託機構應已收到 要求提取限制性股票的人的來信 (i) 一份正式填寫並簽署的提款證書，基本上採用附錄C所附草案的 形式（此類認證，“提款證明”） 或 (ii) 美國律師就證券法和美國各州適用的證券法中適用的註冊或資格問題 提出的令存託機構相當滿意的意見 。

7。可替代性。 除非存款協議和本信函協議中另有規定，除非適用法律有要求，否則應在法律允許的最大範圍內，在可行的最大範圍內，將 視為根據存款協議條款發行和未兑現的分別不是 “限制性ADR” 和 “限制性 ADS” 的ADR和ADS，其優惠條件不亞於向此類ADS和ADR提供的條件。此處包含的任何內容均不要求存託機構 以比根據存款協議給予ADR持有人更優惠的條件對待限制性ADR持有人。

8。移除 限制。

(a) 公司可以不時以書面形式指示存託機構，部分或全部限制性存託證券不再構成 “限制性 證券”（根據《證券法》和委員會根據該法發佈的法規對該術語的定義）。 存託機構應從其記錄中刪除與限制性存款賬户有關的所有止損轉賬單，並在收到公司 的 (x) 份書面指示，以及 (y) 公司美國法律顧問的意見後，應將此類限制性 ADS 與存款協議（非限制性存款協議）條款下未償還的其他存款憑證相同的條款對待此類限制性 存款憑證， 除其他外， 取消限制性ADS和ADS之間的區別並不違反美國證券法，截至其中規定的日期，限制性 ADS可自由轉讓，不再是 “限制性證券”。收到此類指示 和律師的意見後，存託人應採取一切必要行動，消除適用的 限制性存託憑證和非限制性美國存託憑證之間先前存在的任何區別，包括但不限於：(i) 讓託管人將非限制性ADS的 相關數量的限制性股票轉入存託證券賬户， (ii) 刪除其記錄中有關先前確定的相關 ADS 的止損轉賬註釋如買方（或其代表）要求，則為受限廣告和 (iii)，從上文第 4 節中列出的限制性替代性爭議解決辦法中刪除圖例。

(b) 根據存款協議 的條款， 存託機構將不再將部分或全部限制性存託憑證視為 “限制性存託憑證” ， 除其他外，公司向存託機構 發出了一份相當滿意的書面指示，通知存管機構，截至該法案發布之日，在《證券法》規定的有效註冊聲明 所涵蓋的出售中，指定的限制性存託憑證已轉售。收到此類書面指示後，保存人應從其指定限制性存款憑證的記錄中刪除所有止損轉讓 符號，並採取上文 (a) (i) 和 (a) (iii) 中設想的行動。

9。陳述 和擔保。公司特此聲明並保證 (a) 公司為發行與出售相關的限制性存託憑證的 目的而存放的限制性股票是有效發行的、已全額支付且不可評估的，除了 公司股東在2005年12月23日公司特別大會上適當放棄的優先購買權外，已發行股份持有人的任何優先購買權除外會議，(b) 公司獲正式授權進行此類存款， 和 (c) 存入限制性股票用於發佈受限 ADS 等級 pari passu，關於根據存款協議存入的非限制性股票的分配、清算 和優先購買權。這些 陳述和擔保應在限制性股票存放、限制性ADS的發行和限制性ADR的發行和 交付後繼續有效。

10。賠償。 公司和存託機構確認並同意，存款協議第 5.8 節中的賠償條款 適用於根據本文規定的條款接受限制性股票存款、發行限制性存款、發行和交付限制性 ADR、由此證明的限制性替代性存款證和限制性存款的轉讓，以及限制性股票的提取, 以及本信函 協議所設想的由保存人實施或不採取的任何其他行為。

本書面協議應予解釋，下述所有 權利均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

自上述 規定的日期起，公司和存託人已促使各自的高級管理人員代表他們簽署和交付本信函 協議，經正式授權。

展品

附錄 A

到

信函協議，日期為 2006 年 1 月 10 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

根據本次銷售的 限制性替代性糾紛解決辦法的交付地址

_____________________

此處使用但未另行定義的 的所有大寫術語均應

具有 信函協議中賦予此類術語的含義。

_____________________

附錄 B

到

信函協議，日期為 2006 年 1 月 10 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

買方與 銷售相關的收據

_____________________

此處使用但未另行定義的 的所有大寫術語均應

具有 信函協議中賦予此類術語的含義。

_____________________

買方確認 收到 (a) 證明6,720,260份限制性ADS的限制性ADR和 (b) 存款協議和信函協議的副本， ，並同意分別受存款協議和信函協議條款的約束。

隨函附上 是一份已簽名並填寫的 W-8BEN 表格。

附錄 C

到

信函協議，日期為 2006 年 1 月 10 日

（“信函協議”），由 及兩者之間

Sify Limited

和

花旗銀行，北卡羅來納州

_____________________

提款認證

_____________________

_______________, ____

北卡羅來納州花旗銀行作為存託人

不良反應部

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

Sify Limited

潮汐公園，2^和地板

運河銀行路 4 號

印度欽奈塔拉馬尼 600 113

Sify Limited 受限廣告

親愛的先生們：

特此提及 (i) 截至1999年10月18日的存款協議 ，經存款協議第1號修正案修訂，日期為2000年1月6日，經2002年9月24日存款協議第2號修正案進一步修訂（存款協議，經存款協議第1號修正案 和存款協議第2號修正案進一步修訂，即 “存款協議”），由 Sify Limited（前身為 ，稱為 “Satyam Infoway Limited”）（“公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）、 以及以美國存託憑證 （“ADR”）和（ii）截至2006年1月10日的公司與存託機構之間簽訂的截至2006年1月10日的信函協議（“信函協議”） 為憑證的美國存托股票（“ADS”）的所有持有人和受益所有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有 存款協議中賦予的含義，如果在此處另有説明，則應具有《信函協議》中賦予的含義。

本提款證明是針對向存託機構交出限制性存託憑證後提取限制性股票而提供的 。

或者

B. 我們 承認公司和保管人將依賴上述認證的真實性和準確性，並同意，如果 我們在此處做出的任何認證不再準確，我們將立即通知保管人。