招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細介紹的選定信息。此摘要不 包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”及“管理層”的討論及分析 財務狀況及經營業績”的章節，以及本招股説明書其他地方的綜合財務報表及相關附註。“”“’”本招股説明書包含我們委託並由獨立研究公司Frost & Sullivan編寫的行業報告中的信息，該報告旨在提供有關我們行業和市場地位的信息。我們將此報告稱為F & S報告。

我們的願景

我們相信 個人學習和發展是一個終身的旅程。每個人，無論背景如何，都應該有平等的機會去追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為人們提供終身學習和發展的機會來改善他們的生活質量和福祉 。’

我們是誰

根據F & S的報告，QuantaSing集團是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程在線學習服務提供商， 中國成人學習市場總收入排名前五的服務提供商之一。’’我們提供 易於理解， 各種品牌的成人學習者可負擔得起且可訪問的在線課程，包括 七牛,江鎮, 和千尺賦予他們追求個人發展的權力。

根據F & S報告，我們於2019年7月推出金融知識學習服務，並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商 ，2021年收入市場份額為36. 9%。2021年8月，我們將課程擴展為精選的金融知識以外的其他個人興趣課程，以 利用廣大市民對追求個人發展和終身學習的更多樣化需求的逐漸覺醒。’2020年2月，我們推出營銷服務 金融中介企業，讓他們 與我們的學員聯繫，擴大他們的客户羣。2022年6月，我們推出企業人才管理服務，為企業客户提供在線人才評估、內部員工管理培訓和學習服務 。這些服務使我們能夠將服務範圍擴大到企業客户，並發展成為面向個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力是我們業務增長的基石。我們不斷投資於我們的專有技術和業務智能 ，將其嵌入業務運營的每一個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄製和智能學習工具包，到客户互動、銷售轉化和運營管理。通過採用 各種自主開發的智能工具，我們可以在課程期間獲得實時商業智能，以提高教學質量和學習者體驗，升級和豐富課程內容，最終提高 其他和/或更高級課程的銷售轉化率。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來，我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式，並經歷了顯著的業務增長。截至2022年11月30日，我們積累了約7510萬註冊用户，比截至2021年6月30日的1700萬翻了兩番。在截至2022年6月30日的財年中，我們約有110萬名付費學員，與截至2021年6月30日的80萬人相比，增長了37.5%。截至2022年11月30日的五個月

我們有50萬付費學員。具體內容見《S財務狀況與經營成果管理研討與分析》《關鍵經營指標》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的總收入分別為人民幣17.599億元、人民幣28.68億元(4.032億美元)、人民幣7.44億元和人民幣6.594億元(美元)。 於截至2021年及2022年6月30日止財政年度及截至2021年及2022年9月30日止三個月分別錄得淨虧損人民幣3.16億元、人民幣2.334億元(3,280萬美元)、人民幣7,790萬元及人民幣9,730萬元(1,370萬美元)。同期經調整淨虧損人民幣2.142億元人民幣，經調整淨利潤人民幣5800萬元(820萬美元)，經調整淨虧損人民幣4880萬元人民幣(720萬美元)。見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們提供的服務

我們為成人個人學習者提供(1)各種品牌的在線 課程，(2)營銷服務和為企業客户提供企業人才管理服務。

我們以我們的品牌提供金融知識課程七牛讓大眾市場的金融學****化。根據F&S的報告，截至2021年，S的成年人懂金融知識的比例不到35%，明顯低於其他大型經濟體，如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的初級、中級和高級金融知識課程，涵蓋個人金融和財富管理領域的主題。作為我們最大的品牌，七牛截至2022年11月30日的五個月，七牛大約有40萬付費學員。

2021年8月，我們將課程範圍擴大到其他個人興趣課程。利用我們的課程開發經驗、 精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛，我們很快就推出了我們的新品牌，比如江鎮和千尺，為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們 精心策劃了各種趨勢課程，如短視頻製作課程，以應對社交媒體上視頻博客的流行；個人健康課程，以應對人們日益增強的健康生活意識， 個人健康課程，以應對人們日益增長的個人愛好追求。’’我們不時調整課程組合，以捕捉不斷變化的市場趨勢。截至2022年11月30日，我們迅速積累了 其他個人興趣課程的註冊用户約1540萬，截至2022年6月30日的財政年度和 截至2022年11月30日的五個月分別積累了約10萬和10萬付費學習者。

我們快速增長的用户羣，包括龐大且忠誠的付費學習者羣，加上 成熟的技術和積累的經驗，為我們提供了巨大的商業機會，使我們成為一個雙邊服務提供商，為個人學習者和企業提供服務。我們於2020年2月向金融中介企業推出了 我們的營銷服務，讓他們與我們的學員建立聯繫，擴大客户羣。2022年6月，我們推出了 企業人才管理服務，為企業內部員工管理提供系統的 在線人才測評、培訓和學習服務。我們不斷探索更多樣化的機會，利用我們龐大的用户羣、成熟的技術和 在線學習市場積累的經驗，實現更大的協同效應。例如，我們正在為有興趣開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務。

是什麼讓我們與眾不同

我們相信，我們迄今為止的成功主要歸功於以下主要競爭優勢。

我們如何走向未來

我們打算 採取以下策略來推動未來的增長。

市場機會

我們目前 主要在中國、S成人學習市場經營個人興趣課程。中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下市場，並預計從2021年到2026年將 保持增長勢頭，受益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模，按收入計算，從2017年的114億元人民幣增加到2021年的227億元人民幣(35億美元)，複合年增長率為18.8%，預計2026年將達到621億元人民幣(96億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為22.3%。特別是，對於對我們的快速增長做出重大貢獻的金融知識課程，中國S在線金融學習市場的市場規模從2017年的50億元人民幣增加到2021年的65億元人民幣(10億美元)，複合年增長率為6.8%，預計2026年將達到171億元人民幣(26億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。有關詳細信息，請參閲行業概述。

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們在中國的業務是通過我們的外商獨資企業北京良資智閣及其合同安排(俗稱VIE結構)與位於中國的可變利益實體北京菲爾來及其指定股東 達成的。

我們於2019年7月開始提供在線學習服務，當時我們還在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集團內，這是一家開曼羣島控股公司，由我們從事廣泛業務的現有股東持有。為了迎接我們的首次公開募股，並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務，我們的現有股東重組了我們的公司

將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology Limited(EW Technology)剝離出來，併入我們集團內的實體 。這些重組步驟包括將全星集團有限公司合併為我們的上市實體，併為全星集團有限公司旗下的現有業務建立VIE結構。重組和剝離於2022年5月完成。VIE結構是通過我們的WFOE、VIE及其指定股東之間簽訂的一系列協議建立的，其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排，吾等可(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質全部經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(4)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

下圖顯示了我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體，截至本招股説明書日期 。

VIE結構不等同於對此類 實體的股權進行投資。廣星集團有限公司及我們的外商獨資企業均無於該等聯營實體擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對VIE股權的投資。投資者正在購買開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權，但沒有購買，也可能永遠不會持有關聯實體的股權。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據合同安排綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。關於開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東通過我們的WFOE達成的合同安排的權利地位，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，我們可能會產生執行該等安排的條款的重大成本。有關詳細信息，請參閲控股公司結構和VIE結構對作為公司的影響。VIE結構與某些獨特的風險和不確定性相關，其中包括與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權的風險，並且根據適用的法律和法規，此類安排可能無法強制執行。這種風險和不確定性可能會導致我們的業務發生重大不利變化，導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲具有控股公司結構和VIE結構的公司的含義以及VIE結構及其相關風險，以及與我們的公司結構相關的風險因素。

風險和挑戰

投資於 美國存託憑證涉及重大風險。閣下在投資於美國存託證券前，應仔細考慮本招股章程中的所有資料。我們在下文中概述了我們面臨的主要風險和挑戰，並按相關 標題進行了分類。這些風險將在標題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。“”

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們主要透過外商獨資企業與VIE及控股公司架構訂立的合約安排開展業務。 我們、我們的外商獨資企業、附屬實體和證券持有人

（包括ADS）因此受到各種法律和運營風險以及與我們公司結構有關的不確定性的影響，這將導致我們 的運營出現重大不利變化，導致我們所提供的任何證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。該等風險及不確定因素包括但不限於以下各項：

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與總部設在中國並在中國擁有重大業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性，因此 總體而言，我們面臨着與在中國開展業務相關的風險。與在中國開展業務有關的風險和不確定性可能導致我們的運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們 完成本次發行或繼續向投資者發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。該等風險及不確定性包括但不限於以下各項：

與ADS和本次發行有關的風險

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證和本次發行有關的一般風險，包括但不限於以下各項：

作為控股公司結構 和VIE結構的公司的含義

VIE結構及其相關風險

QuantaSing Group Limited為開曼羣島控股公司，並無實質業務。我們通過外商獨資企業及其 合同安排（通常稱為VIE結構）開展業務，與總部位於中國的VIE及其名義股東，原因是中國監管限制了某些增值電信服務和其他 互聯網相關業務的外國直接投資。美國存託證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司QuantaSing Group Limited的股權證券，而不是我們開展業務的關聯實體的股權證券 。

VIE架構是通過我們的外商獨資企業、VIE及其代名人 股東之間訂立的一系列協議建立的，包括投票權委託協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。合同安排允許我們（1）被視為VIE的主要 受益人，就會計目的而言，併合並關聯實體的財務成果，（2）接收關聯實體的幾乎所有經濟利益，（3）作為質押人對VIE的股權 擁有質押權，及（4）在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。有關詳細信息，請參閲“企業歷史和結構”。“”

然而，QuantaSing Group Limited或我們的外商獨資企業概無於聯屬實體擁有任何股權。我們與VIE及其代理股東的合同安排不等同於對關聯實體股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益人，並根據VIE結構根據美國公認會計原則合併 關聯實體的財務業績。

VIE結構對美國存託證券的投資者來説具有獨特的風險。 在為我們提供對VIE或其子公司的運營控制方面，這可能不如直接所有權有效，並且我們可能會為執行該等安排的條款而產生大量成本。例如，VIE及其股東可能 違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他損害我們利益的行動。如果我們在中國擁有VIE的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會又可以在

管理和運營層面。然而，根據當前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行其在合同下的義務來指導 VIE的活動。’VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行 我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

由於司法管轄權和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。有關開曼羣島控股公司與VIE及 其代理人股東通過我們的外商獨資企業訂立的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大 不確定性。截至本招股章程日期，我們的外商獨資企業、VIE及其代理人股東之間的合約安排下的協議尚未在法庭上進行測試。目前尚不確定是否會採納任何 與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果採納，這些法律或法規將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何 所需的許可證、許可證、註冊或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來採取行動處理此類違規行為或失敗。中國監管機構可以在未來的任何時候禁止VIE結構 。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或 現有法規的解釋發生變化或在未來有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的處罰，並可能會產生大量成本來執行這些安排的條款，或者被迫放棄我們在這些行動中的利益 我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券（包括ADS）的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性 ，從而嚴重影響我們公司和關聯實體的整體財務表現。有關詳細信息，請參閲風險因素風險與我們的公司結構相關的風險 。“—”

於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二二年九月三十日止三個月，附屬實體貢獻的收入佔我們總收入的絕大部分。有關描述我們、我們的外商獨資企業和VIE的經營業績、財務狀況和現金流量的簡明合併時間表，請參閲附註 合併財務和經營數據摘要和附註管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析。“—”“’” 有關 在中國經營業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲我們在中國經營業務的監管許可證和許可證以及本次發行許可證風險因素與我們業務和行業相關的風險我們可能面臨與我們業務許可要求有關的風險和 不確定性。“—”“——任何缺乏或未能維持適用於我們的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。”

通過我們組織的現金和資產流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東（包括 美國存託證券的投資者）支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可能通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。例如，如果我們的任何WFOE或VIE在未來代表其自身產生債務，則監管該等債務的工具可能會限制其向我們和ADS投資者支付股息的能力，以及根據合同安排清償 欠款的能力。於本招股章程日期，廣達新集團有限公司、我們的外商獨資企業及VIE概無向彼等各自股東派付任何股息或作出任何分派，包括任何美國股東。 投資者。於截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度，VIE根據合約安排向我們的外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣204. 1百萬元及人民幣239. 6百萬元。有關詳細信息，請參見

“—財務概要綜合財務及經營數據附註與聯營實體有關的財務資料。—” 我們預計將繼續應外商獨資企業的要求並根據業務需要分配收益並結清VIE協議項下所欠的 服務費，預計在可預見的將來不會宣佈股息。我們目前沒有制定任何現金管理政策，具體 規定資金應如何在QuantaSing Group Limited、QuantaSing Group Limited的子公司（包括我們的WFOE）、關聯實體和投資者之間轉移。我們將根據 我們的具體業務需要，根據適用的法律法規決定股息支付和資金轉移。

Under PRC laws and regulations, our WFOE is permitted to pay dividends only out of their retained earnings, if any, as determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. Furthermore, our WFOE and the affiliated entities are required to make appropriations to certain statutory reserve funds or may make appropriations to certain discretionary funds, which are not distributable as cash dividends except in the event of a solvent liquidation of the companies. Remittance of dividends by our WFOE out of China is also subject to certain procedures with the banks designated by the PRC State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”). These restrictions are benchmarked against the paid-up capital and the statutory reserve funds of our WFOE and the net assets of the VIE in which we have no legal ownership. In addition, while there are currently no such restrictions on foreign exchange and our ability to transfer cash or assets between QuantaSing Group Limited and our Hong Kong subsidiary, if certain PRC laws and regulations, including existing laws and regulations and those enacted or promulgated in the future were to become applicable to our Hong Kong subsidiary in the future, and to the extent our cash or assets are in Hong Kong or a Hong Kong entity, such funds or assets may not be available due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on our ability to transfer funds or assets by the PRC government. Furthermore, we cannot assure you that the PRC government will not intervene or impose restrictions on QuantaSing Group Limited, its subsidiaries and the affiliated entities to transfer or distribute cash within the organization, which could result in an inability of or prohibition on making transfers or distributions to entities outside of mainland China and Hong Kong. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China — We rely on dividends and other distributions on equity paid by our WFOE to fund any cash and financing requirements we may have, and any limitation on the ability of our WFOE to make payments to us could have a material and adverse effect on our ability to conduct our business,” and “Risk Factors — Risks Related to Doing Business in China —Restrictions on the remittance of Renminbi into and out of China and governmental control of currency conversion may limit our ability to pay dividends and other obligations, and affect the value of your investment.”

根據中國法律法規，我們（開曼羣島控股公司）僅可通過出資或貸款為我們的外商獨資企業提供資金，僅可通過貸款為關聯實體提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。於2021年及2022年6月30日及2022年9月30日，（1） EW Technology Limited向我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司的注資總額分別為零、人民幣51.7百萬元及人民幣51.7百萬元，於簡明綜合現金流量資料中其他附屬公司一欄下以融資活動產生的現金流量的關聯方交易提供的現金淨額呈列；“（2）廣達新集團有限公司 向我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司的出資總額分別為零、人民幣47. 1百萬元及人民幣47. 1百萬元，於簡明綜合現金流量資料中廣達新集團有限公司 一欄下以與集團內公司進行交易所使用的現金淨額列示，並於其他附屬公司 一欄下以與集團內公司進行交易所提供的融資活動所產生的現金流量列示；”（3）廣達星集團有限公司透過我們在英屬處女羣島及香港的附屬公司向我們的外商獨資企業注資總額分別為零、人民幣64.2百萬元及人民幣64.2百萬元， ，該等注資總額已於“其他附屬公司”一欄項下與集團內公司進行交易所用現金淨額中呈列，亦已計入簡明綜合現金流量資料“VIE”一欄中與集團內公司進行交易所提供的融資活動所產生現金流量淨額中的一部分；及 （4）本金未償還結餘“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

我們的WFOE貸款金額分別為人民幣7，000，000元、零元及零元，並已計入簡明綜合資產負債表資料中VIE及其附屬公司項下應付關聯方款項 ，全部款項均由Witty Network Holdings當時的全資中國附屬公司提供，並已於重組及分拆完成前償還；及（5）VIE向我們的WFOE貸款的未償還 本金餘額分別為零、人民幣156，000，000元及人民幣130，200，000元，並於簡明綜合資產負債表資料中VIE及其附屬公司項下應收集團內公司款項，及VIE主要受益人項下應付集團內公司款項。“”“”’“”“”“”“”截至二零二一年及二零二二年六月三十日止財政年度及截至二零二一年九月三十日止三個月 ，VIE向我們的外商獨資企業轉移的現金淨額分別為零、人民幣156. 0百萬元及人民幣21. 0百萬元（根據合約安排支付的服務費除外）。截至2022年9月30日止三個月，我們的外商獨資企業償還VIE的現金淨額為人民幣25. 8百萬元。截至2021年6月30日及2022年6月30日止財政年度及截至2022年9月30日止三個月，本組織內並無轉移現金以外的資產。有關詳細信息， 請參閲財務報表摘要合併財務和運營數據附註與關聯實體有關的財務信息。“——”

根據開曼羣島法律，QuantaSing Group Limited毋須就收入或資本收益繳税。在向 股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税款，假設：（1）我們 在VIE中有應納税收入，以及（2）我們決定在未來支付股息：

上表 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的前提下編制的。如果未來VIE的累計盈利超過 我們的WFOE支付的服務費（或如果集團間實體之間的現行和擬議費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可以就VIE中的滯留現金金額向我們的WFOE作出不可扣減的轉讓。這將導致此類轉移為VIE的不可扣除費用，但仍為我們的WFOE的應納税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層 認為發生這種情況的可能性很小。

股利分配與税收

截至本招股章程日期，廣達新集團有限公司、我們的外商獨資企業及VIE均未向 各自股東（包括任何美國投資者）派付任何股息或作出任何分派，我們亦無計劃於可見將來就我們的普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 未來任何收益，以運營和擴大我們的業務。 有關詳情，請參閲股息政策附註。“”

在遵守 非被動外國投資公司豁免規則的情況下，我們就美國存託證券或A類普通股（包括任何預扣税的金額）向美國持有人（定義見美國聯邦所得税條例）作出的任何分派總額（定義見美國聯邦所得税條例）將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但根據 美國聯邦所得税原則確定，以我們當前或累計盈利和利潤支付為限。“”“—”此外，如果我們在税務方面被視為中國税務居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳納 中國預扣税。詳細信息請參閲税務指南。“”

我們在中國的運營和本次產品的監管許可證和許可證

我們通過外商獨資企業及其附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律 和法規的約束。我們及附屬實體須取得中國相關政府機關的若干許可證、許可證及批准，以經營我們的業務及進行本次發售。截至本 招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的意見，我們的外商獨資企業及其附屬實體已從中國政府部門獲得我們在中國的業務運營所需的許可證、許可證和註冊，其中包括 互聯網信息服務增值電信業務經營許可證，《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版經營許可證》，但開設某些直播或視聽內容課程的《視聽節目網絡傳輸許可證》除外。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及 相關政府部門的執法實踐存在不確定性，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們在未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可證、許可證、註冊、備案或批准。例如，我們或附屬實體可能需要為我們的在線學習服務獲得在線出版服務許可證。我們無法向您保證，我們或關聯實體將能夠及時 或完全獲得或保持此類許可證、許可證或批准，我們或關聯實體也可能無意中得出無需此類許可證或批准的結論。任何缺乏或未能維持適用於我們或附屬實體的必要批准、許可證或 許可證，都可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的價值大幅下降或 變得毫無價值。有關詳情，請參閲風險因素風險與我們業務及行業有關的風險我們可能面臨有關業務發牌規定的風險及不確定因素。“——任何缺乏或未能維持適用於我們的必要 批准、許可證或許可證，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”

2021年12月28日，中國廉政公署等十二個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》（簡稱《網絡安全審查辦法》），自2022年2月15日起施行。“”參見《互聯網信息安全和審查條例》。“—” 作為一家網絡平臺運營商，根據《網絡安全審查辦法》持有超過100萬用户的個人信息，我們已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本次發售和上市的網絡安全審查。審查於2022年8月完成。吾等並無收到任何重大不利結果。

On December 24, 2021, the CSRC released the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) and the Administrative Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) (the “Draft Rules Regarding Overseas Listing”), for public comments. The Draft Rules Regarding Overseas Listing, if implemented as proposed, would apply to all the overseas equity financing and listing activities of China-based companies, including initial and follow-on offerings of shares, depository receipts, convertible corporate bonds, or other equity instruments and trading of securities in overseas market. Pursuant to such proposed regulations, if China-based companies conduct relevant activities, they shall go through the filing procedures with the CSRC within three working days after submission of listing application, completion of overseas offering, or initial announcement of relevant transactions, as applicable, and report relevant information. In addition, the Draft Rules Regarding Overseas Listing also stipulate certain circumstances where an overseas offering and listing is prohibited, including that (1) there exists any circumstance where going public is strictly prohibited as prescribed by specific laws and regulations of the PRC; (2) the overseas securities offerings and listings constitute a threat or endangerment to national security as reviewed and determined by competent PRC authorities; (3) there exist material ownership disputes on equity, major assets or core technology; (4) any of such domestic enterprises, their controlling shareholder or actual controller is involved in certain criminal offense in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations; (5) any of the directors, supervisors and senior management has been subject to severe administrative penalties in recent three years, or is under the investigation for suspicion of criminal offenses or major violations, and other circumstances identified by the State Council. If relevant companies violate the filing obligation or conduct oversea offering and listing under the prohibited circumstances, they are subject to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. For details, see “Regulation — Regulations on M&A and Overseas Listings.” As of the date of this prospectus, as advised by our PRC counsel, CM Law Firm, considering that (1) the Draft Rules Regarding Overseas Listing has not come into effect; and (2) no explicit provision under currently effective PRC laws, regulations and rules clearly requires an offering with contractual arrangements like ours to obtain approvals from the CSRC, we or the affiliated entities are not required to obtain an approval from the CSRC in connection with this offering and listing.

The Draft Rules Regarding Overseas Listing are not clear as to whether companies like us that have already submitted an application for an initial public offering to overseas regulators but have not yet completed the offering prior to their effective date shall be subject to such post-filing procedures. Therefore, if the Draft Rules Regarding Overseas Listing were implemented in its current form prior to the completion of this offering and listing, we might be subject to the aforementioned post-filing requirement with the CSRC for this offering and listing. As of the date of this prospectus, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection from the CSRC with respect to this offering and listing, and we believe that we are not subject to the prohibited circumstances as proposed in the Draft Rules Regarding Overseas Listing. However, as the Draft Rules Regarding Overseas Listing were released for public comments only and have not come into effect, there remains uncertainty in the effective date and their final rules and interpretation and implementation. We cannot assure you that we or the affiliated entities would be able to complete all the requirements, to the extent that they may be subsequently required by the relevant regulatory authorities, in a timely manner, or at all, or that completion of any other compliance requirements would not be imposed. Any failure to complete or delay in completing such procedures for this listing and offering or future capital raising activities as required under the Draft Rules Regarding Overseas Listing, or a rescission of any such filings completed by us, would subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities. Accordingly, the value of your investment may be materially and adversely affected or become worthless. For details, see “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent regulatory development in China may exert more oversight and control over listing and offerings that are conducted overseas. The approval of the CSRC may be required in connection with this offering and our future capital raising activities, and, if required, we cannot assure you that we or the affiliated entities will be able to obtain such approval, in which case we may face regulatory sanctions for failure to obtain such approval for this offering and our future capital raising activities” and “Risk Factors — Risks Related to Doing business in China — Recent greater oversight by the CAC over data security, particularly for companies seeking to list on a foreign exchange, could significantly limit or completely hinder our ability in capital raising activities and materially and adversely affect our business and the value of your investment.”

除上述披露外，截至本招股説明書之日，我們或附屬實體尚未被要求 從中國任何政府機構獲得或拒絕與VIE運營或本次發行有關的任何許可或許可。’然而，中國監管機構（包括中國證監會）可能會採用 新的法律、規則和法規，或對當前適用的中國法律、規則和法規進行詳細實施和解釋，我們無法向您保證相關中國監管機構（包括中國證監會）將得出與我們或我們的中國法律顧問相同的結論。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA和相關規定，如果我們已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB 已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將識別我們為委員會指定的發行商，以及我們的證券在任何美國國家證券交易所以及任何非處方藥如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會指定的發行商，我們將被禁止在美國進行交易。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，確立了PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查的具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師S控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。如果PCAOB無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留另一家PCAOB能夠在2023年及以後全面檢查和調查的註冊會計師事務所，或者如果我們因其他原因未能滿足PCAOB對S的要求，該等美國存託憑證將被從納斯達克股票市場摘牌，並且根據HFCAA和相關法規，我們的股票和美國存託憑證將不被允許在美國場外交易 。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。詳見《中國風險因素與經商相關風險》 如果PCAOB連續兩年不能全面檢查或調查駐中國的審計師，則根據《外國公司問責法》，美國存託憑證將被摘牌，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外交易市場交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對你的投資價值產生重大和不利的影響。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一優勢

延長了符合新會計準則或修訂會計準則的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。

我們仍將是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年度總收入至少達到12.35億美元；(2)在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；(3)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(4)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們被視為大型加速申請者的日期，如果我們是一家上市公司至少12個月，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

成為一家受控制公司的含義

我們將成為納斯達克上市規則定義的控股公司，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生將持有我們總已發行和已發行普通股的30.2%，並將能夠在本次發行完成後行使我們已發行和已發行股本總投票權的81.2%，假設承銷商不行使他們購買額外美國存託憑證的選擇權。或本公司已發行及已發行普通股總數的29.9%，以及本公司已發行及已發行股本總投票權的81.0%(假設承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此，彭Li先生將有能力控制或重大影響需要股東批准的事項的結果。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括免除我們董事會的大多數成員必須 為獨立董事的規定。我們目前不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但我們計劃依靠外國私人發行人可以獲得的豁免來遵循我們本國的治理實踐。 因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。有關詳細信息，請參閲？風險因素除以與美國存託憑證和本次發行相關的風險 我們將是納斯達克股票市場上市規則所指的受控公司，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場的公司治理標準有很大不同的母國做法。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理標準，即上市公司必須：(1)擁有 多數獨立董事，(2)擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，(3)擁有至少由三名成員組成的審計委員會，(4)在特定情況下獲得股東批准 發行證券，以及(5)召開年度股東大會。與我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮和路一區一號樓5樓710室，S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 6493-8177。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，郵編：NY 10168，地址：紐約東42街122號，18樓。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主網站是Www.liangzizhige.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的報告貨幣為人民幣。本招股説明書 包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，本招股説明書中人民幣兑美元及美元兑美元的所有換算均為人民幣7.1135元兑1.0000美元，即美國聯邦儲備系統理事會H.10統計稿所載匯率，於二零二二年九月三十日生效。 F & S報告中提取的行業數據的所有人民幣兑美元（反之亦然）均為人民幣6. 4566元兑1. 0000美元，即2021年6月30日生效的匯率，見同一來源。我們不對任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換為 美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。

供品

本次發行後將發行及發行在外的普通股數量：

彙總合併的財務和運營數據

合併財務報表

以下截至2021年和2022年6月30日止財政年度的綜合經營報表和全面虧損數據摘要（除備考淨虧損、股份及每股淨虧損信息外）、截至2021年及2022年6月30日的合併資產負債表數據摘要 以及截至6月30日的財政年度的合併現金流量表數據摘要，二零二一年及二零二二年之財務報表乃源自本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表。 以下截至2021年及2022年9月30日止三個月的綜合經營報表及全面虧損數據摘要（除備考淨虧損、股份及每股淨虧損信息外）、截至2022年9月30日的綜合資產負債表摘要數據及截至9月30日止三個月的綜合現金流量表數據摘要，二零二一年及二零二二年之財務報表乃衍生自本招股章程其他地方 未經審核中期簡明綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。“公認會計準則（GAAP）。”我們的歷史業績不一定 指示未來期間的預期業績。閣下應閲讀本招股説明書其他地方所載之本概要綜合財務及經營數據章節，連同本招股説明書其他地方之綜合財務報表及相關附註及管理層説明 財務狀況及經營業績之討論及分析。“”“’”

下表列出了我們在所示期間的綜合經營報表和全面虧損數據摘要。

下表列出了我們在所示期間的彙總資產負債表數據 。

下表列出了我們在 所示期間的現金流量數據彙總表。

與關聯實體有關的財務信息

下表列出QuantaSing Group Limited（包括Witty network和EW Technology推下的基於股份的薪酬支出 ）、我們的WFOE（根據美國公認會計準則，為VIE主要受益人）、VIE及其子公司以及我們的其他子公司（非VIE主要受益人）的簡明綜合彙總表（即，“”本公司於英屬維爾京羣島及香港之附屬公司）於所示期間及截至日期止。

壓縮 合併運營報表信息

簡明合併資產負債表信息