2023財年至2022財年

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-14605

Gresham WORLDWIDE，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 457-6667

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法案第12（g）條登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據2023年6月30日普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 $450,280.

截至2024年4月10日，註冊人已發行普通股股數為 7,931,602.

目錄

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告(“報告”)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，包括我們的流動性、我們對未來訂單的接收以及我們的積壓是否會導致訂單。我們試圖通過“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些表述只是預測，不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本報告提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

本報告還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們沒有獨立核實由獨立各方產生幷包含在本報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度風險和不確定因素的影響，這些因素包括：(I)我們將在2024年繼續獲得訂單和積壓訂單，我們為產生新訂單而進行的千兆電子傳統業務發展努力將得到改善，(Ii)我們將獲得足夠的現金來銜接業務，(Iii)持續的地緣政治軍事衝突(包括以色列戰爭、俄羅斯對烏克蘭戰爭、與中國和臺灣的緊張關係以及中東其他動盪)將繼續。(Iv)供應鏈動盪和通貨膨脹將繼續影響客户對我們產品的需求，(V)我們提供的電子技術解決方案的國防預算不會減少，(Vi)我們的主要醫療客户不會減少預期訂單，以及(Vii)其他風險，如“第1A項-風險因素”和本報告中所述。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

帕RT I

第1項。生意場

Gresham Worldwide，Inc.，前身為Giga-tronics，Inc.(“Gresham”或“公司”)，設計、製造和分銷專門製造的電子設備、自動化測試解決方案、電力電子、供應和分配解決方案，以及無線電、微波和毫米波通信系統和組件，用於各種應用，重點放在全球國防工業和醫療保健市場。

Gresham有兩家子公司：Gresham Holdings，Inc.(“Gresham Holdings”)和MicroSourceInc.(“MicroSource.”)。格雷沙姆還有一個部門。格雷舍姆是特拉華州Ault Alliance，Inc.的多數股權子公司，目前作為AAI的一個運營部門運營。Gresham控股公司有三家全資子公司，即Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)、Relec Electronics Ltd.(“Relec”)和Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)，以及一家持有多數股權的子公司--微相公司(Micro階段)。我們的業務由三個業務部門組成：

我們專注於為戰鬥機、艦船和地面車輛或導彈等軍事系統設計的產品，這些產品在未來幾年提供經常性的收入來源，並消除競爭，因為更換產品中設計的產品的成本對競爭對手和客户都是令人望而卻步的。

Gresham於1980年3月5日在加利福尼亞州註冊成立為Giga-tronics公司。我們更名為格雷欣，從2024年3月1日起生效。我們的普通股繼續以Giga-tronics的名稱和代碼在OTCQB上交易。我們已經獲得了股東

在特拉華州重新註冊的批准。我們的更名和重新註冊都需要得到金融行業監管機構的批准。

業務合併

2022年9月8日(“截止日期”)，我們收購了Gresham Holdings。我們將這筆交易稱為“業務合併”。根據業務合併，公司收購了Gresham Holdings的所有已發行股本，作為交換，公司發行了2,920,085股AAI公司普通股和514.8股F系列優先股(“F系列”)，可轉換為總計3,960,043股公司普通股，可能會進行調整，並假設Gresham的未償還股權獎勵相當於假設的749,626股公司普通股。AAI實益擁有本公司已發行股份的69.6%股份(不包括本報告其他部分所述的可轉換票據轉換後可發行的股份).雙方此前已於二零二一年十二月二十七日訂立換股協議(“該協議”)，本公司於二零二二年九月八日就該協議取得股東所需批准。

關於企業合併的完善，根據對會計準則彙編805概述的準則的分析，Gresham Holdings被視為企業合併中的會計收購人。業務合併“。雖然我們是企業合併中的合法收購人，但由於Gresham Holdings被視為會計收購人，在企業合併完成後，Gresham Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

我們在美國(“美國”)運營。以及在國外的三個地點。下表概述了我們的位置和對每個設施的運營情況進行的高級別審查：

我們的行業

我們的業務僅專注於支持國防工業和其他關鍵任務應用的電子解決方案市場，包括醫療技術、交通和電信。這些應用的基本性質提供了一定程度的隔離，使其不受與全球經濟其他領域相關的波動的影響，同時考慮到我們服務的領域可獲得的潛在市場機會的穩定和穩步增長。在全球危機時期，對滿足這些要求的解決方案的需求繼續不受影響，在許多情況下還會增加。預計2023年，我們目前所在的三個國家的國防開支總額預計將超過9190億美元(Https://www.globalfirepower.com/defense-spending-budget.php)。我們還向其他15個國家的軍隊和國防承包商出售產品。2023年全球國防總支出達到2.1萬億美元，預計到2028年將以3%的複合年增長率增長，同期美國的國防支出繼續領先於世界(ASD報告，全球國防預算分析-預測到2028年)。當前烏克蘭和以色列的戰爭，以及與中國和中東的緊張局勢，加劇了英國和歐洲對防務平臺的興趣和投資。

我們認為，對電磁頻譜作戰的日益重視以及空中、陸地、海洋、太空和網絡作戰的密切協調將推動國防現代化、力量保護和態勢感知的增加，所有這些都將推動增加採購零部件和系統的支出，以實現電子戰、對抗和無人值守解決方案。國防電子市場預計在2023年達到2203億美元，預計到2028年將達到2890億美元，年複合增長率為5.6%。(Https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/defense-electronics-market-183642563.html)。對更好的連接和分析的推動將反過來增加對新的主要軍事平臺中的射頻通信、電力電子和電子控制解決方案內容的需求，這些都是我們運營部門的核心產品。

數以千計的公司在這個市場上競爭，提供滿足國防和其他關鍵任務應用的電子解決方案。然而，我們的運營部門與美國、英國、以色列和其他國家的主要國防承包商有着長期的合作關係，這些承包商持有生命週期非常長的主要國防平臺的合同。我們的客户通常有獨特的需求，他們與Gresham合作，為定製解決方案的開發合同提供資金。一旦解決方案在其應用中得到驗證，該公司通常會實現安全、

產品、服務和/或維修的經常性收入流持續多年(有時是幾十年)，直到技術過時。由於該公司通常是開發項目的獨家供應商，競爭對手不太可能更換這種設計的產品，因為這樣做的成本和重新鑑定的時間令人望而卻步。這些關係使我們能夠大大縮小競爭領域，並在銷售成本相對較低的回頭客業務的基礎上實現增長。隨着技術的發展，主承包商可能會在隨後的幾年裏遷移到我們生產的系統以外的系統。

除了國防領域，在未來三年內完成420億美元對英國現有國家鐵路系統的升級，同時在未來10年花費1150億美元修建連接倫敦與伯明翰、利茲和曼徹斯特等中部城市的高鐵的計劃，將為電力電子需求的增長帶來巨大的機會，以升級和更換現有的鐵路車輛和軌道側控制基礎設施。Relec目前在為英國鐵路行業提供電力解決方案方面的關係和過往記錄，使我們能夠理想地利用這些正在進行的翻新和擴建努力。醫療電源市場同樣強勁，複合年增長率為6.9%，2025年達到18億美元，為Relec在英國創造了增長機會。醫療診斷和校準工具精密製造合同的增加也為Enertec帶來了增長機會。

我們的業務優勢

我們擁有以下核心優勢，我們相信這些優勢將使我們獲得競爭優勢：

我們的戰略

我們的目標是成為國防工業主要參與者的首選供應商，併為醫療保健中的關鍵任務應用提供解決方案。

我們的近期戰略側重於通過收購Gresham Holdings發展協同效應：

此外，我們專注於確保有足夠的營運資金來處理大量確定交貨日期的積壓訂單，承擔更多的重要訂單，並進一步改善獲得資本資源的機會。

我們的長遠策略包括以下主要元素：

我們的運營

我們通過子公司開展業務。業務合併後，我們將子公司的業務調整為以下三個主要市場羣體：

射頻解決方案

微相公司專注於設計、工程、組裝、調諧和測試部件、集成組件和子系統，用於檢測、過濾、分析和處理用於國防應用的射頻、微波和毫米波信號。

精密電子解決方案

在精密電子解決方案事業部，Enertec、千兆電子事業部和MicroSource專注於設計、工程、開發和生產交鑰匙精密電子解決方案，主要面向國防客户和大型全球醫療保健客户。

電力電子和顯示解決方案

Gresham Power專注於向英國和非美國國家的國防客户提供電力電子解決方案。Relec向醫療保健、交通、電信和工業企業的客户分銷用於關鍵任務應用的電力電子產品和顯示器。

以下是對三個市場羣體和相關產品的詳細描述。

射頻解決方案

微相公司

微相公司為各種軍事和電信應用設計、設計、製造和分銷部件、集成組件和子系統。這些組件包括射頻和微波過濾器、雙工器、多路複用器、檢測器、開關過濾器、集成組件和檢測器對數視頻放大器。微階段工程師根據其作為生產過程一部分開發的調整協議和測試程序中定義的壓力條件，對其所有產品進行調整和測試。這種方法確保其客户可以放心地使用微相產品並將其集成到系統中，確保這些產品在極端運行條件下能夠可靠地運行。

微相公司的客户包括美國軍方，以及美國軍方和其他國家軍隊的承包商，包括主承包商和分包商。微相公司的技術創新被用於許多重要的美國政府國防項目，包括F-16、F-18、F-35、JAS鷹獅戰鬥機和B-1B轟炸機。

微相公司的先進技術產品包括：

微相的收入從2022年的610萬美元增長到2023年的820萬美元，增幅為34%。

精密電子解決方案

Enertec Systems 2001 Ltd.

Enertec總部設在以色列，為軍事、醫療和工業市場設計、開發、製造和維護先進的端到端高技術精密電子解決方案。這些解決方案包括定製的基於計算機的自動測試設備和交鑰匙系統，以確保戰備狀態，提供指揮和控制，並在惡劣環境和戰場條件下的軍事行動中指揮和部署資源。

Enertec提供完整的端到端項目管理，包括需求定義、系統工程、設計/開發、生產、測試、集成、現場支持、維護和優化。其定製的工程解決方案支持和支持關鍵任務的空中、陸地和海上軍事平臺，例如導彈、無人機、戰鬥機、船隻、潛艇、拖車和衞星。Enertec的主要客户包括以色列最大的主要國防承包商。此外，Enertec還建立了戰略合作伙伴關係，為印度軍方構建和交付解決方案。

Enertec是以色列最大、最知名的測試設備和模擬器製造商之一。Enertec為所有級別的維護、開發和集成的所有類型的武器系統開發和製造測試系統和模擬器。Enertec目前正致力於開發新一代電子卡和組件，以構建新一代測試系統。Enertec遵守其客户合同中包括的所有信息安全要求，以及以色列要求與國防有關的工作的所有保密法。

此外，Enertec還為一家全球保健產品公司設計、開發和提供校準心臟導管的精密設備。這項業務佔Enertec年收入的比例從2021年的7%增長到2023年的27%。這家美國醫療保健提供商對目前的產品非常滿意，並要求提供額外的產品設計，客户將為其開發支付費用。

Enertec的辦公室以及工程和組裝設施位於靠近黎巴嫩邊境的以色列卡米爾。真主黨是伊朗的代理人，位於黎巴嫩邊境附近，威脅要將戰爭擴大到以色列北部，並正在增加火箭彈襲擊。因此，幾名員工不得不搬遷到更南邊的地方，以避免來自北方的攻擊。此外，幾名僱員被徵召服兵役。

Enertec是一家重要的子公司，截至2023年12月31日，公司約41%的收入來自Enertec。

以色列的戰爭給Enertec帶來了重大風險，包括可能從黎巴嫩發射火箭摧毀Enertec的設施。Enertec沒有替代設施，選址和裝備新設施的成本實際上將導致它至少停止運營六個月。如果戰爭繼續下去，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Enertec的收入在2022年為1250萬美元，2023年增長了約24%。

千兆電子事業部

我們的千兆電子事業部設計、製造和營銷功能測試產品，並將這些測試產品與第三方硬件和軟件集成在一起，為評估和驗證雷達和電子戰產品性能提供解決方案。該部門開發了一個威脅仿真系統(“TEMS”)，該系統使用了一個安裝在緊湊型行業標準Axie模塊化平臺內的靈活、相位相干寬帶上變頻器。與目前使用的威脅模擬系統相比，TEMS解決方案體積更小，成本更低，當與跟蹤天線配合使用時，功率水平更低，使其成為模擬集成防空系統的多地點户外設施的理想解決方案。

吉電子部門的收入從2022年的90萬美元增加到2023年的130萬美元。它目前有18.5萬美元的積壓。

Microource，Inc.

MicroSource的兩個最大客户是主承包商，我們為這些承包商開發和製造用於戰鬥機的複雜雷達過濾器。MicroSOURCE為美國政府上一代戰鬥機(即F-15D、F-16和F/A-18E噴氣式飛機)的雷達現代化計劃相關的作戰硬件市場提供服務，以延長其使用壽命。我們將這些過濾器設計為在極端條件下運行。目前，使用微源過濾技術的平臺處於產品生命週期的不同階段。F-15和F-16戰鬥機機隊都在老化，項目即將報廢，處於維護和維持階段。這將導致收入減少。

因此，2023年的收入已降至270萬美元。目前的積壓金額為33.6萬美元。

電力電子和顯示器

我們在英國的子公司設計、開發、製造和分銷先進的電子技術解決方案，這些解決方案可以轉換、調節、淨化、管理或分配電子設備的電力。我們的電源解決方案適用於關鍵任務國防、工業、醫療保健和交通應用，通常將電網中的交流電(AC)轉換為直流電(DC)，或

修改正在傳輸的電壓(DC到DC)。我們的子公司還提供標準的現成產品、修改後的標準產品和專門製造的產品。雖然我們的子公司向其客户銷售未經修改的標準產品，但在大多數情況下，這些標準產品都是針對特定客户的產品配置而設計的。我們的電力電子和顯示集團還設計、設計和製造電力系統和顯示解決方案，以滿足國防、醫療、交通、電信和製造等關鍵任務應用的特定客户要求。

釋放

Relec為各種應用開發定製、設計的解決方案，範圍從輕工業到最惡劣的環境下的高度加固。Relec定製產品特性和功能，以實現滿足特定客户要求的最佳性能和服務交付。Relec目前在特定領域開展業務，專門從事AC-DC電源、DC-DC轉換器、顯示器和EMC過濾器。

Relec的收入從2022年的820萬美元增長到2023年的850萬美元，增幅為3%。

格雷欣電力公司

Gresham Power專門從事工程、設計和開發電力轉換、電源、不間斷電源和海軍應用的配電解決方案，幾乎所有英國皇家海軍的潛艇和水面艦隊都安裝了設備。Gresham Power的許多超可靠產品支持在緊急情況下(如主船斷電)在船上分配電力，以確保武器系統、戰術通信和照明的持續運行。

Gresham Power Products為Gresham的產品線增加了多樣性，為英國和歐洲市場的國防客户提供了更多機會，並加強了Gresham的工程和技術資源。

Gresham Power的收入從2022年的190萬美元下降到2023年的170萬美元，降幅為10%。

研究與開發

2023年，研發支出約為2,827,000美元，佔收入的7.4%。2022年，研發支出約為2137,000美元，佔收入的7.1%。

我們正在集中精力開發軍用產品，這些產品需要(1)處理機密文件和安全的基礎設施，如SPIC、CMMC和ITAR合規性，以及(2)具有安全許可的人員和(3)符合軍用AS9100質量標準的人員。此外，我們專注於為戰鬥機、艦船和地面車輛或導彈等軍事系統設計的產品，這些產品在未來幾年提供經常性的收入來源，並消除競爭，因為更換設計在產品中設計的產品的成本對競爭對手和客户都是令人望而卻步的。

我們的工程和產品開發工作因每個運營子公司而異。這些努力大多側重於設計和開發與定製產品設計和標準電子產品的修改相關的新產品，以提供針對特定客户需求的解決方案。我們的工程師與客户和專業合作伙伴密切合作，根據特定的項目要求進行修改或創建定製設計。客户通常支付此類工程服務的費用，這些費用將計入收入成本。

Enertec提供交鑰匙精密電子解決方案的全方位設計和開發。微相公司設計定製的射頻解決方案，以滿足客户的獨特規格。當需要時，其他子公司修改標準產品以滿足特定的客户要求，包括但不限於，重新設計商業產品以滿足基於商業現成產品的軍事應用的要求，以及在適用的情況下滿足其他定製產品的要求。我們不斷尋求改進我們的產品供應，同時預期不斷變化的市場需求，以增強功能、定製固件和改進EMI(電磁幹擾)過濾。

傳統的千兆電子部門歷來通過內部、產品線銷售或外部股權投資和債務融資為產品開發活動提供資金。微源公司和微相公司通常與客户密切合作並由其提供資金，設計、設計和開發新的產品。

不能保證未來的技術、流程或產品開發不會使我們當前提供的產品過時，也不能保證我們將能夠開發和推出新產品或對現有產品進行增強，以及時滿足客户需求或獲得市場認可。如果不這樣做，可能會對我們的業務造成不利影響。

競爭

國防電子技術解決方案行業高度分散，競爭激烈。我們的競爭對手包括分佈在世界各地的數千家公司，其中一些公司在勞動力和零部件成本方面具有優勢，其中一些公司可能提供比我們更好或質量可比的產品。每個運營子公司面臨不同的競爭對手，這取決於提供的解決方案、目標垂直市場和運營的地理範圍。我們還面臨來自現有和潛在客户的競爭，這些客户可能決定設計和製造滿足其內部規劃要求所需的電力電子、通信元件和精密電子解決方案。

國防技術解決方案市場的整合，包括通過我們向其銷售產品的主要公司之間的合併、收購和/或戰略聯盟，有可能加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在的競爭對手可能比我們更有能力收購其他公司、技術或產品。我們在多種因素的基礎上進行有利的競爭，包括產品質量和可靠性、技術能力、服務、過去的性能、設計靈活性以及開發和實施根據客户需求定製的複雜、集成解決方案的能力，以及成本效益。專注於產量相對較低、利潤率較高的產品，使我們的運營子公司能夠在價格上與間接成本結構(間接成本和併購)高得多、內部官僚機構繁瑣的大公司競爭。最後，國防技術市場的碎片化也創造了通過收購競爭對手和/或潛在競爭對手實現增長的機會。

許多競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，以及更多的地理位置。然而，高性價比的設計、精良的設計、管理客户關係的協作/協商方法，以及提供高質量、超可靠、定製設計的組件和子系統的悠久歷史，使我們能夠有效地競爭，並在與擁有更多資源的競爭對手中開闢出堅不可摧的利基地位。

製造和測試

我們在加利福尼亞州利弗莫爾(微源和千兆電子事業部)、康涅狄格州謝爾頓(微相)、以色列卡米爾(Enertec)和英國索爾茲伯裏(Gresham Power)的生產設施製造零部件並進行產品組裝、集成和測試。我們的每個運營業務都建立了一個由值得信賴的供應鏈合作伙伴組成的強大網絡，提供零部件、材料和部件，以便組裝成產品或轉售。

我們不斷努力改進我們的生產和測試流程，以確保其解決方案的最高質量和一致的製造。每一家運營企業都保持着嚴格的質量控制，以確保我們的解決方案符合所有客户規格，並將在客户的應用中可靠地發揮作用。我們根據我們與客户共同制定的測試程序在壓力操作條件下測試我們的產品。這種方法確保我們的客户可以在生產線上開箱即用或直接在現場安裝其解決方案。我們通過定製設計的測試來模擬客户應用程序中的操作，從而為客户提供特定的測試服務。

所有運營單位均遵守電子解決方案的所有適用安全和EMC標準。

符合國際安全機構標準在每個應用中都是至關重要的，而電源解決方案在滿足這些合規要求方面發揮着重要作用。我們的安全工程師和質量保證團隊幫助確保我們的定製產品設計滿足所有安全要求，並有適當的文檔記錄，以加快安全審批流程。

在我們的製造業務中，我們保持着ISO 9001：2008(Enertec)、ISO 9001：2015(微階段、Gresham Power和Relec)和AS9100D(Enertec、微階段、微源和吉電子事業部)的認證。ISO 9001和AS9100是公認和接受的質量管理國際標準。

客户服務和支持

我們的運營公司提供“高接觸”的方法來優化和定製解決方案產品，以滿足客户的獨特需求。我們與客户密切合作，以最高標準的性能、耐用性和可靠性設計、設計、開發和生產產品，以滿足客户獨特的要求。所有運營單位持續跟蹤績效，對照成本、質量和準時交貨指標，高度關注客户滿意度。業務合併後，與客户在各個層面的定期溝通和直接協作已成為我們所有業務的標誌。

鑑於我們的產品和解決方案產品所支持的客户應用程序的關鍵任務性質，我們會迅速做出響應並採取必要的糾正措施，以確保我們的產品符合規格並符合特定客户的期望。我們對所提供的所有產品都提供保修。保修的期限和期限因產品類型和產品使用用途而異。此外，即使在保修到期後，我們的運營單位也將在產品的整個預期壽命內提供維護、維修和交付後支持。

供應商

鑑於Gresham產品及其使用平臺的苛刻性能要求和具有挑戰性的運營環境，零部件供應商的選擇和管理是一個關鍵的成功因素。雖然製造我們的組裝所需的大部分組件都可以從多種來源獲得，但我們偶爾會使用獨家來源安排來獲得尖端技術或優惠的價格或供應條款，但不是以任何材料數量。此外，使用我們產品的程序的壽命有時會帶來部件過時的挑戰，公司正在持續監測和管理。在我們看來，失去任何獨家貨源安排不會對我們的運營產生實質性影響，儘管我們在尋找新供應商或重新設計我們產品的部件時可能會遇到生產延遲。有些供應商也是我們的競爭對手。如果競爭對手-供應商選擇不向我們銷售其產品，在我們尋找新供應商或重新設計我們產品的組件時，可能會發生生產延遲，這可能會嚴重影響我們的業務。

我們的經營業務採購電子元件、材料、零件和組件，包括電源、轉換器、變壓器、整流器、逆變器、外殼、塊、蓋、機械加工零件、基板、電阻器、二極管、探測器、放大器、集成電路、印刷電路。

外部供應商提供的電路板、電纜、連接器、金屬製品和電容器。我們還購買某些貴金屬，用於製造我們的產品(電鍍、封口、噴漆、塗裝)。我們根據供應商提供符合技術規格和批量要求的優質零部件的能力，仔細選擇供應商。對於國防工作，我們的子公司已經建立了僅來自美國的供應鏈網絡(微階段和微來源僅來自美國)，Enertec和Relec還從美國、英國(Gresham Power，Relec)和以色列(Enertec)採購，沒有從中國那裏採購。Relec確實與中國的供應商在一些商業應用方面進行了合作。

顧客

格雷欣的防務客户包括以色列國防部和以色列航空工業公司、拉斐爾和埃爾比特系統公司、以色列的四大防務承包商、美國國防部和主要防務承包商，如美國的BAE系統北美公司、L3Harris公司、波音公司、洛克希德·馬丁公司、雷神公司和內華達山脈公司、包括皇家海軍在內的英國國防部，以及英國和歐洲的主要國防承包商，包括英國宇航系統公司、勞斯萊斯公司、巴布科克和泰利斯公司、薩博公司(瑞典)、英德拉公司(西班牙)和阿塞爾山公司(土耳其)。此外，Enertec通過IAI與Cyient建立了戰略合作伙伴關係，為印度軍方構建和交付解決方案。

格雷欣的商業客户包括Elma GmbH、強生(Enertec的主要客户)的子公司Biosense Webster、RS Components、Farnell、Parker Hannifin、Vanderbilt和龐巴迪。

2023年，格雷欣的兩個最大客户總計佔其綜合收入的40%。下表根據2023年收入的百分比描述了截至2023年12月31日格雷欣的客户集中度:

我們的業務在很大程度上依賴於國防支出和項目預算，而這些支出和項目預算在整個財年期間都會擴大和收縮。我們產品和服務的訂單收入通常跨越數年，在中期和年度財年期間交付情況各不相同。因此，我們預計一年內的主要客户可能不是下一年的主要客户。因此，我們的淨收入和收益在不同時期可能會有很大差異，如果我們無法獲得新客户或無法增加與其他現有客户的業務以取代前一年主要客户不斷下降的淨收入，我們的淨收入和收益將會下降。

專有技術與知識產權

我們的競爭地位在很大程度上取決於我們提供的系統和產品的能力，這些系統和產品(A)有效和可靠地滿足客户的需求，(B)在競爭產品中選擇性地超過競爭對手的規格。雖然專利可以為專有外觀設計提供保護，但隨着我們行業技術的快速發展，這種保護往往是短暫的。因此，儘管我們偶爾會追求專利覆蓋面，但我們強調開發性能規格優越的新產品，併為此對現有產品進行升級。

我們的商號、商標、商業祕密、客户關係、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商業祕密、行業專業知識、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們認為，由於我們的產品不斷更新和修改，獲得專利將是昂貴的，而且無益。我們的政策是與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們的供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。

微相和Enertec通常按照客户的“受僱工作”規格設計定製產品，因此在設計中不擁有知識產權。作為最終用户，美國軍方和以色列國防部通常會獲得並保留所有此類技術數據的權利。微相公司確實在其產品的製造、組裝、調整和測試協議方面獲得並擁有知識產權。

在英國，Gresham Power通常將保留為國防應用開發的產品設計的知識產權所有權。然而，Relec和Gresham Power通常都不會保留它們在商業市場上銷售的任何標準電力產品的知識產權。

我們的千兆電子事業部的產品主要基於我們自己的設計，這些設計源於我們自己的工程能力。如果我們的新產品設計工作落後，我們的競爭地位就會減弱。相反，有效的產品開發極大地提高了我們的競爭地位。雖然我們在某些產品的某些功能方面使用了某些軟件許可證，但此類許可證通常是現成的、非排他性的，並且可以免費或以相對較低的費用獲得。

我們擁有三項與我們的2500B參數信號發生器相關的專利，以及兩項與公司先進的信號發生器和分析產品線(ASGA平臺)相關的專利。ASGA平臺的第三項專利最近獲得批准。

2020年2月，該公司獲得了一項與其ASGA平臺相關的美國專利。該專利描述了高級信號產生器和高級信號分析儀(“ASGA”)的內部設計，以及這些組件如何協同工作的架構，以便於構建與目前的解決方案相比尺寸、重量和成本都更小的多通道測試系統。年授予了第二項專利

描述了ASGA系統在高通道數情況下的使用。美國專利商標局於2023年5月30日批准了於2020年4月提交的第三項專利申請，該申請描述了ASGA平臺如何在實現快速頻率切換的同時實現低噪聲性能。

該公司已經向美國專利商標局支付了費用，以保持專利的開放狀態，以便在出現新的權利要求時允許增加新的權利要求，以繼續保護知識產權。

營運資本

我們通常努力保持足夠的庫存水平，在美國我們通常以30天的付款條件向客户銷售，同時為我們的國際客户留出更多的時間。通常，我們從供應商那裏收到30天的付款條件。我們認為這些做法與典型的行業做法是一致的。除了融資之外，我們的主要流動性來源來自客户銷售，這取決於我們對客户訂單的接收和發貨。

Gresham的流動性歷來由AAI注入的現金支持，其中包括對資本和貸款的貢獻。AAI在2023財年繼續為我們提供240萬美元的貸款。我們正在尋求更多的資金來資助我們的業務，儘管我們的努力可能不會成功。見“風險因素--與我們的財務狀況有關的風險”。我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們無法以可接受的條件產生或獲得這些資本，或者根本不能，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。“

有關我們融資活動的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--我們最近的融資”。

銷售和市場營銷

我們直接向客户推銷我們的產品，主要依靠我們每個運營子公司的內部銷售力量來確定線索和完成銷售。我們還聘請獨立的銷售代表，他們被認為擁有目標市場和/或客户的專業知識。我們的營銷和銷售努力針對特定類型的客户，如大型國防承包商、工業產品製造商、醫療保健解決方案以及交通和電信領域的基礎設施組件。

企業首席發展官

業務合併後，我們開始依賴時任首席運營官的格雷欣控股公司來領導我們的銷售和營銷團隊。在該高管於2023年11月退休之前，他已經聘請了我們的首席發展官，他的主要職責是推動有機增長，並確定通過合併和/或收購實現進一步增長的前景。我們已經實施了Gresham‘s Hub Spot來捕捉和跟蹤運營子公司內部和之間的機會流。

射頻解決方案

近年來，微階段的大部分業務開發工作都是通過工程師與工程師之間的協作來完成的，最終形成了專為軍用系統設計的產品，以及我們的首席開發官，以保持和維護大多數客户關係。在可預見的未來，積壓的設計型產品將推動射頻解決方案業務的發展。

精密電子解決方案

Enertec的大部分業務開發和銷售工作歷來都是在高級管理人員級別進行的。Enertec的兩個最大客户為Enertec帶來了2023年98%的收入。Enertec的前首席執行官於2024年3月初去世。我們的首席運營官Nissim Ovadia先生與Avni先生密切合作，並已被提升為Enertec的首席執行官。Ovadia先生在擔任首席運營官期間能夠與Enertec的主要客户進行接觸。此外，我們的首席執行官喬納森·裏德先生是Enertec的新任董事長，並正在將更多的努力集中在其業務上。展望未來，我們希望我們的精密電子解決方案將受益於奧瓦迪亞先生為發展交鑰匙精密電子解決方案業務所做的持續努力。

電力電子和顯示器

電力電子和顯示器集團擁有一支由四名銷售專業人士組成的高績效團隊，由一名銷售管理員和兩名內部銷售專業人士提供支持，以繼續推動英國和歐洲市場的新業務和增長。如果我們能夠解決我們的流動性問題，我們計劃在2024年增加更多業務發展資源，專門關注電力電子和顯示器的國防客户，同時該集團還在2024年擴大對戰略第三方渠道合作伙伴和/或製造商代表的使用中東、印度和澳大利亞。這些代表將根據協議在世界特定地區推廣我們的產品，並充當電力電子和顯示屏的客户界面。通常，我們或製造代表有權提前30天書面通知終止製造商代表協議。

Relec和Gresham Power在具有高度針對性的行業出版物上做廣告，如《電子週刊》、《新電子》、《電子產品設計與測試》、《電子規範》、《電子元器件》、《設計產品與應用》、《鐵路技術雜誌》、《鐵路工程師》、《鐵路專業》。此外，Relec還定期發佈關於客户和潛在客户感興趣的話題的播客，並開展積極的公關活動，以獲得付費媒體的安置和廣泛媒體的報道。我們希望在其他運營子公司複製類似的活動，以產生查詢/線索，提高對我們的認識，並支持人才招聘努力。

其他營銷活動

我們通過參加貿易展會來宣傳我們的產品和解決方案，如老烏鴉協會會議、國防制造會議、陸軍會議(澳大利亞)、多哈國際海事防務展覽和會議(DIMDEX)、電子產品(歐洲)、南方製造和電子產品以及鐵路展會。

我們的每個運營業務都維護着一個全面的網站，強調各自的能力和專業知識。我們計劃升級我們所有的網站，以標準化企業身份識別，同時增加更多特性和功能，以推動查詢，從潛在客户那裏產生線索，並支持招聘工作。

政府監管

我們必須滿足客户指定並接受的適用法規、環境、排放、安全和其他要求，或當地法規或法律要求。我們在歐洲營銷和銷售的產品可能受到2003年歐洲限制危險物質指令(“RoHS”)和2002年歐洲廢舊電子電氣設備指令(“WEEE”)的約束，RoHS指令限制在某些電子電氣設備的製造中使用六種危險材料，該指令確定了電子產品的收集、回收和回收目標。2006年7月，我們的行業開始在大多數地理市場分階段實施RoHS和WEEE要求，特別強調以消費者為基礎的產品。我們認為，隨着行業過渡到這些新要求，符合RoHS和WEEE標準的組件可能會受到更長的交貨期和更高的價格的影響。REACH化學品註冊、評估、授權和限制是歐盟自2006年12月18日起實施的法規。REACH涉及化學物質的生產和使用，及其對人類健康和環境的潛在影響。

除了對我們與歐盟客户交易的這些要求外，美國、英國和以色列的類似監管要求也適用於我們所有運營的子公司。我們的運營結構符合這些要求，對交付期或價格幾乎沒有影響。鑑於這些要求同樣適用於所有競爭對手，我們認為合規對任何運營子公司的競爭地位沒有影響。

我們的一些產品受到由美國國務院管理的《國際武器販運條例》(“ITAR”)的約束。ITAR不僅控制為軍事系統專門設計、修改、配置或改裝的某些產品的出口，而且還控制相關技術數據和國防服務以及外國生產的出口。對於任何受ITAR約束的出口產品，我們都會獲得所需的出口許可證。遵守ITAR可能需要一段較長的時間；如果延遲獲得受ITAR約束的產品所需的出口許可證的過程，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。未來的任何限制或指控都可能由美國或任何其他外國實施。此外，我們還不時簽訂國防合同，為由美國對外軍事融資計劃資助和管理的項目向外國提供技術和產品。

根據我們的某些合同，我們還受到政府對我們業務的更嚴格審查。

安全許可

作為美國政府承包商，我們必須保持符合美國國防部和其他聯邦機構要求的設施和人員安全許可。格雷厄姆在美國的所有運營公司都遵守嚴格的協議，處理與其為美國國防部工作相關的機密信息和機密非機密信息。我們已經在我們位於康涅狄格州謝爾頓和加利福尼亞州利弗莫爾的生產設施內建立了經認證的生成、存儲和審查機密信息的“限制區”。我們的美國子公司和部門還必須獲得並維護執行機密工作的設備的“操作權限”。確保這些權力的過程既漫長又費力。我們的美國子公司擁有一支經驗豐富的信息安全團隊，負責監督確保這些授權機構安全的應用程序，以及維護這些系統安全的持續監控。

Gresham Power的工作合同被歸類為“官方敏感”，要求獲得個人安全許可，並遵守英國《官方保密法》及其實施條例所要求的接收、處理和存儲機密信息的信息安全協議。Relec不從事機密、敏感的國防工作。

Enertec遵守其客户合同中包括的所有信息安全要求，以及以色列國要求與國防有關的工作的所有保密法。

審計和調查

作為一家政府承包商，我們受到包括國防合同審計署(DCAA)、國防合同管理署(DCMA)、美國國防部監察長和其他部門和機構、政府問責局、司法部(DoJ)和國會委員會在內的美國政府機構的審計和調查。這些機構和其他機構不時地調查或進行審計，以確定承包商的業務是否按照適用的要求進行。DCAA和DCMA還審查承包商的內部控制制度和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的會計、採購、財產、估算、掙值管理和材料管理會計制度。我們每年的最終允許發生的成本也要接受審計，並不時導致我們與美國政府之間的糾紛。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，如果已經報銷，則必須退還。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政處罰

制裁，可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。

在標準合同條款中實施的《國防聯邦採購條例》要求我們的美國業務建立並遵守廣泛的詳細流程和協議，以保護機密和機密非機密信息(CUI)免受披露和未經授權的訪問。這項任務包括要求微階段制定和實施一項系統安全計劃，其中包括110個處理和保護機密信息和CUI的不同要素和協議。在接下來的兩年裏，美國國防部將要求國防供應鏈中的所有參與者證明符合能力模型成熟度網絡安全，並通過獨立的第三方審計師進行核實。要遵守這些規定，格雷欣的美國子公司需要投入大量資源來維持合規。例如，合規性要求對IT系統的訪問、強大的防火牆和入侵監控進行廣泛的安全控制。我們擁有一支經驗豐富的團隊，確保美國所有子公司的信息安全，並監督美國運營中所有員工和設施的安全。這些投資增加了間接成本池，我們的美國業務必須為美國國防部和承包商收回其產品價格。

Enertec在以色列國防部的持續監督下開展行動。它的所有合同都要接受性能、質量和價格合理性的審計。Enertec已經實施了儘可能最強大的網絡安全保護，與同等規模的公司可用的資源相一致。

Gresham Power與英國國防部、皇家海軍或為這些機構服務的主要承包商簽訂的合同包括標準條款，這些條款賦予客户在他們認為合適的時候根據這些合同審計其業績的權利。審計是與政府做生意的一部分，通常側重於交付-按時交付，項目里程碑以及質量。皇家海軍每12個月審查一次根據支持合同提供的服務的Gresham Power定價是否合理。

Gresham Power完全通過了“Cyber Essentials Plus合規”認證。Cyber Essentials Plus是一項政府支持、行業支持的計劃，旨在幫助組織保護自己免受常見的在線威脅。英國政府要求所有競標涉及處理敏感和個人信息的合同的供應商都必須根據網絡基本計劃標準進行認證。

其他合規問題

此外，我們受制於我們運營所在司法管轄區的當地、州和國家法律法規，這些法規一般會影響到公司，包括有關商業、知識產權、貿易、健康和安全、環境合同、隱私和通信、網絡安全、網絡服務、税收以及公司法和證券法的法律和法規。這些法規和法律可能會隨着時間的推移而變化。現有和新的法律法規的不利變化可能會增加我們的經營成本，並阻礙其增長。

員工

截至2024年4月15日，我們在美國、英國和以色列共有179名員工。除了7名員工外，所有這些員工都是全職員工。我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住技術人才的能力。在我們的市場上，對技術人才的競爭是競爭的。雖然我們的規模和資本資源限制了我們通過現金薪酬吸引和留住員工的能力，但我們試圖通過提供培訓和內部晉升機會來彌補這一限制。我們的員工目前都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。如有需要，我們會不時以獨立承辦商的形式增聘工人。目前，由於積壓的訂單和預期的訂單，微階段需要在計劃使用MicroSource員工的基礎上增加員工。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，在評估公司的業務和前景時，您應該考慮以下每個風險因素以及本報告和公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中列出的任何其他信息，包括公司的財務報表和相關説明。以下描述的風險和不確定性並不是影響公司運營和業務的唯一因素。公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害其業務或運營。如果實際發生以下任何風險，公司的業務和財務狀況、業績或前景都可能受到損害。還請仔細閲讀本報告開頭題為“前瞻性聲明”的部分。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務和對我們普通股的投資受到許多風險和不確定因素的影響，包括下文“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。其中一些風險包括：

與我們的財務狀況有關的風險

經濟、政策和商業風險

銷售、業務發展和競爭風險

性能和運營風險

與我們的對外業務有關的風險

監管和合規風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的財務狀況有關的風險

我們懷疑我們是否有能力繼續經營下去。.

我們認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在疑問，因為我們發生了經常性的淨虧損，我們無法為負現金流獲得資金。向兩家貸款人發行的可轉換票據將於2024年10月到期，向AAI發行的可轉換票據將於2025年1月到期。我們無法繼續經營下去，可能會對公司產生負面影響，包括我們獲得所需融資的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們歷來遭受淨虧損和負現金流，我們的經營業績可能會因季度而異，因此我們可能無法實現或維持盈利.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，格雷欣報告的收入分別為3800萬美元和3030萬美元，淨虧損為1530萬美元和1840萬美元。我們預計開發和營銷我們的產品和服務將繼續產生鉅額支出，在不久的將來我們可能會繼續出現虧損和負運營現金流。由於缺乏營運資金，我們面臨許多挑戰：

此外，我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將在未來持續下去，並可能增加幅度。對我們產品的需求是由許多因素推動的，包括客户預算中為我們的產品提供資金的可能性。有一種趨勢是，我們的一些客户在接近季度末或財年的時候下了大筆訂單，部分原因是為了花掉剩餘的預算資金。由於預算和其他方面的考慮，客户對我們產品的需求出現季節性波動，可能會造成期間間收入的相應波動，因此我們不能向您保證，我們在一個時期的業績必然表明我們在未來任何時期的收入。此外，個別大額銷售的數量和時間以及在適用的情況下獲得接受這些銷售的能力對我們來説一直難以預測，在某些情況下，大型個別銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一個或多個重要銷售額的損失或推遲可能會損害我們在該季度的經營業績。在某些季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。最後，供應鏈問題過去已經發生，未來可能會影響未來幾個季度。

我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們無法以可接受的條件產生或獲得此類資本，或根本無法獲得這些資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們將需要籌集更多的資本來償還我們的債務，並支持我們的營運資金要求和我們計劃的增長. 任何其他未來融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或上述的某種組合。不能保證會有更多的融資，或者如果有的話，會以可接受的條件提供。如果我們無法籌集更多的資金，我們可能被要求削減我們的業務，並採取額外的措施來降低成本，包括減少我們的員工和 取消外部顧問，以節省足夠維持業務和履行我們義務的現金。這反過來可能對我們的業務、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證我們將能夠完成未來的任何融資。

因為我們需要獲得同意才能獲得新的融資，如果我們不能獲得同意，我們可能無法進行這些交易。

在業務合併完成後，我們發行了AAI F系列優先股和普通股。F系列的條款包含適用的負面公約，例如在任何個別交易中招致1,000,000美元或總計2,500,000美元的債務，或收購我們應支付的總代價為100萬美元或更多的任何業務。 此外，如果我們根據股權激勵計劃發行更多的股票，除非某些被排除的證券例外，否則AAI將有權購買額外的股票以維持其所有權權益。。即使AAI將F系列完全轉換為我們的普通股，t我們發行的與AAI融資相關的可轉換票據以及我們與兩家投資基金在2023年1月出售高級擔保可轉換票據時簽訂的交易文件包含F系列中包含的基本相似的契諾。這些條款可能會限制我們籌集資本或進行未來收購的能力，特別是更大規模的收購。有關這些負面公約的更多信息，請參閲《管理層的討論與分析財務狀況和經營業績-流動資金和資本資源--我們的融資。

由於我們的未償還可轉換票據和相關認股權證，我們的股東未來將受到嚴重稀釋。

截至2024年4月8日，我們有1820萬美元的未償債務，證據是可轉換為7290萬股普通股的可轉換票據和200萬可名義對價行使的認股權證。由於我們的現金需求，我們將不得不進行新的融資或修改我們現有的融資。任何新的融資或修改都可能進一步稀釋我們的股東。此外，可轉換票據具有價格保護，因此如果我們以較低的轉換或行使價格進行新的融資，這些工具將自動調整，導致進一步稀釋。

經濟、政策和商業風險

我們目前收入的很大一部分來自對美國政府及其盟友的主要國防承包商，這些關係的喪失、政府資金的減少或政府支出優先順序或招標程序的改變可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

國防項目可能會與其他政策需求競爭，這些需求可能被視為更有必要。例如，美國、英國和以色列政府做出的預算和撥款決定不在我們的控制範圍內，並對其業務產生長期影響。政府支出的優先順序和水平仍然不確定，難以預測，並受到許多因素的影響，購買我們的產品可能會被替代安排。目前在向烏克蘭和以色列提供新援助方面的拖延是政治不確定性的證據。雖然世界各國的國防預算普遍都有所增加，但不能保證在可預見的未來，這種增長會繼續下去。政府支出優先順序的改變，或者以犧牲我們的項目為代價增加非採購支出，或者減少總國防支出，可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

如果我們與美國、英國或以色列政府的聲譽或關係受到損害，或者與我們合作的有限數量的國防承包商受到損害，我們未來的收入和現金流將受到不利影響。

Gresham的大部分收入來自美國、英國和以色列政府，以及世界各地向這些國家及其盟友供貨的國防承包商。我們的聲譽以及與各種政府實體和機構的關係，特別是與美國國防部以及英國和以色列國防部的關係，以及為這些機構提供服務的國防承包商數量有限，是維持和增長這些收入並贏得新業務投標的關鍵因素。負面的新聞報道或宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們的聲譽或與政府機構的關係受到負面影響，或者如果我們因任何原因被暫停或禁止與政府機構簽訂合同，我們與政府和其他客户的業務量將會減少，我們的財務狀況和結果可能會對業務造成不利影響。

由於我們與客户簽訂了固定費用合同，我們面臨着通脹對毛利率和運營成本的壓力。.

我們的財務狀況、經營結果和流動性可能會受到通脹水平上升的負面影響。我們無法預測通脹的時間和影響，也無法預測其持續時間和嚴重程度。通貨膨脹可能會導致我們購買庫存的成本高於我們的計劃，並降低我們的毛利率。此外，通貨膨脹往往會增加我們的薪酬和其他成本。由於我們簽訂的固定價格合同，我們可能無法以相應提高的價格向客户銷售我們的產品，以彌補通脹的影響，從而導致利潤率下降。

我們目前可能有一些未知的、可能的或可估量的負債.

我們仍然受制於某些過去、現在和未來的債務。可能會有未斷言的索賠或評估對我們不利或影響我們的，包括未能遵守適用的法律和法規。此外，我們目前可能有一些既不可能也不能估量的責任，將來可能會變得可能或可估量，包括賠償。請求從我們的客户收到關於侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權利的索賠，與持續或未來税務審計有關的税務責任，以及與其他過去、現在和將來的法律索賠和訴訟。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能會了解對我們造成不利影響的其他信息，例如未知、未斷言或或有負債，以及與遵守適用法律或侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權有關的問題。

俄羅斯入侵烏克蘭、以色列戰爭和世界其他地區的緊張局勢對資本市場和經濟的影響是不確定的，我們可能不得不應對經濟衰退和經濟不確定性，包括可能對資本市場產生的不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭、以色列戰爭以及與中國和伊朗的緊張關係，增加了資本市場的不確定性，並在一定程度上導致通脹上升。這可能會增加我們籌集資金的難度，結果可能是更多的費用和稀釋。我們無法預測這些因素將如何影響資本市場，但影響可能是不利的，可能會推遲或阻止我們完成未來的融資或進行任何融資。

如果美國和我們運營的其他地區的通脹壓力持續下去，我們可能會經歷利潤率下降，並失去未來的業務.

雖然通貨膨脹率低於過去，但目前的通脹壓力正在影響我們的毛利率，特別是我們缺乏積累資金的情況下。材料存貨。我們的大多數合同(除了與REEC的合同)都是固定價格的，這在通貨膨脹發生時降低了我們的利潤率。降低我們的銷售價格導致我們的利潤進一步減少。這種客户定價壓力還可能導致合同和/或未來業務的損失。最後，我們正在經歷勞動力和其他成本的上升，這可能會進一步增加我們的損失。

如果我們失去關鍵人員，可能會對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的成功將取決於關鍵官員和員工的持續貢獻。關鍵官員和員工的服務流失，無論是因為辭職或其他原因，還是由於無法吸引更多合格人員，都可能對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。2023年11月，我們的首席運營官退休。他是一名關鍵員工，他不會被取代，因為他的職責已經由我們的首席技術官承擔。雖然我們認為，由首席運營官取代Enertec前首席執行官不會產生實質性的不利影響，但我們的預期可能會被證明是不正確的。此外，Gresham Power的首席執行官於2024年3月去世。對於Gresham Power，必須把失去凱倫·傑伊與其不斷下滑的業務聯繫起來看待。我們不確定我們是否能夠取代她。

我們的成功將取決於關鍵官員和員工的持續貢獻。關鍵官員和員工的服務流失，無論是因為辭職或其他原因，還是由於無法吸引更多合格人員，都可能對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。2023年11月，我們的首席運營官退休。他是一名關鍵員工，他不會被取代，因為他的職責已經由我們的首席技術官承擔。Enertec首席執行官Zvika Avni因病失去過去管理我們以色列業務的Zvika Avni，也可能對我們的業務造成實質性損害。

我們不知道關鍵員工的流失是否會造成任何不利影響。然而，如果我們失去了分別擔任首席執行官、首席運營官、首席開發官和首席財務官的喬納森·裏德、羅賓·謝弗、肖恩·萊爾和/或盧茨·亨克爾斯，或者失去了Enertec的首席執行官尼西姆·奧瓦迪亞，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業狀況變化的影響。

如果美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的訂單。在這方面，2024年2月有報道稱，我們在英國有兩個子公司，已經進入衰退。在這種環境下，我們的客户可能會遇到財務困難，減少運營，無法預算或減少購買我們產品的預算。這可能會導致更長的銷售週期，推遲購買決定、付款和收款，還可能導致價格下行壓力，導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和國防電子行業資本支出的普遍下降，使得我們很難預測我們客户和我們所服務的市場的採購需求的變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務產生不利影響，行動的結果和財務狀況，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們一直嚴重缺乏為生產我們的產品而購買零部件以完成訂單所需的資金。有時，我們沒有現金支付購買部件的預付款，因此，我們無法從供應商那裏收到完成客户訂單所需的部件。這將推遲向客户交付我們的產品，也將推遲確認由此產生的收入和從客户那裏收到現金。不能保證我們在本財政年度或未來財政年度不會虧本經營。

我們未來的盈利能力取決於許多因素，包括一些我們無法控制的因素。這些因素包括但不限於：

銷售、業務發展和競爭風險

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。.

我們的營收時間很難預測。可能導致這些波動的因素包括我們對國防工業的依賴、有限的客户數量、我們產品和服務銷售週期的性質和長度、我們客户合同中的持續時間和交貨時間表以及我們及時開發、生產和升級產品的能力。

我們的大部分收入來自有限數量的相對較大的訂單，這些訂單來自主要國防承包商和政府機構。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會產生任何銷售。此外，購買我們的產品經常受到預算限制(包括政府機構施加的限制)、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響。即使我們收到客户的採購訂單，也可能會有與採購相關的情況或條款推遲我們確認該採購的收入的能力，這使得我們的收入很難預測。因此，很難預測銷售是否會完成、銷售將完成的特定會計期間或銷售收入將在哪個會計期間確認。由於這些原因，我們的經營業績可能會因季度而異。這種不可預測的經營業績可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的銷售在很大程度上依賴於國防工業和有限數量的客户.

我們目前提供的大部分產品和服務都是面向國防市場的，而國防市場的客户數量有限。如果國防市場需求減少，我們的銷售額可能會低於預期，從而導致收入下降。因此，我們的業務依賴於美國、以色列、英國和其他國家政府在我們提供支持的國防系統上的持續支出。除其他原因外，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格可能受到以下因素的實質性損害：

此外，失去任何一個客户都可能對未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的產品積壓也有許多風險和不確定性，例如訂單的取消或推遲、對我們產品性能的爭議以及我們根據這些訂單收取到期金額的能力。如果發生上述任何事件，實際出貨量可能會低於預期，收入可能會下降，這將對我們的經營業績和流動性產生不利影響。

我們面臨着激烈的行業競爭和產品過時，這反過來可能會增加我們的損失。

我們所在的行業通常以激烈競爭為特徵。我們的競爭對手不斷努力擴大他們與與我們簽訂合同的相同主要國防承包商和政府的業務關係，並將在未來繼續這些努力，政府可能會選擇使用其他承包商。我們相信，我們市場上的主要競爭因素是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽，以及成本。因此，隨着競爭對手的努力，由於技術改進而導致的數量折扣、價格侵蝕和產品快速過時在我們的行業中很常見至保持或擴大市場份額。產品陳舊可能導致滯銷庫存增加，可能需要註銷，因此可能會降低我們的盈利能力。此外，正如我們在MicroSource所看到的那樣，美國軍方決定停止訂購Microsource作為供應商的某些飛機，導致我們失去訂單。

因為我們的競爭對手擁有更大的資源，我們可能無法有效競爭。

我們的幾個競爭對手，包括K&L微波公司、Q微波公司、安普萊特公司、Qorvo公司、諾斯羅普·格魯曼公司、德事隆公司、Keysight公司、羅德·施瓦茨公司和國家儀器公司等，他們的研發、製造、營銷、財務、技術人員和管理資源都比我們強得多。這些資源也使這些競爭對手比我們更能承受艱難的市場條件。我們不能保證這些競爭對手開發的任何產品不會比我們開發的任何產品獲得更大的市場接受度。

我們的產品與我們的競爭對手生產的類似產品競爭，也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由久負盛名的成功公司營銷，這些公司擁有更多的財務、營銷、分佈人員和其他資源，而不是我們。這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更多財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或提供客户可能認為有吸引力的成本特徵。

我們的一些產品(如我們在英國的商業產品)的市場也受到特定競爭風險的影響，因為這些市場對價格高度敏感。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格來競爭。如果他們再次這樣做，我們可能會被迫通過降低價格來回應。這將減少收入，增加虧損。未能預見和應對價格競爭也可能進一步減少我們的收入，增加我們的損失。

如果我們無法將我們遺留下來的Giga-tronics部門貨幣化，我們可能會被要求停止其業務。

在過去的兩年中，電子戰測試業務每年產生約110萬美元的收入，儘管我們在其開發上花費了2600多萬美元。截至本報告之日，我們的電子戰測試產品積壓很少。因此，如果我們無法將我們的電子倉庫業務貨幣化，我們可能會被迫清算剩餘的庫存並停止其運營。

我們產品的銷售取決於我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品範圍。我們能否成功地推銷我們的產品，取決於我們的產品能否繼續為我們所接受.客户。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們不能滿足這些要求，或者無法預測和適應這些要求的變化，我們的業務可能會受到實質性的損害。

如果我們不能及時和具有成本效益地預見和充分應對行業中的快速技術變化，包括不斷髮展的全行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大和不利的影響。

我們行業的快速技術變化要求我們預測，有時是提前數年，我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺，以使其在發佈時具有市場競爭力。因此，我們通常以一系列技術開發目標開始我們的產品開發，我們希望能夠為客户實現這些目標。我們可能無法實現這些目標，或者我們的競爭也許能夠比我們更快地實現這些目標。在任何一種情況下，我們的產品可能在技術上不如競爭對手的產品，或者對消費者不那麼有吸引力，或者兩者兼而有之。如果我們不能在產品的原始開發計劃內為我們的客户實現我們的技術目標，那麼我們的客户可能會選擇競爭產品，或者我們可能會推遲產品，直到這些技術目標能夠實現，這可能會推遲或減少收入，並增加我們的開發費用。或者，我們可以增加用於研發的資源，試圖加快我們的新技術開發，要麼是為了保住對客户的承諾交付日期，要麼是為了跟上我們的競爭，這將增加我們的開發費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

性能和運營風險

如果我們不能發現、吸引、培養和留住合格的人才，特別是我們的設計和技術人員，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法有效地執行我們的商業戰略.

我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於它繼續尋找、吸引、培訓、留住和激勵合格人員的能力，包括管理、銷售和營銷、財務，特別是工程、設計和技術人員。例如，我們目前只有有限數量的合格人員來進行組裝、調整和測試過程。我們的技術人員即將退休，考慮到他們的經驗和專業知識，可能很難取代他們。只要熟練的工程和製造人員能夠在不同部門之間得到有益的利用，公司將尋求這樣做。此外，我們將需要更多的員工來推動微相公司的預期增長，並使Enertec能夠處理更多的大訂單。此外，Entertec的招募工作受到以色列戰爭和軍方優先考慮的挑戰。我們不知道我們是否可以根據需要擴大我們的勞動力。我們的工程、設計和技術人員是一筆重要的資產。美國、英國和以色列國防工業對合格人才的競爭非常激烈，限制了我們吸引合格人才的能力。失去我們的一名或多名關鍵員工，特別是我們的關鍵工程、設計和技術人員的服務，或者無法吸引、留住和激勵合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的性能問題或與其他供應商一起使用我們的產品時出現的問題’產品可能會損害我們的業務和聲譽.

像我們生產的產品這樣複雜的產品可能包含未知和未檢測到的缺陷或性能問題。例如，我們的一種產品可能在所有情況下都不符合規定的規格。此外，我們的客户一般將我們的產品與他們自己的產品和其他供應商的產品一起使用。因此，當組合設備環境中出現問題時，可能很難確定問題的根源。缺陷或性能問題可能導致收入損失、保修成本增加、轉移工程和管理時間和精力、損害客户關係以及損害我們的聲譽。

我們的電子戰測試和培訓產品很複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會增加我們的成本，損害我們在客户中的聲譽，引發代價高昂的訴訟，或將我們的資源轉移到其他目的。

我們的電子戰測試和訓練系統極其複雜。儘管進行了測試，但我們最初的產品存在缺陷和錯誤，未來可能會存在缺陷，錯誤或銷售後的性能問題，或發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品被我們的客户使用了一段時間後。這些問題可能導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用，延誤在推出新產品或增強功能的過程中，我們的服務和維護成本大幅增加，轉移了我們人員對產品開發和銷售工作的注意力，承擔了損害責任，損害了客户關係，損害了我們的聲譽，任何這些都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，開發和保修成本的增加可能會很大，可能會降低我們的運營利潤率。

我們面臨着與生產延遲、客户訂單延遲以及我們的雷達/電子戰測試平臺相對較高的銷售價格相關的風險。

過去幾年，我們的電子戰測試和培訓平臺一直是傳統千兆電子事業部的主要產品開發重點。目前，該產品沒有積壓。然而，完成初始開發的延遲，加上早期的設計和製造問題，以及比預期更長的銷售週期，導致我們無法實現材料銷售。此外，我們的電子戰測試和培訓系統的平均售價比我們以前的通用測試和測量產品高出很多，這需要額外的內部批准在……上面客户的這一部分，通常會導致較長的銷售週期。我們的財務狀況也可能導致潛在客户推遲、推遲或決定不下我們產品的訂單。未來持續比預期更長的銷售週期，或生產和發貨量的延遲，可能會對我們的經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響。

作為一家國防承包商，我們面臨着某些安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的威脅，試圖獲取我們的專有或機密信息，對物理安全的威脅，以及國內恐怖主義事件。我們的信息技術網絡和

相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們成功執行日常運營的能力至關重要。我們還為某些客户和其他第三方提供信息技術系統，這些客户和第三方通常面臨類似的安全威脅。特別是，網絡安全威脅持續存在，發展迅速，包括但不限於計算機病毒、試圖獲取信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。我們相信，我們已經實施了適當的措施和控制，並投資於熟練的信息技術資源，以適當地識別威脅和降低潛在風險，但不能保證此類行動將足以防止關鍵任務系統中斷、機密信息未經授權發佈或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：

上述任何或全部情況都可能對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

如果我們的信息技術基礎設施不能有效運行，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，則會導致中斷可能妨礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式正常開展業務的能力。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能需要我們招致鉅額費用進行補救。

地震和其他事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

微源和我們的千兆電子事業部位於舊金山灣區，靠近已知的地震斷裂帶，容易受到地震的重大破壞。我們還容易受到其他自然災害、流行病(如新冠肺炎)和其他事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的運營，可能超出我們的控制範圍。此外，以色列的戰爭使我們的Enertec設施容易受到火箭襲擊和潛在的入侵，因為它位於黎巴嫩邊境附近。我們沒有地震保險，我們可能沒有足夠的業務中斷保險來補償可能發生的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的經營業績、現金流和整體業務的成功產生實質性的不利影響。

供應鏈中斷和我們無法為我們的產品採購必要的零部件，對我們的經營業績產生了重大的不利影響，並可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們為我們的產品製造一些零部件，但我們依賴分包製造商為我們提供的許多產品提供零部件。我們對這類分包製造商的依賴涉及幾個風險，包括對製造成本、交貨時間、部件的可靠性和質量的控制降低、不利的匯率波動，以及用於製造我們產品的許多原材料持續的通脹壓力。有時，尤其是對於更復雜的視頻和過濾器組件，我們可能會遇到由於產量低於預期而導致的部件可用性/短缺問題，從而需要更快和意外地使用計劃在以後訂購期的組件，從而導致短缺。如果我們遇到由於供應來源有限而導致的關鍵製造部件短缺，或者由於製造能力降低、我們的分包製造商無法採購原材料、失去關鍵的組裝分包商、與向新的分包製造商過渡相關的困難或其他因素而導致的製造延遲，我們可能會經歷收入損失、成本增加以及訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，任何這些都將對我們的業務造成實質性損害。

我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵部件，或者我們可能購買了太多的庫存。

國防工業，以及整個電子工業，都可能受到商業週期的影響。在增長和對我們產品的高需求期間，我們可能沒有足夠的庫存供應，以滿足我們客户的需求。此外，在這些時期，隨着業務的增長，我們的供應商可能也會遇到很高的需求，因此可能沒有足夠水平的組件和其他材料需要 製造產品，這樣才能滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品，這可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。假設我們有可用的現金資源，我們可能會選擇通過增加某些關鍵零部件的庫存水平來緩解這種風險。如果我們的預測不能實現，或者如果有負面因素影響我們客户的終端市場，增加庫存水平可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了太多的庫存，我們可能不得不記錄額外的庫存儲備或註銷庫存，這可能會對我們的毛利率和我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的大客户。這些客户中的任何一個的流失，或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少，都將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營公司通常依賴於有限數量的大客户來創造其收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Enertec分別約有98%和89%的收入來自兩個客户。在這兩年中，每年都有75%和45%的收入來自這三個客户。然而，在我們的運營公司中佔銷售額很大比例的客户，不能保證在目前手頭的積壓訂單之外，繼續下更多的訂單。影響未來訂單的因素包括：

如果我們的一個或多個主要客户減少或取消他們的訂單，縮減他們的一些活動，我們的收入將顯著減少。此外，國防開支的減少或轉移可能會導致對我們產品的需求減少，這反過來可能對我們的業務以及手術的結果。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況惡化，或者如果這些客户由於上述或其他因素而難以獲得投資資本，我們的收入可能會大幅下降。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務正在增長，2023年收入增加，預計今年也會增加。這一增長將對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統的改進可能需要大量的資本支出和管理資源，包括僱用一名全職主計長。如果不實施這些改進，可能會損害我們有效管理增長的能力，並反過來對我們的業務和未來的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的戰略重點是專門製造的電子解決方案和同時的成本削減計劃，這可能是無效的，或者可能會限制我們的競爭能力。

我們投入大量資源為客户開發和製造設計中的電子解決方案。每種產品通常代表一個針對特定客户需求的獨特定製解決方案。未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準可能會使我們與這些客户中的一個或多個處於風險之中。此外，市場狀況的變化以及客户需求和要求的變化可能會影響他們的購買決定。失去一個或多個重要的定製電子解決方案客户可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們實施了一系列旨在提高效率和降低成本的舉措。雖然我們認為這些行動將產生積極影響，但它們可能不會產生積極影響足夠實現所需的運營效率，使我們能夠更快地對市場變化做出反應，或導致我們預期的業務改善。2024年初，我們在美國的業務中實施了減少人員和減少辦公空間的措施。我們可能被迫採取額外的成本削減舉措，包括涉及人員的舉措，這可能會由於遣散費和其他相關成本而對我們的運營結果產生負面影響。此外，此類措施可能會對我們的業務產生長期不利影響，因為它會減少我們的人才庫，減少或減緩我們產品或服務的改進，使我們更難對客户做出反應，限制我們在對其解決方案的需求增加時快速提高產量的能力，並限制我們僱用和留住關鍵人員的能力。這些情況可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的合同中有很大一部分是固定價格合同，如果成本超支或通脹大幅上升，我們可能會蒙受損失。

我們在固定價格的基礎上談判我們的大多數合同，這使我們能夠從成本節約中受益，但也使我們面臨潛在成本超支的風險，特別是對於固定價格合同，因為我們承擔全部成本負擔。如果我們最初的估計是錯誤的，我們可能會在這些合同上賠錢。政府合同能使我們面臨潛在的巨大損失，因為政府可以要求我們負責完成一個項目，或者在某些情況下，無論在合同有效期內發生的任何成本超支的規模或可預見能力如何，都可以由另一家供應商支付我們更換的全部成本。因為其中許多合同涉及新技術和應用、技術困難、原材料價格波動、供應商問題和成本等不可預見的事件 超支，可能導致合同價格變得不那麼有利，甚至對我們無利可圖。美國、英國和以色列正在經歷

通貨膨脹大幅上升，這可能對這些合同的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們不能在合同最後期限或規格前完成，我們可能需要以不太有利的條款重新談判合同，被迫支付罰款或違約金，或者如果客户行使其解約權，我們將遭受重大損失。此外，我們的一些合同有關於成本控制和審計權的條款，如果我們不能滿足這些合同中規定的條款，我們可能無法實現其全部好處。成本超支可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的許多運營公司在其運營的國家以外購買了大量的零部件和產品.

除了微相公司、微源公司和千兆電子事業部從美國供應商那裏採購所有零部件，以及Enertec公司從美國供應商那裏採購大部分零部件U.在美國，我們的大部分零部件都是從外國製造商那裏購買的。此外，我們的大部分商業產品都是由美國境外的分包商組裝、包裝和測試的。這些活動受到與國際商業運營(包括貿易)相關的不確定性的影響 這些因素包括：貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、知識產權保護的減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治、流行病或經濟條件的變化，以及生產或運輸中的其他中斷或延誤，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能滿足客户特定的產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。在滿足這些標準方面，我們不時遇到一些問題。與我們的產品質量、性能和可靠性相關的缺陷或故障在過去發生過，將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對我們的產品進行特定的更改，以允許這些產品在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷，或者如果我們無法完成所需的產品修改，我們可能會損失收入、增加成本，包括庫存註銷、保修費用和與以下各項相關的成本 客户支持、訂單或發貨以及產品退貨或折扣的延遲、取消或重新安排，任何這些都會損害我們的業務。

與我們的對外業務有關的風險

由於我們有一個在以色列運營的重要子公司，2023年10月7日開始的戰爭可能會對我們未來的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

Enertec是該公司的子公司，是一家以色列公司，其辦公室以及工程和組裝設施位於靠近黎巴嫩邊境的以色列卡米爾。Enertec是一家重要的子公司，截至2023年12月31日，公司約41%的收入來自Enertec。

以色列的戰爭給Enertec帶來了重大風險，包括：

此外，自以色列成立以來，總部設在以色列的公司和與以色列做生意的公司一直受到阿拉伯聯盟成員國和包括伊朗在內的某些其他以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列與某些阿拉伯國家和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定，並簽署了與解決中東一些經濟和政治問題有關的各種宣言，但我們無法預測這些問題是否或將以何種方式得到解決，因為這些國家反對以色列繼續戰爭。戰爭和恐怖主義行為對以色列經濟造成重大損害，包括降低外國和當地投資水平。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向你保證。

這一政府覆蓋範圍將保持不變，或者將足以彌補其潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果戰爭繼續下去，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Enertec的許多員工有義務在以色列履行預備役，這可能會對我們的業務產生破壞性影響.

Enertec的一定數量的軍官和僱員可能有義務在以色列國防軍履行年度預備役，並隨時被徵召參加現役軍事任務。所有在軍隊服役的以色列公民都有義務履行預備役，直至40至49歲，這取決於他們服兵役的性質。如果未來發生敵對行動，這些服兵役義務可能會對我們的業務產生破壞性影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於國際銷售。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，面向北美以外客户的銷售額分別佔我們淨收入的三分之二以上。我們預計，國際銷售將繼續佔我們總收入的重要部分。國際銷售受制於上述國際業務經營的風險，以及一般較長的付款週期、更難收回應收賬款以及貨幣限制。這些風險包括：

國際銷售也受美國和其他國家的出口法律法規的約束。此外，我們在英國和以色列的子公司受到當地法規的約束，這可能會增加我們的成本。

這些因素中的任何一個或多個都可能增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的收入和支出中有很大一部分是以外幣計價的，因此匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨外匯風險，因為我們的收入和支出有很大一部分是以外幣計價的。此外，Enertec和Relec的一些供應商要求以美元付款，這也使我們面臨風險。一般來説，美元走強會對我們以外幣產生的收入部分轉換為美元產生不利影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們收入的很大一部分是以美元以外的貨幣計價的。我們的運營結果也可能受到美元走強的負面影響，因為我們的大部分成本都是以美元計價的。我們還對其某些以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的資產存在外匯風險敞口，其財務業績受到這些非美國貨幣重新計量並換算為美元的影響，這反映在匯率變化對現金、現金等價物和限制性現金對合並現金流量表的影響上。美元走強可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日的年度，我們有74,000美元的外匯調整收益，而截至2022年12月31日的年度，我們有45,000美元的外匯調整收益。

法律風險

我們保護專有信息和技術的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響，我們的產品可能會侵犯他人的知識產權，導致對我們的索賠，結果可能是代價高昂。

我們的許多產品全部或部分由我們擁有的專有技術組成。儘管我們試圖通過版權、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔，也不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們專有技術的技術。此外，一些國家的法律不保護我們的專利 為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方侵權，我們可能會被要求提起法律訴訟，這將是昂貴的，並將轉移我們的資源用於我們的業務發展。如果我們不能成功地主張和捍衞我們在產品中使用的技術的專有權，我們未來的結果可能會受到不利影響。

儘管我們努力避免在產品開發過程中侵犯第三方已知的專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和涉嫌侵權的索賠。任何與侵犯第三方專有權有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議。此外，提出索賠的各方可能會獲得禁制令，這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。

我們未來可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利、商業祕密或我們許可方的專利。為了對抗這種侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出侵權索賠，或者我們可能被要求為此類專利的有效性或可執行性辯護，這可能是昂貴和耗時的。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利或我們許可人的專利無效或無效。不可強制執行或者可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，因為我們的專利不包括該技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。

第三方提起或我們提起的幹擾訴訟可能是必要的，以確定關於我們的專利或專利申請、或我們的合作伙伴或許可人的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致我們招致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識 財產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

由於知識產權訴訟需要大量的發現，在這類訴訟中，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或者投資者認為這些結果是負面的，這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

監管和合規風險

我們的企業受政府採購法律法規的約束。

我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的一些法律法規。這些法律和法規影響着我們與政府開展業務的方式，包括我們作為直接與政府簽約的大型主承包商的分包商所做的業務。在遵守這些法律法規的過程中，我們會產生額外的成本。這些成本在未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不遵守這些規定和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或禁止政府承包或分包一段時間。被取消資格的原因包括違反各種法律，包括與採購誠信、出口管制、政府安全有關的法律。條例、就業做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗。任何這些行為導致的政府合同或關係的終止將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來獲得政府合同的資格產生不利影響。

美國的一些聯邦法規規定了懲罰措施，包括根據違反美國虛假申報法或美國反海外腐敗法等行為自動取消禁令。在任何特定情況下，暫停或取消禁令可能僅限於涉及違規的設施、合同或子公司，或者在嚴重情況下可能適用於我們整個公司。即使是範圍較小的暫停或取消禁令也可能導致負面宣傳，可能會對我們與政府和私人客户續簽合同和獲得新合同的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似的法律，或對這些不遵守的指控，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受到了各種各樣的反受賄、反腐敗、反洗錢法，包括《反海外腐敗法》、《美國旅行法》和《美國愛國者法》。此外，我們還須遵守英國《2010年反賄賂法》、2002年《犯罪所得法案》、1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《2000年禁止洗錢法》以及美國以外其他國家的類似法律，我們在那裏開展業務或尋求銷售我們的產品。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們、我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能有直接或間接互動與政府官員和僱員代理機構或國有或附屬實體，並可能被追究腐敗者對這些僱員、代理人、代表、商業夥伴或第三方中間人的其他非法活動的責任，即使我們沒有明確授權此類活動。

這些法律還要求我們保持準確的記錄，並保持內部控制以及旨在防止任何此類行為的合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表eS、業務合作伙伴或第三方中介將採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。此外，我們可能會被要求對我們收購的公司違反《反海外腐敗法》或類似的外國法律承擔責任。

任何涉嫌或實際違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、調查、執法行動、罰款和其他刑事或民事制裁、不利的媒體報道、喪失出口特權，或暫停或終止政府合同。應對任何調查或執法行動都需要我們的管理層和資源的高度關注，包括鉅額國防費用和其他專業費用。因此，不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法律和類似法律，或對此類不遵守的指控，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們受到某些與國際銷售有關的政府監管限制和法規的約束.

我們的一些產品受到ITAR的約束，ITAR由美國國務院負責解釋、執行和管理。ITAR法規不僅控制某些專門為軍事系統設計、修改、配置或改裝的產品的出口、進口和貿易，而且還控制相關技術數據和國防服務的出口以及外國生產。在獲得受ITAR法規和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證方面的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，美國進出口法律的變化要求我們獲得額外的進出口許可證，或目前正在尋求的獲得出口或進口許可證的延遲，可能會導致重大發貨延遲，如果此類延遲太大，可能會導致訂單取消。任何未來 美國或任何其他國家/地區對我們的國際銷售或外國子公司施加的限制或收費可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生實質性的不利影響。此外，Gresham還不時與以色列國防部簽訂受美國對外軍事融資計劃(“FMF”)管轄的合同。任何此類未來的銷售都將受到這些規定的約束。如果不遵守FMF規則，我們可能會受到調查，可能導致民事、行政和可能的刑事起訴，這將對其財務狀況、經營業績和/或獲得未來政府業務的前景產生重大不利影響。不遵守ITAR或FMF規則也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們還需要在為我們的許多具有軍事或其他政府應用的產品填寫外國訂單之前獲得出口許可證。出於國家安全和遵守外交政策的原因，美國出口管理局的法規控制我們的產品等技術出口，以保證國內短缺產品的儲備，並在某些情況下為了目的地國的安全。因此，任何需要出口許可證的對外銷售我們的產品都必須遵守 這些總方針。遵守這些法規的成本很高，這些法規可能會發生變化，任何此類變化都可能要求我們改進我們的技術、產生費用或兩者兼而有之，以遵守這些法規。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現了更多的重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下有關披露控制和程序的規則，或者如果我們發現其他重大弱點和其他如果我們的內部控制和會計程序存在缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。

我們注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是實質性的弱點：

雖然我們希望開始彌補這些重大弱點，但我們的管理層一直被我們對流動性的擔憂分散了注意力。當我們能夠獲得現金資源時，我們預計會增加會計人員。在最近的裁員中，我們沒有裁掉任何會計人員。但是，我們的財務副總裁，也就是我們的主計長，去年辭職了，我們必須接替他。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

與以下內容相關的風險我們普通股的所有權

由於我們的普通股數量有限，你可能無法在不壓低價格的情況下出售很多股票。

我們在OTCQB的普通股公開市場流動性相對較差。2023年，我們普通股的日均交易量約為9,250股，截至報告日期的2024年，日均交易量約為1,700股。因此，您可能無法在不壓低價格的情況下交易大量我們的普通股。此外，低市值可能會阻礙我們解決流動性問題的能力，並阻止我們將普通股在國家證券交易所上市。

我們的股價可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失和訴訟。

除了根據我們的經營結果和這一“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化外，我們普通股的市場價格和交易量可能會因為各種其他原因而發生變化，與我們的實際經營業績不一定相關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會導致未來的波動性。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止你以或高於你購買股票的價格出售你的股票，如果真的有的話。此外，在經歷了一段時間的市場價格波動後，

公司的股份，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。我們捲入任何集體訴訟或其他法律程序可能會分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

普通股持有人的權利可能會因可能額外發行優先股而受到損害。

我們的章程文件賦予我們的董事會(“董事會”)創建新系列優先股的權利。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行擇優具有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的股票，可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以發行，每股有一項以上的投票權，可以被用作方法指阻止、拖延或阻止控制權的改變。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何優先股，但我們可能會在未來發行此類股票。

因為我們的普通股受細價股規則的約束，所以購買我們的股票更加困難。.

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，不包括在某些國家證券上登記的證券交易所或授權在某些自動報價系統上報價，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。除非我們在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場上市，或者如果我們的普通股價格低於5美元(就像現在這樣)，否則我們的普通股將是細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以購買他們的股票。此外，對於股東來説，向經紀自營商存放細價股票越來越困難，這可能會阻止其他人購買我們的普通股。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息.

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。我們預計，所有收益都將保留下來，為實施我們的運營業務計劃和預期的未來增長提供資金。

項目1B。U無解決方案員工評論

不適用。

項目1C。網絡安全

像所有使用技術的公司一樣，我們的技術系統受到入侵的威脅。為了緩解對我們業務的威脅，我們採取了全面的網絡安全風險管理方法。我們的管理層積極監督我們的風險管理計劃，包括網絡安全風險的管理。我們制定了政策、標準、流程和做法，用於評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，包括我們的風險因素中討論的風險。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求和利益相關者的期望，我們打算繼續進行重大投資，以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。我們已經建立並維護了網絡安全成熟度模型認證(“CMMC”)合規計劃，並正在努力滿足所有適用的最後期限。雖然不能保證我們的政策和程序在所有情況下都會得到適當的遵守，或者這些政策和程序將是有效的，但我們相信公司在人員和技術上的投資促進了一種持續改進的文化，使公司能夠防範潛在的危害，我們不認為以前的網絡安全威脅帶來的風險到目前為止對我們的業務產生了實質性影響。我們不能保證未來不會發生事件，也不能保證過去或未來的襲擊不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

風險管理和戰略

從高層次上講，該公司網絡安全計劃的主要目標是實施和維持有效的安全控制，以阻止入侵企圖，並保持和不斷提高其應對攻擊和事件的能力。成功實現這些目標有賴於使用高質量的技術解決方案，培養和保持一支熟練的專業團隊，並持續改進流程。我們的網絡安全計劃特別側重於以下關鍵領域：

風險評估：我們至少每年進行一次網絡安全風險評估，考慮來自內部利益相關者的信息、已知的信息安全漏洞和來自外部來源的信息，包括報告的影響其他公司的安全事件、行業趨勢以及第三方和顧問的評估。評估結果用於制定計劃以加強我們的安全控制，提出改進流程的建議，併為更廣泛的全公司範圍的風險評估提供信息，然後報告給我們的管理層成員。

技術保障措施：我們定期評估和部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。根據脆弱性評估、網絡安全威脅情報和事件應對經驗，定期評估和改進此類保障措施。

事件響應和恢復規劃：我們制定了全面的事件應對和恢復計劃，指導我們在發生網絡安全事件時做出反應。我們不斷地測試和評估這些計劃的有效性。

供應商風險管理：我們實施了供應商風險管理計劃，旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。此類提供商在入職、續簽合同以及檢測到風險狀況增加時都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種輸入，包括提供商為回覆詳細調查問卷和會議而提供的信息以及來自第三方的信息。此外，我們要求我們的供應商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響我們第三方供應商的安全事件。合同語言、採購決策和/或技術實施策略經常會因此過程而調整。

教育和意識：我們的政策要求我們的每一名員工為我們的數據安全努力做出貢獻。我們定期提醒員工處理和保護數據的重要性，包括通過年度隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的意識。作為教育過程的一部分，我們定期模擬公司面臨的網絡安全威脅，並審查/評估員工的反應。在這方面，公司為所有員工實施了政策和程序，包括：(I)信息安全/網絡安全政策，供所有員工內部使用；(Ii)信息安全/網絡安全意識培訓；(Iii)明確的上報流程，員工在發現可疑情況時可遵循該流程；以及(Iv)確保信息安全/網絡安全是員工績效評估和/或紀律程序的一部分。

第二項。特性

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾的行政套房內。我們在加利福尼亞州利弗莫爾擁有一個佔地20,595平方英尺的大型設施，設有營銷、銷售、工程辦公室和製造部門，自2024年3月以來一直佔據該設施。我們還在康涅狄格州謝爾頓另外租賃了32,000平方英尺的設施。

此外，我們還在國際上租賃設施。2010年9月，Gresham Power與其位於索爾茲伯裏的2.5萬平方英尺設施簽訂了長期租約，英國在那裏，該公司為歐洲市場設計、開發、製造、營銷和分銷商業和軍用電力產品。其歐洲分銷商網絡的銷售和服務支持人員與工程和管理等其他職能一起位於大樓內。Gresham Power的租約將於2024年9月到期。此外，2021年6月，Enertec簽訂了一份為期五年的租約，可以選擇將其位於以色列卡爾米爾的32,900平方英尺的設施的租約再延長五年，該公司在那裏為以色列軍事市場生產專門的電子系統，併為一家跨國製藥公司生產醫療系統。2020年7月，Relec簽訂了一份為期10年的租約，租用其位於多塞特的7490平方英尺的設施，英國在那裏，它營銷和分銷用於關鍵任務鐵路、工業、醫療、電信和軍事應用的電力電子和顯示解決方案。

我們相信，我們現有及計劃中的設施及辦公室足以滿足我們目前的需求，並與我們過往的做法保持一致。我們一直在尋找機會，通過提高效率來儘量減少與辦公空間相關的成本，並計劃在未來適當地改變租賃設施，以反映全球業務和員工人數的變化。

我們目前預計，我們目前租賃的空間將足以支持我們目前和可預見的未來需求。

第三項。法律程序

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序的影響。當潛在損失可能發生並且損失可以合理估計時，我們應計與訴訟有關的損失。

於報告日期，吾等並無參與任何重大法律訴訟，而該等訴訟可能會導致損失或應計金額。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在OTCQB上交易，代碼為“GIGA”。截至2024年4月8日，我們普通股的記錄保持者數量為94。大量股東可能是“街頭名稱”或受益股東，其記錄份額由銀行、經紀人和其他金融機構持有。

股利政策

我們過去沒有對普通股支付現金股息，目前也沒有計劃在未來這樣做，因為我們相信我們的可用資本最好用於資助我們的運營，包括產品開發和增強。

近期出售的未註冊股權證券

不適用

股權薪酬計劃信息

下圖反映了截至2023年12月31日我們薪酬計劃授予的證券數量和加權平均行使價：

發行人回購

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析

Gresham設計、製造和分銷專門製造的電子設備、自動化測試解決方案、電力電子、供應和分配解決方案，以及無線電、微波和毫米波通信系統和組件，用於各種應用，重點是全球國防工業和醫療保健市場。

Gresham有兩家子公司MicroSource和Gresham Holdings。Gresham是AAI的多數股權子公司，目前作為AAI的一個運營部門運營。Gresham Holdings擁有三家全資子公司：Gresham Power、Relec和Enertec，以及一家持有多數股權的子公司Micro階段。我們的業務由三個業務部門組成：

我們專注於為戰鬥機、艦船和地面車輛或導彈等軍事系統設計的產品，這些產品在未來幾年提供經常性的收入來源，並消除競爭，因為更換產品中設計的產品的成本對競爭對手和客户都是令人望而卻步的。

最近的趨勢和不確定性

我們正在積極管理我們的現金流，並減少我們的費用。作為這項努力的一部分，我們在2024年3月實施了裁員，最近搬到了加州的一家較小的工廠。我們繼續存在營運資金問題。請參閲“風險因素”。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在閲讀和理解這篇關於經營結果、流動性和資本資源的討論時，你應該意識到對描繪財務狀況和結果很重要的關鍵政策、判斷和假設。

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。綜合財務報表附註3描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。該公司認為，其最關鍵的會計政策是確認生產合同上的收入和成本。這些關鍵會計政策受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響，實際結果可能與根據這些政策報告的金額大不相同。

收入確認

收入在經營業績中根據已發生成本與總估計合同成本的比率報告，相關收入成本在發生成本時計入。管理層每月通過彙總實際發生的成本並根據當前可用的有關勞動力、外部服務、材料、間接費用和合同狀態的信息估計完工前的額外成本的過程來審查估計的合同成本。合同估計毛利率的任何變化的影響都反映在已知變化的期間的收入中。合同預期損失的全額撥備是在合同預期損失可以確定的期間計提的。

重大判斷用於評估某些合同的財務信息，以確定適當的預算和估計費用。該公司持續評估這些信息，並根據歷史經驗、設計規格以及材料和人工的預期成本做出判斷。

經營成果

收入

所示期間的淨收入分配情況如下(以千計)：

在截至2023年12月31日的一年中，精密電子解決方案部門創造了1,960萬美元的淨收入，比上年同期增長了40%。這一增長主要是由於Enertec國防業務的收入增加了250萬美元，以及千兆電子部門和微源公司的收入增加了250萬美元。

與截至2022年12月31日的年度相比，電力電子和顯示器集團在截至2023年12月31日的年度中基本保持不變。

RF Solutions集團確認Microphase的收入增長了34%，這主要是由於向新客户發貨了170萬美元。

積壓 *

下表顯示了各個期末的訂單積壓和相關信息（以千計）：

* 積壓代表待履行的訂單，包括截至2023年12月31日的年度之前的預訂

截至2023年12月31日的積壓量比2022年12月31日增加了2%。

電力電子和顯示器集團的積壓量下降了25%，主要原因是Gresham Power的預訂量下降了68%，Relec的預訂量下降了26%。

RF Solutions集團的積壓量增加了28%，主要原因是2023年從一家主承包商收到了總計550萬美元的訂單。

所示期間的收入成本和毛利如下（以千計）：

截至2023年12月31日止年度的毛利潤為980萬美元，佔收入的26%，而截至2022年12月31日止年度的毛利潤為850萬美元，佔收入的28%。毛利率低26%的主要原因是Giga-tronics業務，該業務2023年的收入非常低，為400萬美元，由於固定管理費和可變成本沒有與收入成比例下降，導致毛利率為負。不包括Giga-tronics業務，2023年毛利率為30.5%。

所示期間的運營費用如下（單位：千）：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總運營支出減少10%，即260萬美元，非現金減值費用減少。研發費用增加了32%，主要是由於Giga-tronics業務，該業務在2023年產生了128萬美元的研發費用，而2022年9月8日至2022年12月31日的研發費用為403,000美元。

與截至2022年9月8日至2022年12月31日的12個月期間相比，銷售、一般及行政開支增加21%，主要是由於發行成本為120萬美元的票據及認股權證(見附註13.優先擔保可換股票據及認股權證)，以及吉電子業務於截至2023年12月31日的12個月期間增加的一般及行政成本。

該公司確定，由於2023年第四季度業績不佳以及五年期間的持續虧損，與微階段業務相關的320萬美元商譽和150萬美元無形資產減值，公司在截至2023年12月31日的年度的運營費用中記錄了這些非現金減值。

微相的業務已經反彈，第一季度的收入環比增長了25%。截至2024年3月31日的積壓訂單約為1190萬美元，預計第二季度將進一步增長40%。我們相信，Micro階段公司2024年的收入可能是自被格雷欣控股公司收購以來的最高水平。

該公司確定，由於缺乏積壓、收入和預測的下降，與收購Giga-tronics業務相關的1,050萬美元的商譽受損，並在截至2022年12月31日的年度的運營費用中記錄了這一非現金減值。

其他收入(支出)淨額如下所示期間(以千計)：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出總額增加了315,000美元或15%。

利息支出，關聯方於2022年是由於業務合併前對AAI微相現有票據的利息，2022年9月8日之後沒有此類利息。

我們於2023年錄得關聯方優先擔保可轉換票據公允價值7,000美元的收益，而2022年則錄得虧損110萬美元(見附註14.應付票據，關聯方淨額)。

截至2023年12月31日止年度，利息增加129,000美元，主要是由於高級擔保可轉換票據的利息(見附註13.高級擔保可轉換票據及認股權證)。這些票據在2023年的公允價值變化為370萬美元，相關認股權證的公允價值在2023年的收益為240萬美元。此外，公司還發行了修改高級擔保可轉換票據的認股權證，公允價值為70萬美元。

淨虧損

所示期間的淨虧損如下(以千為單位)：

截至2023年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為1,510萬美元，而截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損1,770萬美元。截至2023年12月31日的年度淨虧損減少260萬美元，主要是由於營業費用下降和商譽減值費用減少，部分被無形資產減值費用增加所抵消。

非公認會計準則財務指標

非公認會計準則財務指標通常被美國證券交易委員會定義為對公司歷史或未來業績、財務狀況或現金流的數字衡量，包括或不包括通用會計準則下最直接可比的衡量標準。非GAAP財務指標應被視為我們根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。這些財務信息的使用者應考慮這些措施所不包括的事件和交易的類型。

我們在一定程度上根據扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)來衡量我們的經營業績。我們還根據“調整後的EBITDA”來衡量我們的經營業績，我們將其定義為根據基於股份的薪酬和某些一次性收入或支出項目調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA是常用的非GAAP財務指標，但兩者都不是公認的GAAP會計術語。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來監控和促進對我們業務運營業績的內部評估，以促進我們與行業內其他公司的業務結果的外部比較，並計劃和評估我們的運營預算。我們相信，我們的EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準為投資大眾提供了有關我們的經營業績以及我們償還債務和為資本支出提供資金的能力的有用信息，並可能幫助投資者瞭解我們的業績，並將其與其他融資、資本和税收結構不同的公司進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA都不應單獨考慮，也不應作為運營收益或虧損、淨收益或虧損、運營活動現金流量或根據公認會計原則編制的其他收益或現金流量數據的補充，而不應單獨考慮。

在以下對賬中，除非另有説明，否則我們提供的金額反映在隨附的合併財務報表中。

我們的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬如下(單位：千)：