美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

對於截至的財政年度12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 _____________ 到的過渡期內 ________________

委員會文件編號：001-41340

紅杉收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		86-2727441
（州或其他司法管轄區註冊或組織）		（美國國税局僱主身份證號）

百老匯 1115 號, 12 樓

紐約, 紐約州

10010

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (646)916-5315

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一份權利組成	RWODU	這個納斯達股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	紅色	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股	RWODW	這個納斯達股票市場有限責任公司
權利，每項獲得十分之一（1/10）普通股的權利	RWORDR	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 ☐是的 ☒ 沒有

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要提交報告。 ☐是的 ☒ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的☐沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 ☒是的 ☐沒有

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元56.56百萬。

截至 2024 年 4 月 16 日，有 1,760,194 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

審計師事務所 ID：PCAOB ID # 688審計員姓名： Marcum LLP審計員地點：新澤西州東漢諾威

以引用方式納入的文檔

沒有.

紅杉收購公司

截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告

		頁面
第一部分		1
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	6
項目 1B。	未解決的工作人員評論	7
第 1C 項。	網絡安全	7
第 2 項。	屬性	7
第 3 項。	法律訴訟	7
第 4 項。	礦山安全披露	7
第二部分		8
第 5 項。	註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場	8
第 6 項。	[保留的]	8
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	9
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 8 項。	財務報表和補充數據	20
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	20
項目 9A。	控制和程序	20
項目 9B。	其他信息	20
項目 9C。	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	20
第三部分		21
項目 10。	董事、執行官和公司治理	21
項目 11。	高管薪酬	25
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	25
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	27
項目 14。	首席會計師費用和服務	29
第四部分		30
項目 15。	附錄和財務報表附表	30
項目 16。	表格 10-K 摘要	33

某些條款

提及 “ 公司”、“RWOD”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指紅杉收購公司，這是一家於2021年3月16日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州有限責任公司紅杉資本有限責任公司。提及我們的 “首次公開募股” 是指紅杉收購公司的首次公開募股，於2022年4月4日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份 10-K表格的年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》第 21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：

●

能夠完成我們最初的業務合併；

●

在我們最初的業務合併後，成功保留或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要變動；

●

高管和董事將的時間分配給其他業務並可能與我們的業務存在利益衝突或批准我們的初始業務合併時，因此他們將獲得費用報銷；

●

獲得額外融資以完成我們初始業務合併的潛在能力；

●

潛在目標企業庫；

●

我們的高管和董事創造大量潛在投資機會的能力；

●

如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，控制權可能會發生變化；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；或

●

我們首次公開募股後的財務業績。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能有要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

第 1 項。商業

導言

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此處中將其稱為初始業務合併。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司紅杉資本有限責任公司（“贊助商”）。儘管我們打算將重點放在碳中和和和儲能行業上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。我們沒有考慮或考慮任何特定的業務合併，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他形式的討論。我們不會與在中國（包括香港和澳門）擁有主要業務的任何實體進行初始業務合併。

我們的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）的註冊聲明已於 2022年3月30日宣佈生效。2022年4月4日，我們完成了1,000萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，每個公共單位包括一股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），一份可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，還有一項獲得十分之一（1/10）股的權利初始業務合併完成後的普通股。這些公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為1億美元。公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以支付的超額配股（如果有）。

在首次公開募股結束的同時，我們以私募股權形式分別向保薦人和承銷商代表查爾丹資本市場有限責任公司（“Chardan”）出售了37.5萬個單位和10萬個單位（“私募單位”），的總收益為4,775,000美元。私募股權證與公共單位相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由初始購買者或其允許的受讓人持有。

2022年4月7日，承銷商全額行使了超額配股權，並以每個公開單位10.00美元的價格購買了150萬個公共單位，總收益為1500萬美元。在超額配股權截止的同時，我們完成了與贊助商和Chardan共計52,500套私人單位的額外出售，價格為每套私人單位10.00美元，總收益為52.5萬美元。

與首次公開募股相關的交易成本約為840萬美元，包括約290萬美元的承保費、約430萬美元的遞延承保費（僅在初始業務合併完成後支付）和大約120萬美元的其他發行成本。

在2022年4月4日完成首次公開募股和出售私人單位，以及2022年4月7日行使超額配股權和出售額外私人單位後，共有116,150,000美元存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人，僅在美國投資。” 政府證券，” 在中，符合《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義，到期日為一百八十五 (185) 天或更短，或符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，這些資金要等到初始業務合併和信託賬户分配完成之前才能發放。

如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款，減去一定金額的利息（用於支付解散費用）除以當時未繳的數額公開股票，將在適用法律的前提下完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，在每種情況下均由公司執行特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃會成功。

我們的公司

我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律成立，目的是進行初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和尋找初始業務合併目標相關的活動。儘管我們打算將重點放在碳中和和和儲能行業上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的行業或地理區域。我們不會與在中國（包括香港和澳門）開展主要業務的任何實體進行初始業務合併。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官陳建德、我們的首席財務官王愛德華、審計委員會主席雷蒙德·吉布斯、我們的獨立董事吳偉光和李宏組成。

我們的首席執行官官陳建德曾擔任IMAX中國（HKG: 1970）的首席執行官兼副主席。陳先生成功領導團隊於2015年10月完成了的首次公開募股。王先生擁有超過10年的投資經驗。我們的審計委員會主席雷蒙德·吉布斯在主要和二級資本市場的高科技和快速消費品業務方面擁有超過20年的經驗。我們的獨立董事 Wei Kwang Ng 在營銷、銀行和法律服務領域擁有超過10年的業務管理和諮詢經驗。我們的獨立董事李宏在美國和中國的金融行業擁有25年的執行管理經驗。我們相信，我們的團隊具備所需的投資、交易和運營專業知識，能夠實現具有吸引力的目標的業務組合，併為其在公開市場上的長期成功做好準備。

投資標準

在評估潛在目標公司時，我們已經確定了以下一般標準和指導方針。

●

大型市場滲透率不足具有良好的行業動態。我們打算在碳中和和儲能領域積極尋找合適的投資機會，企業價值約為2.5億至10億美元。我們將優先考慮已經從各自行業的趨勢中受益或利用的目標。

●

強大的管理團隊。管理團隊的力量將是我們審查過程的重要組成部分。我們將尋求與一支富有遠見、經驗豐富的和專業的管理團隊合作，該團隊在推動增長、戰略決策和創造長期價值方面表現出良好的記錄。

●

具有可持續競爭優勢的防禦市場地位 。我們打算偏愛具有強大競爭優勢或在各自垂直領域處於類別領先地位的目標。我們將瞄準在各自領域擁有強大知識產權、技術或品牌資產的公司，這些公司可以在全球範圍內進一步獲利。

●

受益於成為一家上市公司。我們打算只收購能夠受益於在美國公開交易的企業，包括獲得更廣泛的資本來源和擴大市場知名度。這種獲得資本的機會改善可以使目標加速增長，開展新項目，留住和僱用員工，並擴展到新的地區或業務。

雖然我們打算使用這些標準來評估潛在業務合併機會的吸引力，但我們最終可能會決定與不符合這些標準的目標業務進行初始業務合併。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準和指導方針，將以的形式向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施視察，以及審查將提供給我們的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

尋找潛在的業務合併目標

我們認為，我們的管理團隊及其各自關聯公司的運營和交易經驗，以及他們憑藉這種經驗建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理團隊以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計各種非關聯來源可能會提請我們注意目標業務候選人，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準，將以招標文件或代理招標材料的形式向美國證券交易委員會提交。

其他收購注意事項

我們不被禁止尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事附屬公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常會就我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立會計師事務所徵求意見，或者從財務角度徵求獨立會計師事務所的意見的觀點。

除非我們完成了與關聯實體的初始業務合併，或者董事會無法獨立確定個或多個目標業務的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司、通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所就我們為目標支付的價格為的意見從財務角度來看，對我們公司來説是公平的。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在與我們的初始業務合併相關的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露。

我們的管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們公司的普通股和/或私募單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務組合的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職列為與我們的初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務組合時可能存在利益衝突。

目前，我們的每位董事和高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將要向此類實體提供收購機會。因此，在遵守特拉華州法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知某一實體的收購機會適合於他或她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且僅將其提供給我們如果該實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律規定的他或她的信託義務，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且此類機會是我們在法律和合同上被允許承擔的並且在其他方面是合理的供我們追求。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

對我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，前提是我們不得與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務業務的實體進行初始業務合併。我們將努力確定可能通過業務合併提供誘人財務回報的目標。我們尚未確定時間框架、投資金額或任何其他標準，這將觸發我們在美國境外尋找商機。

初始業務合併

納斯達克規則要求在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合計，其總公允市值等於信託賬户餘額的至少 80%（減去遞延承保佣金和應付利息税款）。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務或業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的多項業務。

我們必須在 2024 年 12 月 4 日之前完成初步的業務合併。此外，如果我們預計可能無法在該日期之前完成初始業務組合，則2022年3月30日對投資管理信託協議的修正案允許我們通過存入35,000美元，將受託人必須清算信託賬户的日期最多延長十二 (12) 次，每次延長一個月，從 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日每個月的延期，按月計算。如果我們無法在合併期內完成初始業務組合，我們將盡快但不超過十個工作日將已發行公開股票的 100% 贖回信託賬户中持有的資金的比例部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的、以前未向我們發放或繳納税款所必需的任何利息的比例部分，以及然後設法清算並解散。但是，由於債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠，我們可能無法分配此類金額。如果我們進行清算並隨後解散，公開認股權證和公共權利將到期，將毫無價值。

我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，股東可以尋求將其股份贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按總金額的比例兑換存入信託賬户（扣除應付税款），或者（2）為我們的股東提供出售股票的機會通過收購要約（從而避免股東投票）向我們，金額等於其贊成票然後，將總額金額的比例存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。關於我們是否尋求股東批准我們提議的業務合併或允許股東通過要約將其股份出售給我們的決定將由我們作出，完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。與與業務合併相關的任何要約文件都將包含與美國證券交易委員會代理規則要求的初始業務合併的財務和其他信息基本相同。

根據納斯達克上市規則，在簽訂初始業務合併協議時，我們的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，其總公允市值至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所得收入的應納税款），我們稱之為80％測試。除非董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需徵求非關聯第三方的意見，即我們選擇的目標業務的公允市場價值超過信託賬户餘額的至少 80%。如果我們不再在納斯達克上市，我們將無需滿足 80% 的測試。

我們預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的 100% 的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始業務合併設置為交易後公司擁有不足 100% 的此類權益或資產，但只有在交易後公司擁有目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式擁有足夠的目標公司控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併因為它不需要註冊為投資公司根據經修訂的1940年《投資公司法》、或《投資公司法》。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券，業務合併前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量股新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司 100% 的控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前的股東在我們初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100％，該業務或企業中擁有或收購的部分將是80％淨資產測試的估值。如果我們的初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總值。

新興成長型公司狀況和其他信息

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，或經2012年 Jumpstart Our Business Startups法案或《喬布斯法》修改的《證券法》，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條、或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務、以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免先前未批准的任何解僱協議款項的高管薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們打算利用延長過渡期的好處，直到我們不再是 “新興成長型公司”。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開發行完成五週年之後的某一天，(b) 年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型的加速申報人，這意味着非持有的普通股的市場價值截至當年第二財季末，關聯公司已超過7億美元，以及 (2) 我們發行超過10億美元的非盈利債券之日前三年期內的可轉換債務。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有 JOBS 法案中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “較小的申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值在當年年底超過7億美元第二個財政季度。

員工

我們有兩名執行官。他們沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為業務合併選擇了目標企業以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到合適的目標企業進行收購，他們將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此花在我們事務上的時間比尋找合適的目標業務之前多）。目前，我們預計我們的執行官將投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的（這可能是在我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時，到我們在與目標企業進行業務合併的嚴肅談判時的大部分時間）。在完成業務合併之前，我們不打算聘用任何全職員工。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終首次公開募股招股説明書。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。自我們首次公開發行以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們目前將主要行政辦公室設在紐約百老匯1115號12樓，紐約10010，我們的電話號碼是 (646) 916-5315。該空間的費用包含在我們向紅杉資本有限責任公司支付的每月1萬美元費用中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上原本可供執行官使用的其他辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年4月5日左右開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “RWODU”，普通股、認股權證和認股權證於2022年4月29日左右開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為 “RWOD”、“RWODW” 和 “RWODR”，。

記錄持有者

截至2024年4月16日，大約六（6）名登記持有人已發行和流通的普通股共有1,760,194股。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。在我們初始業務合併完成後支付的現金分紅將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。在我們最初的業務合併後，的任何股息的支付將由我們董事會在這個時自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前並沒有在考慮之中，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意與之相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供報告，這些證券之前未包含在 10-Q 表季度報告或 8-K 表最新報告中。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指紅杉收購公司。引用我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月16日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為我們的 “初始業務合併” 或 “業務合併”。儘管我們打算將重點放在碳中和和儲能行業上，但我們為確定潛在的目標業務所做的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。我們打算利用首次公開募股（“IPO”，定義見下文）和私募單位（定義見下文）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的收益所得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計在執行我們的收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）、債務— 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

新興成長型公司地位

2012年4月5日，2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）簽署成為法律。除其他內容外，《喬布斯法案》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的新會計聲明或修訂後的會計聲明的公司進行比較。

作為 “新興成長公司”，除其他外，我們無需（i）就我們的內部財務報告控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或輪換的任何要求審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息 (審計師討論和分析），以及（iv）披露首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五 (5) 年內適用，或者直到我們沒有再也沒有資格成為 “新興成長型公司” 為止。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

較小的申報公司不需要。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息顯示在本報告第 15 項之後，僅供參考。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是設計的程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15 (b) 條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是對允許從信託賬户提款的資金（包括及時支付收入和其他納税負債）的保護方面存在重大薄弱環節。此外，公司缺乏確保其應付所得税和遞延所得税負債的會計準確和完整所需的控制措施，包括正確評估納税負債分類並將其區分為流動負債或非流動負債。最後，公司對公允價值計量缺乏足夠的內部控制。

為了解決重大缺陷，管理層對公司運營需求的現金可用性進行了額外的監督，其中包括隔離僅限於納税的資金，以及要求公司管理團隊增加一名成員來審查和批准信託賬户的支出。我們還計劃加強對所得税和其他納税負債會計的內部控制，並加強我們的人員和我們就税務會計諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，並且必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已發現所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表格的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有.

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息：

姓名	年齡	位置
陳建德	68	首席執行官兼董事會主席
王愛德華	40	首席財務官兼董事
雷蒙德·J·吉布斯	69	董事
吳偉光	43	董事
李紅	60	董事

陳建德自2022年1月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。陳先生自2021年1月起擔任IMAX中國控股有限公司（HKG：1970）的非執行董事，並自二零一七年六月起擔任北京文化投資發展集團有限公司（SHA： 600715）的獨立董事。陳先生還是TCL-IMAX娛樂有限公司的董事會成員，該公司是 TCL公司和IMAX公司的合資企業。陳先生於2011年8月至2019年12月擔任首席執行官，於2019年12月至2020年12月擔任IMAX中國控股有限公司（HKG：1970）的副董事長，並帶領IMAX中國完成了在香港交易所的首次發行。陳先生曾於 2000 年至 2011 年擔任索尼影視娛樂中國的高級副總裁、首席代表兼總經理。陳先生於1982年獲得復旦大學英語文學學位。陳先生分別於1987年和1991年獲得華盛頓大學傳播學碩士學位和博士學位。

王聰自2022年1月起一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。自2020年3月起，王先生還擔任巴洛赫（控股）集團的管理合夥人。在此之前，他在2018年8月至2019年9月期間擔任信譽金融控股集團有限公司的合夥人。王先生曾在深圳博德創富投資管理有限公司擔任合夥人。Ltd.，從 2017 年 1 月到 2018 年 7 月。王先生於2014年7月至2016年12月擔任家族企業ZS Fur & Leather Fashion Co. 的首席執行官。在加入 ZS Fur 之前，他於 2011 年 7 月至 2014 年 6 月在美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任副總裁。王先生於 2006 年獲得石溪州立大學經濟學/金融學學士學位，並於 2010 年畢業於哥倫比亞大學，獲得統計學碩士學位。

雷蒙德·吉布斯自 2022 年 1 月起一直是我們董事會的成員。在過去的21年中，他在上市和私人領域擔任高科技和快速發展的消費品業務的首席財務官或商務總監。吉布斯先生曾共同主持由BSI集團和中國標準局組建的中英石墨烯標準化聯合工作組，自2019年7月起他一直擔任PlanarTech LLC的主席。此外，他在2010年5月至2019年7月期間擔任英國上市公司海戴爾石墨烯工業公司的業務發展總裁兼首席執行官。吉布斯先生是一名特許會計師。 Gibbs 先生於 1977 年獲得諾丁漢特倫特大學學士學位。

自2022年1月起，吳偉光一直是董事會成員。自 2017年7月以來，他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。吳先生於2019年3月至2020年3月擔任世界營銷集團私人有限公司的運營董事。2011 年至 2018 年，他擔任 LegalFocus Consultants, Inc. 的管理董事。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林邊緣國際擔任項目經理。Ng 先生於 2007 年獲得石溪州立大學商業管理學士學位，主修金融和經濟學。

自2022年2月以來，李宏一直是我們董事會的成員。李先生自2021年起擔任上海梧桐資產管理公司的首席執行官。此前，他在2020年4月至2021年3月期間擔任諾亞控股有限公司（紐約證券交易所代碼：NOAH）的首席數字官兼首席產品戰略官。同時，他還是Gopher資產管理公司的首席運營官。在此之前，李先生曾於二零一八年四月至二零一九年十二月擔任陸金所控股有限公司（紐約證券交易所代碼：LU）的首席產品官，並於二零一零年五月至二零一五年十一月擔任花旗基金服務主席。李先生於1984年獲得中山大學物理學學士學位，1989年獲得中山大學電子工程碩士學位，1993年獲得舊金山大學計算機科學碩士學位。他還於2010年獲得了麻省理工學院的管理和領導力執行證書，並於2015年獲得了中歐國際商務學院的工商管理碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。我們董事會的每位成員都將在年度會議上選出。根據納斯達克公司治理的要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後才需要舉行年會。

我們的高級職員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按特定的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的官員可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管以及可能由董事會決定的其他職位。

董事獨立性

納斯達克要求董事會的多數必須由 “獨立董事” 組成，這通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據納斯達克上市規則，Raymond J. Gibbs、Wei Kang Ng和Hong Li均被視為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會建立業務合併。此外，我們只會與我們的高管和董事及其關聯公司進行交易，這些交易對我們的優惠條件不亞於從獨立方獲得的條件。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事的批准。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據分階段實施規則和有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，該委員會由雷蒙德·吉布斯、吳偉康和李宏組成，根據納斯達克的上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，他們都是獨立董事。雷蒙德·吉布斯是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表中；

●

與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

●

根據法律要求，核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

●

審查和批准所有關聯方交易；

●

向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立審計師；

●

為編制或發佈審計報告或相關工作的目的，確定薪酬和對獨立審計師工作的監督（包括解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的分歧）；

●

制定程序，用於接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告的投訴；以及

●

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會將始終完全由納斯達克上市標準定義的 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，雷蒙德·吉布斯有資格成為 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會，該委員會由雷蒙德·吉布斯、吳偉康和李宏組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。雷蒙德·吉布斯是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官和首席財務官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些宗旨和目標評估我們的首席執行官和首席財務官的業績，確定並根據此類評估批准首席執行官和首席財務官的薪酬（如果有）；

●

審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們基於激勵性薪酬權益的薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

●

批准為我們的執行官和員工提供的所有特殊津貼、特別現金付款和其他特殊薪酬和福利安排；

●

編寫一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

●

酌情審查、評估和建議對董事薪酬的修改。

該章程還規定薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了董事會的公司治理和提名委員會（“提名委員會”），該委員會由雷蒙德·吉布斯、吳偉康和李宏組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。雷蒙德·吉布斯是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選，並確保公司制定並遵守適當的公司治理慣例和標準。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人選：

●

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著的或重大成就；

●

應具備必要的智力、教育和經驗，能夠為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

●

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則

我們採用了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的公開文件，您將能夠查看我們的《道德守則》。此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算在 8-K 表的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務獲得任何現金補償。除本報告所述的每月10,000美元管理費用外，在完成業務合併之前，或為實現業務合併而提供的任何服務，不向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的薪酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或有管轄權的法院在報銷受到質疑時，任何人都不會審查開支的合理性。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前的高級管理人員均未在董事會中有一名或多名高管在任職的任何實體的薪酬委員會成員，或在過去的一年中從未擔任過薪酬委員會成員。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

下表列出了公司已知的信息，涉及 (i) 截至2024年2月9日（業務合併前）公司普通股的實際受益所有權，以及（ii）在業務合併完成後立即獲得合併後公司普通股的預期受益所有權，前提是沒有贖回公司的公開股份，或者公司的最大股份數量為通過以下方式兑換：

●

每個是或預計將成為我們普通股已發行股份5％以上的受益所有者的人；

●

我們現任的每位執行官和董事；

●

每位將成為合併後公司的執行官或董事的人；以及

●

公司（作為集團）以及合併後公司作為一個集團的所有執行官和董事。

實益所有權由根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人對該證券擁有的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在六十 (60) 天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為上面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

企業合併前公司普通股的實益所有權基於截至2024年2月9日公司已發行和流通的5,165,194股普通股。業務合併完成後，合併後公司普通股的受益所有權基於假設合併後公司已發行和流通的普通股12,722,194股股票（假設公司沒有公開股被贖回），合併後公司普通股的已發行和流通股數為10,962,000股，假設公司的最大股份數量得到兑換，每種情況下均假設 (i)) 沒有公眾股東行使與之相關的贖回權初始業務合併以及 (ii) 將所有12,030,000份公開和私人認股權證都考慮在內，這些認股權證將在初始業務合併截止之日起的六十 (60) 天內行使。可贖回的最大股票數量按公司與初始業務合併相關的1,760,194股普通股計算。

					業務合併後
	業務合併之前				不可兑換					最大兑換額度
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票數量		百分比已擁有		的數量股份		百分比已擁有			的數量股份		百分比已擁有
董事和執行官業務前合併：
陳建德		45,000		*		45,000		*			45,000		*
王愛德華		35,000		*		35,000		*			35,000		*
雷蒙德·J·吉布斯		35,000		*		35,000		*			35,000		*
吳偉光		30,000		*		30,000		*			30,000		*
李紅		30,000		*		30,000		*			30,000		*
企業合併為一個集團之前的所有董事和執行官（五人）		175,000		1.99		175,000		*			175,000		*
百分之五的持有者業務前組合：
紅杉資本有限責任公司⁽²⁾		3,115,000		35.39		3,115,000		12.6	%		3,115,000		13.5	%

					業務合併後
	業務合併之前				不可兑換					最大兑換額度
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	股票數量		百分比已擁有		的數量股份		百分比已擁有			的數量股份		百分比已擁有
業務合併後的董事和執行官：
約瑟夫·辛庫爾		1,400,000		—		1,400,000		5.65	%		1,400,000		6.09	%
彼得·莫里亞蒂		—		—		—		—			—		—
沙洛姆 Z. Hirschman		400,000		—		400,000		1.61	%		400,000		1.73	%
塞繆爾·曾特曼		390,000		—		390,000		1.56	%		390,000		1.70	%
Jon W. McGarity		—		—		—		—			—		—
王愛德華		35,000		*		35,000		*			35,000		*
合併後公司全體董事和執行官（7人）		2,225,000		*		2,225,000		8.99	%		2,225,000		9.67	%
業務合併後百分之五的持有人：
紅杉資本有限責任公司⁽²⁾		3,115,000		—		3,115,000		12.58	%		3,115,000		13.55	%
約瑟夫·辛庫爾		1,400,000				1,400,000		5.65	%		1,400,000		6.09	%

小於 1%。

(1)

除非另有説明，否則在 “董事和執行官業務合併前” 和 “業務合併前五名持有人” 標題下列出的每個實體或個人的營業地址均為紅杉收購公司，百老匯 1115 號，12^第四樓層，紐約，紐約州 10010。

(2)

Redwoods Capital LLC是特拉華州的一家有限責任公司，我們的贊助商，由甘敏控制。

第 13 項。某些關係和相關的交易，以及董事獨立性

創始人股票

2022年1月4日，我們向保薦人和我們的某些執行官和董事發行了 2,875,000股普通股（“內幕股”），總對價為25,000美元，約合每股0.009美元。在向我們進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。內幕股票的每股購買價格是通過向我們提供的現金金額除以已發行的內幕股票總數來確定的。

關聯方貸款

2023 年 3 月 22 日，我們發行了可轉換票據 1。期票應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，本票的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位10.00美元。

2023 年 3 月 30 日，我們發行了可轉換票據 2。期票應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，本票的持有人可自行決定將本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的私人單位，價格為每單位10.00美元。

2023 年 6 月 28 日，公司發行了可轉換票據 3。可轉換票據3應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據3的持有人可自行決定將期票下的部分或全部未付本金轉換為公司普通股，價格為每股10.00美元。

2023 年 8 月 29 日，公司發行了 4 號可轉換票據。可轉換票據4應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，可轉換票據4的持有人可自行決定將期票下的部分或全部未付本金轉換為公司普通股，價格為每股10.00美元。

2023 年 9 月 25 日，公司發行了 5 號可轉換票據。可轉換票據5應在業務合併結束或公司清算時支付。業務合併完成後，5號可轉換票據的持有人可自行決定將本票的部分或全部未付本金轉換為公司普通股，價格為每股10.00美元。

營運資金貸款

為了滿足我們在首次公開募股完成後以及與預期的初始業務合併相關的營運資本需求，我們的內部人士、高級職員、和董事可以不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們提供他們認為合理的金額。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼根據貸款人的判斷，在我們的業務合併完成後，最多500,000美元的票據可以按每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。如果我們未完成業務合併，則我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償還的貸款將僅從信託賬户之外的剩餘款項中償還，（如果有）。

行政服務協議

我們已同意從證券首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務，但可以延期至我們初始業務合併完成為止。任何此類未付的金額將不計利息，並在初始業務合併完成之日之前到期和支付。完成初始業務合併或清算後，我們將停止付款。

普通的

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的內部人員或管理團隊的任何成員支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似報酬。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息收入，除非我們完成初始業務組合，否則我們不會報銷此類費用。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條件。此類交易需要我們的審計委員會和大多數名獨立董事的事先批准，無論是哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但董事會（或審計委員會）批准的指導方針下的除外。關聯方交易定義為中的交易，其中 (1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的普通股受益所有人，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或不在交易中擁有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方在這類交易中向我們提供的條件。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或給董事、員工或高級管理人員的部分帶來利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何內部人士關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或與有關聯的任何實體，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的服務之前，都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，請參見”第三部分，第 10 項-董事、執行官和公司治理”.

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或向支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用和通常由 Marcum 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他所需的申報的專業服務而收取的總費用分別為198,555美元和35,750美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查的業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括證明法律或法規不要求的服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向Marcum 支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務會計和報告準則諮詢費。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與我們的財務報表的審計或審查業績相關的保證和相關服務。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除上述費用外，沒有為我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項. 附錄和財務報表附表

(a)

以下文件作為 10-K 表年度報告的一部分提交：

(1)

財務報表：

		頁數
獨立註冊會計師事務所的報告-Marcum LLP（PCAOB ID #688）		F-2
財務報表：
資產負債表		F-3
運營聲明		F-4
股東赤字變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

展品

以下證物是隨本報告提交的。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。

展品編號		描述
1.1		公司與Chardan Capital Markets, LLC於2022年3月30日簽訂的承保協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄1.1合併）。
2.1		Redwoods Acquisition Corp.、ANEW MEDICAL SUB, INC. 和 ANEW MEDICAL, INC. 於2023年5月30日簽訂的業務合併協議（參照註冊人在 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 2.1 納入）
2.2		Redwoods Acquisition Corp.、ANEW MEDICAL SUB, INC.和ANEW MEDICAL, INC.自2023年11月4日起生效的企業合併協議第1號修正案（參照註冊人在 2023 年 11 月 7 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 2.1 納入）
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄3.1納入）。
3.2		2023年4月4日對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（參照註冊人於2023年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄3.1納入）。
3.3		經修訂和重述的章程（參照註冊人於2022年3月10日提交的S-1表格中提交的附錄3.5）。
3.4		2023年11月13日對經修訂和重述的RWOD公司註冊證書（參照註冊人於2023年11月14日提交的8-K表格中提交的附錄3.1納入）的修訂證書。
4.1		樣本單位證書（參照註冊人於2022年3月25日提交的S-1/A表格中提交的附錄4.1納入）。
4.2		普通股證書樣本（參照註冊人於2022年3月10日提交的附錄4.2與S-1表格一起提交）。
4.3		認股權證樣本（參照註冊人於2022年3月25日提交的S-1/A表格中提交的附錄4.3納入）。
4.4		樣本權利證書（參照註冊人於2022年3月25日提交的附錄4.4與S-1/A表格一起提交）。
4.5		公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2022年3月30日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄4.1納入）。
4.6		公司與大陸證券轉讓與信託公司於2022年3月30日簽訂的權利協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄4.2納入）。
4.7		公司於2022年4月4日向Chardan Capital Markets, LLC發行的單位購買期權（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄4.3納入）。
4.8		證券描述（參照註冊人在 2023 年 10 月 18 日提交的 10-K/A 表格中提交的附錄 4.8 納入）

10.1		公司與公司每位高級職員、董事和初始股東於2022年3月30日簽訂的信函協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入）。
10.2		公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的2022年3月30日簽訂的投資管理信託協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.2合併）。
10.3		公司、大陸證券轉讓和信託公司以及公司初始股東之間於2022年3月30日簽訂的股票託管協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.3納入）。
10.4		本公司、公司和查丹資本市場有限責任公司的初始股東於2022年3月30日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.4納入）。
10.5		公司與紅杉資本有限責任公司簽訂的2022年3月30日訂閲協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.5合併）。
10.6		公司與查爾丹資本市場有限責任公司簽訂的2022年3月30日訂閲協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.6合併）。
10.7		公司與公司每位董事和高級管理人員於2022年3月30日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.7納入）。
10.8		公司與紅杉資本有限責任公司於2022年3月30日簽訂的行政支持協議（參照註冊人於2022年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.8納入）。
10.9		2023年3月22日向紅杉資本有限責任公司發出的期票（參照註冊人於2023年3月28日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）。
10.10		2023年3月30日給紅杉資本有限責任公司的期票（參考註冊人於2023年4月4日提交的附錄10.2與8-K表一起提交）。
10.11		公司與大陸證券轉讓與信託公司於2023年4月4日簽訂的投資管理信託協議修正案（參照註冊人於2023年4月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）。
10.12		公司與大陸證券轉讓與信託公司於2023年11月13日簽訂的投資管理信託協議第2號修正案（參照註冊人於2023年11月14日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入）。
10.13		2023 年 9 月 25 日給 Redwoods Capital LLC 的期票（參照註冊人在 2023 年 9 月 25 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.1 併入）
10.14		由支持者 ANEW MEDICAL, INC. 和 Redwoods Acquisition Corp. 簽訂的2023年5月30日簽訂的贊助商支持協議（參照註冊人於2023年6月5日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）
10.15		由ANEW MEDICAL, INC.、ANEW MEDICAL, INC. 和 Redwoods Acquisition Corp. 的某些股東於2023年5月30日簽訂的投票和支持協議（參照註冊人於2023年6月5日提交的8-K表格中提交的附錄10.2納入）
10.16		Redwoods Acquisition Corp.、ANEW MEDICAL, INC. 的某些股東和創始持有人於2023年5月30日簽訂的註冊權協議。（參考註冊人在 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.3 納入）
10.17		ANEW MEDICAL, INC. 和 Redwoods Acquisition Corp 的持有人之間於 2023 年 5 月 30 日簽訂的封鎖協議. （參考註冊人在 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 10.4 納入）
10.18*		Redwoods收購公司、ANEW MEDICAL SUB, INC.和ANEW MEDICAL, INC.於2024年4月16日簽訂的業務合併協議的附帶信函
14		道德守則（參照註冊人於2022年3月10日提交的S-1表格中提交的附錄14）
21*		子公司名單
31.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
97.1*		回扣政策
101.INS*		行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

隨函提交。

隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不適用於經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條的目的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類申報中採用何種通用註冊語言。

第 16 項. 表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024 年 4 月 16 日

紅杉收購公司

	來自：	/s/ 陳建德
	姓名：	陳建德
	標題：	首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以的身份和日期在所示日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 陳建德	首席執行官兼董事	2024年4月16日
陳建德	（首席執行官）

/s/ 愛德華·王聰	首席財務官兼董事	四月 16, 2024
王愛德華	（首席會計和財務官）

/s/ 雷蒙德 ·J· 吉布斯	董事	四月 16, 2024
雷蒙德·J·吉布斯

/s/ Wei Kwang Ng	董事	四月 16, 2024
吳偉光

/s/ Hong Li	董事	四月 16, 2024
李紅

紅杉收購公司

財務報表索引

		頁數
獨立註冊會計師事務所的報告-Marcum LLP（PCAOB ID #688）		F-2
財務報表：
資產負債表		F-3
運營聲明		F-4
股東赤字變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Redwoods 收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 Redwoods Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年6月4日當天或之前與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（除非根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的允許，每月向上進一步延長至2024年12月4日）。公司於2023年5月30日簽訂了業務合併協議，目標是業務合併；但是，該交易的完成除其他條件外，還需要獲得公司股東的批准。如果有的話，無法保證公司會獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資金，並在 2024 年 6 月 4 日之前完成交易。如果公司無法在日期之前完成業務合併，公司也沒有獲得批准的計劃，將業務合併截止日期和資金運營延長 2024 年 6 月 4 日之後的任何一段時間。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司內部對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師（該日期考慮到了Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產）。

新澤西州東漢諾威
2024 年 4 月 16 日

F-2

紅杉收購公司
資產負債表

	十二月三十一日
	2023			2022
資產
流動資產
現金	$	172,535		$	340,962
預付費用		26,995			99,196
流動資產總額		199,530			440,158

信託賬户中持有的投資		19,256,423			117,806,478
總資產	$	19,455,953		$	118,246,636

負債、臨時權益和股東赤字
流動負債
應計費用	$	396,669		$	140,370
由於關聯方		65,000			—
應繳特許經營税		75,600			122,801
應繳所得税		751,562			243,070
消費税負債		1,024,249			—
流動負債總額		2,313,080			506,241

認股權證責任		58,300			31,800
應付遞延所得税		17,919			78,955
可轉換本票——關聯方		1,540,000			—
應付的遞延承保費		4,312,500			4,312,500
負債總額		8,241,799			4,929,496

承付款和或有開支

普通股可能被贖回， 1,760,194股票和 11,500,000贖回價值為 $ 的股票10.55和 $10.21分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股收益		18,564,656			117,361,652

股東赤字
普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 3,405,000已發行和流通股份		340			340
額外的實收資本		—			—
累計赤字		(7,350,842	)		(4,044,852	)
股東赤字總額		(7,350,502	)		(4,044,512	)
總負債、臨時權益和股東赤字	$	19,455,953		$	118,246,636

所附附附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

紅杉收購公司
操作語句

	在截至年底的年度十二月三十一日
	2023			2022

一般和管理費用	$	1,225,241		$	533,992
特許經營税費用		75,600			123,026
運營損失		(1,300,841	)		(657,018	)

持有信託賬户的投資所得利息		3,364,038			1,656,478
認股權證負債公允價值的變化		(26,500	)		555,917
所得税前收入		2,036,697			1,555,377

所得税條款		(690,572	)		(322,025	)
淨收入	$	1,346,125		$	1,233,352

基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股		6,350,072			8,526,027

基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股		0.34			1.05

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股		3,405,000			3,236,568

基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股	$	(0.23	)	$	(2.39	)

所附附附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

紅杉收購公司
股東赤字變動表

截至2023年12月31日的財年

	普通股				額外付費		累積的			總計股東
	股份		金額		資本		赤字			赤字
餘額，2023 年 1 月 1 日		3,405,000	$	340	$	—	$	(4,044,852	)	$	(4,044,512	)

消費税負債		—		—		—		(1,024,249	)		(1,024,249	)

普通股佔贖回價值的增加		—		—		—		(3,627,865	)		(3,627,865	)

該年度的淨收入		—		—		—		1,346,125			1,346,125
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		3,405,000	$	340	$	—	$	(7,350,842	)	$	(7,350,502	)

截至2022年12月31日的財年

	普通股						額外付費			累積的			總計股東
	股份			金額			資本			赤字			赤字
餘額，2022 年 1 月 1 日		—		$	—		$	—		$	(3,559	)	$	(3,559	)

向初始股東發行的普通股		2,875,000			287			24,713		$	—			25,000

在首次公開募股中出售公共單位		11,500,000			1,150			114,998,850			—			115,000,000

出售私募單位		530,000			53			5,299,947			—			5,300,000

向承銷商出售單位購買期權		—			—			100			—			100

承銷商佣金		—			—			(7,187,500	)		—			(7,187,500	)

發行成本		—			—			(462,536	)		—			(462,536	)

認股證負債		—			—			(587,717	)		—			(587,717	)

需要贖回的普通股的重新分類		(11,500,000	)		(1,150	)		(94,873,850	)		—			(94,875,000	)

將發行成本分配給需要贖回的普通股		—			—			6,901,405			—			6,901,405

普通股佔贖回價值的增加		—			—			(24,113,412	)		(5,274,645	)		(29,388,057	)

該年度的淨收入		—			—			—			1,233,352			1,233,352
截至2022年12月31日的餘額		3,405,000		$	340		$	—		$	(4,044,852	)	$	(4,044,512	)

所附附附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5

紅杉收購公司
現金流量表

	對於年末十二月三十一日
來自經營活動的現金流：	2023			2022
淨收益（虧損）	$	1,346,125		$	1,233,352
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
持有信託賬户的投資所得利息		(3,364,038	)		(1,656,478	)
認股權證負債公允價值的變化		26,500			(555,917	)
流動資產和流動負債的變化：
預付費用		72,201			(99,196	)
應計費用		256,299			140,370
應繳特許經營税		(47,201	)		122,801
應繳所得税		508,492			243,070
應付遞延所得税		(61,037	)		78,955
用於經營活動的淨現金		(1,262,659	)		(493,043	)

來自投資活動的現金流：
購買信託賬户中持有的投資		—			(116,150,000	)
從信託賬户提取的用於納税的現金		519,232			—
從信託賬户提取現金以支付已贖回的公眾股東		102,424,861			—
存入信託賬户以延長期限的現金		(1,030,000	)		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		101,914,093			(116,150,000	)

來自融資活動的現金流：
向初始股東發行內幕股票的收益		—			25,000
通過公開發行出售公共單位的收益		—			115,000,000
出售私募單位的收益		—			5,300,000
出售單位購買期權的收益		—			100
向關聯方發行期票的收益		1,540,000			200,000
關聯方預付款		65,000			—
向已贖回的公眾股東付款		(102,424,861	)		—
向關聯方償還期票		—			(200,000	)
向關聯方償還預付款		—			(8,511	)
支付承銷商佣金		—			(2,875,000	)
延期發行成本的支付		—			(462,537	)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(100,819,861	)		116,979,052

現金淨變動		(168,427	)		336,010
現金，年初		340,962			4,952
現金，年底	$	172,535		$	340,962
非現金融資活動的補充披露
需要贖回的普通股的初始分類	$	—		$	94,873,850
認股權證負債的初步確認	$	—		$	587,717
應付的遞延承保費	$	—		$	4,312,500
將發行成本分配給需要贖回的普通股	$	—		$	6,901,405
普通股按贖回價值增加	$	3,627,865		$	29,388,057
消費税負債	$	1,024,250		$	—

所附附附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

紅杉收購公司
財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

紅杉收購公司（“公司” 或 “紅木”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月16日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。

截至2023年12月31日，該公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“IPO” 定義見下文附註4）以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Redwoods Capital LLC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年3月30日生效。2022年4月4日，公司完成了首次公開募股 10,000,000售價為 $ 的商品10.00每單位（“公共單位”），產生的總收益為美元100,000,000。在首次公開募股結束的同時，公司以私募方式出售給了贊助商和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）， 377,500單位和 100,000 個單位分別為 $10.00每單位（“私人單位”），產生的總收益為美元4,775,000，在註釋 5 中描述了。

公司向承銷商授予了45天的期權，最多可購買 1,500,000額外公共單位以支付超額配股（如果有）。2022 年 4 月 7 日，承銷商全額行使了的超額配售期權並買入 1,500,000公共單位，價格為 $10.00每個公共單位，產生的總收益為 $15,000,000。在超額配股權關閉的同時，公司完成了額外總計的出售 52,500贊助商和查爾丹的私人單位，價格為 $10.00每個私人單位，產生的總收益為 $525,000.

交易成本為 $8,365,339，由 $ 組成2,875,000的承保費，$4,312,500遞延承保費（僅在企業合併完成後支付）和 $1,177,839其他發行成本的比例。

在 2022 年 4 月 4 日完成首次公開募股和出售私人單位，並於 2022 年 4 月 7 日行使超額配股權和出售額外私募單位後，總額為 $116,150,000已存入由Continental Stock Transfer & Trust 公司作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為的美國政府國庫券 185天數或更短的貨幣市場符合經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2a-7 條中某些條件且僅投資於美國政府直接國庫債務的基金。由於公司未能在適用期限內完成業務合併，因此這些資金要等到初始業務合併完成和清算的較早者才會發放。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有的話）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託賬户中資金賺取的利息收入可以發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司在業務合併之前產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

2023年3月31日，公司舉行了一次特別的股東會議，會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年3月30日由公司和雙方簽署的投資管理信託協議（“信託協議”）的修正案（“信託修正案”）（“信託修正案”）作為受託人（“受託人”）的Continental 股票轉讓和信託公司延長了公司完成業務合併的截止日期2023 年 4 月 4 日至 2023 年 7 月 4 日，可以按月將截止日期從 2023 年 7 月 4 日進一步延長至 2023 年 12 月 4 日，最多五次次。關於股東在特別會議上的投票，共有 6,103,350 股票，贖回價值約為 $63,169,451（或 $10.35每股）的公司普通股已被招標贖回。

F-7

由於股東批准了延期修正案和信託修正案，保薦人或其各自的任何關聯公司或指定人同意向信託賬户 $ 存款360,000用於最初的三個月延期和 $120,000以後每延長一個月，按月計算。延期付款將不計利息，將在業務合併完成後由公司償還給出資人。如果公司無法完成業務合併，則出資人將免除貸款，除非信託賬户之外持有的任何資金。

2023 年 3 月 31 日，贊助商存入了美元360,000存入信託賬户，並將公司完成初始業務合併的時間從 2023 年 4 月 4 日延長至 2023 年 7 月 4 日，保薦人於 2023 年 6 月 29 日存入了美元360,000存入信託賬户，將公司完成初始業務合併的時間從 2023 年 7 月 4 日延長至 2023 年 10 月 4 日，隨後 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 11 月 1 日，保薦人分別存入了 $120,000存入信託賬户，將企業合併期限進一步延長至2023年12月4日。

2023年11月13日，公司舉行了一次特別的股東會議，會上公司股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次延期修正案”）的修正案，允許公司將公司必須完成最多十二（12）次業務合併的日期從2023年12月4日延長至2023年12月4日，每次延長一個月 2024 年 12 月 4 日以及 (ii) 信託協議修正案（“第二份信託修正案”），允許公司延長日期，從 2023 年 12 月 4 日到 2024 年 12 月 4 日，受託人必須通過存入 $ 來清算信託賬户最多十二 (12) 次，每次再清算一個月35,000每個月的延期，每月一次。關於股東在特別會議上的投票，共有 3,636,456贖回價值約為 $ 的股票39,255,410（或 $10.79 公司普通股的每股）已招標贖回。

在2023年11月13日的特別會議之後，公司和受託人簽訂了第二份信託修正案，公司向特拉華州國務卿提交了第二份延期修正案，該修正案自提交之日起生效。根據第二份延期修正案，允許公司通過存入美元，將公司必須每月完成初始業務合併的日期從 2023 年 12 月 4 日延長至 2024 年 12 月 4 日，最多十二次 35,000根據第二份信託修正案的條款，每次每月延期。隨後，從 2024 年 1 月到 2024 年 4 月，贊助商每個月都存入 $35,000存入信託賬户，將業務合併期限進一步延長至2024年5月4日。

在完成業務合併後，公司將為其已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）10.10每股公共股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按照的按比例分配的利息，這些利息之前未發放給公司以支付其特許經營權和收入的納税義務）。

如果法律不要求股東投票，且公司出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂的和重述的公司註冊證書（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交招標在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果法律要求股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時，提議贖回股份。此外，每位公開股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人以及公司任何可能持有內幕股份（定義見附註6）的高級管理人員或董事（“初始股東”）和查丹同意 (a) 對其內幕股票、私人單位標的股份（“私募股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票贊成批准業務合併，(b) 不轉換與股東投票相關的任何股份（包括Insider 股票）批准與擬議業務合併相關的任何要約中的股份，或向公司出售股份。

初始股東和查爾丹已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的內幕股票、私募股和公開股票的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司證書提出可能影響公司贖回義務實質或時間的修正案或投贊成票 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

F-8

公司必須在2024年6月4日之前（除非根據經修訂的公司修訂和重述的公司註冊證書的允許每月進一步延長至2024年12月4日）完成業務合併。由於股東批准了第二次延期修正案和第二份信託修正案，為了延長公司完成業務合併的期限（“合併期”），保薦人或其任何關聯公司或指定人必須在適用截止日期前的兩個工作日內向信託賬户存入35,000美元，每延長一個月。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，減去用於支付解散費用的特定利息）除以該數額在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准的前提下，儘快解散和清算，但每次都由公司根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他要求的義務適用的法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東和查爾丹已同意放棄其對內幕股票和私募股權的清算權（如適用）。但是，如果任何初始股東或查爾丹在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成企業組合，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於分配的資產的每股價值可能會低於美元10.10.

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，則贊助商同意對公司承擔責任， reduce 信託賬户中的資金金額低於 (i) 美元，取其中的較小值10.10每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額（如果低於美元）10.10每股因信託資產價值減少，每種情況均減去應納税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方方或潛在目標企業提出的任何索賠（不管此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對承銷商的賠償而提出的任何索賠針對某些負債進行首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商在對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。

2023年5月30日，公司與懷俄明州的一家公司ANEW Medical Sub, Inc.（“Merger Sub”）和懷俄明州的一家公司ANEW Medical, Inc.（“ANEW”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。除其他外，業務合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與ANEW合併併入ANEW， ANEW是合併中的倖存公司，在合併生效後，將成為公司的全資子公司（“合併”）。合併完成後，公司將更名為 “ANEW Medical, Inc.”

根據業務合併協議，公司將收購ANEW的所有未償還股權，以換取公司普通股，面值 $0.0001每股（“普通股”），基於隱含的ANEW權益價值為美元60,000,000，將在合併生效時支付給 ANEW 股東。此外，某些ANEW股東將獲得額外的普通股（“或有的代價股”），發行方式如下： (i) 在收盤後的頭三年內，公司在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過12.50美元的200萬股或有對價股份；(ii) 公司在收盤後的前三年內在20天交易期內實現10個交易日的收盤價等於或超過 15.00美元的200萬股或有對價股合併的股份；以及 (iii) 公司實現收盤價後的1,000,000股或有代價股份在合併完成後的前五年內，在20天的交易期內，10個交易日等於或超過20.00美元.

F-9

在執行企業合併協議時，保薦人及其當事方的其他人（以及保薦人，統稱為 “公司內部人士”），與公司和ANEW簽訂了支持協議（“贊助商支持協議”）。根據保薦人支持協議，保薦人同意在公司的任何股東大會上以及經公司股東書面同意的任何行動中，對所有此類保薦人進行投票 2,875,000普通股（“創始股份”）和 530,000私募單位，每股由一股普通股（此類股份，連同創始人股份，“支持者股份”）、一份認股權證和一項權利組成，(i) 贊成 (a) 企業合併協議和公司參與的每份輔助文件以及其中設想的交易，以及 (b) 公司和ANEW在業務合併協議中商定的其他提案 {} 應與批准合併的提案一起提交公司股東批准， (ii)批准公司經修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及 (iii) 對有理由預計會阻礙、幹擾或對合併產生不利影響的任何其他行動。除其他外，贊助商支持協議還禁止發起人出售、轉讓或轉讓發起人持有的任何支持者股份，也禁止發起人採取任何可能阻礙或嚴重拖延贊助商履行其在《贊助商支持協議》下的義務的行動，但某些例外情況除外。此外，在保薦人支持協議中，保薦人同意在適用法律允許的最大範圍內，根據公司與合併有關的組織文件放棄任何反稀釋保護，並且不主張或索賠。

在執行企業合併協議方面，某些ANEW股東（“ANEW支持股東”）與公司和ANEW簽訂了投票和支持協議（“ANEW支持協議”）。根據ANEW支持協議，每位ANEW支持股東同意，在任何與業務合併協議所設想的交易相關的ANEW股東會議上，每位此類ANEW支持股東都將出席會議或以其他方式使其股票被投贊成票 (i) 贊成企業合併協議及其所設想的交易，並批准對ANEW管理文件的任何修正案 ANEW 認為實現合併是必要或可取的；以及 (ii) 針對任何可以合理地預期其他行動將阻礙、幹擾或對合併產生不利影響。

除其他外，ANEW支持協議還限制 ANEW支持股東出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何股份，除非買方、受讓人或其受讓人以公司合理可接受的形式簽署ANEW支持協議的合併協議。

2023 年 11 月 4 日，紅杉與其他各方簽訂了業務合併第 1 號修正案（“修正案”）。該修正案將業務合併協議下的終止日期從2023年11月4日延長至2024年3月4日（“終止日期”）；此外，前提是（i）如果任何紅杉一方違反其在業務合併協議下的任何契約或義務將導致業務合併協議無法完成， Redwoods將無權終止業務合併協議商業合併協議在終止之日或之前設想的交易，以及 (ii)如果公司違反其在業務合併協議下的契約或義務將近似導致未能在終止日期當天或之前完成商業合併協議所設想的交易，則公司將無權終止業務合併協議。2024年4月16日，Redwoods根據簽訂了由Redwoods、Merger Sub和ANEW簽訂的業務合併協議附帶信函，雙方同意將終止日期延長至 2024年6月4日.

僅限於繳税的資金的使用

2023 年 4 月，公司提取了大約 $519,231信託賬户中賺取的利息收入。根據公司章程的規定，該金額僅限於支付公司的所得税和特許經營税負債。在 2023 年第三季度，大約 $153,089其中無意中被用於支付一般業務費用。這些資金在2023年第四季度由贊助商貸款補充到公司的運營賬户。該公司隨後支付了美元150,0002024 年 1 月 22 日的所得税。

F-10

流動性、資本資源和持續經營

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的現金為 $172,535以及營運資金赤字為美元2,113,550。2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 25 日和 2023 年 11 月 27 日，贊助商提供了 $ 的貸款150,000, $360,000, $360,000, $150,000, $120,000，以及 $400,000，分別用於部分用於支付與業務合併相關的交易成本（見註釋6）。隨後，從 2024 年 1 月到 2024 年 3 月，贊助商每個月都存入 $35,000每月存入信託賬户，以進一步延長企業合併期至 2024 年 5 月 4 日。公司必須在2024年6月4日之前（除非根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的允許，每月進一步延長至2024年12月4日）完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成，將進行強制性清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的專業成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年6月4日之前（除非在公司修訂和重述的公司註冊證書允許的情況下每月進一步延長至2024年12月4日，如修訂）以完善業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務合併。如果業務合併未在該日期之前完成，並且保薦人沒有要求延期，也沒有得到公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，清算日期和隨後的解散以及流動性問題使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。

由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦 1對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對某些回購（包括贖回）股票徵收消費税％。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是 1回購時回購的股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

F-11

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。以及公司在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金以及公司完成業務合併的能力降低。

目前，已經確定投資者關係法案的税收條款將對公司2023財年的税收條款產生影響，因為公眾股東在2023年3月和2023年11月進行了贖回；結果，公司記錄了美元1,024,250截至 2023 年 12 月 31 日的消費税負債。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的與《投資者關係法》相關的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的經審計的財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們包含了美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）均已包括在內。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的站務要求，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

F-12

估算值的使用

在根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，公司管理層做出的估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對合並財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為六個月或更短的短期投資視為現金等價物。該公司有 $172,535和 $340,962截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和分別沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金和美國國債形式持有。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的投資收益中。信託賬户中持有的所有資產的估計公允價值由根據可用的市場信息確定，並歸類為一級衡量標準。

發行成本

公司遵守 FASB ASC 主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $8,365,339主要包括承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關並在首次公開募股完成時計入股東權益。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，其中包括財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠來自税收損失和税收抵免結轉。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。

該公司已將美國和紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。

聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

F-13

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。合併運營報表包括每股股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）的列報，採用每股收益的兩類方法。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損）分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）使用總淨虧損減去已支付的股息來計算。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均值按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或將轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。

合併運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：

	本年度的截止日期為12月31日
	2023			2022
淨收入	$	1,346,125		$	1,233,352
普通股佔贖回價值的增加⁽¹⁾		(3,627,864	)		(29,388,057	)
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加	$	(2,281,739	)	$	(28,154,705	)

	截至2023年12月31日的財年						截至年底 2022年12月31日
	可兑換分享			非- 可兑現的股份			可兑換股份			非- 可兑現的股份
基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配，包括增加普通股	$	(1,485,301	)	$	(796,439	)	$	(20,407,722	)	$	(7,746,983	)
普通股佔贖回價值的增加⁽¹⁾		3,627,864			—			29,388,057			—
淨收益（虧損）的分配	$	2,142,564		$	(796,439	)	$	8,980,335		$	(7,746,983	)

分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		6,350,072			3,405,000			8,526,027			3,236,568
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.34		$	(0.23	)	$	1.05		$	(2.39	)

(1)	增值金額包括存入信託賬户的費用，以延長公司完成業務合併的時間以及從信託賬户支付的特許經營税和所得税。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的貨幣市場資金。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。

F-14

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

第 1 級 —

估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

第 2 級 —

估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。

第 3 級 —

基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些資產和負債符合金融工具的資格，的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值，是此類工具的短期到期日。有關定期按公允價值計量的公司資產和負債的披露，請參閲附註9。

可轉換本票

該公司最初根據ASC 815對其可轉換期票 “衍生品和套期保值” 進行了核算，並根據ASC 825選擇了公允價值期權。使用公平價值期權法，要求每張可轉換本票在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日按其初始公允價值進行記錄。票據估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

隨後，可兑換本票的轉換功能於2023年5月15日進行了修訂；可轉換本票的持有人可以自行決定將可轉換本票下的任何或全部未付本金轉換為公司的普通股（見附註6）。結果，公司評估了轉換功能的變化，並確定應將可轉換本票按資產負債表上的現金收益記作債務（負債）。公司對嵌入式轉換功能的評估考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。

該公司的評估還基於 ASC 470-50——債務修改和交換；管理層確定，修訂後的轉換期權（基於公司普通股股）與最初的轉換選項（基於單位）有很大不同。由於每個單位由一股普通股組成，在完成業務合併後，一股權利可轉換為普通股的十分之一（1/10），因此最初的轉換期權提供的普通股（包括供股轉換中的股標的股份）比修改後的轉換期權多出至少10％。因此，根據ASC 825進行了調整，先前選擇的公允價值期權不再適用。自2023年5月15日起，可轉換本票在資產負債表上按現金收益記錄為債務（負債）。

對於所有新發行和未經修改的可轉換本票，公司選擇提前採用財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的2020-06年會計標準更新（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 -實體自有股權合約（副主題 815-40）（“ASU 2020-06”）（“ASU 2020-06”）”）並將新發行的債券記作資產負債表上的債務（負債）。公司考慮了ASC 815中與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。

認股證

根據對認股權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和 ASC 815、衍生品和套期保值（“br}（“”）中適用的權威指導，公司將認股權證（公共認股權證或私募認股權證）列為股票分類工具或負債分類工具 ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是根據ASC 480的獨立金融工具，符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司將其公開認股權證列為股權，將私人認股權證列為負債。

F-15

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回的價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面數量的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的費用的影響。

總收益	$	115,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(10,695,000	)
分配給公共權利的收益		(9,430,000	)
公開發行股票的發行成本		(6,901,405	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		29,388,057
可能需要贖回的普通股— 2022年12月31日	$	117,361,652
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		3,627,865
向公眾股東支付的已贖回普通股		(102,424,861	)
可能需要贖回的普通股— 2023年12月31日	$	18,564,656

第 1 級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：	1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

	十二月三十一日 2023			十二月三十一日 2022
行使價格	$	11.50		$	11.50
標的股價	$	10.70		$	10.06
預期波動率		3.51	%		2.97	%
保修期限（年）		5.0			5.0
無風險利率		3.84	%		3.99	%

	2023年3月31日可兑換注意事項 2			3月22日 2023 可兑換注意事項 1
行使價	$	10.00		$	10.00
現貨價格	$	10.28		$	10.26
到期時間		0.68			0.70
業務合併成功率		9	%		9	%
預期波動率		5.0	%		5.0	%
預期股息率		0	%		0	%
無風險利率		4.8	%		4.7	%

截至2023年1月1日的公允價值	$	—
2023 年 3 月 22 日通過 1 號可轉換票據收到的收益		150,000
2023 年 3 月 30 日通過 2 號可轉換票據收到的收益		360,000
估值投入或其他假設的變化		(462,670	)
截至2023年3月31日的公允價值	$	47,330

	級別 1 —	估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

	級別 2 —	估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。

	第 3 級 —	基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

	2023年12月31日		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	19,256,423	$	19,256,423		—		—

	十二月三十一日 2022		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	117,806,478	$	117,806,478		—		—

	●	全部而不是部分;

	●	以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

	●	至少提前30天發出書面贖回通知，本公司稱之為30天的贖回期；

	●	當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時16.50在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。

	十二月 31, 2022		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
負債：
認股權證責任	$	31,800		—		—	$	31,800

	私人認股證		總計
2023 年 1 月 1 日的公允價值	$	31,800	$	31,800
公允價值的變化		26,500		26,500
截至2023年12月31日的公允價值	$	58,300	$	58,300

	在截至12月31日的年度中，
	2023			2022
聯邦
當前	$	751,609		$	243,070
已推遲		(257,159	)		(33,183	)
州
當前	$	—		$	—
已推遲		—			—
估值補貼的變化		196,122			112,138
所得税條款	$	690,572		$	322,025

	截至該年度十二月三十一日
	2023			2022
按美國法定税率計算的收入		21.00	%		21.00	%
州税，扣除聯邦福利		0.00	%		0.00	%
認股權證公允價值的變化		0.27	%		(7.51	)%
交易成本		3.00	%		—
估值補貼的變化		9.63	%		7.21	%
		33.90	%		20.70	%