附件4.30

股份購買協議

日期截至2023年8月27日

隨處可見

XPeng 公司

迪迪全球公司

和

達芬奇汽車公司 有限

目錄

				頁面
第一條定義和解釋					7
第1.01節		定義			7
第1.02節		解釋和解釋規則			21
第二條業務收購					22
第2.01節		目標股份的購買和出售			22
第2.02節		重組和商業資產			22
第2.03節		不包括的資產			22
第2.04節		承擔的負債			23
第2.05節		除外負債			23
第2.06節		第三方通知			24
第2.07節		第三方異議			24
第2.08節		目標公司現金調整。			26
第2.09節		錯誤的口袋資產			27
第三條購買考慮;收益					28
第3.01節		購買注意事項			28
第3.02節		賺取收益			28
第3.03節		Mona交付量和到期股份交付的確定			30
第四條關閉;交付					30
第4.01節		結業			30
第4.02節		送貨			31
第五條賣方的陳述和保證					33
第5.01節		組織與存在			33
第5.02節		資格和地位			33
第5.03節		資本化;無其他子公司			34
第5.04節		公司權威機構			34
第5.05節		財務報表			34
第5.06節		目標股份和資產的狀況和充足性;業務資產			35
第5.07節		不動產			35
第5.08節		個人財產;庫存			36
第5.09節		合同			37
第5.10節		商業知識產權; IT系統			39
第5.11節		重組			41
第5.12節		環境問題			41
第5.13節		沒有違反合同;沒有違法行為;沒有事先批准			42
第5.14節		訴訟			42
第5.15節		税務事宜			42

-II-

第5.16節		沒有變化			43
第5.17節		營業執照			43
第5.18節		遵守法律			44
第5.19節		無未披露負債;目標集團負債和債務			44
第5.20節		員工;勞資關係			44
第5.21節		員工福利			46
第5.22節		保險			46
第5.23節		支付不當款項			47
第5.24節		政府審批			47
第5.25節		沒有客户;供應商			47
第5.26節		關聯交易			47
第5.27節		償付能力和正股權餘額			48
第5.28節		數據保護和系統安全。			48
第5.29節		洗錢法			48
第5.30節		賣方狀況和投資意向			49
第5.31節		信息			49
第5.32節		獨立調查			49
第5.33節		經紀人和獵頭			49
第六條買方的陳述和保證					50
第6.01節		組織機構和資格			50
第6.02節		大寫			50
第6.03節		附屬公司			51
第6.04節		授權；執行；有效性			51
第6.05節		沒有衝突			51
第6.06節		發行代價股份			51
第6.07節		遵守法律			51
第6.08節		未披露的負債			52
第6.09節		沒有變化			52
第6.10節		訴訟			53
第6.11節		經紀人和獵頭			53
第6.12節		政府審批			53
第6.13節		披露的準確性。			53
第6.14節		獨立調查			54
第七條各方的承諾					54
第7.01節		重組			54
第7.02節		業務經營			55
第7.03節		[已保留]			57
第7.04節		[已保留]			57
第7.05節		重組賬户			57
第7.06節		保險			58
第7.07節		[已保留]			58
第7.08節		進一步保證			58
第7.09節		責任通知			58
第7.10節		中華人民共和國税務申報			58
第7.11節		中國監管備案			59

-III-

第7.12節		訪問;保密;公開披露			60
第7.13節		[已保留]			61
第7.14節		ADS存款安排			61
第7.15節		補充上市申請			61
第7.16節		鎖起來了。			62
第八條就業事項					63
第8.01節		員工招聘和員工調動			63
第8.02節		無服務信用;無泄露機密;知識產權所有權			63
第8.03節		員工通信			64
第8.04節		無第三方受益人			64
第九條税務事項					64
第9.01節		税收責任			64
第9.02節		報税表的提交			64
第9.03節		跨期			65
第9.04節		合作			65
第9.05節		轉讓税			65
第9.06節		其他税務事項			65
第9.07節		債務的存續			66
第十條買方義務條件					66
第10.01條		每次關閉的關閉條件			66
第10.02條		初始收盤的附加收盤條件			66
第10.03條		SOP關閉的附加關閉條件			67
第10.04條		淨收益平倉的附加平倉條件			68
第Xi條賣方義務的條件					68
第11.01條		每次關閉的關閉條件			68
第11.02條		初始收盤的附加收盤條件			69
第十二條終止					70
第12.01條		終端			70
第12.02節		終止的效果			70
第十三條賠償					71
第13.01條		生死存亡			71
第13.02條		一般彌償			71
第13.03條		責任限制			72
第13.04條		[已保留]			73
第13.05條		額外賠償條款			73
第13.06條		獨家貨幣補救措施			73

-IV-

第十四條雜項					73
第14.01條		賣方義務			73
第14.02條		費用			74
第14.03條		治國理政法			74
第14.04條		爭議解決			74
第14.05條		同行			74
第14.06條		可分割性			74
第14.07條		完整協議			75
第14.08條		通告			75
第14.09條		無第三方受益人			76
第14.10條		繼承人和受讓人			76
第14.11條		施工			76
第14.12條		進一步保證			76
第14.13條		股份數目的調整			76
第14.14條		特技表演			77
第14.15條		修正；棄權			77
附件A重組計劃
附件A戰略合作協定
附件B專利許可協議
附錄A公開信
附錄B MONA交割量確定和增發股份交割
附錄C標準作業程序時間表事項

-v-

股份購買協議

本股份購買協議(本協議)日期為2023年8月27日，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司小鵬汽車有限公司(買方)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司滴滴(賣方)及達芬奇汽車有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及賣方的全資附屬公司)訂立。

獨奏會

鑑於，賣方擁有開發、設計和設計名為Mona(Mona)的A級汽車的某些智能汽車業務(此類業務目前由賣方集團直接或間接開展，即業務)，並且賣方集團的成員 擁有和/或經營截至本合同日期的業務；

鑑於，於本協議日期及緊接首次成交前，目標控股公司擁有小桔智能汽車有限公司的全部已發行及已發行股份(目標)，賣方擬在首次成交前及根據本協議第7.01(C)節不時更新的附件A重組計劃(重組計劃)中所述，進行一系列重組及重組步驟，而此等其他步驟可由雙方就本協議預期的交易(統稱為重組)以書面方式達成協議，在初始交易結束前，除重組為目標集團外，目標公司及其子公司(連同目標公司、目標集團)將擁有所有業務資產，並在獨立的基礎上經營業務(交易文件預期的任何過渡服務或類似服務除外)。

鑑於，Target HoldCo希望，且賣方希望促使Target HoldCo向買方出售和交付，並且 買方希望根據本協議規定的條款和條件從Target HoldCo購買和收購由Target HoldCo作為唯一合法所有者擁有的目標公司的已發行和已發行股份(目標股份)，代表在重組完成和初步結束時對業務的間接所有權(該等購買和收購，即業務收購)；

鑑於作為收購業務的對價，買方希望根據本協議規定的條款和條件，向賣方或賣方指定人發行、配發、出售和交付某些A類普通股，賣方希望從買方購買和收購，或促使賣方指定人購買並從買方購買和收購某些A類普通股；以及

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，買方和賣方(I)已與買方簽訂了《戰略合作協議》(《戰略合作協議》)，其形式如附件A所示，設想雙方和/或其關聯公司之間的某些業務合作(視情況而定)，包括買方在賣方集團的業務資產和技術支持下開發MONA；(Ii)預期在初步成交前，按本協議附件B所附形式訂立專利許可協議(專利許可協議)，規定賣方和/或其關聯方在初始成交後向買方和/或其關聯方許可知識產權；及(Iii)擬在初始成交前訂立技術服務協議(技術服務協議)，其中 預期賣方和/或其關聯方在初始成交後向買方和/或其關聯方提供技術服務。

6

因此，考慮到上述前提、本文所述的相互承諾和契諾以及其他善意和有價值的對價，買方、賣方和目標控股公司特此達成如下協議：

第一條

定義 和解釋

第1.01節定義。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：

？2019年股權激勵計劃是指買方於2020年6月批准並通過，並於2020年8月修訂和重述的股權激勵計劃；

？收購業務？具有 獨奏會中所述的含義；

？活躍司機是指(I)購買了Mona運營模式的個人拼車司機；以及(Ii)在Mona運營模式交付給該司機之日的過去12個月內至少完成了一次滴滴交易；

？活躍的MONA運營模式是指在任何滴滴平臺註冊用於拼車，並在此類車輛交付之日起六個月內被用於至少一次滴滴交易的MONA運營模式；

？美國存托股份指買方的美國存托股份，截至本協議日期，每股相當於兩股 (2)A類普通股；

？對於任何指定的人，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，目標實體在初始成交前是賣方和目標控股公司的關聯企業，在初始成交時和之後是買方的關聯企業；

？《協議》的含義如前言所述；

？附屬協議是指不時修訂的《戰略合作協議》、《專利許可協議》和《技術服務協議》；

承擔的責任具有第2.04節中給出的含義；

“背靠背協議(S)具有第2.07(B)節中規定的含義；

？破產和股權例外是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律；

？基準現金金額為人民幣675,000,000元；

7

？基準股數是指買方股本中的1,731,504,008股，即截至測量日期買方已發行和已發行的A類普通股和B類普通股的數量；

單據是指兩份文件，其文件名分別包含Mona零件級別 com-最新成本及合同金額-外發20230823和產品配置清單-0721，附在加布裏埃爾·Li(項目Cost)於2023年8月23日發給許輝(密碼)的題為《Re： 李佳惠Cost BOM許慧》的電子郵件中；

？賬簿和記錄是指在每種情況下，賣方小組隨時可以獲得的所有 賬簿、記錄、檔案、工作底稿、數據和信息(包括供應商名單、財務和會計記錄摘要、買方或銷售訂單和發票、信用和收款記錄、產品規格、成本和定價信息、質量控制記錄和手冊、產品開發文件、與供應商、交易對手和所有其他一般通信有關的函件和雜項記錄)的原件或真實而完整的副本)。主要用於開展業務，或主要與業務有關，或主要與業務資產、承擔的負債或招聘員工的僱用有關；

《公告7》是指國家税務總局發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的S公報》(《税務公報》)[2015]第7號)，可不時修訂或補充，包括任何類似或替代的《中華人民共和國關於中國應税財產離岸間接轉讓税收處理的法律》，以及 任何類似的在大陸中國反避税的適用法律；

？公告7税收具有第7.10(A)節中規定的含義；

？Business？具有獨奏會中所闡述的含義；

？業務資產是指賣方集團對、對所有財產及之下的所有財產和 資產的所有權利、所有權和權益，包括不動產、動產、混合資產、有形資產和無形資產，無論這些資產位於何處、由賣方集團擁有、租賃給賣方集團或許可給賣方集團，或賣方集團的任何成員在重組計劃全面實施後，根據本協議(包括重組計劃)在每種情況下均由目標集團擁有的權利、所有權、利益或權益。

？商業合同是指賣方集團成員簽訂的所有合同，主要用於進行、主要持有用於進行或主要與業務有關(不包括任何與業務員工或員工福利計劃有關的合同)，符合重組計劃中規定的清單(S)和描述的資格；

？營業日？指法律要求或授權商業銀行在內地中國、香港或紐約關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；

？業務員工福利計劃 指現任或前任業務員工參加或由目標集團維護的任何員工福利計劃；

8

？企業僱員是指賣方集團成員定期、一致地為企業提供服務的全職僱員；

？企業知識產權是指根據重組計劃中規定的清單和説明，主要用於開展、主要持有用於開展或主要與企業有關的知識產權；

？營業許可？具有第5.17(A)節中規定的含義；

？中國證監會的某些備案材料具有7.11節規定的含義；

？控制變更同意條款是指合同中的一項條款，該條款賦予賣方集團成員以外的一方對交易的同意、阻止、否決、終止或異議的權利，無論該條款的措辭是？控制變更？、？控制權變更？、？反轉讓？或其他；

？控制變更通知條款是指合同中的一項條款，該條款使賣方集團成員以外的一方有權獲得關於初始成交前的交易的任何通知權利，無論該條款的措辭是？控制權變更？、？控制權變更？？信息權？或其他；

A類普通股是指買方股本中每股面值為0.00001美元的A類普通股。

B類普通股是指買方股本中每股面值0.00001美元的B類普通股；

？已關閉的排除合同？具有重組計劃中賦予它的 含義。

？結清？指初步結清、SOP結清、 第1檔獲利結算和第2檔獲利結算；

？結算日期？指初始結算日期、標準作業程序結算日期、第1檔獲利結算日期和第2檔獲利結算日期；

？結束語？具有第2.08(A)節規定的含義；

？結案陳詞反對通知書具有第2.08(C)節規定的含義；

？結清目標公司現金是指現金和現金等價物的金額，等於償還和結算所有實際負債的總額，其中應包括根據或針對以下任何和所有合同的付款義務：(I)截至初始結清時對任何目標實體具有約束力的合同；(Ii)結清前的違約債務；(Iii)在初始結清之前受僱於目標集團的任何非業務員工的到期或將到期的遣散費；(Iv)由於重組而產生的税款；以及(V)其他應付款、應付票據、預扣費用、目標集團截至初始結算日的綜合基礎上的預付款和預付款、應付賬款和債務，無論該等付款義務於初始結算日是到期還是未到期、到期還是未到期、或有無，但應排除(X)在截至初始結算日的SOP里程碑之後使用的部件和材料的任何付款義務；及(Y)目標集團於最初成交日期後訂立的任何及所有商業合約項下的任何付款責任；

9

？機密信息具有第7.12(C)節中規定的含義；

？對價股份，如適用，指初始對價股份、SOP對價 股份和賺取股份；

？合同是指任何協議、合同(包括履行合同)、具有約束力的採購訂單、租賃、契約、文書、票據、債權證、債券、抵押或信託契約或其他具有法律約束力的承諾、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的；

？控制(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式，包括直接或間接擁有有權選舉董事會多數成員或管理該個人事務的類似機構的證券，或代表該人的未償還有表決權證券的多數的證券的所有權；

·中國證監會？指中國證券監督管理委員會；

？中國證監會備案是指根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法)和配套指引的適用要求，就對價股份的發行、配發和交付以及任何交易和任何相關證明材料(包括買方在內地中國法律適用的內地中國法律意見)向中國證監會備案(包括任何修訂、補充和/或修改)。 不時補充或以其他方式修改)；

？數據保護法是指任何司法管轄區內與(I)個人數據處理和(Ii)數據安全和網絡安全(包括與數據泄露通知有關的所有法律)有關的所有法律、國家和行業標準 ；

？默認？具有第5.09(F)節中規定的含義；

？託管？具有第7.13節中給出的含義；

？滴滴平臺是指賣方集團擁有、擁有或運營的平臺和/或互聯網應用頁面(包括Web、App和H5頁面)；

滴滴交易是指司機和騎手之間通過滴滴平臺連接的順風車交易 ；

？披露函具有第五條規定的含義；

？終止業務？具有第5.06(F)節中規定的含義；

？獲利了結(S)視情況是指第1檔獲利結算和第2檔獲利結算；

10

盈利結束日期(S)指適用的第一階段盈利結束日期和第二階段盈利結束日期；

？賺取里程碑酌情指第1檔賺取里程碑和第2期賺取里程碑；

·收益期(S)指適用的第一個收益期和第二個收益期；

？賺取股份具有第3.01(C)節中規定的含義；

？員工福利計劃是指每個員工福利計劃，包括利潤分享、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票/股份、股權、養老金、退休、控制權變更、保留、集體談判協議、員工貸款、遣散費、遞延補償、超額福利、補充失業、退休後醫療或人壽保險、裁員、福利、獎勵、病假或其他缺勤假、短期或長期傷殘、續薪、醫療、住院、人壽保險、其他保險計劃、假期、假期、帶薪休假、附帶福利或其他員工福利計劃、協議、習慣、計劃、慣例、政策、合同、承諾、安排或理解，無論是書面的還是非書面的，税務合格或不合格， 是否受適用法律的約束，出資或不出資，外國或國內，建立、維護、管理、贊助、資助或貢獻(A)由賣方集團或(B)為任何業務員工的利益；

？環境許可？具有第5.12(B)節中規定的含義；

？例外交易？具有第7.16(B)節中規定的含義；

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例；

？排除的資產？具有第2.03節中給出的含義；

？被排除的企業員工？是指被招聘員工以外的企業員工；

？免除員工責任是指(A)賣方或其任何附屬公司目前、預期或有義務就任何現任或前任僱員、臨時、借調或機構僱員或獨立承包商或服務提供者而欠下或有義務提供的任何付款、補償、社保繳費、福利或 權利(包括提供新福利或權利的合同條款)，而在每種情況下，該等款項、補償、社保繳費、福利或權利(包括提供新福利或權利的合約條款)、與現任或前任僱員有關的任何負債、付款、義務、成本、 開支或付款，根據適用法律或適用的勞動協議，借款人或機構僱員或獨立承包商或服務提供者，在每個情況下，在初始截止日期或之前發生、累積或產生的損失；(C)賣方或其任何關聯公司因任何員工福利計劃而產生或與之相關的任何損失；(D)因實施重組和其他交易而應對員工產生的任何債務或付款，包括因將受聘員工轉移至目標集團或終止任何被排除的業務員工或非業務員工而產生或產生或與之相關的遣散費義務，(E)賣方集團成員因賣方集團任何成員在初始結算日或之前發生的任何行為或不作為而在每個案件中因非競爭賠償、通知期賠償或任何其他任何性質的賠償而對員工進行賠償的任何義務；及(F)對非業務員工和除外業務員工的所有到期或將產生的責任，無論是在初始成交之前、當日或之後產生的；

11

？免責責任具有第2.05節中給出的含義；

排除責任主張具有第13.02(A)節規定的含義；

？對於爭端，最終裁定是指以下情況：(A)爭議各方已達成書面協議，(B)具有管轄權的法院應已作出不可上訴或已不可上訴的最終命令或判決，或(C)仲裁員或仲裁小組應已就當事各方同意提交的、或已不可上訴的爭議作出最終裁決；

財務報表是指披露函附表5.05所附的與企業有關的財務報表，包括與之相關的任何附註和附表；

財務報表日期具有第5.05(A)節中規定的含義；

？第一個贏利期是指緊接SOD里程碑之後的13個月期間；

第一個賺取期間里程碑是指根據附錄B中所述機制確定的在第一個賺取期間內任何時候達到100,000的第一個賺取期間內的MONA總交付量；

？第一批1獲利了結具有第4.01(C)節中規定的含義；

？第一階段1盈利結束日期是指第一階段盈利結束的日期；

？第一批2盈利結算具有第4.01(D)節規定的含義；

·第一階段2盈利結束日期是指第一階段2盈利結束的日期；

？固定資產具有第5.06(C)節中給出的含義；

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則；

？管理文件是指任何人(除個人以外)用以確立其合法存在或管理(S)其內部事務的法律文件(S)。？公司或公司的管理文件是公司的公司證書、組織章程大綱和章程、公司章程、章程以及根據適用法律與其等同的文件；

？政府當局是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方、市政或其他政治區或其他政府、政府、監管或行政當局、機構、董事會、局、部門、機構或委員會或任何法院、審裁處、具有管轄權的司法或仲裁機構或證券交易所的任何管理機構；

12

香港國際仲裁中心指香港國際仲裁中心；

*香港交易所指香港聯合交易所有限公司；

？香港聯交所文件，統稱為根據《上市規則》不時須在香港聯交所網站上刊登的所有公告、通告、報告及其他文件；

？香港聯交所上市批准是指 香港聯交所批准根據本協議發行和交付的相應代價股份的上市和交易許可；

？港幣是指香港特別行政區的合法貨幣港幣；

負債是指借入資金的所有債務，包括票據、債券、債權證、信用證、匯票或類似票據所證明的所有債務；

？賠償責任具有第 第13.02(A)節中規定的含義；

？獨立結案陳詞裁判具有第2.08(D)節規定的含義；

？初始結束？具有第4.01(A)節中規定的含義；

？初始截止日期？具有第4.01(A)節中規定的含義；

？初始對價股份具有第3.01(A)節規定的含義；

？保險單？具有第5.22節中規定的含義；

？保險收益？具有第7.06節中規定的含義；

？知識產權是指根據內地中國或世界任何其他司法管轄區的法律而產生的任何及所有知識產權和專有權利，包括下列任何一項：(I)專利、專利申請和法定發明註冊，包括在 部分中的重新發布、分割、延續、延續、實用新型、發明證書、外觀設計專利、延伸和複審、國際條約或公約規定的所有權利及其所有改進；(Ii)可版權作品、版權 (不論是否註冊)以及註冊和註冊申請；和國際條約或公約規定的所有權利，以及上述任何內容的所有延伸和續展，(Iii)商業祕密和其他機密和專有信息，包括專有技術(無論是否可申請專利，也不論是否簡化為實踐)，發明、方法、工藝、技術、配方、技術、技術數據、設計、圖紙和規格、供應商或客户名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議，以及使用任何技術信息的所有許可證或其他權利，在每種情況下，經濟價值(實際的或潛在的)，因為不為其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知；(Iv)計算機軟件、數據和文件(包括從、通過或通過互聯網收集的數據)，在每種情況下，無論是否具有版權，數據庫，以及算法、規範、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼或目標代碼、設計文件、操作系統、流程圖、用户手冊和培訓材料，以及(V)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、D/b/a S、互聯網域名、徽標、符號、商業外觀、假名、虛構名稱、商號和其他原產地標記、前述各項的所有申請和註冊，以及與其相關和由此象徵化的所有商譽，包括其所有擴展和續展；

13

？庫存是指主要用於經營的庫存，主要用於開展或主要與業務有關的所有庫存，包括所有原材料，在製品和製成品、在生產製成品過程中使用或消耗的客户自有工具、包裝、供應和包裝物品、用品和備件；

？IT系統？指電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、賬户管理、庫存管理和其他計算機系統(包括所有計算機程序、軟件、數據庫、固件、硬件和相關文件)和因特網網站及相關內容；

·京劇具有重組計劃中賦予它的含義；

？京劇股份具有重組計劃中賦予它的含義；

·京劇受讓人具有重組計劃中賦予它的含義；

？判決是指判決、命令、禁令或法令；

·朱迪亞具有重組計劃中賦予它的含義；

？對任何一方而言，知識是指S主管人員(見《證券法》第405條規則)對該當事人的實際瞭解；

？法律是指對賣方集團或買方的任何成員具有管轄權的任何政府當局的任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省或地方法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、要求或法治(包括普通法)、官方政策、規則或解釋；

？租賃不動產具有第5.07(B)節中規定的含義；

？負債是指任何債務、負債、索賠、損失、損害、罰款或債務，固定的或不固定的、已清算的或未清算的、擔保的或無擔保的、絕對的、或有的或有的，不論是否應計的，不論是已知的還是未知的、有爭議的或無爭議的、連帶的或若干的、到期或將到期的、既得或未歸屬的、可執行的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是否需要在該人的財務報表上應計；

？留置權是指任何留置權(法定或其他)、抵押、抵押、質押、擔保、限制(包括對使用的任何限制)、保留或轉讓條件、租賃、所有權保留協議、有條件的銷售協議、衡平法權益、許可證、選擇權、產權負擔、通行權、地役權、侵佔、地役權、所有權缺陷或其他任何性質的權利、侵佔或其他任何性質的產權負擔、優先選擇權、優先購買權、投票權限制(如為任何擔保或股權)、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性，或在目的或效果上與上述任何一項類似的任何其他債權或收費；

？《上市規則》指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

14

？禁售期具有第7.16(A)節中規定的含義；

？長停止日期？指2024年3月31日；

？損失是指任何損失、責任、費用、付款、支出(包括合理的費用和外部律師的支出)、利息、罰款、徵收、評估、罰款、費用或損害(包括任何和解費用或損失的利潤)；

·內地中國指中華人民共和國，在本協定中不包括香港、澳門和臺灣；

內地中國税務機關是指國家税務總局S、Republic of China和其他負責税收管理的內地中國政府機關；

？市場價值？具有第13.03(C)節中規定的含義；

？材料合同具有第5.09(B)節中給出的含義；

？材料子公司？是指在2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的買方S年度報告(截至2022年12月31日)附件8.1中列出的買方的子公司；

？測量日期？指2023年7月31日；

？《備忘錄和章程》是指不時修訂和重新修訂的《買方組織章程》 ；

？Mona？具有獨奏會中給出的含義，應包括Mona運營模式和Mona的其他車型；

MONA交貨量是指(I)MONA業務模型對現役司機的交貨量，(Ii)現用MONA業務的交貨量(未在(I)中涵蓋的範圍)；(Iii)對最近駕駛員的交貨量(在(I)或(Ii)中未涵蓋的範圍)；以及(Iv)向試駕客户的25%(25%) 的交貨量(在(I)、(Ii)或(Iii)中未涵蓋的範圍)的總和；

？MONA運營 型號是指將在工業和信息化部註冊的MONA車型S Republic of China，它(I)設計用於商業運營過程， 配備了較低級別的自動駕駛系統配置；(Ii)銷售價格低於MONA的其他車型；

洗錢法具有第5.29節中規定的含義；

？新員工？具有第8.01(B)節中規定的含義；

？不可轉讓合同具有第2.07(A)節中規定的含義；

？非商業僱員(S)是指賣方集團成員僱用的非商業僱員的人員(S)；

15

？可公示合同具有第2.06節中給出的含義；

？通知函具有第2.06節中規定的含義；

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？紐約證券交易所上市授權是指紐約證券交易所對買方就各自的對價股份提出的補充上市申請的授權；

？自有不動產？具有第5.07(A)節中規定的含義；

“締約方”或“締約方”具有序言中規定的含義；

？《專利許可協議》具有本《協議》附件B中所述含義和形式；

？許可證是指任何政府當局或其他人的許可證、許可證、特許經營權、批准、證書、同意、放棄、特許權、豁免、命令、登記、通知或其他授權；

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、有限責任公司、組織、實體或政府當局；

？個人數據？是指識別、描述、合理地能夠與個人、瀏覽器、設備或家庭直接或間接相關聯或能夠合理地鏈接的信息，包括根據任何適用法律被定義為個人數據、個人可識別信息、個人信息或個人信息(或類似術語)的信息；

？個人財產，就其主要用於經營而言，是指主要用於經營或主要與企業有關的所有個人財產(庫存除外)，包括所有機械、設備、計算機硬件、車輛、工具、模具、維修和更換部件以及辦公傢俱、固定裝置、用品和材料；

？關閉後調整具有第2.08(B)節中規定的含義；

《中華人民共和國憲法》是指人民S Republic of China；

？中華人民共和國監管備案文件是指根據適用的內地中國法律(為免生疑問，包括列舉的中華人民共和國監管備案文件)與交易有關的所有必要備案文件；

？中華人民共和國納税申報單具有第7.10(C)節中規定的含義；

？結算前違約責任是指與商業合同和其他商業資產有關的所有責任，但以初始結算前發生的任何違約行為為限；

？訴訟(S)指法律、行政、政府、仲裁或其他索賠、訴訟、要求、行動或程序 或政府或監管機構調查；

16

？集體處理、接收、收集、使用、儲存、處理、共享、傳輸、保護、披露、轉移(包括跨境轉移)和處置；

？推薦的 員工(S)具有第8.01(A)節中給出的含義；

·公共文件， 統稱為香港交易所文件和美國證券交易委員會文件；

？買方？具有序言中所給出的含義；

？買方合同方具有第2.07(B)(I)節中規定的含義；

·買方受補償人具有第13.02(A)節規定的含義；

？買方重大不利影響是指對買方及其子公司的業務、財產、財務狀況、資產或經營結果產生的任何重大不利影響，作為一個整體，提供然而，在任何情況下，在確定買方是否已發生重大不利影響時，不得被視為構成以下任何例外情況，也不得將其考慮在內：(I)因交易文件預期的交易的宣佈、待決或完成或因遵守交易文件的條款和條件而產生的任何影響；(Ii)因總體上影響買方或其子公司經營的任何主要行業的變化而產生的任何影響；(Iii)因影響內地總體經濟、金融、信貸或證券市場狀況的變化而產生的任何影響；(Iv)任何大流行、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害、宣戰、恐怖主義行為、武裝敵對行動或其他類似的不可抗力事件；(V)適用於買方或其任何子公司的公認會計原則或其任何解釋的變化，或適用法律的變化或其任何解釋或執行；(Vi)應賣方集團任何成員的請求或事先徵得賣方集團任何成員同意而採取(或未採取)的行動；(Vii)買方和/或其子公司未能滿足 任何公開預測、預測或指導，提供在確定買方是否已發生重大不利影響時，或(Viii)買方S股價或交易量的任何變化，可考慮導致未能滿足本條款所述任何公開預測、預測或指導的根本原因，提供在確定買方是否發生重大不利影響時，可考慮導致第(Viii)款所述變更的潛在原因；如果進一步提供就第(Ii)、(Iii)和(V)條而言，與買方及其子公司的主要競爭對手或在買方或其子公司經營的主要行業中經營的類似規模的其他公司相比，此類變更不會對買方及其子公司造成重大的不利影響 ；

？購買者許可具有第6.07節中給出的含義；

不動產具有第5.07(B)節規定的含義；

？最近的司機是指(I)購買了Mona(Mona運營模式除外)的個人拼車司機； 和(Ii)在Mona交付給該司機之日之前或之後的六個月內至少完成了一次滴滴交易；

招聘員工具有第8.01(B)節規定的含義；

？重組？具有獨奏會中規定的含義；

17

重組賬户具有第7.05節中給出的含義；

重組負債具有第13.02(A)節中規定的含義；

？重組計劃？具有獨奏會中規定的含義；

？就任何人而言，代表是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人或顧問；

？保留實體？統稱為賣方集團成員，不包括任何目標實體；

·人民幣是指內地中國的法定貨幣--人民幣；

？《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例；

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

？美國證券交易委員會文件，統稱為買方根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、附表、表格和其他文件，連同其中包含的所有證物及其財務報表、票據和附表，以及通過引用納入其中的文件；

？第二個賺取期間是指緊接第一個賺取期間屆滿後的12個月期間；

？第二個收益期里程碑是指根據附錄 B所述機制確定的第二個收益期內任何時候達到100,000的第二個收益期內的MONA交付量合計；

？第二批1盈利結算具有第4.01(C)節中規定的含義；

第二階段1盈利結束日期是指第二階段1盈利結束的日期；

第二批2盈利結算具有第4.01(D)節規定的含義；

2第二批盈利結束日期是指第二批2盈利結束的日期；

？《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例；

賣方？具有前言中所述的含義；

賣方指定人具有第14.10節中規定的含義；

？賣方集團？是指賣方及其任何子公司，其中應包括目標集團在初始成交前的成員，並在初始成交後排除這些成員；

18

？賣方受賠人具有第 第13.02(B)節中規定的含義；

賣方賠償上限具有第13.03(C)節中規定的含義；

？賣方重大不利影響是指對業務、物業、財務狀況、資產 或業務、業務資產或目標集團整體運營結果產生的任何重大不利影響，提供然而，在任何情況下，在確定賣方是否已發生重大不利影響時，不得視為構成以下任何例外情況，也不得將其考慮在內：(I)因交易的公告、待決或完成，或因遵守交易文件的條款和條件而產生的任何影響，(Ii)因普遍影響業務任何主要行業的變化而產生的任何影響，(Iii)因影響內地中國、香港、美國或全球總體經濟、金融、信貸或證券市場狀況的變化而產生的任何影響。包括利率或匯率的變化，(Iv)任何大流行、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害、宣戰、恐怖主義行為、武裝敵對行動或其他類似的不可抗力事件，以及(V)應買方請求或事先徵得買方同意而採取(或未採取)的行動；如果進一步提供就第(Ii)及(Iii)條而言，與業務所在行業的其他人士相比，該等變更對目標股份及資產、目標集團及業務並無重大不利影響；

？賣方當事人？統稱是指賣方和目標控股公司；賣方納税申報單(S)具有第9.02(A)節中規定的含義；

？證監會指中華人民共和國香港特別行政區證券期貨事務監察委員會；

？共享合同？具有第2.07(D)節中規定的含義；

？SOD里程碑？意味着開始向客户交付MONA(包括滴滴活躍司機)；

？SOP結束語具有第4.01(B)節中規定的含義；

？SOP截止日期具有第4.01(B)節中規定的含義；

？SOP對價股份具有第3.01(B)節規定的含義；

？SOP里程碑？是指開始批量生產相同型號的蒙納汽車，用於銷售並交付給普通客户；

？跨期是指在初始結算日或之前開始並在 初始結算日之後結束的任何應税期間；

？《戰略合作協定》具有朗誦中所述的含義，其副本載於本協定附件A；

？後續截止日期(S)具有第 4.01(D)節中規定的含義；

19

？任何人(自然人除外)的子公司是指由該人控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合資企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立；

？供應商(S)具有第5.25(B)節中給出的含義；

？Target？具有獨奏會中所闡述的含義；

目標業務實體是指目標集團的任何成員和賣方集團的任何成員，在每種情況下，其擁有或經營業務或任何業務資產的程度；

？目標數據？統稱為賣方集團各成員接收、收集、使用、存儲、處理、共享、傳輸、擔保、披露、轉讓或處置的與目標股份和資產及業務相關的任何個人數據和任何其他數據；

？目標員工具有第8.01(A)節中規定的含義；

目標實體？指目標集團的任何成員；

？目標集團？具有獨奏會中所闡述的含義；

？Target HoldCo？具有序言中所述的含義；

？Target Shares？具有獨奏會中提出的含義；

？目標股份和資產是指目標股份和營業資產；

？税收是指任何政府、聯邦、國家、州、市、省、地方或外國税務機關施加的所有税、收費、徵税、罰款或其他評估，包括收入、利潤、消費税、財產、房地產、銷售、總收入、轉讓、特許經營、工資、扣繳、就業、養老金、社會保障、保險繳費或 其他類似税收，包括由此產生的任何利息或罰款；

税務爭議是指與税務有關的審計、索賠、爭議、爭議或其他程序；

？納税申報單？指與税收有關的任何報告、申報單、聲明、退款要求、信息申報單或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改；

承租人租賃具有第5.07(B)節中規定的含義；

試駕客户是指(I)購買了Mona；(Ii)參加了通過賣方集團預訂的Mona的試駕的個人客户；

？第三方？指不是本協議簽署方的任何人或本協議簽署方的關聯方；

？第三方同意是指第三方同意轉讓任何商業合同，而不需要對該商業合同進行任何修改；

20

？第1檔獲利了結(S)具有第4.01(C)節中規定的含義；

·第1檔盈利結束日期(S)視情況指第一期盈利結束日期和第二期1盈利結束日期；

？第1批增發股份具有第3.02(A)節中規定的含義；

？第2檔獲利了結(S)具有第4.01(D)節中規定的含義；

2.第二階段盈利結束日期(S)指適用的第一階段第二階段盈利結束日期和第二階段第二階段盈利結束日期；

？第2批增發股份具有第3.02(B)(I)節所述的含義；

？交易文件是指本協議、附屬協議以及由本協議各方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本協議預期進行的交易相關的其他協議和文件；

？交易是指交易文件所預期的交易，包括重組、出售業務、出售目標股份和資產、收購業務以及發行、配發和交付對價股份；

？轉讓税？指與交易相關的所有銷售(包括大宗銷售)、使用、轉讓、記錄、特權、單據、登記、 轉讓、消費税、許可證、印花税或類似税費。為免生疑問，轉讓税不包括根據公告7應繳的任何税款；

·轉讓的排除合同具有重組計劃中賦予它的含義；

？美國？或？美國？指美利堅合眾國；

美元是指美國的合法貨幣--美元；

預扣税款債務具有第13.02(A)節規定的含義；以及

？小桔智能具有重組計劃中賦予它的含義。

第1.02節解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定外：

(A)當本協定中提及某一條款、章節、附件或減讓表時，此種提及即指本協定的條款、章節、附件或減讓表；

(B)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(C)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》和《協定》下的詞語以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；

21

(D)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義，除非其中另有定義；

(E)本《協定》所載定義適用於此類定義術語的單數形式和複數形式；

(F)凡提及某人，亦指其 繼承人和經準許的受讓人；

(G)術語？包括，？包括？平均？包括， 包括但不限於，？包括，但不限於，？包括，但不限於，？分別包括但不限於；

(H)術語的使用並非排他性的；以及

(I)如上文所述，持有主要用於進行重組，主要用於進行重組，主要與重組計劃附錄中並未具體列出的任何業務資產有關，主要指根據雙方真誠討論而釐定的S個人業務資產與業務的關聯度至少80%。

第二條

收購業務

第2.01節目標股份的買賣。根據本協議的條件及條款，於最初的 成交日期，Target HoldCo同意，且賣方同意安排Target HoldCo向買方出售、轉讓及轉讓，且無任何及所有留置權，買方同意向Target HoldCo購買及收購Target股份，代表Target的股本及股權中的所有已發行及已發行股份。

第2.02節重組和營業資產。雙方理解並同意，作為重組的結果及緊接初步完成前的 ，所有業務資產將根據本協議(包括重組計劃)轉移至目標集團或由目標集團持有。

第2.03節不包括資產。下列資產(不包括資產)應由保留實體保留，既不構成也不包括在企業資產中：

(A)所有財產和資產(不動產、非土地和混合的、有形的和無形的)的所有權利、所有權和權益，以及所有財產和資產(不動產、非土地和混合的、有形和無形的)的所有權利、所有權和權益，無論這些財產和資產位於何處、由賣方集團擁有、租賃給賣方集團或特許給賣方集團，或者賣方集團的任何成員對這些財產和資產有任何權利、所有權、利益或在每種情況下都不主要與業務有關，但在所有財產和資產(不動產、個人和混合的、有形和無形的)中和之下的所有權利、所有權和利益除外， 無論位於何處，(I)在重整計劃中陳述為營業資產；或(Ii)由目標集團擁有、租賃或許可予目標集團，或任何目標實體對該等資產擁有任何權利、所有權、利益或權益(第2.03(B)節所述的任何及所有資產除外)；

(B)重組計劃中確定為除外資產的所有資產；以及

(C)所有賬簿、記錄、檔案、工作底稿、數據和信息(包括供應商名單、財務和會計記錄摘要、買方或銷售訂單和發票、信貸和收款記錄、產品規格、成本和定價信息、質量控制記錄和手冊、產品開發檔案、與供應商、交易對手的通信和雜項記錄以及所有其他一般通信)的完整副本(包括供應商名單、財務和會計記錄摘要、買方或銷售訂單和發票、信用和收款記錄、產品控制記錄和手冊、產品開發檔案、與供應商、對手方和所有其他一般通信有關的通信和雜項記錄)，在每種情況下， 主要與重組計劃附錄VII-1、VII-2和VIII中確定的任何資產有關。以及可能在技術服務協議中聲明為排除資產的資產。

22

第2.04節承擔責任。以下項目應包括在被視為已承擔的責任的定義中，買方應對所有已承擔的責任負責，賣方或賣方集團(目標集團除外)的任何成員均不承擔任何已承擔的責任，或以任何方式對其承擔責任。

(A)與任何商業合同有關的所有責任，但不包括任何關閉前的違約責任，除非本合同附錄C另有約定；

(B)買方S在初始成交時或之後對業務或業務資產的所有權、經營或處置產生的或與之有關的所有負債和義務；

(C)按照第2.08節的規定，由期末目標公司現金清償的所有負債；以及

(D)買方根據本協議明確承擔的任何其他責任。

第2.05節不包括責任。以下項目不應包括在、被視為或屬於 已承擔債務的定義中，賣方應並應促使保留實體對買方未在此明確承擔的所有債務(統稱為排除的債務)負責，買方和任何目標實體均不承擔賣方集團任何成員或任何其他人的任何債務，或以任何方式對其承擔責任，但已承擔的債務除外：

(A)因除外資產而產生或與之有關的所有負債，包括因轉讓的除外合同而產生或與之有關的所有負債。

(B)除本合同附錄C另有約定外，在初始結算前與任何商業合同有關的所有責任和結算前的所有違約責任；

(C)賣方集團任何成員因談判、準備、調查和履行本協議或賣方或其關聯公司作為交易的一部分交付或將交付的協議而產生或與之有關的任何責任。

(D)賣方集團任何成員在初始截止日期 之前未決或已知受到威脅的訴訟的任何責任，除非本合同附錄C另有約定；

(E)因重組而產生或產生的任何負債，包括與Judian破產程序有關的任何負債以及對京聚的未繳出資義務；

23

(F)截至初始結算日或之前幷包括初始結算日在內的任何期間(或其部分)與業務、目標股份和資產、任何目標實體或承擔的負債有關的所有税務負債；

(G)所有免除的僱員責任；

(H)財務報表中記錄的所有非流動負債；

(1)賣方集團的任何債務或負債，但不是承擔的負債。

第2.06節第三方通知。在不影響第7.01節的一般性的情況下，對於與前二十(20)家供應商之一簽訂的每一份商業合同，就開發合同價值而言，或包含控制變更通知條款(任何此類商業合同，應通知的合同)，賣方和買方應在本合同日期後，在切實可行的範圍內儘快聯合嚮應通知合同的對手方發出書面通知函(通知函)， 將交易通知每一方。並以期取得交易對手S不反對或默許通知函中概述的交易。重組計劃列出了截至本合同日期的所有 應公示合同的清單。就本第2.06節和第4.02(A)(Vii)節而言，如果對手方S在收到通知後的第十(10)天之前未能向賣方傳達(或已傳達並隨後撤回)其對交易的反對意見，則對交易沒有異議或默許的交易方應被視為 已最終獲得。

第2.07節第三方協議。

(A)在不影響第7.01節的一般性的情況下，如果任何商業合同在沒有第三方同意的情況下不能轉讓給目標實體，或包含控制變更同意條款(任何此類商業合同，不可轉讓合同)，並且在 初始成交之前沒有獲得這種第三方同意，則該不可轉讓合同應按照下列規定處理：

(I)在初始截止日期之前和之後，賣方應並應促使適用的保留實體作出各自合理的最大努力，以取得第三方的同意，並就有關不可轉讓合同的繼續或轉讓達成合理安排；提供為免生疑問，如果作為任何不可轉讓合同的條件或結果，相關合同的條款和條件被更改或修改，則保留實體不得與相關第三方就任何不可轉讓合同的繼續或轉讓以及獲得相關第三方同意達成協議，無論該合同是否預期或規定進行此類更改或修改，或者相關第三方可要求進行此類更改，除非買方特別批准(如果擬議的更改或修改不是實質性的，則不得無理拒絕批准)；以及

(Ii)如未能就不可轉讓合約取得相關第三方同意，或相關不可轉讓合約在初始成交時或之前並未實際與目標集團繼續或轉讓予目標集團，則該不可轉讓合約應按照第2.07(B)節的條款處理。

24

(B)在符合第2.07(C)節和適用法律的情況下，在獲得第三方同意繼續或轉讓之前，或在相關的不可轉讓合同實際繼續或轉讓之前，或者如果買方確定雙方不再或不再要求第三方同意，賣方和被保留的實體以及買方及其關聯指定人應以任何合理的方式進行合作背靠背根據本協議(S)規定的原則，雙方合理接受的形式和實質的協議(S)背靠背協議(S)，以便使彼此在經濟上處於相同的地位，就好像有關的不可轉讓合同實際上已繼續或自最初完成之日起已轉讓。在不限制前述一般性的原則下，下列規定適用：

(I)買方或買方確定的目標實體(該人為買方合同方)應作為相關保留實體、S分包商或代理人(視情況而定)履行、履行和完成相關保留實體在不可轉讓合同項下或與不可轉讓合同有關的所有義務；

(Ii)賣方應賠償買方因該第三方的索賠而產生的所有損失、責任和訴訟。背靠背約定(S)構成違反不可轉讓合同的；

(Iii)有關保留實體應遵守買方合同S甲方關於行使不可轉讓合同下的任何權利和/或索賠的合理指示，並按照審慎商人的謹慎標準在該不可轉讓合同下行事；

(4)有關保留實體應按買方合同方的要求，向買方合同方提供獲取保留實體可獲得和擁有的與不可轉讓合同有關的所有記錄的權限；

(V)有關保留實體應在合理可行的情況下儘快向買方合同方交付其收到的與不可轉讓合同有關的任何通信、通知或其他文件或物品的副本；和

(Vi)背靠背協議(S)根據相關不可轉讓合同的條款自然終止(但不是被保留實體無故主動終止)，或合同對方根據其條款終止相關不可轉讓合同的效果。

為免生疑問，未經買方合同方同意，保留實體不得同意對任何不可轉讓合同的條款和條件進行任何修改，並且在相關第三方提出任何此類修改要求時，應就該要求與買方合同方進行協商。

在不限制第2.07(B)節一般性的情況下，如果無法獲得第三方同意轉讓任何租賃不動產，則保留實體和買方合同方應盡合理最大努力就相關租賃不動產訂立分租 協議。除非雙方另有約定，分租協議應規定適用租賃協議中規定的相同條款和條件 。如果租賃協議包含租户的續訂選擇權，雙方應合理合作，使買方能夠以自己的名義行使該選擇權；否則，該選擇權應由保留實體根據其與各自房東或其他對手方的安排在可能的範圍內行使，相關場地應按照買方的指示並僅在買方的指示下轉租給買方。如果任何分租安排需要第三方同意但無法獲得，賣方和保留實體應盡最大努力為買方尋找租賃條款類似的替代地點，並報銷買方合同方產生的任何合理搬遷費用。

25

(C)如果遵守第2.07(B)節規定的規定將導致違反不可轉讓合同，雙方應真誠談判並商定最能反映各方經濟意圖的解決方案，以避免任何違反合同的行為，並應執行這方面所需的所有協議和文件。

(D)如果被保留實體是與第三方簽訂的合同的一方，而該合同部分與業務有關，部分與賣方集團的其他部門或業務有關(共享合同)，賣方應盡其合理最大努力將此類共享合同拆分成 (I)由相關被保留實體提議並被相關合同對手方接受的專門與業務有關的單獨合同，該合同應作為業務合同轉讓給買方合同方，自最初成交之日起生效。以及(2)與賣方集團其他業務完全相關的單獨合同，該合同應由相關保留實體保留。相關保留實體和買方合同方應在實際可行的情況下儘快與各自的合同對手方接洽，以尋求其同意將僅與業務有關的部分拆分和轉讓給買方合同方。第2.07(A)條適用變通的 比照 關於該保留實體和買方合同方。

(E)如果且只要不能實現第2.07(D)節所述的任何共享合同的拆分，則相關保留實體和買方合同方應在背靠背為使有關保留實體及買方合約方 處於經濟地位，猶如有關共享合約中僅與業務有關的部分於最初成交日期實際已轉讓予買方合約方，則須向買方合約方轉讓協議(S)。對於每一份此類共享合同，雙方應盡其合理的最大努力，在初步成交之前或之後儘快就分配給買方合同方和賣方集團相關成員共享合同項下的收入分配達成雙方同意的決定。第2.07(A)節至(包括)第2.07(D)節中的規定應適用變通的 比照 關於共享合同中僅與業務相關的部分。

第2.08節目標公司現金調整。

(A)在初始成交之前，賣方應按月向買方提供賣方可獲得的信息，這些信息是計算成交目標公司現金所必需的，同時考慮到重組的持續進展。在初始成交日期後的四十(40)個工作日內，買方應編制一份陳述書並向賣方提交一份陳述書，陳述其對結束交易目標公司現金的善意計算，該陳述書應包括所有合理的細節，並基本上符合披露函附表2.08(A)中規定的格式。買方和賣方應按要求保存完整、準確的記錄，以核實結案陳述書。

(B)收盤後調整金額應等於收盤目標公司現金減去基準現金金額 ，但須遵守雙方可能以書面形式另行商定的調整。如果成交後調整為正數，賣方應向買方支付等同於成交後調整的金額。如果結賬後調整為負數，買方應向賣方支付等同於結賬後調整絕對值的金額。

26

(C)如果賣方對結算書有任何異議，則賣方可在收到結算書後三十(30)個工作日內，向不同意該等信息的買方發出書面通知(結算書反對通知書)，合理地 詳細説明爭議的性質和依據，並説明賣方S建議的每項爭議物品或其金額的替代計算方法。賣方在收到結算書後三十(30)個工作日內未在結算書異議通知書中對結算書中的任何項目或金額提出異議的，應視為賣方接受，並對雙方具有最終約束力。如果賣方未在上述規定的期限內提供結算書 反對通知書，則買方S對結算書中所列項目和金額的所有計算應被視為賣方接受，並最終對雙方具有約束力。如果賣方在收到第2.08(C)條規定的結算書後三十(30)個工作日內及時向買方發出結算書異議通知，雙方應在提交結算書後的十五(Br)(15)個工作日內盡其合理最大努力就有爭議的項目或金額達成協議。

(D)如果在該十五(15)個工作日結束時，各方未能就成交後調整達成該等 協議，則應在此後立即促使普華永道中天有限責任公司(獨立成交聲明裁判)審查本協議以及有爭議的項目和金額，以解決此類糾紛。雙方應向獨立結案陳詞裁判提供獨立結案陳詞裁判可能合理要求的與爭議項目有關的信息和文件。在做出該決定時，該獨立結算書裁判應(I)嚴格遵守本協議的定義和其他適用條款，(Ii)僅審查和確定結算書中賣方不同意的項目或金額，以及(Iii)不得為任何此類項目或金額賦值高於任何一方聲稱的最大價值或低於任何一方聲稱的最小值，在每種情況下，均應符合結束書或結束書反對通知中規定的 。獨立結案陳述書裁判應在三十(30)個工作日內儘快向買方和賣方提交一份報告，闡明結案陳述書中有爭議的項目和金額的確定和調整。如無明顯錯誤，該報告應為最終報告，對買方和賣方均有約束力。審查和報告的費用應由買方和賣方按各自對爭議項目的計算與獨立結算書裁判最終確定的結賬目標公司現金之間的差額按比例承擔。

(E)除本協議另有規定外，收盤後調整的任何付款，連同按以下規定計算的利息，應(I)在接受適用的成交對賬單後十(10)個工作日內到期，或(Y)如果收盤後調整金額有爭議，則應在上文(C)或(D)款所述的決議(視情況而定)的十(10)個工作日內支付；以及(Ii)通過電匯立即可用資金至買方或賣方(視情況而定)指定的賬户。

第2.09節錯誤的袖珍資產。如締約一方於初始成交日期 日後知悉並通知另一方任何業務資產並未作為目標股份及資產的一部分轉讓，則保留實體及買方或買方的一名或多名關聯指定人須簽署及交付為進行該等轉讓所需的所有其他文件及文書，而該等轉讓應視為交易(包括收購業務以換取代價股份)及重組的一部分。如果一方在初始截止日期後知道並通知另一方，排除資產內的任何知識產權應根據專利許可協議被許可給買方或其關聯公司，則一方面，保留實體和買方或買方的一名或多名關聯指定人應簽署和交付為實現該許可所需的所有其他文件和文書，並且該許可應被視為交易的一部分(包括收購業務以換取對價股份)。如本協議一方在初始成交日期 後知會並通知另一方作為目標股份及資產的一部分而轉讓的任何除外資產，則保留實體及買方或買方的一名或多名關聯指定人應 簽署及交付所需的所有其他文件及文書，以將該等轉讓交回賣方集團。雙方同意，在轉讓或許可上述錯誤的口袋資產時，不應支付任何額外的對價。

27

第三條

購買對價；收益

第3.01節購買對價。作為收購業務的代價，買方同意發行、分配和交付，賣方同意收購，不支付任何現金對價：

(A)初始成交時的58,164,217股A類普通股(初始對價股份)；

(B)如果達到SOP里程碑，則在SOP收盤時獲得4,636,447股A類普通股(SOP 代價股)；以及

(C)根據下文第3.02節發行和交付的額外A類普通股( 增發股份)。

第3.02節賺取收入。應適用以下盈利機制。

(A)第1批賺取股份。如果達到第一個贏利期里程碑，買方應向賣方發行、分配和交付額外的A類普通股(第一批贏利股票)，其金額應計算如下並四捨五入到最接近的整數：

1批增發股份=A/(1/B1)A/(1/B)C/D

B1=3.50%+0.25%+(F1)*(0.75%)/(G1)

在哪裏：

A指基準股數 ；

C係指初始對價股份；

D指SOP對價股份；

28

E1指的是(I)第一個賺取期間內的Mona交貨量和(Ii)180,000箇中的較低者；

F1指達到第一個收益期里程碑所需的第一個收益期內的最小MONA交貨量，為100,000；

G1是指在計算第3.02(A)節第1檔獲利股份時，計入 帳户的第一個獲利期間內的最大MONA交貨量，為180,000股；

為免生疑問，如果沒有達到第一個盈利階段里程碑，買方將發行、配發和交付的第一批盈利股票的數量應為零；以及

(B)第2批賺取股份。如果達到第二個收益期 里程碑，並且：

(I)如果沒有達到第一個獲利期里程碑，買方應發行、配發並向賣方交付額外的A類普通股(第二批獲利股)，其金額應計算為 第一批獲利股(除非上文第3.02(A)節定義的E1應由下文第3.02(B)(Ii)節定義的E2取代)，並四捨五入到最接近的整數；

(Ii)如果達到第一個獲利期間里程碑，買方 應發行、分配和交付第2批獲利股份，其金額應按以下計算並四捨五入到最接近的整數：

第2批獲利股份=A/(1-B2)A-3-C-D-1-獲利股份

B2=B1+0.25%+(E2-F2)*(0.75%-0.25%)/(G2-F2)

在哪裏：

A指基準股數 ；

B1具有第3.02(A)節規定的含義；

C係指初始對價股份；

D指SOP對價股份；

E2指的是(I)第二個回收期內的MONA交貨量和(Ii)180,000箇中的較低者；

F2指達到第二個收益期里程碑所需的第二個收益期內的最小MONA交貨量 為100,000；

G2是指在計算本 第3.02(B)節中的第2批獲利股份時考慮的第二個獲利期間內的最大MONA交付量，為180,000股；

29

為免生疑問，如果沒有達到第二個贏利期里程碑，買方將發行、配發和交付的第2批贏利股票數量應為零。

第3.03節MONA交割量的確定和收益股份的交付。應根據附錄B中規定的機制確定各賺取期間內的月交貨量，並交付賺取份額。

第四條

交割；交割

第4.01節關閉。

(a) 初始成交日期和時間。初始對價股份(初始成交)的成交應在第10.01節和第10.02節和第10.02條所述條件的最後一個交易日之後的第十(10)個營業日通過文件和簽名電子交換遠程進行，但根據細則xi的條款獲得滿足或豁免的條件除外，這些條件在初始成交之日或雙方可能以書面商定的其他日期和時間均須得到滿足。初始結賬發生的日期在本文中稱為初始結賬日期。

(b) SOP關閉日期和時間. SOP對價股份(SOP收盤)應在符合或放棄第10.01節、第10.03節和第11.01節規定的SOP收盤的最後條件後第十(10)個營業日通過文件和簽名電子交換的方式進行遠程收盤，但符合或放棄的條件不包括SOP收盤時的條件，或雙方可能以書面商定的其他日期和時間。SOP關閉的日期在本文中稱為SOP關閉日期。

(c) 第一批盈利的截止日期和時間。第1批獲利股票的成交 (第1批獲利成交)，其可包括第一批1獲利結算(第一批1獲利結算)，在該結算時，買方應根據附錄B中所述的機制，根據第一獲利期間的初始獲利 報表，交付第1批獲利股份；以及第二批1獲利結算(第二批1獲利結算)，買方根據第一份初始獲利報表與最終獲利報表之間的Mona交付量之差，交付額外的第1批獲利股份收益期根據附錄B中所述的機制，應在第10.01節、第10.04節和第11.01節中所述的第1檔盈利結束集的最後一個條件之後的第十(10)個工作日通過電子交換文件和簽名遠程進行，但符合或放棄的條件除外，這些條件本質上將在第1期盈利結束時滿足，或在雙方共同書面商定的其他日期和時間滿足。

(d) 第二批獲利結算日期及時間。第二批獲利股票的結束(第二批獲利完成)，可包括第一批2獲利結算(第一批2獲利結算)，買方應根據附錄B所述機制，根據第二獲利期間的初始獲利結算表交付第二批獲利股份，以及第二批2獲利結算(第二批2獲利結算)，買方應根據初始獲利報表與最終獲利報表之間的Mona交割數量 交付額外的第2批獲利股份根據附錄B中規定的 機制的第二個收益期應在第10(10)個營業日通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行，該日期是在第100.01節規定的第二批盈餘結束的最後一個條件之後的第十個工作日，第10.04節和第11.01節得到滿足或放棄，但根據其性質應在第二批獲利了結時滿足的條件除外。SOP成交日期、第1批盈利成交日期和第2批盈利成交日期在本文中統稱為後續成交日期，每個成交日期均為後續成交日期。

30

第4.02節交付。

(a) 初始成交賣方交貨。在初始成交時，賣方應並應在適用的情況下安排賣方小組的一名成員向買方交付：

(I)代表目標公司正式籤立並以買方名義登記的代表目標公司股份的股票；

(Ii)目標股東名冊的核證副本，反映買方S對目標股份的所有權。

(Iii)由賣方正式授權的官員簽署的證書，向 證明符合第10.01(A)節、第10.02(A)節、第10.02(C)(Ii)節和第10.02(D)節規定的條件。

(4)賣方集團的一名成員(目標集團除外)為當事一方的《專利許可協議》的副本，由該當事一方籤立；

(V)所有書籍和記錄；

(6)證明截至第2.07(A)(I)節所述不可轉讓合同初始成交之日收到的所有第三方協議的文件副本，以及尚未收到第三方協議的不可轉讓合同清單。

(Vii)已根據第2.06節向所有應公告合同的交易對手正式發送的通知函副本，以及由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明相關賣方集團成員未根據第2.06節就每個應公告合同獲得任何反對或默許；

(Viii)由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明重組計劃中規定的所有步驟(指定不能在最初完成時或之前完成的任何步驟除外)已根據重組計劃和適用法律完成，而買方或其任何關聯公司或任何目標實體不會直接或間接承擔任何責任，但買方已明確同意讓目標集團承擔的責任除外；

(九)重組計劃附錄十九所列重組完成的合理證明文件；

(X)根據本協議或任何附屬協議，賣方集團任何成員在初始成交時明確要求交付的所有其他文件(不包括根據本協議或任何附屬協議可能在初始成交後交付的任何文件)。

31

(b) 初始成交買方交貨。初始成交時，買方 應 交付給賣方：

(I)代表買方妥為籤立並以賣方或(如適用)賣方指定人的名義登記的代表初步代價股份的股票；

(2)反映賣方S或賣方指定受讓人S對初始對價股份所有權的買方成員名冊摘錄的核證副本；和

(Iii)由買方正式授權的人員簽署的證書，證明滿足第11.01(A)節、第11.01(C)節、第11.01(D)節、第11.01(E)節和第11.02(A)節規定的條件；

(c) SOP關閉賣方交貨。在SOP結束時，賣方應向 買方由賣方正式授權的人員簽署的證書，證明滿足第10.01(A)節和第10.03(A)節規定的條件；

(d) SOP關閉採購員交貨。在SOP結束時，買方應向賣方交付：

(I)代表買方正式籤立並在賣方或(如適用)賣方指定人的名義下登記的代表SOP對價股份的股票；

(Ii)買方成員名冊摘錄的核證副本一份，反映賣方S或賣方指定代理人S對標準普爾代價股份的所有權；及

(Iii)由買方正式授權的人員簽署的證書，證明滿足第11.01(A)節、第11.01(C)節、第11.01(D)節和第11.01(E)節規定的條件。

(e)第一批獲利了結賣家交付。每批1英鎊的獎金 結束時，賣方應向買方交付一份由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明滿足了第10.01(A)節和第10.04(A)節規定的條件；

(f)第1批收益結清買方交貨。每批1英鎊的獎金 完成交易後，買方應向賣方交付：

(I)代表第1批獲利股份的股票 ，該股票代表買方正式籤立，並在賣方或(如適用的話)賣方指定人的名義下登記，該股票將在第1批獲利結束時發行、分配和交付；

(Ii)買方成員登記冊的摘錄的核證副本 ，反映賣方S或賣方指定人S對將為有關第1批獲利結束而發行、配發及交付的第1批獲利股份的所有權；及

32

(Iii)由買方正式授權的人員簽署的證書，向 證明滿足第11.01(A)節、第11.01(C)節和第11.01(E)節規定的條件。

(g) 第二批獲利成交賣家交付。每批2英鎊 結束時，賣方應向買方交付一份由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明滿足了第10.01(A)節和第10.04(A)節規定的條件；

(h)第二批收益結清買方交貨。每批2英鎊 成交後，買方應交付給賣方

代表買方正式籤立並登記在賣方或(如適用的話)賣方或(如適用)賣方指定人的名義下的股票 ，該股票代表賣方或(如適用)賣方指定人的名義登記，代表將為相應的第2批獲利結束而發行、分配和交付的第2批獲利股份。

(Ii)買方成員登記冊的摘錄的核證副本 ，反映賣方S或賣方指定人S對將為各自的第2批獲利結束而發行、配發和交付的第2批獲利股份的所有權；及

(Iii)由買方正式授權的人員簽署的證書，證明滿足第11.01(A)節、第11.01(C)節和第11.01(E)節規定的條件。

第五條

賣方的陳述和保證

除附錄A中披露函(披露函)的適用參考章節或小節明確規定的情況外，賣方向買方表示並向買方保證，截至本協議日期，初始截止日期為初始截止日期，且僅限於第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.30節、第5.32節和第5.33節，隨後的每個截止日期(除截至指定日期的陳述和保證外，在這種情況下，此類陳述和保證應僅在該指定日期作出)：

第5.01節組織和存在。賣方各方均為，且各目標業務實體於本協議日期為 ，且於初始成交時，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律正式註冊成立或組成並有效存在的公司或其他法人實體，並具有全面的公司或組織權力及權力 (A)擁有或租賃由其擁有或租賃的目標股份及資產，及(B)按其現時所經營的方式經營業務。賣方已向買方提供(I)每個目標實體的公司註冊證書或同等的組織或管理文件和(Ii)每個目標實體的章程或同等的組織或管理文件的真實、完整的副本，每個文件均在本協議生效日期 生效。每個目標實體的前述公司註冊證書和章程或同等的組織或管理文件均具有完全效力和效力，且目標實體沒有實質性違反該等文件的任何規定。

第5.02節資格和地位。於本協議日期 及於初步成交時，各目標業務實體均符合正式資格或獲發牌經營業務，且在其擁有或租賃的目標股份及資產的性質或其經營的業務需要符合資格或獲發牌的所有司法管轄區內均具良好信譽(視相關法律適用而定)。

33

第5.03節資本化；沒有其他子公司。

(A)於本協議日期及初步成交時，各目標實體的所有已發行股本及流通股，或各目標實體的其他股本權益均已有效發行，並已繳足股款及無須評估，並由賣方直接或間接全資擁有，且無任何留置權。

(B)於初步成交時，除披露函件附表5.03(B)所列實體外，目標並無直接或間接附屬公司。除該等實體外，目標實體並無直接或間接擁有任何人士的任何股本或任何其他股權。

(C)於本協議日期及於初步成交時，並無(I)可轉換為或可行使或可交換任何目標實體的任何股本或股權的未償還證券(不論債務或股權)；(Ii)未償還的期權、認股權證、優先購買權或允許或要求任何人士認購、收購或購買或允許任何目標實體發行任何其他股權的其他權利；(Iii)任何目標實體回購、贖回或以其他方式收購目標集團的任何股本或股權的責任；(Iv)就任何目標實體的股本投票而言，投票 任何目標實體為其中一方的信託或類似安排，或(V)任何目標實體的未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務有權就股東可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。

第5.04節公司權力機構。賣方的每一方，即於本協議日期及初始成交時的每一目標業務實體，即交易文件的一方，均擁有訂立其所屬的每份交易文件及履行其在本協議項下(包括重組)及 項下的義務所需的一切權力及權限。賣方的每一方，也就是每個目標業務實體，在本協議的日期和初始成交時，即交易單據的一方，已經採取了所有必要的行動，以執行、交付和完善其所屬的交易單據，並履行其在本協議和本協議項下的義務，其本身沒有必要採取任何其他程序或行動來授權此類簽署、交付和履行。截至本協議日期及初步成交時，本協議及戰略合作協議及買方或其指定聯營公司為其中一方的其他交易文件將由賣方及作為協議一方的目標業務實體正式簽署，並假設買方或其指定聯營公司正式簽署，構成或將構成賣方及目標業務實體(買方或其指定聯營公司)的法律、有效及具約束力的義務，可根據適用交易文件的條款強制執行，但破產及股權例外情況除外。

第5.05節財務報表。

(A)於披露函件附表5.05(A)附上真實及完整的財務報表副本，該報表列載根據目標集團的歷史財務報表編制的備考財務資料，並已作出調整以實施目標集團的重組計劃，猶如該計劃已於2021年1月1日發生一樣，幷包括一份截至2023年6月30日(財務報表日期)的未經審核綜合資產負債表副本及一份截至12月31日止年度的業務未經審核綜合收益表副本，2021年和2022年，以及截至2023年6月30日的六個月。

34

(B)目標集團的歷史財務報表，而財務報表所載的備考財務資料是根據該等財務報表編制的，該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則公平地列載業務於各日期的財務狀況及經營業績及當中所示期間的財務狀況及業績，並源自目標業務實體的賬簿及記錄。

第5.06節目標股份和資產的條件和充分性；企業資產。

(A)賣方合法或實益擁有或以其他方式對目標股份及資產擁有有效及合法的權利或所有權。

(B)業務資產(在適用範圍內)經營狀況良好，在所有重要方面均按照最佳慣例妥善維護，並在按照最佳慣例運作時是安全的。

(C)《披露函件》附表5.06(C)列明對目標集團和業務有重大意義的所有固定資產的完整和正確清單，包括不動產，在建項目，廠房和設備(固定資產)。企業固定資產除損耗合理外，均處於良好的保存和使用狀態。

(D)截至本協議日期，所有業務資產 均不受目標業務實體的任何留置權所擁有。重組完成後，在最初結束之前，所有業務資產由目標實體擁有，不受任何留置權的影響。

(E)目標股份及資產構成目標集團於初始結算時及之前經營業務所需及足夠的所有重大資產(I)符合適用法律，(Ii)截至本協議日期進行(X)任何與本協議第VIII條有關的人事變動，(Y)根據重組計劃實施的任何 步驟，及(Z)交易文件另有預期的情況，並考慮到根據第7.02節對正常業務運作的限制)，以及(Iii)獨立(交易文件所設想的任何過渡服務或類似服務除外)。

(F)目標集團已終止該款名為Alita的運動型多功能車(Alita)的開發及工程設計(停產業務)，並開始終止與該停產業務供應商的合約。賣方集團正在盡其合理的最大努力，在初始成交前終止與終止的業務有關的所有合同。非持續業務沒有產生任何有意義的產品，但極小的價值或重組計劃附錄VII-2(不包括的知識產權)所載以外的任何有意義的知識產權，該等知識產權將根據重組計劃從目標集團轉移至賣方集團。

第5.07節不動產。

(A)在企業中使用並由任何目標企業實體擁有的每一塊不動產的地址在公開信(統稱為自有不動產)的附表 5.07(A)中規定。除披露函件附表5.07(A)所載者外，各目標業務實體對所擁有的每一塊不動產及其所有建築物、構築物及其他改善工程擁有良好、有效及可出售的所有權，不受任何留置權影響。賣方已向買方交付了目前為每一塊自有不動產投保的所有所有權保險單的副本和最近一次調查的副本，在每一種情況下，此類文件均由賣方集團擁有。

35

(B)《披露函件》附表5.07(B)列明每一塊租賃或分租地產的地址，以及使用或佔用目標企業成員所持有或為其持有的任何土地、建築物、構築物、改善或其他不動產權益的任何及所有其他權利(租賃不動產及自有不動產)，以及所有租賃、許可證、轉租及其他佔用協議的真實及完整清單，連同對其的任何修訂或修改，以及在任何重大方面影響任何訂約方在此項下的權利或義務的任何文件或文書，據此，作為訂約方的各目標業務實體有權使用或佔用租賃不動產以促進經營業務(承租人租賃)。就每一塊租賃不動產而言，(I)據賣方所知，每個租户租賃對出租人具有合法、有效、有約束力和可強制執行的效力，並且具有完全的效力和效力，且未被修改；(Ii)作為租賃一方的目標企業實體，以及據賣方所知，該租户租賃的任何其他一方均未違反或違約；(Iii)作為租賃一方的目標企業實體對租户租賃項下的租賃房地產的佔有和安靜享有未受到任何實質性方面的幹擾；(Iv)作為租賃一方的目標企業實體沒有轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該塊房地產或其任何部分的權利，或 在任何此類租賃中附帶轉讓或授予任何其他留置權或其中的任何權益；(V)作為訂約一方的目標業務實體於該租户租賃中擁有有效的租賃權益及其改善，並無任何留置權；(Vi)根據各租户租賃而到期的所有所需按金及租金已悉數支付；及(Vii)作為訂約一方的目標業務實體並無預付租金或租户租賃項下的任何其他應付款項 租約提前三十(30)日以上。

(C)不動產構成目標企業 實體截至本協議日期與經營業務有關的所有不動產。自有不動產上的所有改善、系統、設備、機器和固定裝置通常在所有重要方面都足夠和適合 目前和繼續使用、運營或維護其目前使用、運營或維護。關於不動產，(I)並無優先購買權、復原權、購買選擇權、首次要約權及 記錄在案或據賣方所知未記錄、影響不動產任何部分的權利；及(Ii)不動產及其當前使用、佔用及營運的持續使用、佔用及營運，在任何 重大方面並不構成任何適用建築物、分區、分割及其他土地用途及類似法律下的不符標準用途。

(D)沒有任何目標企業實體收到政府當局關於不動產的任何譴責、徵用或徵用的書面通知，據賣方所知，沒有任何懸而未決的或威脅的譴責或涉及不動產的徵用程序。

第5.08節個人財產；庫存。

36

(A)目標業務實體對業務資產中包含的所有重大個人財產擁有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權。

(B)(I)所有庫存的數量與按照以往慣例在正常業務過程中保持的數量水平實質上一致，(Ii)所有庫存在銷售時的價格合理，(Iii)任何目標業務實體(對於非目標業務實體，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)的任何客户或 分銷商都無權退還信貸或 退還下列重大價值項目：根據任何目標業務實體關於收回任何產品的任何協議、諒解或慣例，將被包括在任何目標業務實體的庫存中， (Iv)據賣方所知，沒有任何目標業務實體(就非目標實體的目標業務實體而言，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)擁有 一個或多個目標業務實體所擁有的任何庫存，包括已售出的貨物，和(V)據賣方所知，除在正常業務過程中於倉庫或第三方加工商持有的存貨外，任何成員目標業務實體(就非目標實體之目標業務實體而言，僅就其對業務及業務資產之擁有權及營運而言)並無任何產品由客户或目標業務實體任何成員(就非目標實體之目標業務實體而言，僅就其對業務及業務資產之擁有權及營運而言)於 託運或類似基準下擁有或分銷。

第5.09節合同。

(A)披露函附表5.09(A)列出真實、準確和完整的商業合同清單，以及關於每份商業合同的以下 信息：(I)當事人；(Ii)標的物；(Iii)最高付款金額；(Iv)截至2023年6月30日的已支付金額；(V)截至2023年6月30日的未付金額(無論是否到期)。

(B)披露函附表5.09(B)列出了目標業務實體(對於非目標實體的目標業務實體，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)是當事方或其或其任何資產受其約束的以下類型的合同的完整而正確的清單，自用於開展業務的本協議之日起生效(統稱為重要合同)：

(I)與業務的前二十(20)家供應商簽訂的業務合同，合同項下產生的開發費用；

(Ii) 向賣方集團任何成員或賣方集團任何成員支付超過人民幣5,000,000元人民幣的任何合同；

(Iii)與未償還本金超過人民幣5,000,000元的任何直接或間接債務有關的任何合同(包括目標業務實體擔保、背書或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的債務或其他債務的任何合同)；

(四)支付金額超過人民幣500萬元的個人財產租賃協議；

37

(V)根據任何目標股份及資產產生留置權的任何按揭、質押、擔保協議、保理協議或其他協議；

(六)超過100萬元人民幣的諮詢、管理服務合同或者標的超過100萬元人民幣的保密協議、專有權利協議；

(7)任何合同，包括支付特許權使用費或類似款項；

(八)涉及解決或解決尚未完全履行的實際或威脅訴訟、仲裁、索賠或其他糾紛的任何合同，價值超過人民幣5,000,000元；

(Ix)與任何政府當局訂立的任何合約；

(X)任何目標實體與賣方集團任何其他成員之間的任何合同，但在初始結算時終止且在初始結算時沒有任何未償債務或或有負債的任何此類合同除外；

(Xi)任何出售實物資產、實物財產或實物權利的合同；

(十二)實質性限制任何目標實體在任何業務線或與任何人或在任何領域競爭，或進入新業務線的自由的任何合同；

(十三)與資本支出有關的任何合同，包括購買股權、資產或他人財產的合同(在正常業務過程中購買此類項目的訂單除外)，超過人民幣500萬元；

(Xiv)任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟、有限責任公司、聯合、合作和任何其他類似的合同，涉及分享利潤或虧損、成本或債務，或與任何法人的組建、創建、經營、處置、管理或控制有關的任何其他合同；

(Xv)與商業知識產權的使用或許可有關的任何合同(使用現成的商用軟件)；

(Xvi)披露函附表5.09(B)(Xvi)中所列的任何合同；以及

(Xvii)除上文所述外，任何 目標業務實體為一方的任何合同，或目標業務實體或其任何資產受約束或約束的對業務具有重大意義的合同。

(C)每份材料合同均完全有效，並根據其條款對作為該材料合同一方的適用目標企業實體以及據賣方所知的材料合同的其他 方有效、具有約束力和可強制執行。

(D)每個目標企業實體已履行並正在履行其根據其作為締約方的重要合同規定的所有重大方面的義務。

38

(E)任何目標業務實體，或據賣方所知，任何其他一方並無在該目標業務實體為締約一方的任何重大合同下違約任何重大責任。

(F)沒有任何目標 業務實體收到任何重大合同項下的任何書面或口頭違約通知，據賣方所知，也沒有發生任何事件會導致任何目標業務實體違反、違反、衝突或 構成根據任何目標 業務實體為一方的任何重大合同項下的違約(無論是否有適當通知或時間流逝)，或產生任何適用交易對手的任何留置權或終止、同意、加速或取消權利(上述各項均為違約)。

(G)《披露函》附表5.09(G)規定了一份真實、準確和完整的不可轉讓合同清單，這些合同是實質性合同。除非披露函件附表5.09(G)另有披露，否則任何重大合約均不是不可轉讓合約，或包含任何控制變更通知條款或控制變更同意條款，且目標業務實體並無收到任何書面或口頭通知(I)任何一方終止任何重大合約的意向，或(Ii)任何重大合約下的任何訴訟程序尚未在所有重大方面得到解決。

(H)截至初步成交時，賣方和/或其關聯公司已履行小桔智能與惠州德賽SV汽車有限公司於2023年8月25日簽訂的《零部件開發和解協議》(零部件開發結算協議)中規定的付款義務。 (惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司)。

第5.10節企業知識產權；IT系統。除披露函附表5.10另有規定外：

(A)《披露函件》的附表5.10(A)列出一份真實而完整的清單，列明由任何政府當局或互聯網域名註冊商發出、登記、續展或向任何政府當局或互聯網域名註冊商提出的待決申請的所有商業知識產權，並註明每項該等權利的記錄擁有人、註冊或申請編號、註冊或申請日期及適用的提交司法管轄區，在每種情況下，該等權利均由目標商業實體使用或持有，以供與商業有關的用途或材料使用。

(B)目標業務實體擁有、許可或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，以使用當前進行和目前預期進行的所有業務知識產權，且該等業務知識產權中的所有權、許可或其他權利有效且完全有效。

(C)任何目標業務實體，以及據賣方所知的任何其他一方，均不違反與業務知識產權有關的任何許可、再許可或其他協議項下的任何重大義務。

(D)企業知識產權不存在留置權，完全可轉讓給任何人，無需付款、任何人的同意或其他條件或限制。

(E)沒有任何目標業務實體 向任何人授予與該目標業務實體持有的任何業務知識產權相關的任何權利或利益。

39

(F)任何目標業務實體均無義務為使用任何業務知識產權而向任何人支付任何重大金額。

(G)除披露函件附表5.10(G)所披露外，在本披露日期前三(Br)(3)年內，並無任何有關業務知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性的重大質疑、索償或爭議懸而未決，或據賣方所知，受到書面威脅。

(H)所有商業知識產權仍然存在，據賣方所知，任何商業知識產權均不受任何 未決命令、法令、判決或規定的約束，或已被判定為無效或不可執行。

(I)據賣方所知， (I)目前開展的業務運營未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方S的知識產權，以及(Ii)任何第三方均未侵犯業務知識產權。

(J)在過去三(3)年內，沒有任何第三方以書面形式通知目標企業實體，該第三方認為該目標企業實體的業務經營侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該第三方的任何知識產權。

(K)目標業務實體已集體採取一切商業上合理的步驟，對屬於專有流程、重大商業祕密或其他非公開專有信息的所有業務知識產權 保密，且據賣方所知，在本協議日期前三(3)年內，未發生任何此類信息的未經授權披露 。

(L)披露函附表5.10(L)列明所有商業資產，包括(A)根據現有許可使用的軟件權利，該許可允許適用保留實體將該等權利(或其部分)轉讓給目標集團、買方或其關聯公司；(B)根據允許適用保留實體向目標集團提供軟件相關服務的現有許可使用的軟件權利；買方及其關聯指定人在有限期限內的權利，以及(C)在現有許可證下使用的軟件的權利 ，該權利不允許適用的保留實體將此類權利(或其部分)轉讓給目標集團、買方及其關聯指定人。

(M)目標業務實體擁有或有權訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有IT系統、與業務相關的信息和功能，或目前開展業務所合理需要的其他信息和功能。

(N)目標業務實體(就非目標實體的目標業務實體而言，僅就其所有權和業務及業務資產的運營而言)已作為一個整體採取了所有商業上合理的步驟，以確保IT系統不被任何人未經授權訪問或使用，並確保IT系統的持續、不間斷和無錯誤的運行。

(O)在業務運營中使用的IT系統在所有實質性方面都足以滿足其預期用途和目標業務實體當前運營的業務運營，並且處於良好的工作狀態，據賣方所知，自2020年1月1日以來，任何此類IT系統均未發生任何重大故障、故障、性能中斷或其他故障，在每個情況下均未在所有重大方面進行補救或更換。

40

(P)在本協議日期前三(3)年內，(I)沒有任何目標業務 實體(對於非目標實體的目標業務實體，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)收集或使用任何客户信息，嚴重違反了與該客户的 合同義務，以及(Ii)據賣方所知，沒有任何人未經授權訪問或未經授權使用受與該等 客户的合同義務保護的任何客户信息。

第5.11節重組。

(A)《重組計劃》規定了需要執行的所有具體步驟和措施：(1)向適用的目標實體出售、轉讓和交付所有業務資產，且無任何留置權；及(Ii)目標集團在緊接初步結束前，能夠(A)遵守適用法律，(B)於本協議日期進行(除(X)與本協議第VIII條有關的任何人事變動外，(Y)根據重組計劃實施的任何步驟，以及交易文件所預期的任何步驟，並考慮到根據第7.02節對業務進行的限制)，和 (C)獨立(交易文件所設想的任何過渡服務或類似服務除外)。

(b)據賣方所知，對於聚電，沒有針對小聚智能提出的未決索賠或威脅可能導致 任何目標實體、買方或其關聯公司損失的索賠，包括聚電、北京馳捷汽車有限公司、北京車和家信息技術有限公司、破產管理人、法院、債務人或其他相關方。

(c)賣方應賠償買方並使其免受 和因已結束的除外合同產生的所有負債的影響。

第5.12節環境問題。

(a)自2020年1月1日以來，目標業務實體主要為業務擁有、租賃、使用或佔用的任何房地產均未發生泄漏、爆炸或火災等事件，導致土壤、地下水或含有任何危險物質的建築物受到任何物質污染。

(B)(I)目標經營實體已取得並目前維持根據環境法經營業務所需的所有許可證(環境許可)；(Ii)披露函件附表5.12列出了目標經營實體持有的環境許可的完整及正確清單，且目標經營實體並無重大違反任何環境許可的行為；(Iii)並無任何調查或任何行動待決，或據賣方所知，任何目標經營實體受到威脅以撤銷該等環境許可；以及(Iv)不存在與該等環境許可證有關的未決、懸而未決或受到威脅的環境索賠或責任。

(C)每個目標 業務實體(就非目標實體的目標業務實體而言，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)實質上符合所有適用的環境法， 且沒有懸而未決的環境索賠，或據賣方所知，對業務構成威脅。

41

第5.13節沒有違約；沒有違法；沒有事先批准。任何交易文件的簽署、交付和履行以及賣方集團適用成員對交易的完成，包括重組，不應：

(A)不構成以下情況下的失責：

(1)任何賣方或任何目標企業實體的適用管理文件；

(Ii)任何賣方或任何目標業務實體(就不是目標業務實體的目標業務實體而言，僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言)是當事一方的任何合同(包括任何重大合同或租户租賃)，但不會合理地預期會對賣方造成重大不利影響的違約除外；或

(Iii)適用於任何賣方、任何目標業務實體(僅就其對業務和業務資產的所有權和運營而言，不是目標實體的業務實體)或目標股份和資產的任何法律，但不合理地預期不會成為賣方的違約除外。

(B)違反任何法院或任何政府當局適用於任何賣方、任何目標業務實體(僅就非目標實體的目標業務實體，僅就其業務和業務資產的所有權和運營而言)或任何目標股份和資產的任何命令、判決或法令；

(C)對任何目標股份和資產設立留置權，但本協議或其他交易文件規定的任何限制除外；或

(D)要求賣方集團向任何政府機構提交申請或獲得其許可，但如賣方集團未能向其提交或從其獲得許可，則不在此限，否則不會產生重大影響或在初始成交前已獲得。

第5.14節訴訟。

(A)於本協議日期，並無任何待決或據賣方所知與本業務或任何目標股份及 資產有關的待決或威脅法律程序會個別或合共對賣方造成重大不利影響。

(B)目前並無適用於業務或目標股份及資產個別或整體會對賣方造成重大不利影響的判斷。

第5.15節税務事項。

(A)(I)目標業務實體須就業務提交的所有重大税項報税表已及時提交 (考慮到提交該等報税表的時間延長)，且所有該等報税表在各重要方面均完整而正確；(Ii)該等報税表上顯示的任何目標業務實體須繳納的所有重大税項均已按時繳納；(Iii)與重組有關的所有重大税項(不論在內地中國、香港或其他司法管轄區)均已申報及及時繳付；(Iv)目標業務實體有義務或有權支付的任何款項中的所有扣減及預提款項，或因該目標業務實體有義務或有權支付的任何款項中的任何税款已被扣除或預扣，而該目標業務實體已就如此扣除或預扣的所有款項向有關當局正式入賬；及(V)財務報表已就目標業務實體有責任或可能有責任於截至初始結算日(包括該日)止六(6)個財政年度的所有税項作出足額撥備。

42

(B)並無針對 或目標業務實體的任何應繳税款或報税表以書面建議或評估任何重大税項不足之處。於正常業務過程以外並無就目標業務實體產生任何税務責任，或在其他方面與過去的慣例及慣例有重大牴觸。

(C)據賣方所知，目標企業實體的重要納税申報單目前並未接受政府當局的審核。

(D)據賣方所知，在任何目標業務實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未聲稱任何目標業務實體須由該司法管轄區課税。

(E)任何目標業務實體因未繳(或被指未繳)任何税款而產生的任何資產或財產並無重大留置權。

(f)截至首次收盤，目標業務實體不受任何税收分享、 税收補償或類似合同的約束或義務，但習慣商業合同除外：（i）在正常過程中籤訂的，和（ii）主要主題不是税收。

(G)目標業務實體並無涉及任何與税務有關或涉及任何税務機關的重大行政或司法糾紛或調查，而據賣方所知，亦無任何税務機關。

(H)據賣方所知，任何政府當局均未就任何轉讓定價安排作出任何通知、查詢或調整。

(I)任何目標業務實體均未就任何税項提供或要求豁免法規 的時效。

第5.16節沒有 更改。自財務報表日期以來：(A)除本協議或其他交易文件(包括與本協議第八條相關的人事變動，根據重組計劃實施的任何步驟，或交易文件以其他方式明確預期的任何其他行動，包括第七條)明確允許的情況外，業務一直在正常過程中以與過去慣例實質一致的方式經營，(B)沒有發生任何個別或總體上已經或合理地預期會發生的變化、事件、情況、發展或事件，賣方重大 不良影響，(C)本公司並無出售或轉讓任何目標股份及資產，及(D)賣方集團並無任何成員公司採取或授權任何行動，而該等行動若於本協議日期當日或之後作出或授權，則須 根據第7.02(B)節徵得買方同意。

第5.17節營業執照。披露函附表5.17列出了目標經營實體持有的所有營業執照的完整和正確清單。除第5.12節和披露函附表5.17中規定的事項外：

43

(A)目標業務實體擁有自本協議日期起擁有、租賃及經營業務資產及經營業務所需的所有許可證，除非未能持有任何許可證不會對賣方構成重大不利影響(業務許可證)。

(B)目標業務實體一直遵守並在所有重大方面遵守所有業務許可證。

(C)任何重要營業執照均不受任何懸而未決或據賣方所知威脅暫停、 限制、撤回、終止、撤銷、註銷或宣佈該營業執照在任何方面無效的程序的約束。

第5.18節遵守法律。除第5.12節規定的事項外：

(A)各目標業務實體在本協議日期前三年內的任何時間，均已 根據其各自的管轄文件及所有對賣方及目標業務實體或業務具有管轄權或以其他方式適用於各賣方及目標業務實體或業務的所有適用法律、命令及其他政府機關的所有適用法律、命令及其他要求，在所有重大方面營運及經營業務，除非個別或整體不會導致賣方產生重大不利影響。

(B)目標股份及資產的所有權或業務目前的運作均不違反適用於目標業務實體的任何重大法律，

(C)賣方集團的任何成員均未收到任何政府當局或法院的任何書面通知或口頭通知，聲稱或聲稱違反了與業務有關的任何適用法律。

第5.19節無未披露的負債；目標集團負債和負債。

(A)目標實體並無負債，亦無任何負債(不論個別或整體而言)合理地被預期為重大的負債，但(I)財務報表所載的負債及程度除外，或(Ii)自財務報表日期起於正常業務過程中根據過往慣例產生的負債除外。

(B)披露函附表5.19(B)-1列明目標實體截至本公告日期的所有負債和負債的真實和準確清單，以及預期在初始結算前消除該等負債和負債的方式。披露函附表5.19(B)-2列出了目標實體與賣方集團成員(目標實體除外)之間的所有負債和債務的真實、準確的清單，以及在初始成交前消除該等負債和債務的方式。於初步結算時，除承擔負債外，目標實體概無任何負債或已知負債。

第5.20節僱員；勞動關係。

(A)每位擬聘用的僱員均為受僱於目標業務實體的業務僱員。

44

(B)據賣方所知，對業務整體運作有重大影響的僱員，並無(I)違反其僱傭合約或聘用條款或法定職責；或(Ii)已發出或已獲書面通知終止僱用。

(C)每個目標業務實體均已遵守並目前在所有實質性方面遵守適用於擬聘用員工的所有法律、合同以及與就業和社會保障有關的合同。沒有任何目標企業實體收到任何負責就業和社會保障法律的政府機構的任何書面意見、正式要求或重新評估通知。 與擬聘用員工有關的任何實際或據稱違反適用的就業和社會保障法律的行為。

(d)每個適用的目標商業實體均已在實質上遵守適用法律的情況下，向擬議員工的社會和 醫療保健計劃和社會保障機構支付了應付的繳款。此類繳款已在所有重大方面以規定的形式按時支付。

(E)每個適用的目標企業實體在所有實質性方面都履行了其向其 員工代表機構通報交易並與之磋商的義務，只要該等義務是根據適用法律或合同存在的。

(F)除披露函件附表5.20(F)所載的 外，(I)並無目標實體與其任何現任或前任僱員或高級職員訂立任何僱傭合約或服務協議；及(Ii)並無任何目標實體借出任何 款項予其任何僱員或高級職員。

(G)沒有任何目標實體承諾或同意僱用任何人。

(H)每個目標業務實體均已在所有實質性方面遵守僱傭合同、適用的集體談判協議和公司 協議，且沒有按法律、適用的集體談判協議或適用的公司協議規定的條款僱用任何招聘的員工，或同意授予比法律、適用的集體談判協議或適用的公司協議更優惠的條款。

(I)各目標企業實體已根據適用法律全額支付拖欠任何擬聘用員工的任何薪金、佣金、福利及其他酬金(包括任何 遣散費補償)。

(J)除與本協定第八條有關的人事變動外，沒有任何目標實體的高級管理人員辭職或被免職或已宣佈有意辭職。

(K)沒有任何目標業務實體與第三方簽訂任何協議，而該協議可能被重新歸類為構成任何擬議僱員的任何人的僱傭合同，或被視為任何擬議僱員的非法借貸或討價還價。

(L)披露函附表5.20(L)列出了適用於企業員工的每項集體談判協議、工會、工會協議或其他協議的真實、準確的清單，包括目標實體可能承諾遵守的任何當前或未來的裁員計劃。

45

(M)被推薦員工、工會或代表員工的任何其他機構與任何目標企業實體之間沒有懸而未決的訴訟，或據賣方所知，沒有受到威脅的訴訟。

(N)目前並無任何重大社會動盪、罷工或其他情況影響任何目標業務實體的社會氣氛。

(O)《公開信》附表5.20(O)列出了其僱傭合同已被終止或正在根據任何未決裁員計劃被裁員的擬聘用員工的名單，包括其終止日期和在此情況下應在本合同日期支付的任何未償還金額的清單。與本條款規定的義務有關的所有付款均已根據適用法律支付。任何目標業務實體均無因有關業務的任何裁員計劃而產生任何未清債務。

第5.21節員工福利。

(A)披露函件的附表5.21列明賣方集團有責任為業務僱員提供福利的每項現行僱員福利計劃的具體細節。

(B)除適用法律強制要求外，任何目標業務實體均不承擔任何法律責任或義務，亦無任何目標業務實體是任何特惠安排或承諾的一方，以支付任何退休福利、退休金、酬金、年金、退休金等，或人壽保險、醫療保險或永久健康付款等，或為身為各目標業務實體或其家屬的任何董事或高級職員或僱員或前董事或高級職員或僱員 支付任何退休福利、退休金、酬金、年金、退休津貼或類似款項；且並無與任何目標業務實體有關或對其有約束力的退休福利、退休金或死亡撫卹金、公積金或計劃、人壽保險或健康保險或健康保障或類似的計劃或安排 ，或任何目標業務實體對其作出或已作出或擬向其作出貢獻的計劃或安排。

(C)根據適用法律，任何目標業務實體須就其董事或其高級職員或僱員或前董事或高級職員或僱員或其他人士作出的所有撥備、付款及供款，或與退休福利計劃有關的所有撥備、付款及供款，均已在所有重大方面妥為作出。

(D)除財務報表所披露者外，任何目標業務實體概無重大責任向其任何董事或其主管或僱員或前董事或主管或僱員提供住房、公積金、社會保險、遣散費、退休金、退休、身故或傷殘福利或其他實際或或有僱員福利。

第5.22節保險。披露函附表5.22列出了由任何目標業務實體在承保業務、目標股份和資產或承擔的負債範圍內擁有或持有的所有保單 的完整和正確的清單(保單)。截至本協議日期，保險 保單已完全生效，其到期和應付的所有保費均已全額支付，且未收到任何此類保單的書面取消或終止通知(在取消日期之前未按基本相似的條款更換)。保險單如下：(A)合理地充分遵守適用法律和所有重要合同；(B)除披露函件附表5.22中另有披露外，不得以任何方式影響或終止交易或因交易失效；及(C)交易有效且完全有效。任何保險 保單的保單限額均未受到實質性侵蝕，歷史限額沒有缺口，保險單的限額也未受到實質性侵蝕。目標業務實體實質上遵守保單的條款及規定，且並無 在其他方面未能履行其在任何保單下各自的任何責任。沒有任何目標業務實體收到任何取消保單的通知。賣方集團的任何成員在保險單項下，對於保險公司否認或爭議的責任，不存在任何未決的索賠。

46

第5.23節不適當的支付。任何目標企業實體或其各自的高級管理人員或董事，或據賣方、目標企業實體或其各自的員工、代理人、關聯公司或代表，就業務或目標股份和資產而言，(A)將任何 資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；(C)採取任何違反刑法的行為(第164、389、390、(A)違反《中國法》、《中國反不正當競爭法》和《禁止內地中國商業賄賂活動暫行規定》的規定；或(D)有其他違法的支付、饋贈或贈與行為。

第5.24節政府批准。除賣方集團在初步成交前已取得或將取得的許可證外(買方於本協議日期知悉的範圍內)，賣方及目標控股公司簽署、交付及履行本協議，或賣方集團完成交易，並不需要任何其他重大事項的同意或批准，或向任何政府當局提交文件、聲明或登記。

第5.25節無客户；供應商；物料清單。

(A)本公司過去及現在並無任何客户、分銷商或分銷商，而目標集團於初始結算時並無任何客户、分銷商或分銷商。

(B) 披露函附表5.25(B)列出了真實、完整的企業材料供應商名單(供應商)。不會終止與任何此類供應商的合同或關係，也不會考慮終止或不續訂。概無目標業務實體接獲任何該等供應商已終止或將終止其與該業務及目標業務實體的商業關係的通知。 並無目標業務實體接獲任何該等供應商有意以與該等供應商S過去的做法大相徑庭的方式重大改變其與該業務的商業關係的通知。自2020年1月1日以來，沒有任何供應商大幅減少對任何目標業務實體的服務、供應或材料。

(C)賣方向買方提供的BOM中列出了按照截至2023年8月15日製定的MONA車輛設計和計劃所設想的方式製造MONA車輛所需的所有部件及其成本。BOM 準確反映了截至2023年8月15日在1%(1%)的誤差範圍內生產一輛MONA汽車的成本，成本(X)是根據供應商截至同一日期提供的成本計算得出的 和(Y)反映了MONA截至同一日期的開發狀態。

第5.26節關聯交易。除披露函件附表5.26所載 外，賣方集團成員(目標實體除外)或據賣方所知，任何該等人士、普通合夥人、經理、高級職員或董事或主要 股東均不是與目標實體訂立任何合約或安排的一方，但作為僱員或高級職員應按正常程序支付的薪酬及福利除外。截至初步成交時，披露函件附表5.26所披露的所有聯營交易均已終止，賣方集團(目標集團除外)與目標集團之間並無任何聯屬交易，但於本披露函件日期 至初步成交日期之間將會簽訂的附屬協議除外。

47

第5.27節償付能力和正權益餘額。每個目標實體 (X)都有正股本餘額，並且(Y)滿足該企業所在或受其管轄的每個司法管轄區適用的償付能力要求，或者，在第(Y)款的情況下，如果不存在此類司法償付能力要求 ，則該目標實體應(A)未被宣佈處於破產、破產或接管的法律狀態，也未被宣佈破產，以及(B)有能力在債務到期時償付其債務。賣方集團的任何成員都不是為了妨礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人而進行交易。每個目標企業實體都遵守了適用的破產法律。

第5.28節數據保護和系統安全。

(A)在處理當前進行的業務運營中使用的任何目標數據和IT系統時，目標業務實體作為整體，自2020年1月1日以來一直遵守(I)所有適用的數據保護法，(Ii)與個人數據、隱私、數據保護和網絡安全有關的所有適用的已公佈或面向公眾的政策和程序，以及(Iii)賣方集團任何成員作為一方或受其約束的任何合同、具有約束力的標準或行為準則的要求，但不會對賣方造成實質性不利影響的任何 不合規情況除外。關於目標數據，自2020年1月1日起，各目標業務實體已採用合理設計的技術、行政和物理手段，以確保該等數據的安全性、保密性和完整性。未發生任何未經授權訪問、使用、修改或披露、丟失、被盜或其他誤用目標數據的情況，可能會對賣方造成重大不利影響。

(B)沒有一個目標實體被指定為關鍵信息基礎設施運營者(關鍵信息基礎設施運營者)。

(C)對於業務、目標數據或用於業務運營的IT系統，目標業務實體：(I)未因涉嫌違反任何數據保護法而受到任何政府當局的調查；(Ii)未收到任何人發出的任何索賠、訴訟、調查或審計請求或報告的通知；或(Iii)已受到任何執法行動(包括任何罰款或其他制裁)的影響。自2020年1月1日以來，據賣方所知，未發生任何單獨或總體上已引起或將合理地預期會引起任何上述事項的變化、事件、情況、發展或事件。

第5.29節洗錢法。作為一個整體，目標業務實體的業務在任何時候都嚴格遵守所有司法管轄區的洗錢法規適用的財務記錄和報告要求、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、 由任何政府當局(統稱為洗錢法)管理或執行的條例或準則、問題，在與業務有關的範圍內，涉及目標業務實體的任何政府當局 不會就違反洗錢法的行為採取任何行動，據賣家所知，也不會受到威脅。

48

第5.30節賣方的地位和投資意向。

(a) 不是美國人。賣方不是證券法規定的S法規所指的美國人。

(b)經驗。賣方(I)在金融和金融方面有足夠的知識和經驗 能夠評估收購代價股份所涉及的優點和風險的業務事項，以及(Ii)能夠承擔收購代價股份的經濟風險。

(c)禁止公開銷售或分銷。賣方正在收購對價股份 僅供其本身使用，且不涉及公開銷售或分銷，但根據《證券法》登記或豁免的銷售除外。賣方未直接或間接與任何 人達成任何協議或諒解，以分配任何對價股份。賣方不是根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其必須如此註冊為經紀交易商的實體。

(d)受限證券。賣方承認代價股份為 本協議項下不時向賣方發行的受限證券(根據證券法第144條的含義)尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，除非根據證券法的登記或根據證券法的登記聲明豁免，否則不得提供或出售。

(e)股份所有權。除持有所收購的A類普通股外 並根據本協議被收購，賣方並不實益擁有買方的任何股份或任何其他證券。

第5.31節信息。披露函件中的所有資料已由賣方或其代表 真誠地向買方披露，以告知買方目標股份及資產及業務。賣方沒有故意遺漏本應包含在披露函中的任何重大事實，也不知道披露函中的任何信息在任何重大方面具有誤導性。

5.32獨立調查。 賣方對買方及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況和前景進行了獨立的調查、審查和分析，調查、審查和分析由賣方及其附屬公司和代表進行。在簽訂本協議時，賣方承認買方及其代表未作出任何陳述、保證、估計或預測，且除第六條規定的買方陳述和保證外，不依賴買方或其代表的任何陳述、保證、估計或預測。

第5.33節經紀和尋找人。賣方及其任何關聯公司均不是與任何人達成的任何協議、安排或 諒解的一方，而該等協議、安排或諒解會因該等交易而對賣方或買方產生任何有效的權利、利益或索償，要求賣方或買方支付任何經紀佣金、尋找人S費用或其他類似賠償。

49

第六條買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，除在本協議日期前分別提交、提供或披露的公共文件中披露的信息或風險外(不包括(A)標題下包含的任何風險因素下的任何披露、前瞻性陳述以及其中包含的關於信息或風險的任何其他披露，只要它們具有警示性、預測性或前瞻性，以及(B)所附的任何證物或其他文件)，不言而喻，公共文件中披露的任何事項不應被視為就第6.01節、第6.02節、第6.04節的目的進行披露。第6.05節和第6.06節，截至本協議之日，即初始截止日期，且僅涉及第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.06節、第6.12節和第6.14節，以及隨後的每個結束日期：

第6.01節組織和資格。買方為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及經營良好的獲豁免公司，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行及於公開文件所述的業務。買方有正式資格或許可在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質所在的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得上述資格或許可不會對買方產生重大不利影響，則不在此限。最近與公共文件一起提交的備忘錄和章程是截至本協議日期 有效的真實和正確的副本，買方沒有實質性違反備忘錄和章程的任何規定。

第6.02節大寫。

(A)於本協議日期，買方的法定股本為100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份 ，包括(I)9,250,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股及(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股。於計量日期，已發行及已發行A類普通股1,382,801,563股 (包括5,812股A類普通股)及348,708,257股B類普通股 ，但(I)於行使或歸屬根據2019年股權激勵計劃授予的獎勵時可進一步發行的A類普通股除外；及(Ii)根據買方與大眾(中國)投資有限公司於2023年7月26日訂立的購股協議可發行最多94,666,666股A類普通股，買方並無 發行其他A類普通股。

(B)除本第6.02節所述外， 於計量日期並無(I)可轉換為或可交換或可行使任何A類普通股的已發行證券(不論是債務或股權)；(Ii)允許或要求任何第三方認購或收購或向買方購買任何A類普通股的優先購買權或其他權利；或(Iii)買方回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股本或股權的義務。

(C)買方有足夠的法定股本根據本協議發行代價股份，且除第6.02節所載者外，所有已發行及已發行的A類普通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，並已按照所有適用法律及章程大綱及細則發行。

50

第6.03節附屬公司。各主要附屬公司均已正式成立，並根據其組織管轄區的法律有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。各重大附屬公司均獲正式合資格或許可於其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務性質所需的每個司法管轄區開展業務，但如未能取得有關資格或許可，則個別或整體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。

第6.04節授權；強制執行；有效性。買方擁有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，並根據本協議及其條款履行其在本協議和該等其他交易文件項下的義務。本協議和買方參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均已由買方採取所有必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議和戰略合作協議已由買方正式簽署並交付，買方作為一方的其他交易文件將由買方正式簽署和交付，假設賣方適當授權、簽署和交付， 本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，買方作為一方的其他交易文件將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。

第6.05節無衝突。買方簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件以及完成交易不會(A)導致違反備忘錄和章程，(B)與買方或其任何子公司作為當事方的任何合同衝突或構成違約，或(C)導致違反或衝突適用於買方的任何法律，或買方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律，(D)違反任何命令，買方或其任何附屬公司所受任何法院或任何政府當局的判決或法令，或(E)要求買方向任何政府當局提交文件或獲得其許可，但上文(B)及(C)項的情況除外，以處理因個別或整體而言不會對買方造成重大不利影響的衝突、違約、權利或違規行為，或 在(E)項的情況下，合理地預期不會有重大影響或任何交易文件預期不會有重大影響的此類提交。

第6.06節發行對價股份。代價股份經正式授權，並根據本協議條款發行和支付並記入買方成員名冊時，將被有效發行、免税和全額支付，且沒有任何留置權(由交易文件或適用證券法設立或施加的留置權除外)。假設第5.30節所載陳述和擔保的準確性，買方向賣方發行對價股份可獲豁免根據證券法登記。

第6.07節遵守法律。買方及其附屬公司的業務正在進行，並在本協議日期前三年內的任何時間根據其各自的適用法律、命令和所有對買方及其附屬公司具有管轄權或適用於其每一家附屬公司的政府機構的其他要求在所有重大方面進行，但不會單獨或整體造成買方重大不利影響的除外。買方或其相關的 子公司擁有適用法律要求的所有許可、執照、授權、同意、訂單和批准，以在本合同日期(統稱為買方許可)開展業務，但未取得買方許可不會對買方造成重大不利影響的情況除外。所有此類買方許可證均完全有效，買方許可證不受任何未決或(據買方所知)威脅的行政或司法程序的影響，以暫停、限制、撤回、終止、撤銷、取消或宣佈該買方許可證在任何方面無效，除非該等未能完全生效，或該等暫停或取消不會導致買方重大不利影響。買方在所有重大方面均遵守紐約證券交易所及香港證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。買方及其附屬公司並無採取措施將美國存託憑證從紐約證券交易所退市，或將A類普通股從香港聯交所退市。於本協議日期，買方並無接獲美國證券交易委員會、紐約證券交易所、香港證監會、香港交易所或中國證監會發出的任何通知，表明美國證券交易委員會、證監會、紐約證交所、香港交易所或中國證監會(視何者適用而定)已決定或正考慮暫停或終止該等美國存託憑證(或相關交易所法令下的適用登記)或A類普通股的上市。

51

第6.08節未披露的負債。自2023年6月30日以來，買方 及其附屬公司並無任何負債，但下列負債除外：(A)於公開文件所載於2023年6月30日買方S資產負債表所反映、保留或披露的負債或義務(不包括在本協議日期前解除或支付的該等負債或義務)；(B)個別或合計不會對買方造成重大不利影響的負債或義務；及(C)自2023年6月30日起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債及根據本協議產生的任何負債。

第6.09節無更改。自2023年6月30日以來，除簽署和履行本協議、其他交易文件，以及與本協議和相關事項相關的討論、談判和交易外，買方及其子公司在正常業務過程中以與過去慣例基本一致的方式開展各自的業務，且不存在：

(A)任何個別或合計已經或合理地預期會對買方造成重大不利影響的變更、事件、情況、事態發展或事故；

(B)對備忘錄和章程細則的任何修訂；

(C)將買方及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行的任何出售；

(D)買方或任何重要附屬公司與另一人或併入另一人的任何合併或合併；

(E)(I)宣佈、作廢或支付與買方或任何重要附屬公司的任何股本有關的任何股息或其他分派(但任何附屬公司向買方或買方S全資附屬公司支付的股息或其他分派除外)，或(Ii)贖回、回購或以其他方式收購買方或任何重要附屬公司的任何 股本；

(F)就買方或任何重要附屬公司的全部或部分清盤、解散、安排計劃、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃通過決議批准或呈請或類似的程序或命令；

52

(G)就買方的事務或其財產或其任何重要部分而委任的任何接管人、受託人、管理人或其他相類的人；或

(H)執行上述任何規定的任何協議。

第6.10節訴訟。於本協議日期，概無任何性質的法律程序待決，或據買方S所知，並無針對買方或其任何附屬公司，或據買方S所知，彼等各自的董事或高級管理人員以其身分進行任何書面威脅，而該等法律程序將個別或合共對買方造成重大不利影響。目前並無針對買方或其任何附屬公司，或據買方S所知，彼等各自的董事或高級管理人員以其身分行事的未決判決，但不會個別或整體對買方造成重大不利影響的任何判決除外。

第6.11節經紀和尋找人。買方及其任何聯屬公司均不是與任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解會因交易而對賣方或買方產生任何有效的權利、利益或索賠，要求賣方或買方支付任何經紀佣金、發現人S費用或其他類似賠償。

第6.12節政府批准。買方籤立、交付和履行本協議或完成交易不需要任何政府主管部門的實質性同意或批准，但紐約證券交易所上市授權、香港交易所上市批准、中國證監會提交和批准美國證券交易委員會、紐約證券交易所、香港聯交所、證監會或中國證監會的備案除外。

第6.13節披露的準確性。

(A)買方已在適用的基礎上及時歸檔或提供所有美國證券交易委員會文件。自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會文件而言)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)，或者在每種情況下，如果在本文件的 日期之前修訂，則截至上次此類修訂的日期：(I)每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法的適用要求，交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於“美國證券交易委員會”文件的任何規則和條例(視情況而定)及(Ii)“美國證券交易委員會”文件均未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據其做出重大陳述的情況而遺漏作出重大陳述所必需的 ，而不具有誤導性。

(B)買方已及時提交或提交(如適用)所有香港聯交所文件。(I)每份香港聯交所文件在各重大方面均符合上市規則的適用規定，及(Ii)每份香港聯交所文件均無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏任何為作出重大陳述而須於其內陳述或為作出重大陳述而有必要陳述的重大事實，並無誤導性。

53

(C)買方的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)或15d-15(E)規則(視情況而定)中的定義)旨在確保買方在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有重大信息都被累積並在適當時傳達給買方管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。

(D)買方已建立並維持財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15或15d-15條(視情況而定)的定義)，足以對財務報告的可靠性提供合理保證，包括政策和程序，這些政策和程序包括：(I)要求保存記錄，以合理詳細、準確和公平地反映買方資產的重大交易和處置；(Ii)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；以及(Iii)提供關於防止或及時檢測未經授權收購的合理保證，使用或處置買方的物質資產 。買方S的內部控制並無重大弱點或重大缺陷。買方董事會審核委員會或據買方所知，買方獨立註冊會計師事務所S均未發現或獲悉：(I)買方及其 附屬公司使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷，且其後尚未得到補救；或(Ii)涉及買方管理層或在財務報告內部控制中具有重要角色的其他僱員的任何欺詐行為。

(E)買方並非亦無意成為任何合營企業、 表外合夥企業或任何類似的合同或承諾，或任何表外安排(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)的一方，而該等合同或安排的結果、目的或預期效果是避免在 買方S發表財務報表或其他美國證券交易委員會文件中披露涉及買方的任何重大交易或其重大負債。

第6.14節獨立調查。買方已自行對賣方及目標業務實體的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立調查、審核及分析，而調查、審核及分析工作則由買方及其聯屬公司及代表完成。在簽訂本協議時，買方承認賣方及其代表未作出任何陳述、保證、估計或預測，也不依賴賣方或其代表的任何陳述、保證、估計或預測，除第五條所述的賣方陳述和保證外。

第七條

當事人的協議

第7.01節重組。

(A)在本協議日期之後，在任何情況下，在本協議最初結束前，賣方應在切實可行範圍內儘快採取一切必要的行動，並應促使賣方集團的每一成員採取一切必要的行動，以使目標集團在初始協議結束前能夠(I)符合適用法律，(Ii)截至本協議日期進行的業務(除(X)與本協議第八條有關的任何人事變動，(Y)根據重組計劃實施的任何步驟，及(Z)如交易文件另有預期，並考慮到根據第7.02節對業務在正常業務過程中進行的限制)，及(Iii)獨立(交易文件預期的任何過渡服務或類似服務除外)。

54

(B)在不限制第(br}7.01(A)節的一般性的前提下，賣方應在本合同日期之後、在任何情況下在初始成交之前儘可能迅速地按照重組計劃、交易文件和適用法律完成重組的所有步驟(規定不得在初始成交時或之前完成的任何步驟除外)，並應促使賣方集團的所有適用成員完成重組的所有步驟。

(C)為進一步執行第7.01(A)節和第7.01(B)節，如果賣方在初始成交前 意識到應更新重組計劃，以使其在第5.11節中的陳述和保證在初始成交時是正確的，賣方應立即通知買方，並在買方獲得S的書面同意後，相應更新重組計劃。

(D)對於《重組計劃》中規定在初始成交時或之前未完成且實際上未在初始成交前完成的某些步驟，賣方應在初始成交後繼續按照《重組計劃》在實際可行範圍內儘快完成該等步驟。

(E)儘管本協議另有規定，因重組而到期或到期支付的任何轉讓税和印花税應完全由賣方或保留實體承擔。

第7.02節經營業務。自本合同生效之日起至首次成交為止，

(A)除重組和任何交易文件(包括本協議第八條)明確規定外，賣方應並應促使賣方集團的每個適用成員在正常業務過程中開展業務，包括：

(I)盡最大努力保持其業務組織完整，維護其業務資產，保持其與與業務有關的第三方的關係，並保持業務員工的服務；

(2)管理其應收賬款的收取和在正常業務過程中應付賬款的支付，這與過去在所有實質性方面的做法一致；以及

(Iii)維持和續期在正常業務過程中持有的與業務和業務資產相關的所有許可證。

(B)除重組明確規定外，從本協議簽訂之日起至初始成交日期止，賣方 未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得采取、也不得促使賣方集團各成員採取下列與目標股份和資產或業務有關的任何行動(除非任何交易文件明確要求或允許)：

(I)修訂目標實體的任何管理文件；

55

(Ii)訂立、大幅修訂或終止任何重大合約，或放棄、免除或 轉讓任何重大權利或重大索償，或據此支付款項(於正常交易過程中支付總額不超過人民幣100,000元的款項除外)；惟訂立披露函件附表7.02(B)(Ii)所列任何合約，毋須獲得買方事先書面同意；此外，賣方可按月就本條款第7.02(B)(Ii)條所述事項尋求買方S同意。對於本條款第7.02(B)(Ii)條規定的付款義務的任何同意請求，買方應在五(5)個工作日內作出答覆；

(3)(A)承諾在初始截止日期後支付的任何資本支出的單個金額超過人民幣100,000元或總計超過人民幣1,000,000元，或(B)進行或承諾進行超過人民幣100,000元的任何項目資本投資；

(4)轉讓、出售、租賃、轉租或以其他方式授予任何使用權或佔用權，或授予任何轉讓、出售、轉租或租賃的選擇權，或授予任何不動產的擔保權益，或以其他方式在任何不動產或其上設立或允許任何留置權；

(V)(A)發行、出售、轉讓、質押、授予、處置、抵押或交付任何類別的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使或可交換的任何目標實體的股權證券或其他股權證券，或(B)調整、拆分、合併或重新分類任何目標實體的股權證券，或須進行資本重組；

(Vi)為借款而產生、招致、承擔或擔保任何債務，但根據現有信貸安排借款除外；

(7)進行任何會導致承擔責任的交易；

(Viii)將任何目標實體與任何其他人合併或合併，或重組、資本重組、重組或採用任何其他公司或法人實體重組，或以其他方式改變其法律結構或形式；

(Ix)完全或部分解散或清算任何目標實體，或允許或允許根據適用法律關於任何目標實體的任何 破產條款提出救濟申請；

(X)除適用法律或在本合同生效之日生效的任何重要合同的條款另有規定外，(A)授予、支付、宣佈或加速(包括加速授予)任何獎勵獎勵、留任或其他獎金、基於股權或類似的補償或遣散費或解僱工資，或 授予或宣佈支付給任何業務員工的工資、獎金或其他補償和福利的任何增加(非實質性年度、與晉升相關或基於功績的工資增加 和/或在正常業務過程中按照以往慣例增加獎金)，(B)增加任何企業員工福利計劃下的福利，(C)修訂或終止任何企業員工福利計劃，(D)向任何職位的任何人發出就業要約，或僱用其年全額薪酬目標等於或大於人民幣100,000元人民幣的任何人，或(E)建立、採用或加入任何額外的員工福利 計劃、政策、協議或安排，如果該計劃、政策、協議或安排在本合同日期已存在，則該計劃、政策、協議或安排將是企業員工福利計劃；

56

(Xi)轉讓、出售、租賃、分紅，授予獨家許可、退還、剝離、註銷、放棄或允許失效或到期，或以其他方式處置或受任何留置權的約束，或披露其任何重大商業祕密，但在正常業務過程中按照以往做法處置庫存除外。

(Xii)對任何目標實體或企業啟動、和解或妥協任何訴訟或威脅訴訟，如果訴訟中要求的金額或和解金額超過人民幣100,000元；

(Xiii)除適用會計準則或適用法律同時變更的要求外，對任何目標實體或企業的財務或會計方法、原則或慣例作出任何變更；

(Xiv)作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的税務申報表、訂立任何結算協議、結算與任何目標實體有關的任何税務申索或評税、放棄任何要求退税的重大權利、同意延長或豁免適用於與任何目標實體有關的任何 重大税務申索或評税的時效期限、或採取任何其他類似行動、或不採取任何與提交任何税務申報表或支付任何税款有關的行動，如該等選擇、採納、更改、修訂、 協議。和解、退税、同意或其他行動或不作為將增加任何目標實體現在或未來的納税義務或減少任何現在或未來的納税資產；

(Xv)促使任何目標實體進入新的業務範圍；

(Xvi)取消任何現有保險單，但與續期或更換有關的保險單除外；

(十七)對收款政策、定價政策、折扣政策或付款政策作出任何實質性改變，包括與客户和供應商有關，或從事任何其他可合理預期在任何實質性方面加速催收應收賬款或在任何實質性方面推遲支付應付賬款的活動；

(Xviii)與關聯公司訂立任何合同或交易，或修改與關聯公司的任何現有合同；和

(Xix)以書面或其他方式同意採取本第7.02(B)節所述的任何前述行動。

(C)第7.02(A)節或第7.02(B)節不得解釋為以任何方式限制賣方集團任何成員經營業務以外的業務或持有或交易任何除外資產的自由或能力。

第7.03節[已保留]

第7.04節[已保留].

第7.05節重組賬目。賣方應(A)在初始結算日後二十(20)個工作日內以草稿形式獲得並交付買方2021年和2022年兩個會計年度以及截至初始結算日的期間的未經審計的企業合併收益表，以及截至初始結算日的未經審計的企業綜合資產負債表，(B)在接受適用的結算表後二十(20)個工作日內獲取並交付買方，或在上文第2.08(C)節或第2.08(D)節所述的決議(如適用)後，如對結算後調整金額有爭議，則最終形式為2021年和2022年財政年度及截至初始結算日期的期間的未經審計合併損益表，以及截至初始結算日的未經審計的綜合資產負債表，在每種情況下，均包括將每一此類未經審計的綜合資產負債表與財務報表(每個財務報表為一個重組賬户)進行對賬。賣方同意向買方提供審查和評論每個重組賬户草案的機會，其形式和實質應為買方合理接受。與每個重組賬户有關的所有費用、費用和開支應由賣方承擔。

57

第7.06節保險。儘管本 協議有任何相反規定，並在不限制買方S根據第十三條獲得賠償的權利的情況下，保留實體應在可轉讓的範圍內向買方或買方指定的任何目標實體轉讓 收取任何未來收益減去任何免賠額、留存金額或類似成本(保險收益)的權利，包括在初始交易結束後與業務、業務資產和承擔的負債有關的任何期間內與業務中斷保險有關的任何保險收益。保留實體應與買方合作提出任何保險索賠和收取保險收益，包括在法律允許的情況下，向買方或買方指定的任何目標實體轉讓與業務、業務資產和承擔的負債相關的保險收益的追索權。任何一方收到關於任何承擔的責任、企業或企業資產的通知時，應立即通知本協議另一方。

第7.07節[已保留]

第7.08節進一步保證。每一方應盡其合理的最大努力履行或獲得履行其及時完成交易的義務的先決條件，包括執行和交付完成此類交易所合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件，並將與另一方合作和協商，並盡其合理的最大努力準備和歸檔所有必要的文件，完成所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並獲得完成交易所必需或適宜的所有政府當局的所有必要許可或任何豁免。

第7.09節通知的責任。從本協議之日起至任何截止日期，雙方應及時以書面形式通知對方從本協議之日至本協議截止日期間發生的任何事件、條件或情況，這些事件、條件或情況將會或合理地預計會：(A)導致X條或xi條所述的任何條件得不到滿足，或(B)導致任何實質性違反本協議任何規定的行為。

第7.10節中華人民共和國納税申報。

(A)賣方應承擔並繳納由適用的內地中國税務機關根據《公告7》就賣方間接轉讓中國應納税資產(間接轉讓中國應税財產)而評估的任何税款(《公告7税目》)，且賣方承認 買方無義務繳納《公告7》中的任何税項。

58

(B)賣方應在初始成交日期後三十(30)天內自費與內地中國税務機關進行磋商，並提供內地中國税務機關要求的所有與此相關的信息。應買方要求，賣方應定期向買方提供有關此類討論狀態的最新信息。

(C)儘管第7.10(B)節另有規定， 除非內地中國税務機關另有書面決定或合理的文件證據另有證明，否則在每種情況下，相關文件應在合理可行範圍內儘快提供給買方，賣方應 在公告7(中國納税申報表)規定的期限內向內地中國税務機關提交或安排提交所有該等資料及報税表，且該等中國納税申報表在所有重大方面均須真實、準確及 完整。在適用法律的規限下，賣方應(I)不遲於提交該等中國納税申報表前五(5)個營業日向買方提供該等中國納税申報表的草稿供其審閲，及 (Ii)真誠地考慮買方對該中國納税申報表提出的任何意見，並採取合理行動。在提交中國納税申報單後五(5)日內，賣方應向買方提供已提交的所有該等中國納税申報單的最終、準確的副本，連同由有關內地中國税務機關發出的有關申報的確認書或收據，或內地中國税務機關在中國納税申報單副本上的簽署原件。 已提交的納税申報表或其他令買方合理滿意的文件，證明已提交有關申報文件。

(D)在申報後，賣方應及時提交或安排提交內地中國税務機關就該申報提出的所有補充文件。在適用法律的約束下，賣方應(I)不遲於提交文件前三(3)個工作日將此類文件的草稿提供給買方審閲，(Ii)真誠地考慮買方對其提出的任何意見，並採取合理行動。賣方應在收到內地中國税務機關就其中國納税申報單作出的任何官方評估(如有)的五(5)日內，進一步向買方提供準確的副本。應買方要求，賣方 應定期向買方通報公告7税項的支付狀態。

(E)賣方應按照內地中國税務機關的要求及時、足額繳納公告7税款，並應在合理可行範圍內儘快以有關內地中國税務機關開具的付款收據的形式，向買方提供已按時足額繳納公告7税款的證據。

(F)買賣雙方同意，收購業務的代價已根據買方於緊接本協議日期前五(5)個交易日在香港聯交所的平均收市價(64.03港元)釐定。

第7.11節中華人民共和國監管備案。買方和賣方應根據適用的內地中國法律(包括買方在每次成交後三(3)個工作日內提交中國證監會備案文件)完成買方和賣方分別必須或 預期履行或遵守的所有中國監管備案文件，並負責解決任何政府當局與此相關的任何調查或其他查詢。賣方應配合買方(包括向買方提供所有必要的信息)，準備和製作中華人民共和國監管文件，並解決任何政府當局與此相關的任何調查或其他詢問，賣方應並應促使賣方小組的每一名成員與買方合作。具體而言，買方應(I)在不遲於提交中國證監會備案前五(5)個工作日向賣方提供包含或與賣方集團和目標集團的任何信息有關的相關材料(中國證監會備案材料)的草稿，以供其審查；(Ii)真誠地考慮賣方對該等相關材料提出的合理意見；及(Iii)在提交中國證監會備案文件後五(5)個工作日內向賣方提供中國證監會備案材料的最終版本 。

59

第7.12節訪問；保密；公開披露。

(A)自本協議日期起至初步成交為止，賣方集團的每名適用成員應並應安排其代表在合理的事先通知下，免費讓買方或其指定聯營公司、其高級職員及其授權代表在正常營業時間內合理接觸業務資產、賬簿及記錄、分析、預測、計劃、系統、管理及其他人員、賣方S的代表、辦公室及其他設施及物業，但以與業務、業務資產及承擔的負債有關的範圍為限。為免生疑問，賣方同意在合理的事先通知下，允許買方接觸編制重組賬目的個人及其相關工作底稿。

(B)買賣雙方同意，上海巨盛科技有限公司於2023年7月19日簽訂的保密協議。(上海桔晟科技有限公司)和廣東小鵬汽車科技有限公司。(廣東小鵬汽車科技有限公司)在與保密信息有關的範圍內，應被終止，且不再具有任何效力。

(C)在第7.12(D)節和第7.12(E)節的約束下，各方應並應促使其關聯方及其各自的代表在收到任何保密信息且未違反適用法律的範圍內保密，不得向任何人披露任何交易文件、與任何交易文件有關的談判以及與前述有關的任何非公開信息(統稱為保密信息)。保密信息不應包括以下任何信息：(I)接收方或其任何關聯公司或其各自代表以前在非保密基礎上所知的任何信息；(Ii)由於接收方或其任何關聯公司或其各自代表沒有過錯而在公共領域中獲得的任何信息；(Iii)從其他任何一方或其任何關聯公司或其各自代表以外的人那裏收到的任何信息，只要據接收方所知該人不是，對任何其他方負有保密義務，或(Iv)由接收方或其任何關聯公司或其或其各自代表獨立制定，而不參考披露方的保密信息。

(D)收到保密信息的一方可以(I)向其附屬公司或其各自的代表披露保密信息，這些代表的職能要求他/她擁有此類保密信息，並應遵守保密義務，至少與本條款7.12中規定的條款一樣具有保護作用；(Ii)向其參與交易談判和實施的專業顧問披露；以及(Iii)在法律或任何政府當局要求或有必要進行此類披露的範圍內，在這種情況下，披露信息的一方或其關聯公司或代表應在法律允許和可行的範圍內(如有可能，在披露信息之前)通知其他各方，以使其他各方能夠尋求適當的保護令或其他補救措施，或放棄全部或部分遵守第7.12節的條款。如果未能獲得此類保護令或其他補救措施，或此類其他各方放棄遵守本條款7.12，則披露方應或應促使其相關關聯公司或其或其相關代表僅提供法律要求提供的此類保密信息的 部分，但前提是在法律允許和可行的範圍內，披露方應合理地提前向其他各方提供建議披露的草稿，併合理考慮其他各方對建議披露內容的任何意見。

60

(e)雙方將在適用法律允許的範圍內，在發佈前相互協商 ，併為彼此提供審查、評論和盡一切合理努力就有關本協議和其他交易文件和交易的任何新聞稿或其他公開披露達成一致的機會，也不會（在可行的範圍內）在協商和協議之前發佈任何此類新聞稿或進行任何此類公開披露，除非一方在未達成此類協議的情況下披露，儘管 如果披露的內容和時間是遵守法律或適用證券交易所所必需的（包括根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》披露交易），則允許進行諮詢， 提供披露方應在適用法律或適用證券交易所允許的範圍內，並在合理可行的情況下，在披露前將根據該等要求作出的披露通知另一方。在適用法律的規限下，雙方同意應紐約證券交易所、美國證券交易委員會、香港交易所、證監會、中國證監會或任何其他政府主管機構的要求，或為遵守任何適用證券交易所的適用法律或規章制度(包括紐約證券交易所、美國證券交易委員會、香港證券交易所、香港證券交易所、證監會或中國證監會頒佈或管理的法律、規則或法規)或允許完成交易，迅速提供或促使迅速提供信息和文件。雙方將相互協調和充分合作，以提供另一方可能 合理要求的與本第7.12(E)節中的上述披露相關的信息和協助。

第7.13節[已保留].

第7.14節美國存托股份存款安排。在適用法律允許的範圍內，以及在各自的禁售期屆滿後，應賣方的書面請求，買方應促進並同意按照買方作為買方S的託管銀行(或買方可能與其訂立與美國存托股份相關的任何託管或類似協議的其他託管銀行)的規定，將賣方及其任何關聯公司擁有或獲取的任何或全部代價股份交由託管銀行託管，以發行買方S美國存託憑證(不含任何限制性圖例)，以及美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人(可不時修訂或替換)。 在不限制前述一般性的原則下，(I)在適用法律允許的範圍內，買方同意籤立、交付和提供賣方、託管機構或其證券經紀人可能合理要求或要求的與A類普通股的存放和/或美國存託憑證發行相關的任何其他必要或適當的行動，以及(Ii)在需要任何法律意見的情況下，在上述第(Br)(I)及(Ii)條的每種情況下，盡其合理努力促使託管機構接受賣方或其適用聯營公司酌情合理指定的合資格法律顧問就A類普通股的存放、美國存託憑證的發行及/或刪除任何限制性傳説(如適用)所發出的任何慣常法律意見。為免生疑問，代價股份存放於託管人的相關開支及成本應由賣方承擔。

第7.15節補充清單 申請。買方須就代表該等代價股份的美國存託憑證向紐約證券交易所提交補充上市申請，並須於初步成交前，就買方根據本協議將發行的最多 股代價股份向香港聯交所提交上市申請。

61

第7.16節禁售。

(A)除非(I)經買方事先書面同意；或(Ii)轉讓給其全資附屬公司，賣方和 受讓人不得直接或間接(I)轉讓、出售、轉讓、質押、按揭、授予擔保權益或以其他方式處置下列任何資產或其中的任何權益，或授予或允許任何留置權 (包括可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或代表接收任何此類股本或股權證券或其中任何權益的權利的任何證券)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將下列或其中任何權益(包括可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或代表接受任何該等股本或股權證券或其中任何權益的權利的任何證券)的所有權(合法或有益)的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；(Iii)訂立任何具有與上文第7.16(A)(I)或(Ii)節所述任何交易相同的經濟效果的交易； 或(Iv)提出或同意執行上述任何一項，或公開宣佈任何這樣做的意圖，在每種情況下，無論上述任何交易是通過在以下期間(統稱為禁售期)交付買方的股本或此類其他股權證券以現金或其他方式結算；

(I)就任何初步代價股份而言，在最初截止日期後的24個月期間屆滿之日或之前的任何時間；

(Ii)就任何SOP代價而言，在SOP截止日期後12個月期間屆滿之日或之前的任何時間；

(Iii)就任何第1批收益股份而言，在第一批收益結束日期後的12個月期間屆滿當日或之前的任何時間；及

(Iv)就任何第2批收益股份而言，在第一批第2批收益結束日期後的12個月期間屆滿之時或之前的任何時間。

(B)第7.16(A)節的任何規定均不得阻止賣方集團的任何成員在緊接初始成交日期後六個月期滿後的禁售期內就對價股份進行任何套期保值或衍生交易(例外交易) ，前提是且僅在以下情況下：(I)在SOP成交日期之前，該例外交易的總收益僅用於支付與重組有關的税款或支付公告7的税款，在SOP結算日前用於繳納與重組有關的税款的例外交易所得總額不超過5億元人民幣；(Ii)在SOP結算日及之後，該例外交易所得的毛收入完全用於支付Bullet7交易產生的税款；(Ii)賣方或賣方指定人應向買方提供書面通知，説明賣方或賣方指定人因重組或Bullet7交易產生的税款的金額，以及例外交易的預期日期、金額和實質性條款，不遲於該例外交易發生前十(10)個工作日；及(Iii)賣方集團任何成員將不會在受各自例外交易規限的代價股份的各自禁售期內公開披露該等例外交易，亦不會被適用法律要求 。

62

第八條

僱傭事宜

第8.01節僱員的招聘和調動。

(A)賣方應在實際可行的情況下儘快向買方提供截至本合同日期的197名業務員工(擬聘用員工)的名單和簡歷。買方可自行決定從買方或目標集團(目標員工)最初完成交易後擬聘用的員工中選擇最多197名業務員工。如果買方要求提供有關目標員工的其他信息，如目標員工S的法定姓名、身份證號、基本工資和獎金機會、 聘用日期和工作地點，賣方應在目標員工S的同意下向買方提供此類信息。賣方應在面試員工名單上的業務員工時為買方提供合理的協助，包括在買方事先通知的情況下與買方舉行聯合招聘活動。

(B)於初步成交前，賣方應向買方提供合理協助，以尋求目標僱員同意在買方S選舉時將彼等各自的僱傭關係轉移至目標實體、買方或其聯屬公司，或維持與目標集團的僱傭關係(視情況而定)。如果買方或其關聯公司已發出僱用要約並同意將其僱傭關係轉移至目標集團或維持與目標集團的僱傭關係(視情況而定)的目標員工人數少於104人(該等目標員工即招聘員工)，則賣方應在僱用相當於104人與招聘員工人數之間的差額的新員工(新員工)方面向買方提供合理協助。賣方和買方各自承擔與上述相關的招聘相關費用的50%(50%)(包括向第三方招聘平臺或獵頭支付或應付的任何費用)。

(C)在初步成交前，賣方應盡合理最大努力協助(I)僱用於本協議日期受僱於保留實體的任何受聘僱員，以便在買方S選舉時轉至目標實體、買方或其聯屬公司，及(Ii)僱用受僱於目標實體的任何非業務僱員或排除業務僱員，以轉至賣方指定的賣方集團成員(目標實體除外)。

第8.02節無服務信用；未違反保密規定；知識產權所有權。

(A)賣方應按第8.01(C)(I)節的規定向每名受聘僱員支付其薪金或工資，並應促使有關受僱實體支付該等受聘僱員的薪金或工資 至受僱於目標集團、買方或其聯營公司的僱員的受僱日期。為免生疑問，每名受聘於相關保留實體的S服務僱員將不會入賬為買方或任何買方S附屬公司服務，而買方、其聯屬公司及目標集團將不會就與該等非入賬服務有關的任何 遣散費或離職補償付款負責。

(B) 賣方確認(I)受聘於目標業務實體的僱員在受僱於目標業務實體的過程中，可能接觸到與該業務有關的某些機密資料及商業機密，以及 (Ii)交易文件並無任何意圖阻止受聘僱員在受僱於目標業務實體期間合法使用與該業務有關的任何知識、技能及經驗。

63

(C)賣方承認，(I)受聘員工在受僱於目標集團的過程中，可以開發與業務相關的某些知識產權，以及(Ii)無論受聘員工是否使用在受僱於目標業務實體期間獲得的與業務相關的任何知識、技能和經驗，與業務相關的知識產權均為目標集團的財產。

第8.03節員工通信。在最初的交易結束前，賣方應向買方提供一份意向溝通的副本，並在進行任何此類書面溝通之前，考慮買方提供的意見(如果有)，然後再向業務員工進行任何與交易有關的補償或福利事項的書面溝通。

第8.04節無第三方受益人。本第八條對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其有利，且本第八條中的任何明示或默示的規定，均無意授予任何其他人根據或因本第八條而享有的任何權利或任何性質的補救。

第九條

税務事宜

第9.01節納税義務。

(A)賣方應負責並賠償買方在初始截止日期或之前結束的任何應納税年度或期間的所有税款，以及該納税年度或期間中截止於初始截止日期幷包括初始截止日期的部分，包括對包括或包括任何目標實體在內的公司集團按合併、合併或單一基礎確定的税款以及因任何目標實體不再是賣方集團成員而產生的税款的任何出資義務。在每一種情況下，強加於任何目標實體或業務或任何目標實體否則可能被追究責任的 。賣方有權退還任何目標實體或在該期間收到的業務的任何税款。

(B)買方須就任何目標實體在初始截止日期後 開始的任何應課税年度或期間及(就任何跨界期而言)該應課税年度或期間於初始截止日期後開始的部分應課税年度或期間承擔責任及賠償賣方的税款。買方有權獲得任何目標實體或在該期間收到的業務的任何退税。

第9.02節提交報税表。

(A)賣方應在到期時準備並提交(或安排編制和提交)下列所有納税申報表：(I)要求目標實體在初始成交日期之前提交的納税申報表，或(Ii)要求目標實體在初始成交日期後與賣方或與非目標實體的 賣方的至少一家關聯企業建立聯繫、合併、合併或統一基礎上提交的所有納税申報表(賣方納税申報表)。賣方應繳納任何賣方納税申報單上顯示的應繳税款。買方應有權審查賣方納税申報單中可能影響買方或任何目標實體在初始成交前任何期間的任何税務責任或税務屬性的相關部分。

64

(B)買方將準備並在到期時提交(或安排準備並提交)目標集團在初始截止日期後需要提交的所有納税申報表(賣方納税申報單除外)，並將支付任何該等納税申報單上顯示為到期的任何税款。

第9.03節跨期。在任何跨期的情況下，在初始結算日結束的跨期內可分配的税額應被視為：

(A)如屬定期徵税，則整段期間的這類税額(或如屬以欠繳方式釐定的這類税額，則為前一期間的這類税額)乘以一個分數，分數的分子是截至初始結束日期幷包括最初截止日期在內的跨期日曆日數，分母是整個有關跨期的日曆日數；及

(B)如屬上文(A)項未述的税項，則任何該等税項的款額應視作該應課税期間在最初結算日結束營業之日起計。

第9.04節合作。買賣雙方均同意，應要求，其將並將促使其各自的關聯公司相互提供與目標集團有關的合理必要的信息和協助(包括查閲賬簿和記錄) 以準備和提交納税申報單，並就任何税務訴訟進行起訴和辯護。具體而言，賣方應向買方提供買方在編制和提交任何目標實體的任何納税申報單時所需的有關重組的税務處理的所有支持文件。賣方和買方應在進行任何税務競賽及與目標集團有關的所有其他税務事宜上互相合作。請求此類合作的一方將支付合理的自掏腰包另一方的費用。

第9.05節轉讓税。在法律對一方施加的範圍內，因交易而到期和應付的任何轉讓税(重組除外)應由該方承擔。除第9.04節所述外，任何與任何轉讓税相關的必須提交的納税申報單將由根據適用法律負責提交此類納税申報單的 方準備，相應的納税申報單將根據該法律提交。依法負有向政府主管機關匯出轉讓税的一方應及時將轉移税的金額匯給適當的政府主管機關。雙方將相互合作，提供任何必要或有用的信息或文件，以便 獲得任何可用的減輕、減少或免除任何此類轉讓税。

第9.06節其他税務事項。

(A)賣方或其任何關聯公司應按買方或任何目標實體編制和提交納税申報單的要求，向買方或任何目標實體提供有關重組的必要信息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方應負責並賠償買方因重組而向任何目標實體徵收的所有税項，或任何目標實體因重組而可能因其他原因而負有責任的所有税項，無論該等税項是在最初成交日期之前或之後徵收，或該等税項的報税表須在初始成交日期之前或之後提交。

65

第9.07節債務的存續。本第九條所列各方的義務應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第十條

買方承擔S義務的條件

第10.01節各次關閉的關閉條件。買方有義務在每次成交時完成本協議所設想的交易，前提是買方滿足或放棄下列各項條件：

(A)推翻基本申述及保證；契諾。

(I)賣方在第5.01節、第5.02節、第5.03節、 第5.04節、第5.13節、第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節中所作的每一項陳述和保證，在本協議日期和每個成交日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，在該指定日期應如此真實和正確)。

(Ii)賣方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求賣方在每個成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾和協議，但此類不遵守不會單獨或整體導致賣方 產生重大不利影響的情況除外。

(B)不採取行動。任何由具有司法管轄權的政府機關制定、發佈、頒佈、執行或訂立的法律或判決，不得禁止、禁止或更改交易條款或使交易非法，也不得對任何交易文件或交易提出質疑，或試圖禁止、更改、阻止或推遲交易或任何交易的程序，不得向任何政府當局提起或待決。

(c) [已保留]

(D)紐約證券交易所上市授權。買方應在每個截止日期或之前收到適用對價股份的紐約證券交易所上市授權(並且該紐約證券交易所上市授權不會在每個截止日期之前撤回)。

(E)批准香港聯交所上市。買方應於每個截止日期或之前收到適用代價股份的香港聯交所上市批准(且該香港聯交所上市批准並未於每個截止日期前撤回)。

第10.02節在初始關閉的基礎上附加關閉條件。買方有義務在最初成交時完成本協議規定的交易，但前提是買方必須滿足或放棄下列條件。

(A)取消非基本陳述和 保修。賣方在第五條中所作的每項陳述和保證(賣方在第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節中所作的陳述和保證除外)在本協議的日期和初始截止日期時均應是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在指定日期應是真實和正確的)，在每種情況下，如果任何此類陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是單獨的還是整體的，都沒有也不會對賣方造成實質性的不利影響(有一項理解是，為了確定此類陳述和保證的真實性和正確性，應忽略此類陳述和保證中包含的所有賣方重大不利影響的資格和其他重大資格)。

66

(B)重組。根據重組計劃、交易文件和適用法律完成重組(未規定在初始成交時或之前完成的任何步驟除外)。

(C)繼續執行，不得違反附屬協議。

(I)每項附屬協議(技術服務協議除外)應(A)已在初始截止日期或之前簽訂；(B)在初始截止日期繼續有效，並具有十足效力；及(C)未在初始截止日期前終止。

(Ii)截至初始成交日期，賣方不得(A)實質性違反《戰略合作協議》第(X)節或第5.2.1.1節或(Y)《專利許可協議》項下的任何契約和協議，或(B)違反《戰略合作協議》第8節項下的任何契約和協議。

(D)賣方無重大不良影響。不應發生任何賣方重大不利影響，也不應發生任何單獨或總體上可合理預期會導致賣方重大不利影響的事件。

(E) 期末交付成果。賣方應已向買方交付第4.02(A)節規定的每份文件(重組計劃第10.02節規定的不屬於結賬交付成果的文件除外)。

第10.03節標準操作規程關閉的附加關閉條件。本協議項下買方在SOP成交日期完成本協議規定的交易的義務應進一步取決於買方是否滿足或放棄下列條件：

(A)繼續執行，不得違反附屬協議。

(I)每項附屬協議應(A)在SOP截止日期或之前簽訂；(B)在SOP截止日期繼續有效並在SOP截止日期完全有效；以及(C)在SOP截止日期前未被終止。

(Ii)截至SOP截止日期，賣方不得(A)實質性違反《戰略合作協議》第(X)節第5.1節或第5.2.1.1節項下的任何契諾和協議，或(Y)《專利許可協議》或(Z)《技術服務協議》 協議項下的任何契諾和協議；或(B)在每種情況下，賣方違反《戰略合作協議》第8節項下的任何契諾和協議。

67

(B)具有里程碑意義。應已達到SOP里程碑。

(C)結束交付成果。賣方應已將第4.02(C)節規定的每份單據交付給買方。

第10.04節收益關閉的附加關閉條件。本協議項下買方在每個盈利成交日完成本協議規定的交易的義務，還應以買方滿足或放棄下列各項條件為條件：

(A)繼續執行，不得違反附屬協議。

(I)每項附屬協議須(A)於各自的盈利截止日期或之前訂立；(B)於各自的盈利截止日期繼續有效及完全有效；及(C)在各自的盈利截止日期前並未終止。

(Ii)賣方不得(A)實質性違反《戰略合作協議》(X)第(X)節或第5.2.1.1節、或(Y)《專利許可協議》或(Z)《技術服務協議》項下的任何 約定和協議；或(B)在每種情況下，賣方均違反《戰略合作協議》第8節下的任何約定和 協議。

(B)具有里程碑意義。按照附錄B所述機制確定的第一個收益期里程碑或第二個收益期里程碑(視具體情況而定)應已達到。

(C)結束交付成果。賣方應已將第4.02(E)節(如果是第1批獲利結算)或第4.02(G)節(如果是第2批獲利結算)規定的每份文件交付給買方。

第十一條

條件 賣方承擔S義務

第11.01節各次關閉的關閉條件。賣方在本合同項下的義務應在每次成交時完成本合同規定的交易，但賣方必須滿足或放棄下列各項條件：

(A)撤銷基本申述及保證；契諾

(I)買方在第6.01節、第6.02節、 第6.04節、第6.05節、第6.11節和第6.12節中作出的每一項陳述和保證，在本協議日期和每個截止日期時均應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣( 截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在指定日期時應如此真實和正確)。

(Ii)買方應在每個成交日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的契諾和協議的所有重要方面，但此類不遵守不會單獨或整體導致買方重大不利影響的情況除外(有一項諒解，即為確定 該等陳述和保證的真實性和正確性，買方的所有重大不利影響資格和該等陳述和保證中包含的其他重大資格均不予考慮)。

68

(B)不採取行動。任何具有司法管轄權的政府機關制定、發佈、頒佈、執行或訂立的任何法律或判決，不得禁止、禁止或更改交易條款或具有使交易非法的效力，也不得對任何交易文件或交易提出質疑，或尋求禁止、更改、阻止或推遲交易或任何交易的結束，也不得向任何政府當局提起或待決任何訴訟。

(C)沒有買方材料的不良影響。在本協議日期後，不會發生任何買方重大不利影響，也不會發生任何單獨或總體上合理預期會導致買方重大不利影響的事件。

(D)紐約證券交易所上市授權。買方應於每個截止日期或之前收到適用代價股份的紐約證券交易所上市授權(且該紐約證券交易所上市授權不會在每個截止日期之前撤回)。

(E)香港聯交所上市審批 。買方應於每個截止日期或之前收到適用代價股份的香港聯交所上市批准(且該等香港聯交所上市批准並未於每個截止日期前撤回)。

(F)沒有停止令。將不會發出停止令暫停美國存託憑證或A類普通股在紐約證券交易所或A類普通股在香港聯交所買賣的資格或豁免資格，亦不會為此目的展開、待決或威脅進行任何法律程序。

(G)結束交付成果。買方應已將第4.02(B)節(初始成交)、第4.02(D)節(如果是SOP成交)、第4.02(F)節(如果是任何第一批獲利結算)和 第4.02(H)節(如果是任何第二批獲利結算)項下的每一份文件交付給賣方。

第11.02節在初始關閉的基礎上附加關閉條件。賣方有義務在初始成交時完成本協議所設想的交易，但賣方必須滿足或放棄下列條件：

(A)取消非基本陳述和保證。買方在第6條(第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.11節和第6.12節中作出的陳述和保證除外)在本協議日期和初始成交日期作出的各項陳述和保證在各方面都應是真實和正確的，就如同在該日期作出的一樣(但在特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證在指定日期時應同樣真實和正確)，但在每種情況下，如果任何該等陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是整體的，都沒有也不會對買方完成本協議項下預期的交易的能力產生實質性的不利影響。

69

(B)附屬協議。

(I)每項附屬協議(技術服務協議除外)應(A)已在初始截止日期或之前簽訂；(B)在初始截止日期繼續有效，並具有十足效力；及(C)未在初始截止日期前終止。

(Ii)截至初始成交日期，買方不得實質性違反專利許可協議項下的任何契諾和協議。

第十二條

終止

第12.01節終止。根據第12.02條的規定，本協議可以終止，交易可以在初始成交日期之前放棄：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

(B)買方或賣方在書面通知另一方後，如果有任何法律或任何最終的、不可上訴的禁令或命令已經頒佈、發佈、頒佈、執行或生效，並且具有禁止和使交易非法或以其他方式被禁止的效果，則應由買方或賣方頒佈、頒佈、執行或生效；

(C)如果賣方違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第10.01節和第10.02節中規定的任何條件失效，且在收到買方的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，則買方在初始成交日期前向賣方發出書面通知；提供買方無權根據本協議終止本協議 第12.01(C)條如果是 ，則實質性違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議；

(D)如果買方違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致第11.01節和第11.02節中規定的任何條件失效，且在收到賣方書面通知後三十(30)天內未得到糾正，賣方應在最初成交日期之前向買方發出書面通知。提供如果賣方嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則賣方無權根據第12.01(D)款終止本協議；或

(E)買方或賣方在向另一方發出書面通知後，如在長停止日仍未完成初始成交， 前提是，但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務， 或將導致初始成交未能在該成交日期或之前發生，則不得享有根據本第12.01(E)條終止本協議的權利。

第12.02節終止的影響。如果按照第12.01條的規定終止本協議，應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款， 本協議立即失效，雙方不承擔任何責任或義務；提供(A)本協議不影響S在終止本協議時所產生的權利和義務； (B)本協議任何條款均不解除任何一方在本協議終止前發生的任何違反本協議的責任，以及(C)本協議第7.12條第7.13節、本第XII條、本第XIII條和第XIV條的規定將繼續完全有效，並在根據本協議第XII條的條款終止後繼續有效，並且在根據本協議第IX條的條款終止後繼續有效。

70

第十三條

賠償

第13.01條生存。

(A)除第5.01節、第5.02節、第5.03節、 第5.04節、第5.13節、第5.24節、第5.30節、第5.33節、第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、 第6.11節和第6.12節所述的陳述和保證外，這些陳述和保證將持續到適用的訴訟時效期滿。第五條和第六條所列各方的陳述和保證應在初始結束後繼續有效，直至初始結束之日起兩(2)週年為止。

(B)本協議所載各方的所有契諾或其他協議 應在每次初始成交、SOP成交、第1檔獲利結算和第2檔獲利結算期間繼續有效，直到完全按照其條款履行為止。儘管有第13.01(A)條和前述規定，如果在適用的存續日期之前就第13.01(A)條或前述事項提出任何索賠，則該存續日期應延長，且該條款應繼續有效，但僅限於該索賠且僅在其最終確定之前，該條款應終止。

第13.02條一般彌償。

(A)在初始成交、SOP成交、第1部分獲利結算和第2批獲利結算之後，賣方應保護、保護、賠償買方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為買方受賠人)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、負債和損害，以及與此相關的費用(包括合理的律師費和 支出)，買方因下列原因或後果而招致的損失：(I)賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實或違反；(Ii)違反本協議所載賣方的任何契諾、協議或義務；(Iii)因買方受保障 人而被免除的責任或由此而產生的主張(除外責任主張)；(Iv)重組(重組責任)；或(V)內地中國税務機關就本協議項下的代價股份交付而提出的買方須 負責任何扣繳或扣減(以及任何相關的罰款、收費、附加費、罰款及利息)的任何申索或裁定(包括預扣税款 責任)。

(B)在初始成交、SOP成交、第1部分獲利結算和第2批獲利結算之後，買方應保護、保護、賠償賣方及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(統稱為賣方受賠人)，使其免受賣方因下列原因而產生的任何和所有賠償責任：(I)買方在本協議中作出的任何失實陳述或違反，(Ii)本協議中買方的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)所承擔的責任或其對任何賣方受賠償人的主張。

71

第13.03條對責任的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非一方在與交易有關的情況下欺詐或故意違約：

(A)任何一方不得因違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議而提出賠償要求，也不得對任何一方提起訴訟，除非該方在第13.01節所述的陳述、保證、契諾或協議終止之日或之前收到關於該索賠或訴訟標的的合理詳細描述了與該索賠或訴訟標的有關的事實和情況的書面通知。如果在適用的存活期內已發出根據本第十三條提出的賠償要求通知，則作為該賠償要求的標的的陳述和保證(以及追索該要求的權利)應繼續有效，直至該要求按照本規定最終得到解決為止；

(B)賣方不對買方承擔任何賠償責任(I)，除非與本合同項下的賠償有關的賠償責任的總金額超過5,000,000美元，一旦超過該金額，賣方應對所有賠償責任的總金額負責，而不僅僅是超出的部分，並且(Ii)除非和直到因任何陳述和保證的任何特定不準確或違反而產生的賠償責任的金額超過500,000美元。提供賣方在第13.03(B)節項下對S責任的限制不適用於賣方違反第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.15節、第5.24節、第5.30節、第5.32節或第5.33節、免責聲明、重組債務或扣繳税款義務的任何陳述或保證；

(C)賣方在所有賠償責任總額超過當時適用的賣方賠償上限後，不再承擔本第十三條規定的責任或義務。？賣方賠償上限是指(I)就本條第十三條下的所有索賠(不包括因賣方違反第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.15節、第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節，重組債務、不包括債務主張和扣繳税款債務)而產生的賠償責任索賠，金額相當於4億美元；以及(Ii)由於賣方違反第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.15節、第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節的任何陳述或保證，相當於賣方收到相關債權書面通知前一天向賣方發行並收到的對價股份的市值(計算方法為：賣方收到相關債權的書面通知之日的前一交易日，向賣方發出並收到的對價股份的數量乘以緊接賣方收到相關債權的書面通知前一交易日紐約證券交易所的每股成交量加權平均價格，佔當時的現值美國存托股份入駐共享比率(市場價值))，但前提是，如果市場價值低於400,000,000美元，賣方因違反第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.15節、 第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節的任何陳述或保證而根據本條提出的所有索賠的賣方賠償上限應為4億美元；此外，如果市場價值超過700,000,000美元，賣方因違反第5.01節、第5.02節、第5.03節、第5.04節、第5.13節、第5.15節、第5.24節、第5.30節、第5.32節和第5.33節的任何陳述或保證而提出的所有索賠的賣方賠償上限應為700,000,000美元；

72

(D)買方不對賣方承擔任何賠償責任 (I)除非與本協議項下的賠償責任有關的賠償責任的總金額超過5,000,000美元，一旦超過該金額，買方應對所有賠償責任的總金額負責，而不僅僅是超出的部分，以及(Ii)除非和直到因任何陳述和保證的任何特定不準確或違反而產生的賠償責任金額超過500,000美元；

(E)買方在第13條下不承擔任何責任或義務，其賠償責任總額超過(I)第13條下的所有索賠(買方根據第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.11節和第6.12節提出的違反任何陳述或保證的賠償責任索賠除外)，金額為400,000,000美元。第6.01節、第6.02節、第6.04節、第6.05節、第6.11節和第6.12節中賣方違反任何陳述或保證而提出的索賠，金額相當於550,000,000美元；

(F)根據本協議的任何規定，任何一方均不對違反或被指控違反本協議的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害，包括未來收入或收入的損失，或商譽或機會的損失承擔任何責任；以及

(G)根據本條款第十三條尋求賠償的一方應採取商業上合理的 努力尋求所有可獲得的法律權利和補救措施，以便在意識到可合理預期構成或引起此類可賠償責任的任何事件或情況後，迅速減輕和最大限度地減少根據本條款第十三條應受賠償的任何責任。

第13.04條[已保留]

第13.05條附加賠償規定。就本條款XIII而言，在計算本條款項下的賠償責任金額時，不應考慮本條款項下的任何陳述或保證中包含的有關重要性、賣方重大不利影響、買方重大不利影響、重大或其他類似重大影響的任何限制。

第13.06條排他性貨幣救濟。除因欺詐、故意違約或故意不當行為而提出的任何索賠，以及本協議另有規定外，在初始結算、SOP結算、第一批獲利結算和第二批獲利結算之後，任何一方對因本協議引起或 導致的針對另一方的任何索賠，根據本條款第十三條提出的索賠應是唯一和唯一的金錢補救措施。

第十四條

其他

第14.01條賣方的義務。每當本協議要求賣方集團的任何成員採取任何行動時，該 要求應被視為對賣方施加了促使賣方集團的該成員採取此類行動的義務。每當本協議要求任何目標實體在初始成交後採取任何行動時，該要求應被視為對買方施加了促使該目標實體採取此類行動的義務。

73

第14.02節費用。除本協議和 其他交易文件另有規定外，各方均應承擔並支付其與交易文件和交易相關的成本、費用和開支。

第14.03條管轄法律。本協議受香港法律管轄並根據香港法律解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

第14.04節爭議解決。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何與本協議的違反、終止或有效性有關的問題，應在提交仲裁通知時由香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心現行有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行仲裁來最終解決。仲裁地點為香港。

(A)仲裁員人數為三人。 爭議一方有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁員應根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》指定。

(B)仲裁程序中使用的語言應為英文。

(C)任何仲裁裁決應為(I)書面裁決，並應載有作出裁決的理由；(Ii)仲裁裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力；(Iii)仲裁裁決可在任何有管轄權的法院強制執行，當事各方同意受其約束並據此採取行動。

(D)如果爭議在本協議項下提交仲裁，雙方應繼續行使其各自的剩餘權利，並履行其在本協議項下的剩餘義務。

(E)任何一方當事人在仲裁庭組成之前向有管轄權的法院尋求臨時或保全救濟，不得違反本仲裁協議。

第14.05節的對應部分。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方後生效。傳真或PDF文件簽名應視為正式簽署，並對其簽字人具有同等效力和效力，如同該簽名是原件一樣。

第14.06節可分割性。如果發現本協議的任何 條款無效或無法強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議的交易。如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應以商業上合理的努力，真誠地談判一項替代的、有效的和可執行的條款或協議，該條款或協議最接近於影響雙方簽訂本協議的意圖。

74

第14.07節整個協議。本協議、附屬協議以及本協議及其附件的所有附件、附錄、附表和附件，以及在本協議簽署之日及之後不時交付的證書和其他書面文書，構成幷包含雙方就本協議及其標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議及其標的進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。

第14.08條通知。除本協議另有規定外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)收到時，當面送達；(B)寄存於國際公認的夜間快遞服務後的一(1) 個工作日；在每種情況下，均以適當的收件人為收件人；或(C)發貨時，通過電子郵件發送，但前提是此類電子郵件的發件人不得在此類電子郵件發送後24小時內， 收到任何自動回覆，表示此類電子郵件無法投遞到預期收件人或投遞被延遲。此類通信的地址應為：

將副本(僅供參考)發送至：

如果對賣方或目標控股公司：

達芬奇汽車有限公司

75

將副本(僅供參考)發送至：

根據第14.08節的規定，一方當事人可以按照上述方式向其他各方發出新地址的書面通知，從而更改或補充上述地址，或指定其他地址。

第14.09節無第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並僅可由其強制執行，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。非締約一方無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議下的任何利益。

第14.10節繼承人和受讓人。本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。除本協議另有規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；提供但是，賣方可在不遲於任何成交前十(10)個工作日向買方發出書面通知，指定賣方(賣方指定的受讓人)的全資子公司在相應成交時登記為對價股份的所有人，提供 進一步任何賣方指定人的指定不應免除賣方在下列方面的義務 本協議和任何賣方指定人應受本協議適用於賣方的所有條款的約束。

第14.11節建造。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現含糊不清或意圖或解釋的問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

第14.12節進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

第14.13節股份數目的調整。如任何目標股份及代價股份發生拆分、分拆、股份分紅、合併、重新分類或類似事件，則本協議所指的該等目標股份或代價股份的股份數目及類型應調整為持有該數目股份的持有人因該事件而將擁有或有權獲得的股份數目及類型(如該持有人在緊接該事件的記錄日期或生效日期 之前持有該數目的股份)。

76

第14.14節具體履行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此， 雙方同意，除法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方有權獲得強制令和其他衡平法補救措施，包括具體履行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或 其他承諾。

第14.15條修正案；棄權。只有由雙方正式簽署的書面文書才能對本協議進行修正、修改或補充。對本協定任何條款的遵守，只有在對其生效的一方書面同意的情況下，方可(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄。根據第14.15條所作的任何修改或放棄，應對雙方及其各自的受讓人具有約束力。雙方同意，任何一方因另一方違反、違約或不遵守本協議而產生的行使任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何此類違反、違約或不遵守規定，或放棄對其的默許，或放棄此後發生的任何類似的違反、違約或不遵守規定。

[簽名頁面如下]

77

茲證明，本協議的簽字頁已於上述首次簽署之日起正式簽署，特此聲明。

78

茲證明，本協議的簽字頁已於上述首次簽署之日起正式簽署，特此聲明。

股票購買協議簽名頁

79

茲證明，本協議的簽字頁已於上述首次簽署之日起正式簽署，特此聲明。

股票購買協議簽名頁

80