廣東智能保險代理有限公司(The Company)

廣州雪濤企業管理有限公司股份有限公司（雪濤公司，公司名義股東，連同鄭業青，現有股東）”“

鄭業清(雪桃公司的指定股東，與雪桃公司一起作為現有股東)；

小鵬汽車銷售有限公司(簡稱小鵬汽車)。

雪濤公司於執行日期為本公司的唯一股東，並持有本公司100%的股權。鄭業清於執行日期為雪桃公司唯一股東，持有雪桃公司100%股權。

現有股東擬委託小鵬汽車指定的人行使其在公司的投票權和決策權，小鵬汽車擬指定該人接受委託。

委託權的授予

現有股東在此不可撤銷地承諾，他們將在本協議簽署後，分別按本協議所附附件1和附件2所載的內容和格式簽署授權書，授權董事的任何股東或董事的任何繼任者(包括取代董事或繼任者的清盤人，但不包括任何非獨立人士或任何有利益衝突的人，以及為免生任何疑問，進一步排除小鵬汽車的現有股東及其任何聯繫人士，其定義見《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》)或小鵬汽車指定的任何直接或間接股東(委託書)行使、代表現有股東，根據本公司現行公司章程，現有股東作為公司股東的以下權力(統稱為權力)：

根據公司章程，提議作為退職股東的代理人召集和出席公司股東會議；

對股東代表現有股東討論解決的一切事項行使表決權和決策權，簽署會議紀要，準備已簽署的決議，包括但不限於：提名和選舉S公司董事、監事及其他高級管理人員由股東任免；處置S公司資產；修改S公司章程；解散或清算公司，代表現有股東組成清算組，並依法行使清算組在清算期間享有的職權；

作為現有股東的代理人，將所需文件送交有關公司註冊處或其他有關部門；

適用的中國法律法規和公司章程規定的任何股東S權利和其他股東S表決權(包括經修訂的公司章程規定的任何其他股東S權利或股東S表決權)；

在符合本協議第(二)項規定的情況下，現有股東轉讓本公司股權時， 同意轉讓本公司S資產、減少對本公司的出資或接受小鵬汽車於簽定日簽訂的《獨家期權協議》向本公司增資，並簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議(如適用)、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件， 完成轉讓、減資或增資所需的政府審批、登記、備案等手續。代表現有股東；和

在符合中國法律法規和公司章程的情況下，指示公司董事和高級管理人員按照小鵬汽車及其指定人的指示行事。

委託人應在本協議所賦予的權力範圍內，勤勉謹慎地履行其職責。現有股東應承認委託人行使上述權力的任何法律後果，並承擔相應的法律責任。

現有股東特此確認，委託書在行使上述權力時，不需要徵詢現有股東的意見。

知情權

委託人有權知悉本公司的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，並查閲本公司的相關文件，行使權力。公司與現有股東應通力合作。

權力的行使

現有股東應全力協助代理人行使權力，包括在必要時(例如，為滿足政府當局提交文件審批、登記、備案的要求)，迅速簽署代理人作出的股東決定或其他相關法律文件。

如果在本協議期限內的任何時間，由於任何原因(現有 股東或本公司違約除外)無法授予或行使權力，雙方應立即尋求替代方案，以接近無法實現的條款，並在必要時簽訂補充協議，以修訂或調整 條款，以確保本協議的目的能夠實現。

法律責任和彌償的豁免

雙方承認，在任何情況下，小鵬汽車不會以任何方式對其他方或任何第三方負責，也不會就其指定的人員行使權力作出任何經濟或其他賠償。

現有股東及本公司同意賠償小鵬汽車，並使小鵬汽車不受權力代理人行使權力而蒙受或可能遭受的所有損失，包括但不限於因任何第三方的任何訴訟、要求、仲裁、索賠或主張權利或任何政府當局的任何行政調查或處罰而產生的任何損失，但因代理人的故意不當行為或重大疏忽而造成的任何損失除外。

申述及保證

現有股東特此聲明並保證：

廣州雪濤企業管理有限公司是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有單獨的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

鄭業清是中國法律規定的具有完全民事行為能力的自然人，具有簽署、交付和履行本協議的完全和 單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

本公司是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

現有股東完全有權簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將執行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下預期的交易。本協議由他們合法和適當地簽署和交付， 構成他們的法律和具有約束力的義務，並可根據其條款對他們強制執行。

本協議生效時，廣州雪濤企業管理有限公司為本公司的註冊法人，除根據本協議及現有股東與本公司及小鵬汽車於2024年1月31日訂立的股權質押協議及獨家購股權協議外，本公司並無對S等權力擁有任何第三方權利。根據本協議，受委代表可全面及完全行使本公司現行公司章程所賦予的權力。

未經小鵬汽車同意，現有股東不得提出任何修改、修改、終止或以其他方式更改公司章程的建議、要求或要求。

現有股東在此不可撤銷地向小鵬汽車承諾，一旦他們知道或應該知道任何情況，由於任何適用法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他理由，他們將立即通知小鵬汽車，他們直接或間接持有的本公司股權可能因任何適用法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他原因而轉讓給小鵬汽車或其指定的個人或實體以外的任何第三方。

小鵬汽車和本公司在此分別聲明，但不是共同聲明和保證：

它是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有單獨的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

它擁有完全的公司內部權力和權力，可以簽署、交付和執行本協議以及與本協議項下預期和將要執行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下預期的交易。

本公司進一步聲明並保證：

本協議生效時，廣州雪濤企業管理有限公司為本公司的註冊法人，除現有股東與本公司及小鵬汽車於2024年1月31日訂立的本協議、股權質押協議及獨家期權協議項下訂立的權利外，本公司並無對S等權力享有任何第三方權利。根據本協議，代理人可以根據公司現行的公司章程全面、完全地行使權力。

本公司謹此向小鵬汽車作出不可撤銷的承諾，如本公司知悉或應知因任何適用法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他理由，本公司現有股東直接及/或間接持有的本公司股權可能轉讓給小鵬汽車以外的任何第三方或小鵬汽車指定的個人或實體，本公司將立即毫不拖延地通知 小鵬汽車。

協議期限

除本協議第6.2條和第6.3條另有規定外，本協議自雙方正式簽署之日起生效。本協議有效期為二十(20)年，除非雙方提前書面終止，或本協議根據本協議第9.1條提前終止。除非小鵬汽車提前三十(30)天通知其他方本協議將不再續簽，否則本協議將在原協議或續訂期限屆滿時自動續簽一年。

本協議於本公司或小鵬汽車的營業期滿，未辦理延長營業期限的批准或登記手續的，本協議即告終止。

如果現有股東經小鵬汽車事先同意，直接和/或間接轉讓其在本公司的全部股權，或在S減持本公司資本後，不再直接和/或間接持有本公司的任何股權，他們將不再是本協議的締約雙方(但須遵守第4、5.1、6、7、8、9和10條的規定)，本協議將在現有股東完成本協議項下的相關協助義務、所有必要文件已正確簽署、公司相關內部程序以及批准、登記、政府的備案等程序已經完成。

告示

本協議要求或根據本協議進行的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 併發送給相關方。

如果上述通知或其他通信是通過傳真或電子郵件發送的，則在 發送時視為送達。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，當面提交時視為送達。上述通知或其他通信以郵寄方式發送的，視為在郵寄後兩(Br)天內送達。

保密義務

無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議簽署和履行期間獲得的另一方的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(保密信息)。接收方不得 向任何第三方披露任何保密信息，除非事先徵得披露方的書面同意或適用法律法規或所列關聯方所在司法管轄區規則的要求。除履行本協議的目的外，接收方不得直接或間接使用任何保密信息。

雙方承認以下信息不是保密信息：

接收方在披露前通過合法途徑獲得的信息，並有書面證明。

非由於接收方的過錯而進入公共領域的信息；或

接收方從披露方收到信息後通過其他渠道合法獲取的信息。

接收方可向其相關員工、代理人或任何受聘專業人員披露保密信息，但應確保此等人員遵守本協議的相關條款和條件，並應承擔因此等人員違反本協議相關條款和條件而產生的任何責任。

儘管本協議有任何其他規定，本第8條在本協定終止後繼續有效。

違約責任

雙方同意並承認，如果任何一方(違約方)實質性違反本協議項下的任何規定，或未能或延遲履行本協議項下的任何實質性義務，將構成對本協議的違反(違約方)，其他各方(非違約方)均有權要求違約方在合理期限內糾正或採取補救措施。如果違約方未能在 合理期限內或在非違約方發出書面通知要求更正後十(10)天內這樣做，則：

如果現有股東或本公司違約，小鵬汽車有權終止本協議，並要求違約方(/方)賠償任何損害；

如果小鵬汽車違約，非違約方有權要求違約方賠償損失，但除非法律另有強制規定，否則非違約方無權終止或撤銷本協議。

儘管本協議有任何其他規定，本第9條在本協議中止或終止後繼續有效。

雜類

本協議用中文寫成。本協議一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交給政府當局審批/登記，其餘副本由小鵬汽車維護。

本協議的訂立、效力、解釋和爭議解決應受中國法律管轄。

爭議解決

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據提交時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在深圳進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方具有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應 報銷勝訴方S的律師費和其他費用。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他規定。

雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律規定的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予小鵬汽車適當的法律救濟，包括但不限於限制公司的業務經營、施加限制和/或處置(包括但不限於補償)、禁止轉讓或處置、或對公司的股權或資產(包括土地資產)給予其他相關救濟、清算公司等。

雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律規定的情況下，有管轄權的法院應爭議一方的請求，有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的其他適當情況下，發佈裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，作為財產保全或執行的措施，例如扣留或凍結違約方的財產或公司股權的決定或判決。爭議一方的這種權利和法院對該權利的判決或裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

訂約方同意，就本條而言，下列地方的管轄法院應被視為具有司法管轄權：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司的註冊地；(3)本公司的註冊地(即廣州)；及(4)小鵬汽車或本公司的主要資產所在地。

根據本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律或本協議其他條款授予雙方的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方行使其權利、權力或補救措施均不妨礙該方行使其他權利、權力或補救措施。

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律項下的權利、權力或補救措施 (S權利一方)將不構成對該等權利的放棄，且任何一方對S權利的單一或部分放棄也不妨礙該方以其他方式行使該權利或其他權利。

本協議的標題僅供參考，不得用於或影響本協議任何規定的解釋。

本條例的規定是可分割的，獨立於其他規定。如果本協議的任何一條或多條規定在任何時候被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

如香港聯合交易所有限公司或任何其他監管機構建議對本協議作出任何更改，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或與本協議有關的相關規定有任何更改，雙方應相應修訂本協議。

本協議一經簽署，將取代雙方就同一標的簽署的任何其他法律文件。對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並經雙方適當簽署後生效，但小鵬汽車根據第10.9條的規定轉讓其在本協議項下的權利除外。

未經小鵬汽車事先書面同意，其他各方不得將其在本合同項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。其他各方同意，未經其書面同意，小鵬汽車有權將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方，但須向其他各方發出書面通知。

本協議對雙方的合法受讓人和繼承人具有約束力並符合其利益。現有股東向小鵬汽車保證，他們已採取一切適當措施並簽署了所有必要的文件，以便當他們破產、清算或遭遇其他可能影響其行使其股權的情況時，其法定受讓人、繼承人、繼承人、清算人、管理人、債權人和其他可能獲得公司股權或相關權利的人不得影響或阻礙本協議的履行。為此，現有股東和公司應立即簽署所有其他文件，並採取小鵬汽車要求的所有其他行動(包括但不限於本協議公證)。

對股東代表我們 決定的所有事項行使投票權和決策權，包括但不限於提名和任命公司董事和其他由股東任免的高管；

代為行使公司章程規定的其他股東S表決權(包括經修訂的公司章程規定的其他股東S表決權)；

在我行轉讓本公司股權時，根據本協議執行日簽訂的《獨家期權協議》，同意轉讓本公司S資產，減持本人對本公司的出資，或接受小鵬汽車銷售有限公司(以下簡稱小鵬汽車)對本公司的追加出資，並作為我方代理人簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議(如適用)、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件，完成轉讓、減資或增資所需的政府審批、登記、備案等手續。

對股東代表本人決定的所有事項行使投票權和決策權，包括但不限於提名和任命公司董事和其他由股東任免的高管；

作為我的代理人行使公司章程規定的其他股東S表決權(包括修改後的公司章程規定的其他股東S表決權)；

本人通過廣州雪濤企業管理 有限公司轉讓本人間接持有的本公司股權，同意轉讓本公司S資產，減少本人對本公司的出資，或根據本協議執行日簽署的《獨家期權協議》接受小鵬汽車銷售有限公司(小鵬汽車)對本公司的追加出資時，作為我的代理人簽署相關股權轉讓協議、資產轉讓協議(如適用)、減資協議、增資協議、股東決定等相關文件，完成政府審批、登記、轉讓、減資或增資所需的備案及其他手續。