鄭業青（雪濤公司的名義股東，與雪濤公司共同擔任 抵押人）;

廣州市雪濤企業管理有限公司股份有限公司（雪濤公司，公司名義股東，與鄭業青一起擔任擔保人）

廣東智能保險代理有限公司(The Company)

小鵬汽車銷售有限公司(質權人)。

雪濤公司為本公司的登記股東，依法持有 公司的全部股權(股權)。截至簽約日，雪濤公司S認繳本公司註冊資本中的出資額為人民幣5,000萬元(人民幣5,000萬元)，佔註冊資本的100%。本公司的基本情況見表1。

鄭業清為雪桃公司註冊股東，持有雪桃公司全部股權。截至簽約日，其在雪濤公司註冊資本中的認繳出資額為人民幣6,000萬元(人民幣6,000萬元)，佔註冊資本的100%。雪濤公司的基本情況如表1所示。

雙方於2024年1月31日訂立授權書(委託書協議)。 根據委託書協議，質權人不可撤銷及獨家授權質權人指定的人士行使其在本公司的投票權。

質權人與鄭業清於2024年1月31日簽訂《借款協議》。根據貸款協議，質權人向鄭業清提供本金總額人民幣3150萬元(人民幣31,500,000.00) (貸款)，供鄭業清支付間接收購本公司100%股權的交易代價，即鄭業清通過收購雪濤公司100%股權間接收購雪濤公司全資附屬公司廣東智能保險代理有限公司100%股權。

本公司與質權人於2024年1月31日簽訂《獨家服務協議》(《服務協議》) 。根據《服務協議》，本公司聘請質權人專門提供相關服務，並同意就該等服務向質權人支付相應的手續費。

雙方於2024年1月31日簽訂《獨家期權協議》(簡稱《期權協議》)。根據期權協議，應質權人的要求，出質人及本公司應在中國法律的規限下，按照質權人的要求將其部分或全部股權或本公司部分或全部資產轉讓給質權人及/或其指定實體及/或個人，或本公司減資並允許質權人及/或其指定實體及/或個人認購新增的本公司註冊資本。

作為質押人履行合同義務(定義見下文)和償還已擔保的債務(定義見下文)的擔保，出質人同意設立以質權人為受益人的對雪濤公司所持股權的質押，並授予質權人優先質押權，公司同意該股權質押安排。

定義

除文意另有所指外，本協議中使用的下列術語含義如下：

對任何中國法律的任何提及應指：(I)經修訂、修改、補充和重述的法律，無論它們在本協議締結之前或之後生效；以及(Ii)根據中國法律制定或生效的其他決定、通知和法規。

除文意另有所指外，凡提及本協定的任何條款、款、款或項目 均指本協定的條款、款、款或項。

股權質押

質權人特此同意設立質權，使質權人優先於其根據本協議的規定合法擁有並有合法權利處分的質押股權，作為質權人履行合同義務和償還擔保債務的擔保。本公司特此同意質押人根據本協議的規定設立上述質押。

質押人承諾促使本協議項下的股權質押安排(股權質押 權益)於籤立日期記錄在本公司股東名冊上。質押人還承諾在執行日期後向對本公司擁有管轄權的市場監管機構 迅速完成股權質押登記。

在本協議期限內，質權人對質權的任何減值不承擔責任，但因質權人故意或重大過失造成的減值除外，質權人無權向質權人提出任何索賠或要求。

在不違反前款第2.3條規定的情況下，質權人在不違反前款第2.3條規定的情況下，質權人可以隨時代表質權人拍賣或者變賣質押股權，並與質權人達成協議，將拍賣或者變賣所得款項用於提前償付擔保債務或者向質權人所在地的公證員交存質權價款(費用由質權人承擔)。此外，應質權人的請求，質權人應當提供其他財產作為擔保債務的擔保。

發生違約事件時，質權人有權依照本辦法第四條的規定處分質押股權。

質權人必須事先徵得質權人同意，方可向公司增資。質押人因公司增資而向公司註冊資本追加的任何出資，均為質押股權的一部分。質押人應向對本公司有管轄權的市場監管機構完成與該等額外出資相對應的股權質押登記。

質押人必須事先徵得質權人的同意，方可就質押股權收取股息或紅利。出質人就質押股權收取的股息或紅利，應當存入質權人指定的賬户，由質權人監督，首先用於償還擔保債務。

質權人有權在違約事件發生後，根據本協議的規定處置質押人的任何質押股權。

解除承諾

出質人與本公司完全履行所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求解除本協議項下的股權質押，並配合出質人將股權質押登記在公司股東名冊及市場監管主管部門。股權質押解除的合理費用由質權人承擔。

質押股權的處置

雙方特此同意，如果發生任何違約事件，質權人有權在向質押人發出書面通知後，獲得其根據中國法律、交易協議和本協議享有的所有補救權利和權力，包括但不限於拍賣或出售質押股權，並首先從 收益中收取付款。質權人不對其合理行使該權利和權力造成的任何損失承擔責任。

質權人有權書面指定其律師或其他代理人行使上述任何或全部權利，質權人或本公司不得對此提出異議。

質權人有權從其行使上述任何或全部權利和權力所獲得的任何金額中扣除任何合理費用。

質權人行使上述權利取得的價款應當分配：

質權人有權同時或者先後行使違約救濟。質權人在行使本協議項下的權利拍賣或出售質押股權之前，不需要先行使其他補救措施。

成本和開支

雙方應分別承擔與設立本協議項下的股權質押有關的所有成本和支出，包括但不限於印花税、任何其他税費和所有法律費用。

持續保障和無豁免

根據本協議設立的股權質押是一種持續擔保，在合同義務全部履行或擔保債務全部償還之前有效，以較晚的時間為準。質權人對任何違反質押人的行為的放棄或寬限，或質權人行使交易協議和本協議項下權利的任何延誤，均不影響質權人在本協議、中國相關法律和交易協議項下要求質權人在任何時候嚴格履行交易協議和本協議的權利，或質權人因質權人其後違反交易協議和/或本協議而享有的任何權利。

質押人的陳述和擔保

廣州雪濤企業管理有限公司是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有單獨的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。鄭業清是中國法律規定的具有完全民事行為能力的自然人，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

在本協議生效前，他們所提供的關於擔保人和本協議所要求的所有事項的所有報告、文件和信息，在本協議生效時，在所有重要方面均真實、正確、完整且不具誤導性。

在本協議生效後，他們提供的關於質保人和本協議要求的所有事項的所有報告、文件和信息在提供時在所有重要方面都是真實有效的。

本協議生效時，雪濤公司為質押股權的唯一合法擁有人 ，質押股權的所有權不存在任何懸而未決或潛在的爭議或任何第三方S索賠。質押人有權處分所質押的股權或其任何部分。

除本協議項下質押股權產生的擔保權益或交易協議項下的任何權利 外，質押股權不存在任何其他擔保權益、任何第三方S權益及其他限制。

質押股權可以依法質押和轉讓，出質人依照本法規定有完全的權利和權力將質押股權質押給質權人。

本協議在擔保人正確簽署後，構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務。

除在主管市場監管機構進行股權質押登記外，本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行所需的任何同意、任何第三方的許可、放棄或授權或任何政府當局的批准、許可、放棄、登記或備案(如果法律要求)均已獲得或完成，並在本協議有效期內保持完全有效。

擔保人簽署和履行本協議不得違反或違反適用於他們的任何法律、他們作為當事一方或受其約束的任何協議、法院對S的裁決、仲裁員S的裁決、或任何行政機關對S的裁決。

本協議項下的質押構成質押股權之上的第一級擔保權益。

質押股權的所有應付税費已由質押人全額支付。

在 任何法院、仲裁庭、政府或行政當局對質保人或其財產或質押股權提出的訴訟、法律程序或索賠，不會對質押人的經濟狀況或其履行本協議項下義務或擔保責任的能力產生重大或不利影響，且據質押人所知，沒有懸而未決的訴訟、法律程序或索賠。

質權人特此向質權人保證，上述陳述和擔保真實、正確，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前，將完全遵守。

公司的陳述和保證

本公司是根據中國法律正式成立和有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，具有簽署、交付和履行本協議的完全和單獨的法律地位和行為能力，可以獨立起訴和被起訴。

本協議生效前，本公司提供的有關質押股權的所有報告、文件和資料以及本協議要求的所有事項，在本協議生效時在所有重大方面均屬真實、正確、完整和不具誤導性。

本公司在與 本協議生效後提供的關於質押股權的所有報告、文件和資料以及本協議要求的所有事項在提供時在所有重大方面均屬真實有效。

本協議在公司正式簽署後構成公司的法律、有效和具有約束力的義務。

它擁有完全的公司內部權力和權力，可以簽署和交付本協議以及與本協議項下預期和將要執行的交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議項下預期的交易。

就本公司所知，並無任何針對質押股權或本公司或其資產的訴訟、法律程序或申索在 任何法院、仲裁庭或政府或行政機關待決或威脅進行，而該等訴訟、法律程序或申索將會對本公司的經濟狀況或質押人履行本協議項下義務或擔保責任的能力 產生重大或不利影響。

本公司特此同意對擔保人根據本協議第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10條作出的陳述和保證承擔連帶責任。

本公司特此向質權人保證，上述陳述和擔保屬實和正確 ，並將在合同義務全部履行或擔保債務全部償還之前得到充分遵守。

質押人的承諾

未經質權人事先書面同意，出質人不得在質押股權上設定或允許設定任何新的質押或其他擔保權益，未經質權人事先書面同意，就質押股權的部分或全部設定的質押或其他擔保權益無效。

未經質權人事先書面通知及事先書面同意，(I)出質人不會 轉讓或以其他方式處置質押股權，或要求本公司減資，質權人未經質權人事先同意而採取的任何該等行為無效；(Ii)未經質權人事先書面同意，出質人不會協助或允許其他現有股東(如適用)作出上述行為。質押人轉讓或者以其他方式處置質押股權的所得，應當首先用於償還質權人或者向與質權人約定的第三人交納的擔保債務。

當發生法律訴訟、仲裁或其他債權請求，可能對質權人或質權人在交易協議及本協議項下的利益或質押股權產生不利影響時，質權人承諾及時以書面形式通知質權人，並在質權人提出合理要求時，採取一切必要行動，保證質權人S在質押股權中的質權權益。

擔保人承諾在S公司營業期屆滿前三個月 (3)個月完成延長S公司營業期的登記，以確保本協議繼續有效。

出質人不會或不允許任何可能對交易協議和本協議項下的質權人S權益或質押股權產生不利影響的行為或行為。

本協議簽署後，出質人應迅速向相關市場監管機構完成本項下股權質押的出質登記，出質人承諾採取一切必要行動並簽署一切必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議）應 質押人的合理要求，確保質押人可以行使並實現其在質押股權和相關權利中的質押權益。

如果行使本協議項下的質押導致質押股權的轉讓，出質人承諾採取一切行動實現該轉讓。

如股東作出決議或召開股東或董事會會議以執行本協議或訂立或行使本協議項下的承諾，承諾人應確保該決定或會議的召集程序、表決方式及內容不得違反本公司的任何法律、行政規定。

質押人一旦知悉或應當知悉因任何適用的中國法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他原因，其所質押的股權可能轉讓給質權人以外的任何第三方或其指定的個人或實體的情況，應立即通知質權人，不得延誤。

公司的承諾

如果本協議和本協議項下股權質押的簽署和履行須 任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的批准、許可、放棄、登記或備案(如果法律要求)，則將盡其最大努力協助獲得該協議，並使其在本協議有效期內完全有效。

未經質權人事先書面同意，本公司不會協助或允許質押人在質押股權的基礎上設立任何新的質押或其他擔保權益。

未經質權人事先書面同意，本公司不會協助或允許質押人轉讓或以其他方式處置質押股權。

當發生法律訴訟、仲裁或其他債權請求，可能對公司、質押股權或交易協議及本協議項下質權人的權益產生不利影響時，公司承諾及時書面通知質權人，並在質權人提出合理要求時，採取一切必要行動，確保質權人S質押股權。

本公司承諾在本公司S營業期屆滿前三 (3)個月完成延長本公司S營業期的登記，以確保本協議繼續有效。

本公司不會或不允許採取或允許可能對交易協議和本協議項下質權人的利益或質押股權產生不利影響的行動、行為或不作為。

本公司將在每個日曆季度的第一個月內向質權人提供上一日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

本公司承諾應質權人的合理要求，採取一切必要的行動並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的任何補充協議)，以確保質權人可以行使和變現其質押股權及相關權利的質權權益。

公司承諾，本協議簽署後，將迅速協助出質人向相關市場監管機構申請 項下股權質押的出質登記，並提供一切必要的配合以迅速完成登記。

本公司於知悉或本應知悉任何情況後，如發現質權人所持有的質押股權因任何適用的中國法律、任何法院或仲裁員的裁決或裁決或任何其他理由而可能轉讓予質權人或其指定的個人或實體以外的任何第三方，本公司將立即通知質權人。

形勢的變化

除了或不違反交易協議和本協議的其他規定外，如果質權人認為維持本協議的有效性和/或以本協議規定的方式處置質押股權變得非法或與任何法律、法規或規則相牴觸，由於此類法律、法規或規則的解釋或適用的改變，或由於相關登記程序的改變，質權人和本公司應立即根據 書面指示並應質權人的合理要求採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：

維護本協議的有效性；

以本協議規定的方式處置質押股權；和/或

維護或實現根據本協議創建或聲稱要創建的安全。

《協定》的效力和期限

本協議經雙方正式簽署後生效。

本協議將保持有效，直至合同義務全部履行或擔保債務 全部償還，兩者以較晚者為準。

告示

本協議要求或根據本協議進行的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 併發送給相關方。

如果上述通知或其他通信是通過傳真或電子郵件發送的，則在 發送時視為送達。上述通知或其他通信以面交方式寄送的，當面提交時視為送達。上述通知或其他通信以郵寄方式發送的，視為在郵寄後兩(Br)天內送達。

雜類

出質人與本公司約定，質權人在向出質人和本公司發出通知後，可以將其權利和/或義務轉讓給任何第三方。但是，未經質權人事先書面同意，出質人或公司不得將本合同項下的任何權利、義務或責任轉讓給任何第三方。

質權人依照本法規定對質押股權行使質權時確認的擔保債務的金額，即為本合同項下擔保債務的確證。

本協議用中文寫成。本協議一式五(5)份，公司 持有一(1)份副本，一(1)份副本提交給政府當局審批/登記，其餘副本由質權人維護。

本協議的訂立、效力、解釋和爭議解決應受中國法律管轄。

爭議解決

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，應首先通過雙方友好協商解決。協商不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據提交時生效的仲裁規則進行仲裁。仲裁將在深圳進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方具有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應 報銷勝訴方S的律師費和其他費用。

在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的其他規定。

雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律規定的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予質權人適當的法律救濟，包括但不限於限制本公司的業務經營、施加 限制和/或進行處置(包括但不限於補償)、禁止轉讓或處置、或對本公司的股權或資產(包括土地 資產)給予其他相關救濟、清算公司等。

雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律規定的情況下，有管轄權的法院應爭議一方的請求，有權在仲裁庭組成之前或在法律允許的其他適當情況下，發佈裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，作為財產保全或執行的措施，例如扣留或凍結違約方的財產或公司股權的決定或判決。爭議一方的這種權利和法院對該權利的判決或裁定，不影響當事人約定的上述仲裁條款的效力。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

訂約方同意，就本條而言，下列地方的管轄法院應被視為具有司法管轄權：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司的註冊地；(3)本公司的註冊地(即廣州)；及(4)小鵬汽車或本公司的主要資產所在地。

根據本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力和補救措施不應排除根據法律或本協議其他條款授予雙方的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方行使其權利、權力或補救措施均不妨礙該方行使其他權利、權力或補救措施。

任何一方未能或延遲行使其在本協議或法律項下的權利、權力或補救措施 (S權利一方)將不構成對該等權利的放棄，且任何一方對S權利的單一或部分放棄也不妨礙該方以其他方式行使該權利或其他權利。

本協議的標題僅供參考，不得用於或影響本協議任何規定的解釋。

本條例的規定是可分割的，獨立於其他規定。如果本協議的任何一條或多條規定在任何時候被判定為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

如香港聯合交易所有限公司或任何其他監管機構建議對本協議作出任何更改，或香港聯合交易所有限公司證券上市規則或與本協議有關的相關規定有任何更改，雙方應相應修訂本協議。

本協議一經簽署，將取代雙方就同一標的簽署的任何其他法律文件。對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並在各方適當簽署後生效，但質權人根據第14.1條的規定轉讓其在本協議項下的權利除外。

本協議對雙方的合法受讓人和繼承人具有約束力並符合其利益。質押人和公司的繼承人或經允許的受讓人(如有)應繼續履行質押人和公司在本合同項下的義務。質權人向質權人保證，他們已採取一切適當措施並簽署了所有所需文件，以便當他們進入破產、清算或遭遇其他可能影響其股權行使的情況時，其法定受讓人、繼承人、債權人、清算人、管理人和其他可能獲得公司股權或相關權利的人不得影響或阻礙本協議的履行。為此，質押人和公司應迅速簽署所有其他文件，並採取質權人要求的所有其他行動(包括但不限於本協議公證)。

在簽署本協議的同時，質權人應簽署授權書(見本協議附件2和附件3)，授權質權人指定的人簽署質權人S根據本協議行使本協議項下任何權利所需的任何和所有法律文件。質權協議由質押人維護，如有必要，質權人可隨時向政府有關部門提交質權協議。

股東

廣州市雪濤企業管理有限公司公司

股東

鄭業清