圖表4.32
2023年9月29日
協議書
用於銷售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 4 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 5 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 7 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | XProbot Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算按本協議的條款 出售，買方打算從賣方購買出售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果賣方(一方面)或買方(另一方面)未能履行第2.2條規定的任何義務，買方(在賣方違約的情況下)或賣方(在買方違約的情況下)有權在成交當日以書面通知買方或賣方(視情況而定)： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方或賣方(如適用)新的成交營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於因此而推遲的成交。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條的規定，交易延期至另一個營業日，並且在延期結算時，一方未能履行第2.2條規定的義務，買方(如果違約方是賣方)或賣方(如果違約方是買方)有權以書面形式通知賣方或買方(視情況而定)，其希望終止本協議，終止(除尚存條款外)應自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
3
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
4
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
| XProbot Holdings Limited | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
6
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| XPROBOT控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鵬 | |||
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鵬 | |||
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： | 何小鵬 | |||
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 4 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 5 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 7 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | IDG佈雷耶資本基金LP.，根據開曼羣島法律（《開曼羣島》）成立的有限責任豁免有限合夥企業 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算根據本協議的條款出售，而買方打算從賣方購買銷售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果賣方(一方面)或買方(另一方面)未能履行第2.2條規定的任何義務，買方(在賣方違約的情況下)或賣方(在買方違約的情況下)有權在成交當日以書面通知買方或賣方(視情況而定)： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方或賣方(如適用)新的成交營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於因此而推遲的成交。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條的規定，交易延期至另一個營業日，並且在延期結算時，一方未能履行第2.2條規定的義務，買方(如果違約方是賣方)或賣方(如果違約方是買方)有權以書面形式通知賣方或買方(視情況而定)，其希望終止本協議，終止(除尚存條款外)應自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
3
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
4
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
IDG佈雷耶 Capital Fund LP
| 地址： | 北京市東城區建國門內大街8號中糧廣場A座622室 | |
| 請注意： | 崔光福;熊思淼 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] |
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
6
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/ Chi Sing Ho | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| IDG Breyer資本 | ) | |||||
| FUND L.P. | ) | 姓名： 志成昊 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名：何小鵬 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 產品名稱： 何小鵬 |
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 4 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | PX（BVI）Investment I Limited Partnership，一家根據英屬維爾京羣島法律（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算按本協議的條款 出售，買方打算從賣方購買出售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果買方未能履行第2.2條規定的任何義務，賣方應有權在本應完成的日期以書面形式通知買方： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方新的收盤營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於 如此推遲的收盤。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條，收盤被推遲至另一個工作日，並且在推遲收盤時， 買方未能履行第2.2條規定的義務，則賣方有權書面通知買方希望終止本協議，終止（剩餘條款除外）將自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
4
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
PX（BVI） Investment I Limited Partnership
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號 | |
| 請注意： | 鄭業慶 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
6
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/ GU Brian Hongdi | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| PX（BVI）投資I | ) | |||||
| 有限合夥 | ) | 姓名： | 顧布萊恩·洪迪 | |||
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： | 何小鵬 | |||
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： | 何小鵬 | |||
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 4 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | Quack Holding Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算根據本協議的條款出售，而買方打算從賣方購買銷售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果買方未能履行第2.2條規定的任何義務，賣方應有權在本應完成的日期以書面形式通知買方： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方新的收盤營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於 如此推遲的收盤。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條，收盤被推遲至另一個工作日，並且在推遲收盤時， 買方未能履行第2.2條規定的義務，則賣方有權書面通知買方希望終止本協議，終止（剩餘條款除外）將自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
4
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
嘎嘎控股 有限公司
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 顧布萊恩·洪迪 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
6
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/ GU Brian Hongdi | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 奎克控股有限公司 | ) | 姓名： 顧布萊恩·洪迪 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 產品名稱： 何小鵬 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鵬 |
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 4 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | XPD Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算根據本協議的條款出售，而買方打算從賣方購買銷售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果買方未能履行第2.2條規定的任何義務，賣方應有權在本應完成的日期以書面形式通知買方： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方新的收盤營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於 如此推遲的收盤。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條，收盤被推遲至另一個工作日，並且在推遲收盤時， 買方未能履行第2.2條規定的義務，則賣方有權書面通知買方希望終止本協議，終止（剩餘條款除外）將自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
4
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
XPD Holdings Limited
| 地址： | 不適用 | |
| 請注意： | 戴薩拉 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
6
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/ Sara Dai | ||
| 為並代表 | ) | |||
| XPD控股有限公司 | ) | 姓名： 戴薩拉 |
8
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： 何小鵬 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鵬 |
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 4 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | 香港金泰安模具科技有限公司有限公司，根據香港法律（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算根據本協議的條款出售，而買方打算從賣方購買銷售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果買方未能履行第2.2條規定的任何義務，賣方應有權在本應完成的日期以書面形式通知買方： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方新的收盤營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於 如此推遲的收盤。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條，收盤被推遲至另一個工作日，並且在推遲收盤時， 買方未能履行第2.2條規定的義務，則賣方有權書面通知買方希望終止本協議，終止（剩餘條款除外）將自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
3
| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
4
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
香港金 太安模具科技有限公司，有限
| 地址： | 北京市西城區新興東巷A 15號金泰新橋大廈10號樓2樓（北京市西城區新興東巷甲 15 號金泰華僑大廈 10 2 層） | |
| 請注意： | 張馳 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
5
| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
6
| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
7
簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/文一一 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 香港金臺 | ) | |||
| 成型技術 | ) | |||
| 公司，有限 | ) | 姓名： 文一一 |
8
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 產品名稱： 何小鵬 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名： 何小鵬 |
2023年9月29日
協議書
出售和購買
股份數量
DOGOTIX Inc.
目錄
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. |
買賣和購買 | 2 | ||||
| 2. |
結業 | 2 | ||||
| 3. |
結算後債務 | 3 | ||||
| 4. |
股東協議的終止 | 3 | ||||
| 5. |
賣方保證 | 3 | ||||
| 6. |
購買者保修 | 3 | ||||
| 7. |
付款 | 4 | ||||
| 8. |
費用 | 4 | ||||
| 9. |
賦值 | 4 | ||||
| 10. |
進一步保證 | 5 | ||||
| 11. |
通告 | 5 | ||||
| 12. |
與其他協議的衝突 | 6 | ||||
| 13. |
完整協議 | 6 | ||||
| 14. |
豁免、權利和補救措施 | 6 | ||||
| 15. |
同行 | 6 | ||||
| 16. |
變體 | 7 | ||||
| 17. |
無效性 | 7 | ||||
| 18. |
第三方執行權 | 7 | ||||
| 19. |
管理法與仲裁 | 7 | ||||
| 附表1出售股份和購買價格 |
||||||
| 附表2閉幕安排 |
||||||
| 附表3賣方擔保 |
||||||
| 附表4買方擔保 |
||||||
| 附表5定義和解釋 |
||||||
協議日期：2023年9月29日
當事人：
| 1. | 與Minded Enterprise Limited一樣，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 賣方); |
| 2. | XPeng Doerix Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（ 採購商)；及 |
| 3. | 根據開曼羣島(The Cayman)法律註冊成立的免税有限責任公司公司), |
(每個A聚會在本協議中以及在一起，各方).
本協議中使用的詞語應按照附表5(定義和解釋).
雙方同意：
前言
(A)於本協議日期，公司已發行股本包括普通股、系列天使優先股及A系列優先股 股。
(B)雙方(其中包括)於2022年7月12日訂立經修訂及重新簽署的本公司股東協議( 股東協議).
(C)賣方打算根據本協議的條款出售，而買方打算從賣方購買銷售股份。
| 1. | 買賣和購買 |
| 1.1 | 賣方應出售該數量的出售股份，買方應以該 收購價(購進價格)，列於附表1 A部表中與賣方S姓名相對之處(出售股份和收購價)，不受第三方權利影響，且附帶所有權利，包括在成交當日及之後就出售股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。 |
| 1.2 | 出售股份的買賣應按照本協議中規定的條款進行。 |
| 2. | 結業 |
| 2.1 | 截止日期應為2023年10月9日(或雙方可能商定的其他日期)，可通過交換文件的方式遠程完成。 |
| 2.2 | 在結束時，每一方應交付或履行(或確保交付或履行)與該締約方有關的、分別列於附表2(結業安排). |
2
| 2.3 | 如果買方未能履行第2.2條規定的任何義務，賣方應有權在本應完成的日期以書面形式通知買方： |
| (a) | 在考慮到已發生的違約情況後，要求在可行的情況下儘可能關閉；或 |
| (b) | 通知買方新的收盤營業日，在這種情況下，本條款的規定應適用於 如此推遲的收盤。 |
| 2.4 | 如果根據第2.3條，收盤被推遲至另一個工作日，並且在推遲收盤時， 買方未能履行第2.2條規定的義務，則賣方有權書面通知買方希望終止本協議，終止（剩餘條款除外）將自該通知中指定的日期起生效。 |
| 3. | 結算後債務 |
賣方須於成交日期後十(10)個營業日內，將出售股份的股票正本(S)送交本公司地址。
| 4. | 終止股東協議 |
| 4.1 | 雙方同意根據股東協議第7.18條終止股東協議 ，自成交之日起生效。 |
| 5. | 賣方保證 |
| 5.1 | 賣方在賣方保修條款中向買方保證在本協議日期。 賣方保修應根據當時存在的事實和情況被視為在緊接成交之前重複，就好像賣方保修中提到的本協議日期是指成交日期一樣。 |
| 5.2 | 每個賣方保修應是單獨和獨立的，除明確另有規定外，任何賣方保修均不受任何其他賣方保修的限制。 |
| 5.3 | 賣方就買方因違反第5.1條而提出的所有申索而承擔的責任總額，不得超過賣方根據與本公司訂立的相關股份認購協議或票據購買協議(視乎適用而定)向本公司支付的收購其出售股份的認購價總額。 |
| 6. | 購買者保修 |
買方在本協議簽訂之日按照附表4所列保證條款(購買者 保修)，根據當時存在的事實和情況，這些保證應被視為在緊接結束之前重複，就好像該保證中提及本協議的日期是指 結束日期一樣。
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| 7. | 付款 |
| 7.1 | 買方根據本協議支付的任何款項應按照附表1 B部分表格中賣方S姓名的相對位置向賣方S銀行賬户支付(出售股份和收購價). |
| 7.2 | 賣方根據本協議支付的任何款項均應轉入買方S銀行賬户。 |
| 7.3 | 第7.1條和第7.2條下的付款應在付款截止日期 以電子轉賬的方式以即時可用資金支付。收到到期款項，即為有效履行有關付款義務。 |
| 7.4 | 賣方承諾(自負費用)，如果要求賣方根據第7號公告就本協議進行備案，賣方應： |
| (a) | 在不遲於本協議簽訂之日起三十(30)天內，以公告7(連同任何證明文件和信息)規定的格式，向中國有關税務機關報告根據本協議買賣出售股份的情況，並提供買方合理要求的備案證據；以及 |
| (b) | 根據公告7向中國有關税務機關及時支付由中國或其中任何國家、省、税務機關或分支機構就賣方根據本協議買賣 股份的收入、利潤或收益而徵收、評估或徵收的任何税項(中國税項)，並提供買方可能合理要求的付款證據。 |
| 7.5 | 公司應(由賣方支付S費用)提供賣方可能合理要求的與賣方根據公告7提交的任何申請有關的合理協助。 |
| 8. | 費用 |
| 8.1 | 除本協議另有規定外，賣方和買方應各自承擔與擬議交易相關的費用和費用。 |
| 9. | 賦值 |
| 9.1 | 除第9條另有規定或買賣雙方明確書面同意外，任何人不得轉讓、轉讓、以信託形式持有或妨礙其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中任何權利或權益。任何違反第9條規定的轉讓均屬無效。 |
4
| 9.2 | 買方可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方集團的任何成員，且該等權利可由買方集團的任何成員執行，如同買方是本協議項下的買方一樣，前提是買方已事先向賣方發出書面通知。 |
| 10. | 進一步保證 |
| 10.1 | 每一方應不時並在此後的任何時間，盡其合理的最大努力，作出、作出或執行，或促使或促使作出、作出或執行該等進一步的行動、契據、轉易、同意及保證，而無需進一步考慮，而該等作為、契據、轉易、同意及保證可能是達成建議交易所合理需要的。 |
| 11. | 通告 |
| 11.1 | 一方向任何另一方發出的與本協議有關的任何通知應以書面形式 英文，並由發出通知的一方或其代表簽署。應以專人、電子郵件、掛號信或快遞的方式送達。 |
| 11.2 | 通知自收到之日起生效，並應被視為已在下列時間收到：(I)送達時(如以專人、掛號信或快遞送達)或(Ii)在傳送時(如以電子郵件送達)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的 開始工作時間收到通知。 |
| 11.3 | 就第11.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址包括： |
賣方
Like Minded Enterprise Limited
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 肖斌 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 採購商 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640 | |
| 請注意： | 何小鵬 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
| 公司 | ||
| 地址： | 中國廣東省廣州市天河區岑村常興街鬆崗路8號510640（ 公司地址) | |
| 請注意： | 撰稿周宇輝；審校鄭業清 | |
| 電子郵件： | [已編輯] | |
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| 11.4 | 每一方應不時以書面形式通知其他各方第11.3條中其詳細信息的變更。 |
| 12. | 與其他協議衝突 |
如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，則應以本協議為準(雙方之間以及賣方集團的任何成員和買方集團的任何成員之間)，除非：(I)該其他協議明確聲明它在相關方面凌駕於本協議之上；以及(Ii)雙方也是該其他協議的當事方，或以其他方式明確書面約定該其他協議將在該方面凌駕於本協議之上。
| 13. | 整個協議 |
| 13.1 | 本協議載列雙方就出售股份買賣的完整協議，並取代任何先前與建議交易有關的草案、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。雙方同意： |
| (a) | 任何一方均不依賴或不應擁有根據或與任何其他方(或其任何關聯人)或其代表就本協議中未明確規定的擬議交易所作的任何聲明、陳述、擔保或承諾而產生的任何索賠或補救； |
| (b) | 一方關於本協議任何條款的唯一權利或補救措施應是違反本協議；以及 |
| (c) | 除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方均不承擔任何注意義務，也不對任何其他方承擔任何與擬議交易有關的侵權或其他責任。 |
| 13.2 | 本第13條中的任何規定均不限制欺詐或欺詐性虛假陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。 |
| 14. | 豁免、權利和補救 |
| 14.1 | 除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何此類權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙其進一步行使或任何其他補救措施的行使。 |
| 15. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。
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| 16. | 變體 |
除非本協議以書面形式作出，並由各方或其代表正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。
| 17. | 無效性 |
本協議的每一條款都是可以分割的。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，當事各方應盡一切合理努力，以其效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。
| 18. | 第三方執行權 |
非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)強制執行本協議的任何條款。
| 19. | 管理法與仲裁 |
| 19.1 | 本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心執行的仲裁規則進行仲裁，並由其最終解決。 |
| 19.3 | 本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點為香港。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。 |
| 19.4 | 除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用(包括證人費用和合理的法律費用)由敗訴方承擔。 |
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簽名
本協議由雙方正式授權的代表簽署：
| 已簽名 | ) | 簽名：/s/肖斌 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 志同道合 | ) | |||
| ENTERPRISE LIMITED | ) | 姓名：肖斌 |
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| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| 小鵬汽車DOGOTIX | ) | |||
| 控股有限公司 | ) | 姓名： 何小鵬 |
| 已簽名 | ) | 署名：S/何曉鵬 | ||
| 為並代表 | ) | |||
| DOGOTIX Inc. | ) | 姓名：何小鵬 |