附件4.31

股份購買協議的第一次修訂

股份購買協議的第一項修正案(本修正案)於2023年11月12日生效，由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司小鵬汽車公司(買方)、根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司滴滴公司(賣方)以及根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司和賣方的全資附屬公司達芬奇汽車有限公司(連同買方和賣方)訂立。

鑑於雙方於2023年8月27日訂立購股協議(購股協議)，根據該協議，除其他事項外，賣方應在初步成交前並如購股協議附件A所述(經不時更新)進行一系列重組及重組步驟，而該等其他步驟可由雙方就購股協議擬進行的交易以書面方式達成協議；及

鑑於，股份購買協議第14.15節規定，股份購買協議只能由訂約方正式簽署的書面文件 修訂、修改或補充，雙方希望根據股份購買協議第14.15節訂立本修訂，以按照本協議所載條款和條件 修訂重組計劃。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議以及其他善意和有價值的對價，現確認這些對價的收到和充分，雙方同意如下：

1.定義。本協議中使用但未另有定義的資本化術語應具有股份購買協議中規定的含義，如果股份購買協議中未定義任何資本化術語，則應具有重組計劃中規定的含義。

2.重組計劃修正案 。附件A(重組計劃股份購買協議)須按本協議附表1所載方式修訂。

3.關於確定結賬對象單位現金及結賬後調整的修改意見。

3.1.第I條(定義和口譯)應全部刪除購買協議的股份 ，並替換為：

？基準現金金額是指人民幣675,000,000元，以第2.08(F)節規定的調整為準；

3.2.現將購股協議第2.08(B)節全文刪除，代之以：

？結算後調整的金額應 等於(A)結算目標公司現金減去基準現金金額；減去(B)已發放的不包括合同金額的第1期，但須遵守雙方可能以書面方式達成的其他調整。如果成交後調整為正數，賣方應向買方支付等同於成交後調整的金額。如果結賬後調整為負數，買方應向賣方支付與結賬後調整絕對值 相等的金額。

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3.3.現將《股份購買協議》第2.08(E)節全文刪除 ，並代之以：

除本協議另有規定外，收盤後調整的任何付款應(I)在接受適用的成交對賬單後十(10)個工作日內到期，或(Y)如果收盤後調整的金額有爭議，則應在上文第(Br)(C)或(D)款所述決議適用後十(10)個工作日內支付；以及(Ii)通過電匯立即可用的資金至買方或賣方指定的賬户(視情況而定)。

3.4.附件2所列文本將作為新的第2.08(F)節、新的第2.08(G)節和新的第2.08(H)節添加到股份購買協議。

4.對某些成交條件的修訂。雙方在此確認 並同意技術服務協議的有效期可在SOP截止日期或任何盈利截止日期之前到期。為進一步執行協議，雙方特此同意：

4.1.現將《股份購買協議》第10.03(A)(I)節全部刪除，代之以：

(A)每項附屬協議應在SOP截止日期或之前簽訂；(B)每項附屬協議應繼續有效，並自SOP截止日期起完全有效；和(C)每個附屬協議不得在SOP截止日期之前終止，但根據其條款的技術服務協議(經不時修訂)的 有效期屆滿或因買方S重大違約而導致的技術服務協議(經不時修訂)的效力終止，均不應阻止本條款10.03(A)(I)項下的條件的履行。

4.2. 現將《股份購買協議》第10.04(A)(I)節全部刪除，代之以：

(A)每項附屬協議均應在相應的盈利結束日或之前簽訂；(B)每項附屬協議應繼續有效，並在各自的盈利結束日起完全有效；及(C)每項附屬協議均不得於各自盈利截止日期前終止， 但技術服務協議(根據其條款不時修訂)的有效期屆滿或因買方S重大違約而終止《技術服務協議》(經不時修訂)的效力，均不會阻止本條第10.04(A)(I)條所述條件的履行。

5.修訂Re：不合規的外觀設計。

5.1.現將《股份購買協議》第13.04條全部刪除，代之以：

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不合規的設計。如果賣方根據不時修訂的本協議在最初成交時向買方交付的設計違反了中華人民共和國的適用法律，或不符合自2023年8月30日起生效的強制性國家標準(統稱為不合規設計)，則買方為糾正該等不合規設計而產生的任何直接費用(不符合設計責任)應構成本協議定義的賠償責任， 提供儘管本協議有任何相反規定，賣方在第13.03(B)節項下承擔的S責任的限制不適用於不合規的設計責任。

6.全力以赴。各方確認，本修正案旨在成為購股協議的一部分，並將作為購股協議的有效書面修正案。除本修訂另有規定外，本修訂不得以默示或其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響購股協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，該等條款、條件、義務、契諾或協議將繼續全面有效，而本修訂不會作為購股協議訂約方延長或豁免購股協議下的任何條件、契諾、義務、權利、權力或特權。

7.建造。本修正案應受經本修正案修訂的股份購買協議的所有條款管轄，除非上下文另有規定，包括所有有關建造、執行和適用法律的條款。為免生疑問，特此將股份購買協議的以下條款通過引用併入本修正案，作必要的變通(除非文意另有明確規定，否則其中對股份購買協議的提及應視為對本修正案的提及)：第1.01(定義)，第14.03條(治理法律)、第14.04條(爭議決議），第14.06節（可分割性第14.11節（施工），第14.14節（特定的性能），和第14.15節（修正案;放棄）.

8.完整協議。本修訂案和股份購買協議構成雙方就本文所載主題事項達成的完整協議。如果股份購買協議的條款與本修訂案之間發生衝突，本修訂案的條款僅適用於本文所包含的主題。

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特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本修正案的各自簽名頁 。

[購股協議第一修正案簽署頁]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本修正案的各自簽名頁 。

[購股協議第一修正案簽署頁]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本修正案的各自簽名頁 。

[購股協議第一修正案簽署頁]