附件4.29

隨處可見

小鵬汽車股份有限公司

大眾（中國）投資有限公司公司

（大眾汽車（中國）投資有限公司 ）

和

大眾金融盧森堡股份有限公司

日期截至2023年7月26日

投資者權利協議

目錄

						頁面
第一條定義							1
		第1.1條。		定義			1
第二條主任提名;觀察員							7
		第2.1條。		某些已定義的術語			7
		第2.2條。		投資者董事提名權			7
		第2.3條。		投資者觀察員任命權			8
		第2.4條。		努力			9
		第2.5條。		迴避			9
		第2.6條。		無轉讓或轉讓			9
第三條登記權							10
		第3.1節。		需求登記			10
		第3.2節。		搭載註冊			12
		第3.3條。		表格F-3註冊			13
		第3.4條。		註冊程序			13
		第3.5條。		費用			15
		第3.6條。		賠償			16
		第3.7條。		規則第144條報告			18
		第3.8條。		註冊權的轉讓			19
		第3.9條。		註冊權的終止			19
		第3.10節。		其他登記權			19
第四條轉讓限制							20
		第4.1節。		一般限制			20
		第4.2節。		鎖定			20
		第4.3節。		限制性圖例			22
第五條某些公約							22
		第5.1節。		[故意留空			22
		第5.2節。		股票存款以及美國存託憑證與普通股之間的轉換			22
		第5.3條。		公司股本通知書			23
		第5.4節。		及時披露			23
		第5.5條。		創始人的事業			23
第六條雜項							24
		第6.1節。		股份細分、股份股息和類似事件;美國存託憑證			24
		第6.2節。		有效性；終止性			24
		第6.3節。		治國理政法			24

i

		第6.4節。		爭議解決			25
		第6.5條。		特技表演			25
		第6.6條。		完整協議			25
		第6.7條。		繼承人和受讓人			25
		第6.8條。		沒有第三方受益人;沒有合作伙伴關係			25
		第6.9節。		費用			25
		第6.10節。		通告			26
		第6.11節。		修訂及豁免			27
		第6.12節。		延誤或疏忽			27
		第6.13節。		同行			27
		第6.14節。		可分割性			27
28		第6.15節。		保密性			28
		第6.16節。		標題和時間表			28
		第6.17節。		釋義；沒有推定			29
		第6.18節。		與文章衝突			29
附表1遵守協議格式

II

本投資者權利協議日期為2023年7月26日(可根據本協議的條款不時進行修訂、補充、修改或變更)，由小鵬汽車有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(該公司))、大眾(中國)投資有限公司(大眾汽車(中國)投資有限公司)、根據中國法律成立的有限責任公司(該公司)和大眾金融盧森堡公司簽訂。根據盧森堡法律成立的公司(投資者被提名人與公司和投資者一起，各為一方，統稱為各方)。

獨奏會

鑑於，投資者(或投資者代名人)已同意認購併向本公司購買，而本公司已同意發行 若干A類普通股並向投資者(或投資者代名人)出售一定數量的A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，分別按本公司、投資者及投資者代名人(可根據其中的 條款不時修訂、補充、修改或變更)的購股協議中所載的條款和條件，於本公司、投資者及投資者代名人之間發行。《股份購買協議》)；

鑑於，在此日期或前後，何曉鵬先生(創始人)和本公司正在訂立一項承諾協議(創始人-公司承諾)；以及

鑑於，訂約方希望訂立本協議，以闡明訂約方與購股協議項下擬進行的交易相關的若干權利和義務。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，以及對於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。就本協議而言，下列術語應具有 所示含義：

？3%門檻？具有第2.1(A)節中規定的含義。

？5%的長停止日期具有第2.1(B)節中規定的含義。

？5%門檻？具有第2.1(C)節中規定的含義。

？美國存托股份是指公司的美國存托股份，每股相當於兩(2)股A類普通股。

？關聯公司？對於任何指定的人，是指直接或間接控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，為免生疑問，包括該指定的人的附屬公司。

1

《協定》具有序言中所述的含義。

？適用的證券法是指(A)對於在美利堅合眾國的任何證券發售，或該司法管轄區內的任何其他作為或不作為，美國的證券法，包括《交易法》和《證券法》，以及美國任何州的任何適用法律，以及(B)對於在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的證券發售，或該司法管轄區內的任何相關作為或不作為，該司法管轄區的適用法律。

？章程指本公司的組織章程大綱和本公司的組織章程細則，它們可能會不時進行修訂和/或重述。

實益所有權和實益所有權應具有《交易法》規則13d-3中規定的 含義。

·董事會和董事會是指公司的董事會。

？營業日是指法律或行政命令要求或授權開曼羣島、中國、香港、德國或紐約的商業銀行關閉的任何日子。

？中央結算系統？指由中央結算公司設立及運作的中央結算及交收系統。

·A類普通股具有朗誦中所述的含義。

B類普通股是指公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

？結束？指股份購買協議項下擬進行的交易的結束。

？合作文件具有股份購買協議中規定的含義。

？委員會是指當時管理《證券法》的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構，或在S證券註冊或正在註冊的司法管轄區內管理證券法的其他政府機構。

？Company？的含義如前言所述。

？截至指定時間的公司股份總數是指截至該時間公司股本中已發行及已發行股份總數的總和，包括(X)已發行及已發行A類普通股(就有關計算而言，包括美國存託憑證所代表的A類普通股，但不包括已發行予S託管銀行以供大量發行美國存託憑證並預留於行使或歸屬根據適用獎勵計劃授予的獎勵時日後發行的A類普通股)，及(Y)已發行及已發行的B類普通股。

2

？保密協議具有股份購買協議中規定的含義。

？機密信息具有第6.15(A)節中規定的含義。

？控制？(包括其相關含義？在與？的共同控制下和由？控制) 對任何人而言，是指直接或間接擁有通過證券或合夥企業的所有權或其他利益、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的業務、管理或政策的權力或權力。

？衍生品交易是指投資者與金融機構之間的真誠衍生品交易，這些衍生品交易將僅以現金(而不是標的股)結算，以及投資者就標的 股票設立任何抵押、質押或其他類似形式的擔保權益作為抵押品，以支持此類衍生品交易。

？董事(S)是指公司的董事(S)。

？披露方具有第6.15(B)節中規定的含義。

？股權證券對於任何人來説，是指該人的股本中的股份以及可交換、可行使或可轉換為該人的股本中的股份的任何其他證券，除非上下文另有規定，否則股本證券指公司的股本證券。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？政府權威是指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支， 或任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、機構或機構，包括任何政府權威、機構、部門、董事會、委員會或工具或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織或任何自律組織或國家或國際證券交易所，適用方或其附屬公司的證券在其上上市。

·香港交易所？指香港聯合交易所有限公司。

？HKIAC？具有第6.4節中給出的含義。

？HKIAC規則具有第6.4節中給出的含義。

？香港中央結算是指香港交易所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司。

？持有者是指投資者或合格投資者集團成員，只要其持有任何可登記股份，或任何其他根據本協議已獲轉讓該等登記股份登記權的登記股份持有人。

·香港？是指香港特別行政區人民？S？Republic of China。

3

？激勵計劃？具有股份購買協議中規定的含義。

投資者？的含義如前言所述。

？投資者董事的含義如第2.3節所述。

？投資者董事提名權具有第2.3節中規定的含義。

投資者被提名人具有序言中所述的含義。

投資者被指定人假設具有股份購買協議中規定的含義。

？投資者觀察員？的含義如第2.3節所述。

？投資者觀察員委任權具有第2.3節中規定的含義。

？法律是指在適用時間有效的任何命令、法律、法規、法規、規則(包括解釋性規則)、條例、令狀、禁令、指令、判決、法令、普通法原則、憲法或條約，或由任何政府當局制定、頒佈、發佈、執行或訂立的任何規定或要求，或與其簽訂的具有約束力的協議，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

鎖定 終止日期是指(I)第二(2)中最早的日期^發送)關閉日期的週年紀念日、(Ii)SOP日期和(Iii)特定終止事件發生的日期 。

非執行董事聘書是指本公司與投資者董事之間以投資者和本公司均可接受的格式發出的非執行董事聘書。

？不披露方具有第6.15(B)節中規定的含義。

？觀察員委任書是指本公司與投資者觀察員之間以投資者和公司均可接受的格式 發出的觀察員委任書。

普通股，是指A類普通股和B類普通股。

？允許受讓人？具有第4.2(A)節中規定的含義。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府當局或其他機構或其政治分支。

？平臺和軟件協作具有股份購買協議中規定的含義。

？合格投資者集團成員是指大眾汽車股份公司(Volkswagen AG)直接或間接(以透視方式)持有股本至少90%的公司。

4

？註冊、註冊和註冊是指(I)根據《證券法》準備和提交註冊聲明，並宣佈或命令該註冊聲明的有效性，或 (Ii)在美國以外的司法管轄區公開發行的情況下，根據該其他司法管轄區適用的證券法進行的註冊、資格或備案。

？登記股份指(I)標的股份，(Ii)作為(或可於轉換 或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的)有關標的股份的股息或其他分派，或作為標的股份的交換或替換而發行的普通股，及(Iii)由機構託管人於存放上述任何股份時發行的任何美國存托股份、存託憑證或類似工具 。儘管有上述規定，應登記股份不應包括未根據本協議 轉讓或轉讓登記權的任何應登記股份，或在公開發售中出售的任何應登記股份，無論是根據第144條出售，還是在登記發售中出售，或以其他方式出售。

？註冊費用？具有第3.5節中規定的含義。

？登記權？是指根據第3.1節、第3.2節和第3.3節，促使本公司登記應登記股份的權利。

？對於任何人、其關聯公司和S及其關聯公司，代表是指董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、投資銀行家、會計師、律師或財務顧問、真正的潛在投資者(公開市場潛在投資者除外)和其他代表。

·第144條規則是指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

·第145條規則是指根據證券法和任何後續條款頒佈的第145條規則。

？制裁事件具有股份購買協議中規定的含義。

？制裁事件通知是指投資者就制裁事件的發生及其根據第4.2節轉移的意圖發出的書面通知；

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

？《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。

？銷售費用？是指承銷折扣、佣金和股份轉讓税。

？股份購買協議具有獨奏會中給出的含義。

？股東？或？股東？指不時持有普通股的人士。

5

？SOP日期？是指大眾B BEV的第一款車型開始生產的日期。

？特定終止事件是指(I)第4.2(C)節和第4.2(E)節至第4.2(H)節所述的任何事件，或(Ii)在交易結束後生效的適用於投資者和投資者代名人的法律，導致 投資者和投資者代名人均不能按照適用法律持有任何標的股票。

？戰略協作？統稱為平臺和軟件協作以及技術框架協議項下預期的交易。

標的股是指在收盤時向投資者發行的A類普通股，包括(如適用)代表任何該等A類普通股的美國存託憑證。

？附屬公司就任何人而言，是指第一人(A)直接或間接實益擁有股本或其他股權，相當於已發行的有表決權股票或其他股權的50%(50%)以上的股本或其他股權，(B)持有該其他人50%(50%)以上的經濟權益的權利，包括通過可變利益實體結構或其他類似的合同安排持有的權益的每個其他人。或(C)有這樣一種關係，即根據適用的會計慣例，另一人的財務報表可併入第一人的財務報表。

？技術框架協議具有股份購買協議中規定的含義。

？交易文件具有股份購買協議中規定的含義。

？當用作名詞時，意指任何直接或間接、自願或非自願、出售、處置、質押、抵押、贈與、對衝、質押、轉讓、扣押或其他轉讓(包括產生任何衍生或合成權益，包括參與或其他類似權益)；當用作動詞時，指在任何情況下，自願直接或間接出售、處置、質押、贈與、對衝、質押、轉讓、扣押或以其他方式轉讓。為免生疑問，投資者或其直接或間接股東發行股權證券或轉讓股權證券導致投資者不再是合格投資者集團成員的任何行為，就本協議而言，應視為投資者將標的股票轉讓給非合格投資者集團成員的第三方。

？已承銷的公開發售是指已根據《證券法》註冊的在美國公開發售普通股的公司，或在另一司法管轄區進行類似的普通股公開發售，導致普通股在 認可的地區或國家證券交易所公開交易的公司。

大眾B BEV是指將在戰略合作中開發的兩(2)款大眾B級電池電動汽車(即一款大眾B SUV和一款大眾B凹背/Coupe)。

6

第二條

董事提名；觀察員

第2.1條。某些已定義的術語。就本協議而言：

(A)3%門檻指合資格投資者集團成員合共持有一定數量的A類普通股(包括以美國存託憑證或其他類似存託憑證為代表的A類普通股)，佔有關時間公司股份總數的至少3%(3%)。為免生任何疑問，只要該等A類普通股仍由合資格投資者集團成員持有(包括透過經紀以街頭名義持有)，則只要該等A類普通股仍由合資格投資者集團成員持有，則該等A類普通股將按3%的門檻計算。

(B)5%的停止日期是指關閉後6個月的日期 。

(C)5%門檻指合資格投資者集團成員合共持有 數量的A類普通股(包括以美國存託憑證或其他類似存託憑證為代表的A類普通股)，佔有關時間公司股份總數的至少5%(5%)。為免生任何疑問，只要該等A類普通股仍由合資格投資者集團成員持有(包括透過經紀以街頭名義持有)，則只要該等A類普通股仍由合資格投資者 集團成員持有，則該等A類普通股將計入5%的門檻。

第2.2條。投資者董事提名權。除非(I)港交所已向本公司或其代表以書面或口頭方式確認本第2.2節所載安排為港交所可接受，或港交所對該等安排沒有異議或不予置評；及(Ii)5%的門檻為：(X)在收市時達到；或(Y)在5%的LongStop日期或之前首次見面，並在(X)及(Y)的每一情況下，其後持續符合：

(A)噹噹時並無投資者董事任職時，投資者有權向本公司建議提名一(1)名由投資者指定的個人 獲委任或選舉為董事(該名個人當選後即為投資者董事，而該提名權即為投資者董事提名權)。 公司應確保投資者指定的該名個人將被提名為董事候選人，供董事會提名委員會和董事會考慮任命為董事，並在董事會和董事會提名委員會批准後(在這方面，公司應根據章程細則迅速召開董事會和/或董事會相關委員會會議)，並在收到該個人正式簽署的非執行董事聘書後，公司應迅速任命或選舉該候選人進入董事會，包括在必要時，擴大董事會規模(包括 獨立董事的組成)以便利委任投資者董事，而倘委任董事候選人須經由本公司股東大會批准，本公司 應立即(I)召開股東大會並在任何該等股東大會上推薦該投資者董事獲選為董事會成員，以推選董事，及(Ii)在本公司就召開任何該等股東大會選舉董事而發出的S通告或通告中加入有關該名人士的提名及 推薦。

7

(B)於任何董事會會議及/或董事會委員會會議或本公司任何股東大會上，如投資者董事可獲再度委任為董事會成員，本公司應盡合理最大努力確保投資者董事獲股東根據章程細則及適用法律獲再度委任為董事會成員。在細則的規限下，本公司同意，除非根據第2.2節或投資者董事嚴重違反非執行董事委任函件所規定的義務，否則其不得采取任何有利於罷免投資者董事的行動。

倘於收市時或之後達到5%的門檻，其後停止達到，(A)如其後再次達到5%的門檻，投資者的董事提名權將終止，且不會恢復 ，而本公司根據第2.2(A)條及第2.2(B)條承擔的S責任將終止，及(B)投資者應應本公司的要求迅速 促使投資者董事(如有任何人士實際獲委任)辭去董事會職務。

第2.3條。投資者觀察員委任權。除非(I)港交所已以書面或口頭方式向本公司或其代表確認本第2.3節所載安排為港交所所接受，或港交所對該等安排沒有異議或不予置評；及(Ii)在收市時已達到3%的門檻 ，並在收市後持續達到：

(A)噹噹時並無投資者觀察員任職時，(I)投資者有權委任一(1)名個人以無投票權觀察員的身份出席董事會會議(該名個人獲委任為投資者觀察員，並有權委任投資者觀察員)，(Ii)本公司在收到該名個人正式簽署的觀察員委任書後，應立即委任該名 個人為董事會觀察員，及(Iii)本公司應及將促使其聯屬公司：迅速採取行動支持或以其他方式同意不採取任何行動阻止任命該投資者 觀察員，包括召開董事會會議和任命該投資者觀察員。

(B)投資者觀察員有權(I)以向董事提供的相同形式和方式接收任何通知，以及(Ii)以與董事相同的方式出席每次董事會會議並參與該會議的討論，但(A)投資者觀察員應且投資者應促使投資者觀察員：遵守觀察員委任函所載有關 以投資者觀察員身份提供給投資者觀察員的所有材料及投資者觀察員參與的董事會會議上討論的所有事項的保密義務，及(B)投資者觀察員須遵守S公司的內幕交易政策及程序，猶如投資者觀察員為董事一樣。為免生疑問，投資者觀察員不應成為董事會成員，亦無權就提交予董事會的任何事項投票或須 同意。

8

(C)於投資者行使投資者董事提名權後， (I)如當時委任了投資者觀察員，投資者應立即安排投資者觀察員辭職，自投資者董事根據第2.2節及細則獲委任為董事會成員之日起生效，及(Ii)投資者觀察員委任權暫停。投資者觀察員委任權將保持暫停，直至投資者董事提名權 終止之日為止，屆時投資者觀察員委任權將自動恢復，但須在交易結束時達到3%的門檻並隨後不斷達到。

於任何時間未能達到3%門檻時，(A)投資者觀察員委任權將終止，且如其後再次達到3%門檻，投資者觀察員委任權將不會恢復，而本公司根據第2.3(A)條及第2.3(B)條承擔的責任將終止，及(B)投資者應應本公司要求迅速促使 投資者觀察員辭職。

第2.4條。努力。本公司應確保投資者在向港交所提交或提交任何與第2.2節及第2.3節所載安排有關的任何呈交、申請、存檔或與港交所的溝通時，有 合理接觸及參與(包括 審閲及就任何文件提供意見的機會)。每一方均應合理地向其他各方通報與第2.2節和第2.3節所述安排有關的事項的狀況，包括及時向投資者提供從港交所收到的與第2.2節和第2.3節所述安排有關的書面通信材料的副本。

第2.5條。迴避。 投資者同意促使任何投資者董事和投資者觀察家迴避，並同意他們迴避董事會或其任何委員會的任何討論：(A)涉及公司和/或其任何關聯公司與投資者和/或其任何關聯公司之間的任何糾紛、訴訟或其他 法律程序，另一方面，(B)董事會根據大律師的意見(可能來自本公司內部律師S或本公司或董事會聘請的國際知名律師事務所)真誠地決定可能導致本公司或其任何附屬公司與其各自的律師之間失去律師-客户特權或失去對任何商業祕密的保護，及(C)董事會根據意見(可能來自本公司內部律師S或本公司聘請的國際知名律師事務所)真誠決定或董事會)，如果公司或其子公司需要這種扣留或排除以遵守適用的法律，在(B)和(C)兩種情況下，只要投資者董事和投資者觀察員已獲得闡明相關依據的大律師的意見副本，並且進一步如果投資者聘請的外部律師發佈意見認為投資者董事和投資者觀察員無需迴避以維護上文(B)和(B)所述的律師-客户特權或保護任何商業祕密，或本公司或其子公司遵守上文 (C)所述的適用法律(且該意見副本應已提交董事會)，董事會應聘請一家國際知名律師事務所就同一主題提供意見，並向投資者提供該意見的副本。

第2.6條。沒有調動或分配。儘管本協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意，不得將第2.1節所載的投資者董事提名權及第2.3節所載的投資者觀察員委任權轉讓或轉讓予任何其他人士( 轉讓予已獲轉讓所有標的股份的核準受讓人，且須受投資者S事先書面通知的規限)。

9

第三條

登記權

第3.1節。按需註冊。

(A)在鎖定終止日期後的任何時間，持有人(該等首次提出要求的持有人)可發出書面通知，要求本公司根據證券法登記該等首次提出要求的持有人所持有的全部或任何部分應登記股份，以按該通知所指明的方式出售； 條件是該等首次提出要求的持有人向公眾合理預期的總髮行價不得低於5,000,000美元；此外，本公司並無義務根據下列要求登記應登記股份：(I)在符合第3.2節的規定下，在本公司提出有關股權證券的登記聲明生效日期的三十(30)天前三十(30)天至生效日期後九十(Br)日止的期間內(除根據本第3.1(A)條的登記外，根據第145條或獎勵計劃在交易中登記證券)，但公司應盡最大努力使該登記聲明生效；(Ii)如果公司符合適用於此類註冊的F-3表格或S-3表格的資格要求，並且能夠根據第3.3節的規定進行此類申請註冊；或(Iii)如果信譽良好的公司外部美國律師在相關請求提出後十五(15)天內向最初提出請求的持有人提出意見，認為提交該註冊聲明將要求披露本公司不需要披露的關於本公司的重大非公開信息，而披露這些信息可能對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響 。在這種情況下，在律師意見發佈後六十(60)天或信息不再需要披露、非重大或非公開、或披露不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的時間(以較早者為準)之前，無需提交註冊聲明；但本公司不得在任何十二個月期間內行使本第(Iii)款下的權利超過兩次；此外，本公司不得在該期間為其本身或任何其他股東登記任何股權證券。儘管本條款載有任何相反規定，在本公司提交的涵蓋承銷公開發售的登記聲明生效 日起一百八十(180)日內，不得根據本第3.1(A)條或第3.2條提出要求，而應登記股份持有人應已根據本第3.1(A)或 條第3.2條有權加入，且他們應已有效登記本應要求登記的所有應登記股份。

10

(B)於接獲根據第3.1(A)條發出的任何通知後，本公司應立即通知尚未接獲通知的所有其他登記股份持有人，並應根據證券法提交併盡其最大努力宣佈已根據證券法公開出售登記聲明， 根據最初提出要求的持有人發出的該等通知所指明的處置方法，説明該通知(以及在本公司發出該通知日期後二十(20)日內從其他登記股份持有人收到的任何通知中所指明的登記股份數目)(該等提出要求的持有人)。如果該處置方式為包銷公開發行，公司可指定該包銷公開發行的主承銷商，但須經提出請求的持有人批准，而批准不得被無理拒絕或拖延。如果主承銷商認為包含在此類承銷中的應登記股票數量將對將在該承銷中出售的證券的銷售產生不利影響，則可減少此類承銷中包含的應登記股票的數量(按比例由第3.1節規定的所有請求持有人蔘與)；然而，在納入管理層或本公司僱員或董事持有的任何證券(或非登記股份的任何其他證券 )之前，本公司須在該等包銷中納入要求納入的登記股份數目，而該主承銷商認為該數目不會對將於其中出售的證券的銷售造成不利影響，並須根據每名持有人所擁有的登記股份金額，按比例分配予各持有人。關於前一句話，如果本公司選擇按比例減少承銷中建議提供的登記股份金額， 為了進行任何此類削減，作為合夥的登記股份的每一名持有人，連同該持有人的關聯公司、合夥人、僱員、退休合夥人和退休僱員、任何該等合夥人、僱員、退休合夥人和退休僱員的遺產和家庭成員及其配偶，以****何上述人士的利益而設立的任何信託，應被視為單一人，與該 人有關的任何按比例減持應基於本句中定義的作為該人所包括的所有實體和個人所擁有的應登記股份的總數(如此分配給該 人的總數應按該應登記股份持有人合理決定的方式在該人所包括的實體和個人之間分配)。根據第3.1(A)條提出的要求，本公司只有責任登記應登記股份 兩(2)次；然而，就每次該等情況而言，只有在根據最初提出要求的持有人所指定的出售方式，涵蓋上述通知所指定出售的至少50%(50%)應登記股份的登記聲明 已生效時，該等責任才視為已履行，而如該 處置方法為包銷公開發售，則所有該等應登記股份均已據此出售。任何持有人所持有的登記股份包括在根據本第3.1(B)節作出的登記聲明內，應計入本公司履行S根據本第3.1條提交登記聲明的義務的門檻內。

(C)本公司有權根據最初提出要求的持有人所指定的處置方法，將本公司將自行出售的普通股列入本條第3.1節所述的任何登記聲明內，以供按照最初提出要求的持有人指定的處置方法出售，但如執行承銷商認為納入會對擬出售的可登記股份的銷售造成不利影響，則本公司有權在本第3.1節所述的任何登記聲明中列入 。除採用表格 S-8的登記聲明外，本公司將不會自收到根據本第3.1節首次提出要求的持有人發出的 通知之日起至據此預計的登記分發期結束之日起，就其普通股向證監會提交任何其他登記聲明，不論是為本公司本身或為其他股東。

11

第3.2節。搭載註冊。

(A)在符合本協議條款的情況下，如果本公司建議將其任何股權證券註冊為自己的賬户，或為股權證券的任何持有人(持有人或任何其他合格投資者集團成員)的 賬户註冊，與鎖定終止日期後該等證券的公開發行相關(除第3.2(D)節所述者外)，公司應在收到通知後十五(15)天內，立即向持有人發出關於此類註冊的書面通知，並在收到該通知後十五(15)天內收到任何持有人的書面請求。本公司應盡其商業上合理的努力，將該持有人要求登記的任何應登記股份納入該登記。如任何持有人決定 不將其全部或任何應登記股份納入本公司的登記，則該持有人仍有權在本公司可能提交的任何後續登記聲明中納入任何須登記股份， 一切均符合本文所載的條款及條件。

(B)本公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第3.2(A)條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇參與。撤回註冊的費用應由本公司根據第3.5節的規定承擔。

(C)就涉及本公司S股權的任何包銷公開發售 證券而言，本公司將不會被要求登記任何持有人根據本條第3.2節所持有的應登記股份，除非該等應登記股份已包括在包銷內，且該持有人 按慣例與本公司選定的一名或多名具有國際認可地位的承銷商訂立包銷協議。如果承銷商(S)認為納入此類承銷的應登記股票數量將對將在承銷中出售的證券的營銷產生不利影響，則可減少此類承銷中包含的應登記股票的數量(根據本第3.2節，所有請求參與此類登記的持有人按比例)。如任何持有人不同意任何承銷條款，該持有人可選擇退出，方法是至少在該持有人對登記聲明生效日期作出誠意估計的十(10)日前向本公司及承銷商發出書面通知。任何被排除或退出承銷的可登記股票應從登記中撤回。

(D)本公司沒有義務根據本第3.2節登記任何應登記的股份，因為本公司的登記(I)僅與向激勵計劃參與者出售證券有關，(Ii)與證券法第145條(或另一司法管轄區法律下的類似規定，視情況適用而定)下的公司重組或其他交易有關；(Iii)在任何形式上不包括與出售應登記股份的登記聲明所要求的基本相同的信息；(Br)或(Iv)與登記的普通股有關，該登記中唯一登記的普通股是可通過轉換也登記的債務證券而發行的普通股。

12

第3.3條。表格F-3註冊表。

(A)如果在鎖定終止日期之後，當S-3表格或F-3表格可供登記時，公司應收到持有人的書面請求，要求公司進行登記關於S-3表格或F-3表格如該持有人持有任何登記股份，本公司將立即向所有其他持有人發出有關擬登記事項的書面通知 ，並在合理可行的情況下儘快按有關要求及所有相關資格及遵守規定進行登記，並準許或便利出售及分派該等請求及其他登記股份持有人在接獲有關通知後二十(20)日內提出的任何書面要求。公司不應被要求提交註冊聲明根據表格S-3或表格F-3(如根據第3.1(A)節第一句第(Br)(Iii)款，不需要根據第3.1節提交註冊聲明。本公司並無責任根據本第3.3節進行登記，除非根據該等登記要求出售的證券的總髮行價，根據董事會的善意判斷，預期相等於或大於5,000,000美元。本公司沒有義務在任何12個月期間內連續進行兩次以上的F-3登記。根據本條款3.3進行的任何註冊將不會被視為根據第3.1條進行的註冊。

第3.4條。註冊程序。

(A)如果及每當第3.1節、第3.2節或第3.3節的規定要求本公司根據證券法登記任何應登記的股份時，本公司將盡快：

(I)就該等證券擬備並向監察委員會提交一份登記聲明，並盡其最大努力使該登記聲明生效並保持有效(但在提交登記聲明或對其作出任何修訂或補充前，本公司將向出售持有人的律師提供所有該等文件的副本，並在該文件中包括該等律師的合理意見)，以涵蓋擬進行的分派期間(如第3.4(B)節所規定者)；

(Ii)為使註冊聲明在上文第3.4(A)(I)節規定的期限內有效，並遵守證券法中關於按照該註冊聲明中所述的出售持有人在該期限內處置所有應註冊股份的規定，對該註冊聲明及相關招股説明書所使用的招股説明書進行必要的修訂和補充，並向證監會提交修訂和補充文件；

(Iii)向每名出售持有人及每名承銷商提供登記説明書及招股章程(包括每份初步招股説明書及其任何修訂或補充文件)及該等人士合理要求的其他文件的份數，以利便公開出售或以其他方式處置該登記説明書所涵蓋的應登記股份；

(Iv)盡其最大努力根據可登記股份的出售持有人所屬司法管轄區的證券或藍天法律，或如屬包銷的公開發售，登記聲明所涵蓋的登記聲明所涵蓋的可登記股份。主承銷商應合理地要求並 作出任何和所有其他合理必要或適宜的行為和事情，以使該出售持有人能夠在該司法管轄區內完成對該出售持有人所擁有的應登記股票的處置(條件是，公司將不被要求(X)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，若非因本款的規定，該公司將不具備在該司法管轄區開展業務的資格，或(Y)同意在任何該司法管轄區內提供一般的法律程序(即，送達不只限於違反證券法的法律程序))；

13

(V)在根據證券法規定須交付有關招股説明書的任何時間，如發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所載的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重要事實，或根據當時存在的情況，遺漏陳述任何重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性，本公司將應任何賣家 持有人的要求，迅速通知該註冊説明書下的每一賣家持有人及每名承銷商，並應任何賣家 持有人的要求，本公司將立即對該等註冊説明書作出補充或修訂，在此後交付給該等可登記股票的購買者時，該登記聲明將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(Vi)盡最大努力使所有該等應登記股票在認可的美國證券交易所上市或在美國交易商間報價系統交易，如本公司發行的類似證券已如此上市，則在本公司發行的類似證券隨後在其上上市或交易的每個證券交易所或交易商間報價系統上市；

(Vii)不遲於印製任何初步招股章程，為所有該等須登記的股份提供轉讓代理人及登記員；

(Viii)協助參與此類註冊和公開發行的任何承銷商或銷售持有人與潛在投資者開展營銷活動，包括安排公司高管、董事和員工參與與任何公開發行相關的營銷活動，包括在國內和國際各大中心的路演推介；

(Ix)盡最大努力遵守證監會或任何其他適用監管機構的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定，該收益報表涵蓋的期間至少為自注冊報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一個日曆季度起計的至少十二個月；

(X)如果在任何司法管轄區發出任何暫停登記聲明的效力的停止令，或發出任何暫停或 阻止使用任何相關公開發售文件或暫停該等登記聲明或公開發售文件所包括的任何應登記股份的資格的命令，本公司將盡其最大努力 迅速撤回該等命令，並迅速通知登記股份持有人；及

(Xi)盡其最大努力 促使該登記聲明所涵蓋的應登記股份向通常必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其出售持有人能夠完成該等應登記股份的處置 。

(B)就第3.4(A)(I)條及 第3.4(A)(Ii)條而言，承銷公開發售中應登記股份的分派期應被視為延至每名承銷商已完成其所購買的所有證券的分派為止，而任何其他登記中應登記股份的分派期應被視為延至出售其所涵蓋的所有應登記股份之前或生效日期後六個月為止。

14

(C)就本協議項下的每項登記而言，可登記股份的出售持有人只須向本公司提供為確保遵守適用證券法所需的有關其本身及其建議分派的資料。

(D)就根據第3.1節及第3.2節涉及包銷公開發售的各項登記而言，本公司同意按本協議所規定的方式選定的主承銷商按證券業務的慣常形式要求訂立有關協議(包括包銷協議)，並載有本公司主要承銷商與S所屬公司之間有關規模及投資地位的慣常安排，惟該協議不得載有適用於本公司的任何與本協議規定不符的規定。

(E)任何持有人如收到本公司有關本公司S擬提交登記聲明的任何書面通知，應保密處理該通知，除非為行使其在本協議項下的權利而有需要，否則不得向任何人士披露該等資料；但條件是該持有人可按其合理酌情決定權披露該通知，以便為其董事及高級管理人員及基金申報或基金間申報或其基金經理、其基金經理或其各自聯營公司管理的其他基金、顧問、顧問、核數師、董事、高級職員、僱員、股東、投資者及保險人尋求額外的保險保障。

第3.5條。費用。因遵守第3.1節、第3.2節、第3.3節和第3.4節而產生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、遵守證券和藍天法律的費用、與普通股在證券交易所或交易商間報價系統上市有關的費用、印刷費、公司法律顧問和獨立會計師的費用和支出、承銷商的費用和支出、美國金融業監管局(FINRA)的費用、轉讓税、轉讓代理和登記員的費用、保險費以及一名律師(S)的合理費用和開支，但不包括任何銷售費用，在此稱為登記費用。公司將支付與根據第3.1節、第3.2節、第3.3節和第3.4節提交的每份登記聲明相關的所有登記費用，但如果登記申請隨後應持有人的要求撤回，則公司不應被要求支付根據第3.1節啟動的任何登記程序的任何費用，除非持有人同意根據第3.1節放棄其一次登記的權利；此外，如在撤回申請時，持有人已從持有人在提出要求時所知的情況、業務或前景獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，而在本公司披露該重大不利變化後，持有人已合理迅速撤回申請，則持有人無須支付任何該等開支。與任何參與持有人出售登記股份有關而產生的所有出售費用 將由該參與持有人或他們同意的本公司以外的人士(除非本公司為賣方)承擔。

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第3.6條。賠償。

(A)在根據證券法第3.1節、第3.2節或第3.3節根據證券法登記任何應登記的股份時，本公司將根據證券法第3.1節、第3.2節或第3.3節對每一名出售股份的持有人及其高級管理人員、董事、股東、會計師和法律顧問，以及證券法所指的控制該持有人的每一其他人(如果有)進行賠償並使其免受損失、索賠、損害賠償、費用或債務，這些損失、索賠、損害、費用或責任是連帶的或若干的，只要該人根據證券法或其他方式可能受到該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於根據證券法根據第3.1節、第3.2節或第3.3節登記應登記股票的任何登記説明書、其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書、其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，並會補償每名該等人士因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任、開支或行動而合理招致的任何法律或其他開支；但條件是，如任何該等損失、申索、損害或責任是因一項失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而產生，或因該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而作出，而該等失實、申索、損害或責任是因該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而產生的，則在任何該等情況下，本公司概不負責。

(B)在根據證券法第3.1節、第3.2節或第3.3節根據證券法登記任何 應登記的股份的情況下，每個出售持有人將分別而不是共同賠償公司、簽署登記聲明的每名董事或公司高管、以及證券法所指的控制本公司的每位人士(如果有的話)免受根據證券法或其他規定本公司或該董事或高管或控制人可能遭受的所有損失、索賠、損害、開支或責任，索賠、損害賠償、費用或責任(或與此有關的訴訟) 因根據證券法第3.1節、第3.2節或第3.3節根據《證券法》登記的登記説明書、其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充説明書中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於 遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將補償公司和每個上述董事、高級管理人員和控制人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，如果且僅當任何該等損失、索賠、損害或責任是由該持有人依據並符合該等資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或遺漏或遺漏而引起或基於該等陳述、索賠、損害或責任的範圍內，則該持有人將在本協議下承擔責任。然而，此外，該持有人在本協議項下的責任應限於任何該等損失、申索、損害、負債或開支的比例，而該等損失、申索、損害、負債或開支相等於該持有人根據該註冊聲明出售的股份的公開發售價格與根據該註冊聲明出售的所有證券的總公開發售價格的比例，但不得超過該持有人出售該註冊聲明所涵蓋的可登記股份所得的收益。

16

(C)在本合同項下的受保障方收到任何訴訟開始的通知後，如果要就此向本合同項下的賠償方提出索賠，該受保障方應立即以書面形式將此通知給賠償方。如果對任何受賠方提起此類訴訟，受賠方應將訴訟開始通知受賠方，且受賠方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，在律師合理滿意的情況下承擔和承擔其辯護責任。在向受補償方發出其選擇承擔和承擔其辯護的通知後，除調查和與如此選定的律師聯絡的合理費用外，補償方不應根據本條款第3.6條對該受補償方承擔任何隨後與其辯護相關的法律費用； 但條件是，如果受補償方合理地得出結論，它可能有與另一方或其當事各方不同或更多的合理抗辯，或者 如果受補償方的利益可能被合理地視為與另一方或其各方的利益相沖突，則受補償方有權選擇單獨的律師並承擔此類法律辯護， 以其他方式參與此類訴訟的辯護，該單獨律師的費用和費用以及與此類參與有關的其他費用應由賠償一方報銷。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，如果有損於其為該訴訟辯護的能力，則在如此受到損害的範圍內，應免除該補償方根據本第3.6條對受補償方的任何責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其對除本第3.6條以外的任何受補償方的任何責任。

(D)有一項諒解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償一方不負責任支付超過一間在該司法管轄區內有資格擔任受補償方律師的獨立律師行的費用和支出。賠償一方不得(I)未經受保障各方事先 書面同意(同意不得被無理拒絕)、和解、妥協或同意就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除每一受保障一方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任，或(Ii)對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任(同意不得無理拒絕)，但如果以該書面同意達成和解，或如果原告有最終判決，則賠償一方同意賠償受補償方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。如果第3.6(A)節和第3.6(B)節規定的賠償不適用於或不足以使受補償方根據上述條款就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任或行為不受損害，則每一補償方應按適當比例支付因該等損失、索賠、損害賠償、責任或行為而支付或應付的金額，以代替賠償受補償方，以反映公司和銷售持有人的相對過錯。對於導致此類損失、索賠、損害、債務或行為的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮，包括但不限於沒有根據第3.6(B)節發出任何通知。有關過錯的釐定，除其他事項外，應參考以下各項：重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或出售持有人提供的資料有關，以及與有關各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

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(E)本公司及持有人同意，如根據本第3.6節作出的繳款以任何分配方法釐定，而該分配方法並未考慮前一段所述的公平考慮因素，則並不公正及公平。受補償方因前款所指的損失、索賠、損害賠償、債務或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本段和前一段的規定，出售持有人不得因該等不真實或被指稱的不真實陳述或 遺漏而支付任何超過持有人收到的淨收益超過他們本應支付的任何損害賠償的金額(如有)的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第3.6節中規定的對承銷商的賠償應符合該等承銷商當時慣常和合理要求的其他條款和條件，並應出售持有人的要求對該等承銷中的賠償進行修改 以符合該等條款和條件。

(F)根據本協議為 提供的賠償將保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並將在 證券轉讓和在本協議項下的登記聲明中完成任何可登記股票發售後繼續存在。

(G) 與承銷公開發行相關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與上述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

第3.7條。第144條報道。為了向持有人提供根據證券法頒佈的第144條的利益，以及任何適用證券法的任何類似條款，這些條款可能隨時允許持有人在未註冊或根據F-3表格或S-3表格(或美國以外司法管轄區的任何類似表格)的註冊聲明的情況下，向公眾出售本公司的證券，公司同意：

(A)在本公司根據《證券法》向公眾提交首次登記生效之日起九十(90)日之後的任何時間，按照規則144(或根據本公司S證券上市所在司法管轄區適用的證券法，如有類似規定，如有)理解和定義的這些條款，提供並保持公開信息；

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(B)及時向證監會提交所有適用證券法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(C)在本公司根據證券法提交的首次登記生效之日起九十(90)天后的任何時間，應要求(I)如屬實，本公司應立即向任何持有人提供書面聲明，表明其已在遵守所有適用證券法的報告要求後的任何時間或在符合該等報告要求後的任何時間，根據F-3表或S-3表(或根據S證券上市的任何司法管轄區適用的證券法，可轉售其證券的任何形式)， (Ii)本公司最新年度或季度報告的副本以及本公司向證監會提交的其他報告和文件的副本，以及(Iii)為利用證監會任何規則或法規的任何持有人可能合理要求的其他信息，其有資格成為證券登記公司。這允許在沒有註冊或根據表格F-3或S-3表格(或S普通股上市的任何司法管轄區適用證券法下與之相類似的任何表格)中的註冊聲明的情況下出售任何該等證券。

第3.8條。註冊權的轉讓。註冊權不得由持有者 轉讓，除非與轉讓可登記股份有關，並以其他方式符合本3.8節的規定。關於登記股份的轉讓，轉讓持有人可以將登記權利連同第三條規定的所有相關義務轉讓給該登記股份的受讓人，條件是：(I)該受讓人在緊接轉讓之後所持有的登記股份數量超過當時已發行和已發行的登記股份總數的5%(5%)，以及(Ii)許可受讓人，如果尚未成為本協議的一方(無論是作為原始方 或通過簽署並交付基本符合本條款附表1所列格式的遵守協議)，應已以本公司合理可接受的形式簽署並向本公司交付一份文件，據此， 該受讓人同意並承諾作為持有人受本細則III的規定的約束。

第3.9節.註冊權的終止。第三條的規定應終止並且 對（i）第五（5）項中較早者不再具有任何效力或影響^這是)成交週年，及(Ii)根據規則第144條可於三(Br)(3)個月期間出售所有應登記股份。

第3.10節。其他登記權。除本協議另有規定外，本公司不會授予任何人士要求本公司登記任何股權證券的權利，前提是持有人S根據本細則第三條的條款行使其權利會受到損害。

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第四條

轉讓限制

第4.1節。一般限制。投資者不得、也不得促使其關聯公司轉讓任何標的股份，除非此類轉讓是按照所有適用法律、本協議和章程進行的。不符合本細則第IV條的任何標的股份的任何轉讓或企圖轉讓從一開始即為無效，而就本協議及細則的所有目的而言，任何該等轉讓中的聲稱受讓人不得被視為(且聲稱轉讓人將繼續被視為)該等標的股份的擁有人。

第4.2節。鎖起來了。未經公司事先書面同意，投資者不得、也不得促使其關聯公司在鎖定終止日期前轉讓任何標的股票，但以下情況除外：

(A)轉讓給合格投資者集團成員(允許受讓人)，但條件是(I)受讓人 應同意受本協議條款的約束，簽署並向公司交付基本上符合本協議附表1所列格式的遵守協議；以及(Ii)如果受讓人在鎖定終止日期前不再是允許受讓人，受讓人應按照本第4.2節的規定，將所有相關標的股份(不包括該受讓人根據本第4.2節其他小節允許轉讓的任何相關標的股)轉回投資者或另一合格投資者集團成員；

(B)成交後生效的適用於投資者的法律規定的轉讓，但投資者在實施建議轉讓之前，應 提交公司合理滿意的大律師意見，列出適用法律規定的基礎及其對投資者的適用性，並商定如果將相關標的股票轉讓給合格投資者集團成員將導致遵守該等法律要求，則投資者應根據 第4.2(A)節而不是第4.2(B)節將該等標的股票轉讓給合格投資者集團成員；

(C)如果平臺和軟件協作協議在2024年4月30日之前尚未簽署，則自2024年5月1日起轉移；

(D)如果 投資者及其關聯公司的總持股僅因S回購、贖回或變更其股本而佔本公司總股本的10%或以上，則可進行轉讓，但此類轉讓僅限於在本協議不允許其他轉讓的情況下，投資者及其關聯公司合計將持有本公司總股本約9.99%的股份。投資者將盡其商業上合理的努力在實際可行的範圍內儘快轉讓，條件是投資者及其關聯公司在轉讓後持有的股份總數儘可能接近公司股份總數的9.99%，前提是公司已按照第5.4節的規定及時提供股份信息；

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(E)在任何交易文件或協作文件根據其條款終止的情況下(投資者和/或其關聯公司違約以及任何交易文件或協作文件的期限根據其條款到期除外)的轉移；

(F)如果公司和/或其關聯公司在交易文件或合作文件中發生重大違約，並且在投資者和/或其關聯公司發出書面通知後三十(30)天(關於交易文件)或六十(60)天(關於合作文件)內未得到糾正，則轉讓；

(G)在發生制裁事件時移交，條件是：

(I)投資者應首先向本公司發出制裁事件通知，説明其認為發生制裁事件的依據及其轉移的善意；

(Ii)適用的集團公司或附屬公司有權在制裁事件通知發出之日起60個工作日內對制裁事件進行補救，如果它能夠補救的話；和

(Iii)制裁事件(如果能夠補救)在該60個營業日內沒有得到令投資者滿意的補救(不得無理扣留)，或無法補救；或

(H)根據真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易(I)獲董事會批准並向本公司所有S股本持有人提供及(Ii)完成該等交易後，創辦人將不會實益擁有若干股份， 相當於根據該交易有關收購或尚存實體的已發行及已發行股本總額至少50.01%的投票權或以其他方式控制有關收購或尚存實體。

為免生疑問，如屬根據第4.2節(A)節(第4.2(A)節除外)進行的轉讓，按照第 節的第 款已轉讓的相關標的股份的後續轉讓將不受第4.2節規定的本公司任何同意的約束。

21

第4.3節.限制性傳説。除了可能需要的任何其他 説明外，代表主題股份的每份證書（如有）均應按以下形式蓋章或以其他方式印有説明（除了適用法律要求的任何説明外）：

“此處代表的證券尚未根據1933年證券法（經修訂的證券法） 或任何其他司法管轄區的證券法註冊。”“在沒有（A）證券法下的有效註冊聲明或（B）適用證券法下的豁免或認證的情況下，不得轉讓、出售、要約出售、質押或假設這些證券。任何企圖轉讓、出售、質押或假設本擔保而違反本限制的行為均無效。

本證書所代表的證券的出售、質押、質押、轉讓或轉讓受日期為#年的《投資者權利協議》的條款和條件的約束。[•]，2023年，由公司與證券持有人之間簽署。接受該等股份的任何權益的人，應視為同意上述協議的所有適用條款，並受其約束。

投資者同意並同意S公司發出停止轉讓指示，除非符合第4.3節規定的限制，否則不得轉讓標的股票。

第五條

某些 公約

第5.1節。[故意留空]

第5.2節。美國存託憑證和普通股之間的股份存入和轉換。自相關 標的股可以在鎖定終止日期當日或之後根據第4.2節或以其他方式轉讓之日起：

(A)應任何持有人的書面要求，公司應立即提供便利並同意：

(I)將該持有人所持有的有關標的股份轉讓至本公司的香港股東登記分冊；

(Ii)按照與S美國存托股份計劃相關的適用存放協議，將該持有人持有的有關標的股份存放於(X)美國存託憑證發行的美國託管銀行；或(Y)中央結算系統；及

(Iii)就該持有人所持有的標的股份而言，美國存託憑證與A類普通股之間的轉換 ，以更改紐約證券交易所與香港證券交易所之間的交易地點。

(B)本公司同意籤立、交付及提供託管人、香港結算、提出要求的持有人或其證券經紀可能合理地要求或要求的票據及文件，以及進行所有其他行動，以完成第5.2(A)條下預期的交易。

(C)提出要求的持有人應承擔並迅速償還本公司因根據第5.2(A)節及第5.2(B)節擬進行的交易而產生的所有費用、成本及開支(以該等 類費用、成本及開支亦適用於並非集團公司董事、高級職員或僱員的本公司其他股東為限)。

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在可根據第4.2節轉讓相關標的股份之前，如可合理預期即將根據第4.2節轉讓標的股份，本公司與持有人將真誠地商討在相關標的股份可轉讓時完成美國存託憑證與A類普通股之間的繳存及轉換。

第5.3條。公司發出的股本通知 。本公司應於(A)任何建議發行普通股前合理地向投資者發出書面通知：(A)假設合資格投資者集團成員繼續持有與本公司上次所知相同的A類普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股)總數 ，導致未能達到3%或5%的門檻；及(B)任何建議的普通股回購、贖回或註銷將會，假設投資者及其聯營公司繼續持有與本公司上次所知相同的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的總數 ，可合理預期導致投資者及其聯營公司持有的A類普通股佔本公司股份總數的10%或以上，在(A)及(B)兩種情況下，惟有關發行、回購、贖回或註銷的計劃 尚未在本公司向美國證券交易委員會或香港交易所提交的S申報文件中公開披露。

第5.4節。提示信息披露。本公司須披露(I)與本集團有關的任何重大非公開資料(包括但不限於任何交易文件或合作文件因任何交易文件或合作文件的期限屆滿而終止)及(Ii)任何其他資料(包括但不限於本公司的股本數目)，在第(I)及(Ii)兩項情況下，如本公司根據適用法律(包括紐約證券交易所及香港交易所的規則及規例) 須作出披露。

第5.5條。創始人S 事業。本公司不可撤銷且無條件地向投資者承諾：

(A)應迅速以書面通知投資者，並提供一切合理的細節，向投資者提供其所知的所有相關信息和其掌握的文件，並將其收到的關於任何事實、事項或情況的所有書面通知或通訊 交付給投資者，該事項或情況合理地可能導致或已經導致創始人違反創辦人-公司承諾下的任何義務，以及與此有關的任何索賠、要求、爭議和/或程序，但條件是公司沒有義務向投資者提供任何信息，如果提供，可能導致公司或其任何子公司及其各自律師之間失去律師與客户之間的特權，導致董事會根據律師的意見做出善意決定；

(B)應始終勤勉地履行創始人-公司承諾項下的其權利和創始人S的義務；

(C)不得以任何方式終止、修訂、修改或更改創辦人公司承諾的條款，或同意、放棄或推遲根據或依據(或聲稱同意、放棄、推遲或給予同意)創始公司承諾的任何條款或權利或義務；以及

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(D)不得轉讓、創設、轉讓或以其他方式轉讓其在創始人-公司承諾項下的任何權利(或做任何具有類似效果的事情)。

第六條

其他

第6.1節。股份分拆、股份分紅及類似事項；美國存託憑證。在本公司股本發生任何股份拆分、股息、股份合併、資本重組或其他類似事件時，為確定投資者在本協議項下的任何權利是否可用，本協議中對每股價格和股份數量的所有提及應被視為已根據該事件按比例進行調整。凡提及股份數目，應視為包括美國存託憑證所代表的任何該等股份。

第6.2節。效力；終止。

(A)本協議僅在結束時對除投資者被提名人以外的所有各方生效，投資者被提名人應被視為在本協議生效之前已被視為本協議的一方；但如根據股份購買協議第4.4節作出投資者被提名人假設，則本協議僅於完成時才對投資者以外的所有各方生效，而投資者應被視為在本協議生效前已被視為本協議的一方，而本協議中對投資者的所有提及必須理解及解釋為指投資者被提名人。儘管本協議有任何相反的規定，本協議在結束前不具有任何效力或效力，並應自動全部終止，並從頭算無效在股份購買協議終止而未發生成交時。根據第6.2(A)節被除名為本協議一方的一方不享有本協議項下的權利或義務，除非隨後根據本協議條款再次成為本協議的一方。

(B)本協議將終止，並在(I)各方共同書面同意和(Ii)合格投資者集團成員集體不再實益擁有任何普通股的日期(以較早者為準)終止，不再具有進一步的效力和效力；但(A)本協議中的任何條款均不免除任何一方在終止之前違反本協議的責任，(B)第VI條的規定在本協議終止後仍繼續有效，(C)根據第6.2(B)款終止本協議不影響第III條的持續效力(如果適用)，該條款僅應根據第3.9條終止。

第6.3節。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

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第6.4節。爭議解決。任何因 或以任何方式與本協議有關的爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據相關時間有效的HKIAC《仲裁規則》(HKIAC 規則)解決。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。本公司有權委任一名仲裁員，投資者有權委任第二名仲裁員，而第三名仲裁員則由香港國際仲裁中心委任。仲裁地點應設在香港。仲裁的語言應為英語。仲裁庭的裁決是終局的，對當事人具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並放棄基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而對此類執行的任何抗辯。在仲裁庭對爭議進行裁決的過程中，本協議應繼續執行，但爭議部分和裁決中的部分除外。第6.4款的任何規定不得解釋為阻止任何一方在仲裁庭對爭議作出最終裁決之前向任何有管轄權的法院尋求保全救濟或臨時救濟(包括禁令、具體履行或其他類似或類似形式的衡平法救濟)。

第6.5條。具體表現。每一方都承認，如果本協議中的任何契約或協議沒有按照其條款履行，金錢損害可能不是適當的補救辦法 ，因此雙方同意，除了且不限於其可能擁有的任何其他補救辦法或權利之外，非違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求強制令、臨時限制令或其他衡平法或非金錢救濟，以禁止任何此類違約行為，並具體執行本協議的條款和規定。

第6.6條。完整的 協議。本協議(包括本協議的附表和附件)以及其他交易文件和合作文件包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方之間關於本協議及其標的的所有先前的協議、諒解、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

第6.7條。繼任者和受讓人。本協議將僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但投資者可就本協議允許的轉讓 轉讓其在本協議項下的權利、權益或義務；但條件是(I)投資者董事提名權和投資者觀察員約見權只能根據第2.6節轉讓，以及(Ii)登記權只能根據第3.8節轉讓；此外，任何此類轉讓不得解除 轉讓方在本協議項下的義務。

第6.8條。沒有第三方受益人；沒有合作伙伴關係。非本協議締約方的任何人無權享有本協議項下的任何權利，也無權強制執行本協議的任何條款。本協議中的任何內容均不得視為雙方之間的合夥關係 。

第6.9節。費用。除本協議另有規定外，各方將承擔其因談判、簽署和交付本協議及其他交易文件以及完成預期的交易而產生的法律、會計及其他費用和開支。

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第6.10節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以英文書寫，並應視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，則為送達之日；(B)如果是通過國家認可的次日快遞服務送達的，則為送達之日後的第二個工作日；或(C)如果是以電子郵件發出的，則為電子郵件發出之時。本協議項下向任何一方發出的所有通知應發送至以下規定的該締約方的適用地址(或該締約方可能已提前不少於五(5)個工作日書面通知其他各方的其他地址)：

如果是對本公司，則為：

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640，中國

注意事項：   鄭業慶

電子郵件：     [已編輯]

並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3919中國世界中心

建國門外大街1

中國北京100004

注意事項：   陽王

傳真：   [已編輯]

電子郵件：     [已編輯]

如果致投資者，致：

齊盛中街12號1號樓

中國北京市朝陽區100028中國

注意：先生。 斯特凡機甲

電子郵件：   [已編輯]

並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古滙中心2座

石門一路288號

上海200041

人民Republic of China

注意：凱利·格雷戈裏/弗吉尼亞·李

電子郵件：[已編輯]

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如果致投資者提名人，致：

19/21路線dArlon，B座

L-8009斯特拉森

盧森堡

注意： 先生。 弗蘭克·米徹克

電子郵件：   [已編輯]

並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古滙中心2座

石門一路288號

上海200041

人民Republic of China

注意：凱利·格雷戈裏/弗吉尼亞·李

電子郵件：[已編輯]

第6.11節。修訂及豁免。只有在徵得投資者和公司雙方的書面同意後，才能修改本協議。對本協議任何條款的任何放棄必須以書面形式由被強制執行該放棄的一方正式簽署。根據本第6.11條作出的任何修訂或放棄，應對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

第6.12節。延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使 任何權利、權力或補救措施，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄、許可、同意或批准，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有 根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方的補救措施應是累積的，而不是替代的。

第6.13節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本一起構成一份文書。為使本協議生效，可移植文件格式(PDF)簽名的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

第6.14節。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議所設想的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方所期望的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡其合理的最大努力，真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

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第6.15節。保密協議。

(A)交易文件和合作文件的存在，以及本協議項下擬進行的交易的條款和條件，以及公司或其代表根據本協議向投資者或其代表提供的任何信息(包括根據第2.3(B)節提供給投資者觀察員的信息)均為保密信息(保密信息)，任何一方不得向任何第三方披露，除非符合第6.15節的規定；但就本協議而言，下列信息不應被視為保密信息：(I)除因違反本協議項下的保密義務而進入公共領域的任何信息，(Ii)當另一方或其代表向另一方披露信息時，該一方或其代表已經擁有的任何信息， (Iii)該締約方從另一方或其代表以外的來源獲得的任何信息，據接收方所知，不違反就此類 披露而對任何人承擔的任何義務，(Iv)該締約方或其代表在未使用或提及任何機密信息的情況下獨立開發的任何信息，以及(V)經另一方書面同意不保密的任何信息。

(B)儘管有第6.15(A)節的規定，(I)如果任何一方被任何政府當局要求或在法律上被迫(包括但不限於根據證券法和法規，或在任何法律、司法、仲裁或行政訴訟中)披露任何保密信息，則該方(披露方)應在適用法律允許的範圍內，向另一方(未披露方)提供關於該事實的及時書面通知，並採取合理努力尋求(與另一方的合作和合理努力)，披露方支付S的費用、保護令(在任何情況下不會提起任何訴訟或類似訴訟)、保密待遇或其他適當的補救措施，以滿足要求或法律要求披露的信息的要求。在這種情況下，披露方應僅提供被要求或法律要求披露的那部分信息，並應盡合理努力在任何未披露方合理要求的範圍內對該等信息保密，並且 (Ii)公司和投資者的每一方均可向其代表披露保密信息。需要知道的事情本公司或投資者(視情況而定)須就收件人違反保密義務負上責任。

第6.16節。 標題和時間表。本協議中包含的章節、條款和其他標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。本文所指的附表 附於此並通過此引用併入本文。

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第6.17節。解釋；沒有推定。

(A)為本條例的目的：(1)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別的詞語；(Ii)除非另有説明，本協議中的術語和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體(包括所有附表)，而不是指本協定的任何特定條款，除非另有規定，條款、節、款和附表指的是本協定的條款、節、款和附表；(Iii)在本協定中使用的詞語，包括和類似含義的詞語，應包括但不限於，除非文意另有要求或另有規定；以及(Iv) 字？或？、？任何？或？？都不應是排他性的。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算根據本協議進行或採取任何行為或步驟的時間段時，不應包括作為計算該時間段的參考日期的日期(除非法律另有要求，如果該期間的最後一天不是營業日，則 問題中的時間段應在下一個營業日結束)。除非本協議另有明確規定，否則本協議中定義或提及的任何法規或法律均指不時修訂、修改或補充的法規或法律，包括通過繼承可比的後續法規。

(B)對於本協議的每一條款和條件以及符合本協議條款的任何和所有 協議和文書，雙方理解並同意它們已經或已經相互協商、編制和起草，如果雙方在任何時間希望或被要求解釋或解釋受本協議約束的任何條款或條件或任何協議或文書，將不會考慮由哪一方實際準備、起草或要求本協議或受本協議約束的任何協議或文書的任何條款或條件。每一方都同意，本協議是故意制定的，並正確地反映了其對本協議所設想的交易的理解，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第6.18節。與文章衝突。如果本協議的條款與條款之間有任何衝突或不一致，雙方應在不違反條款或適用法律條款的情況下，採取行動以最大限度地實現本協議的意圖，儘管存在這種衝突或不一致。只要達到3%的門檻，本公司不得以任何方式(或採取任何類似行動)修訂現有章程細則，從而對投資者S在本章程項下的權利或本公司履行本章程項下義務的能力產生任何重大不利影響。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

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特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。