附件4.28

股份購買協議

作者和 之間

小鵬汽車股份有限公司

大眾 （中國）投資有限公司，公司

（大眾汽車（中國）投資有限公司 ）

和

大眾金融盧森堡股份有限公司

日期截至2023年7月26日

目錄

						頁面
第一條購買和出售所購買股份							1
		第1.1條		購銷			1
		第1.2節		購買股份和購買價格的確定			2
		第1.3節		結業			2
		第1.4節		結清交付成果			2
第二條公司的陳述和保證							4
		第2.1條		組織和權力;子公司			4
		第2.2條		授權；無衝突			5
		第2.3條		政府審批			6
		第2.4條		大寫			6
		第2.5條		有效發行			6
		第2.6節		豁免提供			7
		第2.7條		公開備案			7
		第2.8條		內幕消息			7
		第2.9條		財務報表			7
		第2.10節		內部控制			8
		第2.11節		未作某些更改			8
		第2.12節		沒有未披露的負債			8
		第2.13節		遵守法律和許可			8
		第2.14節		材料合同			9
		第2.15節		關聯方和持續關聯交易			9
		第2.16節		資產和物業			10
		第2.17節		環境			10
		第2.18節		就業和勞動法			10
		第2.19節		保險			10
		第2.20節		知識產權			11
		第2.21節		法律訴訟			12
		第2.22節		償付能力			12
		第2.23節		税收			12
		第2.24節		投資公司			13
		第2.25節		沒有經紀人			13
		第2.26節		合規法和CMS			13
第三條投資者擔保人的陳述和保證							14
		第3.1節		組織與權力			14
		第3.2節		授權；無衝突			14
		第3.3節		政府審批			15
		第3.4條		投資申述			15
		第3.5條		財務能力			16
		第3.6節		沒有現有所有權			16
		第3.7條		法律訴訟			16
		第3.8條		合格投資者小組成員			16
		第3.9節		沒有經紀人			16

第四條附加補償							16
		第4.1節		沒有額外的陳述或保證			16
		第4.2節		業務行為			17
		第4.3節		通知			17
		第4.4節		投資者提名人的假設			18
		第4.5條		努力;同意和批准			19
		第4.6節		公開披露			21
		第4.7條		收益的使用			21
		第4.8條		項目可行性研究及平臺軟件合作協議			21
		第4.9條		停滯不前			21
		第4.10節		非邀請性			22
		第4.11節		合規要求			22
		第4.12節		公司結構			23
第五條雙方履行義務的條件							23
		第5.1節		每一方義務的條件			23
		第5.2節		沒有其他條件			24
第六條終止							24
		第6.1節		終端			24
		第6.2節		終止的效果			25
第七條生存和賠償							25
		第7.1節		申述及保證的存續			25
		第7.2節		由公司作出彌償			26
		第7.3條		投資者的賠償			26
		第7.4節		排他性補救			26
		第7.5條		賠償的計算			26
		第7.6節		法律責任的限制			27
		第7.7條		合規責任限制			27
		第7.8節		其他限制			27
第八條雜項							28
		第8.1條		治國理政法			28
		第8.2節		爭議解決			28
		第8.3節		特技表演			28
		第8.4節		完整協議			28
		第8.5條		繼承人和受讓人			28
		第8.6節		沒有第三方受益人;沒有合作伙伴關係			28
		第8.7節		費用			29
		第8.8節		通告			29
		第8.9條		修訂及豁免			30
		第8.10節		延誤或疏忽			30

		第8.11節		同行			31
		第8.12節		可分割性			31
		第8.13節		保密性			31
		第8.14節		標題和時間表			32
		第8.15節		釋義；沒有推定			32
		第8.16節		幾個責任			32
附表1定義術語							36
附表2公司銀行賬户
附件A適用的行業標準和相關評級
附件B ODI單據清單

本購股協議日期為2023年7月26日(可根據本協議條款不時予以修訂、補充、修改或變更)，由開曼羣島法律下注冊成立的獲豁免有限責任公司小鵬汽車股份有限公司(以下簡稱公司)、大眾(中國)投資有限公司(大眾汽車(中國)投資有限公司)、根據中國法律成立的有限責任公司(以下簡稱投資者)和大眾金融盧森堡公司簽訂。根據盧森堡法律成立的公司(投資者被提名人，與公司和投資者一起，各為一方，統稱為各方)。此處使用但未定義的大寫術語具有本協議附表1中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，集團和投資者集團(定義如下)希望就某些汽車平臺和軟件的開發進行某些合作(平臺和軟件合作？)；

鑑於，在本協議簽署和交付的同時，某集團公司與投資者簽訂了關於平臺和軟件協作的技術協作框架協議(《技術框架協議》)；

鑑於於本協議簽署及交付之日或前後，(I)本公司、投資者及投資者代名人訂立投資者權益協議(投資者權利協議)，(Ii)何曉鵬先生(創辦人)與本公司訂立承諾協議(創始人-公司承諾協議)，及(Iii)創辦人、投資者及投資者代名人訂立承諾協議(創辦人-投資者承諾協議)；及

鑑於，除平臺和軟件合作外，投資者希望認購和購買本公司，並且公司希望按照本文所述的條款和條件向投資者發行和配發某些已購買的股份(定義如下)。

考慮到前提和本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，雙方同意如下：

文章I

買賣已購入的股份

第1.1節購買和銷售。在本協議條款及條件的規限下，截至收盤時：投資者將認購及向本公司購買，而本公司將以相當於購買價的總購買價向投資者發行及配發已購買的股份，且無任何產權負擔(除(A)根據交易文件或適用證券法律而產生的產權負擔及(B)投資者或其聯屬公司所產生的產權負擔)，並反映每股收購價7.5美元(每股收購價及第1.1節第1.1節所述的 交易)。

1

第1.2節所購股份和收購價的確定。

(A)某些已界定的術語。就本協議而言：

(I)公司股份總數指於指定時間的已發行及已發行股份總數，包括(X)已發行及已發行A類普通股(就有關計算而言，包括美國存託憑證所代表的A類普通股，但不包括已發行A類普通股)；及(Y)已發行及已發行B類普通股(就有關計算而言，包括美國存託憑證所代表的A類普通股，但不包括S託管銀行為大宗發行美國存託憑證而預留以供日後根據適用的獎勵計劃授予的獎勵)，及(Y)已發行及已發行的B類普通股。

(Ii)確定日期是指截止日期或雙方以書面商定的其他日期之前五(5)個工作日的日期。

(Iii)收購價格是指購買的股份數量 乘以每股收購價格。

(Iv)購入股份指A類普通股的數目 等於(X)本公司根據第1.2(B)節通知的公司股份總數，乘以分數(分子為4.99%，分母為95.01%，然後向下舍入至最接近的整數)及(Y)94,666,666,666。

(B)在香港營業時間結束後，不遲於晚上9：00。(香港時間)於釐定日期，本公司須以書面通知投資者(I)本公司於釐定日期營業時間結束時的股份總數及(Ii)按第1.2(A)節計算的已購股份數目及收購價金額。

第1.3節結束。根據本協議的條款和條件，所購股份的發行和購買結束(結束)應在第五(5)日通過遠程交換電子文件和簽名頁進行^這是)條件後的工作日 滿足日期。就本協議而言，條件滿足日期是指第5.1節中規定的每個條件(根據其性質應在結束時滿足，但在結束時滿足或放棄此類條件的條件除外)得到滿足或放棄的日期。結案日期稱為結案日期。

第1.4節結賬交付成果。在閉幕時：

(A)投資者應：

(I) 以電匯方式將即期可用美元資金電匯至公司銀行賬户，向公司支付或促使支付購買價款；

(Ii)向本公司交付或安排向本公司交付由投資者根據《投資者權利協議》及創辦人-投資者承諾委任為投資者觀察員的個人正式簽署的觀察員委任書；及

2

(Iii)根據第4.5(B)(I)條規定的諮詢，根據特立尼達和多巴哥反壟斷法的要求，T&T AT批准得到T&T AT當局的確認，則向公司交付或安排向公司交付T&T AT批准的真實和完整的副本。

(B)公司須：

(I) 交付或安排交付給投資者：

(1)董事會決議或會議記錄的經核證的真實副本，批准(A)簽署和履行本公司作為一方的交易文件，以及向投資者配發和發行所購買的股份；以及(B)任命投資者提名的觀察員候選人為董事會觀察員；

(2)更新後的公司股東名冊摘錄的經核證的真實副本，日期為截止日期，並證明投資者購買的股票已在投資者的名義下發行和登記；

(3)香港交易所上市委員會批准上市的書面批准書或所購股份的上市批准書及處理批准書；

(4)紐約證券交易所就發行購買的股票提出的補充上市申請的授權書副本；

(五)淘寶棄權書複印件；

(六)由公司正式簽署的觀察員委任書；

(Ii)向投資者配發已購買的股份，並以投資者的名義發行和交付有關 已購買股份的最終股票。

(C)所有已購買股份的發行和購買應在成交時同時完成 。除非投資者已履行其在第1.4(A)條下的義務，否則本公司將沒有義務完成股票發行。除非本公司已履行其在第1.4(B)條下的所有義務，否則投資者將無義務完成股票發行。

(D)僅為確定成交是否已經發生，投資者履行第1.4(A)(I)條規定的付款義務可通過投資者的匯款銀行生成的MT-103報文來證明，表明立即可用美元的正確金額已匯至公司銀行賬户，雙方同意，如果銀行電匯丟失、延遲或退回，本公司及投資者將互相合作追查該等電匯，並採取一切必要行動，以確保本公司在實際可行的情況下儘快收到該等電匯的全部金額。

3

第二條

公司的陳述和保證

本公司向投資者保證書(定義見下文第三條)聲明並向投資者保證，截至本條款第(Br)條規定的日期和截止日期(僅在指定日期作出的除外，在該日期的情況下除外)，本條款第二條所述的陳述是真實和準確的，因為該等陳述受事實、事項和情況的限制 ：(I)在公司的公開文件中公平披露(不包括財務報表和任何財務報表，公司在此日期之後發佈的財務報告和財務結果公告及其風險因素和前瞻性陳述部分中包含的任何披露、任何其他前瞻性陳述或其中所述的非特定、一般性、預測性、警告性或前瞻性的風險或不確定性披露，但其中包含的任何特定事實信息除外)；(Ii)在財務報表中披露；及(Iii)本公司在籤立及交付本協議的同時向投資者認股權證提交的披露函件(本公司披露函件)中披露的資料， 確認並同意披露本公司披露函件中任何一節的任何資料，亦應被視為就本細則第II條的任何其他章節或分節所作的披露，惟該等資料與本細則第二章的該等其他章節的關聯性在該等披露的表面上合理地明顯者為限。儘管如此，公司公開申報文件中的披露不應符合公司的任何基本保證。

第2.1節組織和權力；子公司。

(A)本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時在所有重大方面所進行的業務。各附屬公司均已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效地以良好信譽存在(以適用司法管轄區承認的良好信譽概念為限)，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有或租賃其財產及資產，以及在所有重大方面繼續經營其業務。各子公司的所有流通股或其他所有權權益均經正式授權、有效發行、全額支付(小鵬汽車歐洲控股公司除外)且任何附屬公司的所有該等股份或其他所有權權益由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

(B)公司披露函件第2.1(B)節載有真實、正確、完整及最新的本集團截至本協議日期之組織結構圖，除不構成重大不利影響外，以截止日期為限。除本公司披露函件第2.1(B)節所載者外，於本披露日期，除不構成重大不利影響外，於截止日期，本公司或任何集團公司並無直接或間接擁有非本公司附屬公司任何人士的任何其他 股權、所有權權益或證券(不論是股權或債務)。

4

(C)本公司透過一系列合約安排，控制(I)廣州市智鵬物聯科技有限公司、(Ii) 廣州市益電智滙初興科技有限公司、(Iii)廣州鑫圖科技有限公司及(Iv)廣東智能保險代理有限公司(合稱為VIE)。所有控制合同都是完全有效的，不違反適用法律。本公司有權透過其全資附屬公司獲VIE各自股東授權行使VIE的投票權，直接或間接地指示或促使VIE的管理層及政策指示。 控制合同的任何一方均未違反或違約 控制合同的任何條款。任何控制合同的任何一方均未發送或收到任何關於終止或打算續簽控制合同的通信，且任何一方均未威脅到此類終止或不續簽。並無任何法律、仲裁、政府或其他法律程序質疑本公司公司架構的合法性或有效性 在任何政府當局或任何其他人士面前懸而未決，或據本公司所知，受到任何政府當局或任何其他人士的威脅。

第2.2節授權；無衝突。

(A)本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以使本公司適當地授權、籤立、交付和履行其作為締約方的交易文件和合作文件，並完成本公司擬進行的交易。本協議已 由本公司正式籤立和交付，本公司作為締約方的每一份其他交易文件和合作文件將由本公司正式簽署和交付，並且假設投資者和其他各方適當地簽署和交付， 本協議是本協議的有效和具有約束力的義務，當本協議由本公司簽署和交付時，本公司的每一份其他交易文件和合作文件將根據各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到與破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律要求 一般而言，除此種情況外，可執行性應服從衡平法的一般原則(不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。在不限制前述一般性的情況下，截至截止日期 ，本協議及任何其他交易文件及合作文件項下擬進行的交易、本公司履行其義務及完成交易文件及合作文件中預期的交易均無需本公司股東批准。截至截止日期，淘寶豁免已就將授予 投資者的註冊權獲得。

(B)假設第2.3條所述的每一項同意、批准、授權和備案均已獲得或作出(視情況而定)，本公司對交易文件和合作文件的授權、簽署、交付和履行，以及本公司對據此計劃進行的交易的完成不會：(I)違反或導致違反本公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；(Ii)在任何重大方面，違反任何規定， 構成違反或違約，導致加速或產生適用於本公司或其任何子公司的任何判決、命令、令狀或法令項下的任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，對本公司或其任何子公司作為當事方的任何權利產生不利影響，或產生加速、終止、修改或取消的權利，或(Iii)在任何實質性方面，違反適用於公司或其任何子公司的任何法律的任何條款、構成違反或違約。

5

第2.3節政府批准。就本公司作為當事方的交易文件和合作文件的簽署、交付和履行而言，本公司無需或將不需要任何政府當局的同意、批准或授權或向其備案， 但以下情況除外：(I)根據適用的美國聯邦和州證券法，有關發行所購股份的美國證券交易委員會必須提交備案文件；(Ii)紐約證券交易所S授權就發行所購股份提出補充上市申請；(Iii)申請和授予、香港交易所購買的股份的上市和交易許可，以及(Iv)適用法律規定的收盤後向中國證監會提交的文件(中國證監會 文件)。

第2.4節大寫。

(A)於本公告日期，本公司的法定股本為100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份，包括9,250,000,000股A類普通股及750,000,000股B類普通股。

(B)截至2023年7月25日收市時，(I)已發行及已發行的A類普通股為1,382,801,563股，及(Ii)已發行及已發行的B類普通股為348,708,257股。除本公司公開申報文件及根據激勵計劃不時發行的證券外，並無任何證券可轉換或交換為本公司的任何證券或可行使，或給予任何人士認購或收購本公司的任何證券的權利，在每種情況下，均為由本公司發行並仍未償還的證券。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，已發行普通股均符合所有適用證券法，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。該等美國存託憑證已正式上市，並獲批准在紐交所買賣，而A類普通股亦已正式上市，並獲批准在香港交易所買賣。

(C)於截止日期，所購股份(根據該詞的定義進行任何四捨五入前，並假設所購股份的數目是根據第1.2(A)(Iv)(X)條而非第1.2(A)(Iv)(Y)條計算)將不少於本公司股份總數的4.99%，亦不少於本公司股份總數的5%，即緊接完成及生效股份發行後的 。

(D)(I)本公司有足夠的授權但 未發行股本配發及發行所購股份；(Ii)所有所購股份將根據根據2023年一般授權授出的授權進行配發及發行；及(Iii)配發及發行全部已購買股份不會超過2023年一般授權所規限的任何限額。

第2.5節有效發行。所購股份已獲正式授權發行，當本公司根據本協議條款發行並交付予投資者時，將獲有效發行、繳足股款，且不會產生任何產權負擔(除(A)根據交易文件或適用證券法而產生的產權負擔及(B)投資者或其關聯公司所產生的產權負擔外)，並應平價通行證在各方面與配發日期已發行的A類普通股相同。

6

第2.6節豁免要約。假設第3.4節所載投資者認股權證的陳述及 保證屬實，則根據本協議條款向投資者發售及出售所購股份不需根據證券法註冊。本公司、其聯營公司(就本段而言，定義見證券法下第501條)及據本公司所知，獲本公司授權代表其行事的任何其他人士，概無就所購股份從事S規則第902條所指的任何直接出售活動。本公司、其聯屬公司及代表本公司或其聯屬公司行事的任何人士 已遵守證券法下S規例有關發售及出售所購股份的發售限制規定；而本公司為境外發行人(定義見S規例)。

第2.7節公開備案。本公司已在適用的基礎上及時提交或提交所有本公司公開的文件。自其各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的公司公開申報文件而言)和各自的申報日期(就所有其他公司公開申報文件而言)，或在每種情況下(如經修訂)，截至上次此類修訂的日期：(A)每份公司公開申報文件在所有重要方面均符合適用證券法的要求，以及在其下頒佈的適用於公司公開申報文件的任何規則和法規，及(B)本公司的公開文件並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的內容，而不具誤導性。

第2.8節內幕消息。本公司並無持有任何有關本集團的重大非公開資料，而根據適用於其證券於紐約證券交易所或香港交易所上市的公司的法律及規則及規例，本公司須披露但尚未披露該等資料。

第2.9節財務報表。財務報表(A)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關細則和條例，(B)是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的(未經審計的財務報表除外，其範圍可排除腳註或可濃縮為摘要報表)；及(C)(就經審計的財務報表而言)真實而公平地反映或(就未經審計的財務報表而言)本公司及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司所涉期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的財務報表，目前預期的正常年終審核調整(I)與上一財政年度年終審核的調整幅度一致，及(Ii)不超過為截至2023年12月31日止年度的財務報表採納的重要性門檻，且沒有 附註)，在每種情況下，除文件所披露及外匯法案所允許者外，均屬例外。

7

第2.10節內部控制。本公司已建立並維持一套內部控制制度，以確保(A)本集團遵守適用的制裁及出口管制及反洗錢法律；及(B)財務報告(如交易所法令下第13a-15或15d-15規則所界定)符合交易所法令的要求，並足以提供合理保證，確保本公司已編制及保存賬簿、記錄及 賬目，該等賬簿、記錄及賬目已合理詳細地準確及公平地反映該等實體的交易，併為根據公認會計原則編制財務報表提供充分基礎。據本公司所知，截至2021年或2022年12月31日，本公司或其獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大弱點(由上市公司會計監督委員會界定)，這些弱點合理地可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。自2020年12月31日以來，本公司對財務報告的內部控制S未發生重大不利影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響的變化。

第2.11節未作某些更改。自2022年12月31日以來，(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，及(B)未發生重大不利影響。

第2.12節沒有未披露的債務。本公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債(包括應計、或有或有或其他)，除非(A)於截至2022年12月31日的財政年度的財務報表中反映或以其他方式預留的負債或附註中提及的負債， (B)自2022年12月31日以來在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債，以及(C)並非重大不利影響的負債。本公司並無未合併的附屬公司或任何表外安排(如美國證券交易委員會公佈的Form 20-F第5項所述)在本公司提交予公眾的文件中並無如此描述。

第2.13節遵守法律和許可。

(A)本公司、集團公司、集團公司的每名董事和高級管理人員(均以其身份行事)，以及據公司所知，公司或集團公司的代理人、代表、控制或受控的人、僱員和代表集團公司行事的其他人(均以集團公司的身份行事)：(I)沒有直接或間接違反任何適用的制裁和出口管制，也沒有采取任何行動，以直接或間接違反任何適用的制裁和出口管制；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)在任何實質性方面違反適用的制裁和出口管制規定， 沒有也沒有故意從事與受制裁人員或涉及受制裁人員的任何交易或交易。沒有關於任何集團公司實際或涉嫌違反制裁和出口管制的訴訟，也沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟。

(B)本公司及其各附屬公司自本公司於紐約證券交易所上市以來的任何時間，其業務均遵守所有適用的(I)法律(包括與外商投資、可變利益實體、測繪、測繪、現金結算服務和支付服務、在線傳輸視聽節目、數據安全和保護、勞工、環境保護、職業健康和安全以及消防安全有關的適用法律)和(Ii)附件A A部分規定的行業標準，分別適用於(I)和(Ii)，但未能遵守規定並不是重大不利影響的情況除外。本公司及其他各集團公司無須就違反適用法律 而支付任何罰款、附加費、罰款、法律責任或利息，而該等罰款、附加費、罰款、法律責任或利息的金額對本集團整體而言屬重大。本集團S平臺、操作系統連通性軟件及ADAS系統(定義見技術 框架協議)在所有重要方面均符合附件A A部分所載標準及其他適用的強制性行業標準及法律，本集團已獲得附件A B部分所載相關行業評級。

8

(C)本公司及其各附屬公司擁有建造、擁有、租賃及營運其現時建造、擁有、租賃或營運之所有重大方面之物業，以及經營其目前進行之所有重大方面之業務所需之所有許可證、許可證、授權、 同意、命令及批准(統稱為“許可證”)，而所有該等許可證均具十足效力及作用，且據本公司所知，並無任何暫停或撤銷任何許可證之威脅。本公司及其附屬公司並無採取任何旨在或合理地可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或其A類普通股從香港交易所退市的行動。於本公佈日期，除並非重大不利影響外，於截止日期， 本公司並無接獲美國證券交易委員會、證監會、紐約證券交易所或香港交易所任何通知，且並無任何法律程序待決或據本公司所知，就各個案而言，本公司並無就其美國存託憑證在紐約證券交易所或其A類普通股從香港交易所退市或暫停上市(或相關交易所法令下的適用登記)而提出任何法律程序。

第2.14節重要合同。本公司已將集團公司為一方或受其約束的所有合同、協議和文書(包括其修正案)作為證物提交給公司公開備案文件，這些合同、協議和文書是根據適用的證券法要求在公司公開備案文件中備案的(不包括任何此類合同、協議和可能已到期或終止的文書、重大合同)。每份重要合約均具十足效力及效力(根據其條款已全面履行或已到期或終止的合約除外)，並可對本公司或適用的集團公司及據本公司所知相關集團公司的其他交易對手強制執行，但有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的適用法律 可能限制該等可執行性，且該等可執行性須受一般公平原則所規限(不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。於本協議日期，本集團及據本公司所知，本集團並無在任何重大方面違反或違反或違反任何重大合約。於截止日期，本集團及其據本公司所知的其他交易對手並無根據任何重大合約失責、或違反或違反任何重大合約，除非該等違約、失責或違規並非重大不利影響。

第2.15節關聯方和持續關聯交易 。

(A)集團公司與/或關聯方或關連人士(定義見香港交易所適用規則及規例)之間進行的所有交易，均已根據紐約證券交易所或香港交易所適用規則及規例或適用證券法在公司公開申報文件中適當披露。

9

(B)第2.15(A)節所述的任何及所有關聯方交易及關連交易乃按公平合理或對有關集團公司有利的條款及條件訂立，或不遜於S獨立交易方之間適用的可比交易，且是在符合本公司及其股東整體利益的情況下訂立的。

第2.16節資產和財產。(A)每間集團公司對以下各項擁有良好及可出售的業權(包括有效及合法的土地使用權)，或就租賃物業及資產而言，擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，以及 對(I)目前在本集團的業務運作中使用的所有財產及資產，以及對本集團整體具有重大意義的所有財產及資產(重大資產及 財產)擁有有效、具約束力及可執行的其他類似合約權利；及(Ii)於截至2022年12月31日止財政年度的財務報表所反映或在2022年12月31日後取得的所有物業及資產，但自該日起在正常業務過程中出售(或租賃權益終止)的物業及資產除外，(B)除準許的產權負擔外，所有重大資產及物業均不受任何產權負擔的影響，(C)就租賃的 重大資產及物業而言，本集團及據本公司所知，該等租賃並無違約、或違反或違反任何該等租賃；(D)本集團建築項目的建造及竣工驗收乃根據適用的中國法律進行，及(E)重大資產及物業各方面的營運狀況及維修狀況良好，並無正常損耗及結構缺陷，但(C)及(D)及(E)項的情況除外，並無重大不利影響。為清楚起見，本第2.16節中規定的陳述不適用於知識產權。

第2.17條環境。S集團生產的車輛在所有實質性方面均符合自編的項目竣工驗收專家組於2020年5月27日對S公司廣東肇慶製造廠現有生產的評審意見。任何集團公司(A)截至本協議日期(br})未收到任何書面通知或要求提供信息的書面請求，除非不是重大不利影響；或(B)已就任何集團公司涉嫌違反任何環境法的任何材料或任何集團公司實際或聲稱的任何有害物質的釋放或威脅釋放或清理訂立任何協議。

第2.18節就業和勞動法。不存在與任何集團公司員工的勞資糾紛、停工、減速或其他衝突，或據本公司所知，不存在任何勞資糾紛、停工、減速或其他衝突，除非該等勞資糾紛、停工、減速或其他衝突不構成重大不利影響。

第2.19節保險。各集團公司均按與本集團類似的業務或擁有類似本集團資產的公司的一般行業慣例，以合理及足夠的方式維持有效的保險類型及金額，以保障其財產及業務。沒有實質性的保險索賠懸而未決，保險單的保險人已以書面形式拒絕或爭議承保範圍。截至本協議簽訂之日，據本公司所知，不存在任何可合理預期會引起任何重大保險索賠的事實或情況。截至截止日期，據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會引致任何保險索償，而如有關保單的承保人拒絕或 保單不承保，將會產生重大不利影響。

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第2.20節知識產權。

(A)所有已註冊或未註冊的、(I)專利、可申請專利的發明和其他專利權(包括任何分割、延續、部分續集，重發、複審和幹擾)；(Ii)商標、服務標誌、商品外觀、商號、標語、品牌名稱、徽標和公司名稱以及與此相關的所有商譽；(Iii)版權、面具作品、設計、產品和包裝的裝扮以及在貿易中使用的其他標誌；(4)商業祕密、專有技術、發明、工藝、程序、數據庫、集成電路權利、機密商業信息和其他專有信息和權利(包括公式、算法、技術、規範、代碼、計算模型、軟件和手冊中包含的信息，以及在每種情況下均被視為或聲稱為機密信息或專有的數據(包括幾何數據)的權利)；(5)計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼、規格、設計和文件；(Vi)域名、互聯網地址和其他計算機標識，以及(Vii)世界上任何地方存在的所有其他 工業和知識產權以及同等或類似形式的保護(知識產權)，在每種情況下，都是重要的，並用於目前進行的 集團的業務運營，屬於以下任一種情況：(1)由集團公司擁有，且沒有除允許的產權負擔以外的所有產權負擔；或(2)根據有效許可證或其他有效使用權使用。前述陳述不應被解釋為關於不侵犯第三方任何知識產權的陳述，這是第2.20(D)節的主題。

(B)任何第三方沒有侵犯、侵犯或未經授權使用集團公司擁有或獨家許可的任何知識產權，除非此類侵權、違規或未經授權使用不是實質性的不利影響。

(C)(I)本集團已採取一切必要行動以維持及保護彼等所擁有的每一項重大知識產權的登記及申請 ，包括全數支付因此而到期的所有續期及維護費；及(Ii)並無集團公司就每宗個案以書面形式就任何第三方的任何知識產權的有效性、可執行性或所有權提起任何反對、無效、撤銷或撤銷訴訟或任何其他 法律程序或反申索(包括任何訴訟)，而該等訴訟會對本集團所擁有的重大知識產權產生不利影響。

(D)本集團業務的開展，包括向包括承包商、被許可人、最終用户和消費者在內的第三方提供的產品和服務的任何和所有使用(包括任何許可或提供)，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯(侵犯)任何第三方在任何知識產權或其他專有權上的任何權利，或與任何其他人的任何安排，並且在本協議日期之前的3年內沒有未決或以其他方式收到的訴訟，或據本公司以書面威脅 (I)指控任何此類侵權或(Ii)挑戰集團公司擁有的知識產權或集團公司對任何知識產權的任何使用，包括任何許可或以提供涉及任何知識產權的產品或服務的方式 ，但在上述每一種情況下，任何侵權或訴訟，如果以對集團公司不利的方式解決，不會造成重大不利影響。

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(E)集團公司擁有的知識產權及集團公司對知識產權的權利不會因本公司完成交易文件所擬進行的交易而在任何重大方面受到不利影響。

(F)本公司已採取並促使其附屬公司採取商業上合理的措施，以維持及保護本集團業務運作中所使用的重要機密資料、商業祕密及專有技術的機密性及保密性，而據本公司所知，並無任何該等機密資料、商業祕密及專有技術未經授權而披露、挪用或遺失。

(G)如集團公司(集團僱員)的任何現任或前任高級職員、董事、僱員、承包商及顧問代表本集團單獨或與其他集團僱員一起創造或發展對本集團業務具有重大意義的任何知識產權，則有關集團公司在其與有關集團僱員之間擁有該等創造及/或發展的全部權利、所有權及權益。

(H)據本公司所知，集團公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問、代理人或其他代表均未違反其對集團公司負有的關於任何重大知識產權的保密義務 。

第2.21節法律訴訟。(A)並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，任何政府當局或任何其他人士以本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司董事或高級管理人員的身份對其構成威脅，且 (B)並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司的重大法律程序尋求限制或禁止完成交易文件項下擬進行的交易。並無就將本公司或其任何附屬公司清盤或解散或為本公司或其任何附屬公司委任清盤人或接管人而作出任何命令或呈請或通過任何決議案。

第2.22節償付能力。在交易文件及合作文件擬進行的交易生效之前及之後，(I)本公司及其附屬公司均具償債能力；及(Ii)集團公司整體而言，將擁有充足的資本及流動資金，以開展目前進行及本公司公開申報文件所述的業務 。

第2.23節税項。

(A)本公司及其各附屬公司(I)已按時提交所有需要提交的重要税項報税表，或已要求延長報税表的適用期限，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；及(Ii)已繳付所有須由本公司及其附屬公司繳納的重要税項，但有爭議或將有誠意提出爭議的除外；以及(Iii)在不損害上文第(Ii)款的情況下，已扣除或扣繳法律規定其有義務或有權從其支付的任何款項中扣除或扣繳的所有物質税，並已就如此扣除或扣繳的所有物質税向有關政府當局適當地進行交代，包括與獎勵計劃有關的物質税。

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(B)截至本協議日期，除並非重大不利影響外，截至 截止日期，並無任何集團公司收到任何司法管轄區政府當局聲稱應支付的任何金額的未支付外國、聯邦和州收入或任何重大金額的税款的通知，且本公司並不知悉 該等申索的任何合理依據。據本公司所知，除重大不利影響外，截至截止日期，(I)集團公司或其代表並無任何重大税項或報税表正在接受審核或調查，及(Ii)集團公司並無收到任何有關審核或調查的通知。

(C)任何集團公司都不是與任何政府當局達成的任何具有重大不利影響的特別税務協議或安排的一方或受其約束。

第2.24節投資公司。根據修訂後的《1940年美國投資公司法》的定義，在發行和購買購買的股份、交易的完成和收益的運用後，本公司不是，也不會是投資公司。

第2.25節禁止經紀。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其代表作出的安排，就交易文件及合作文件所擬進行的交易向投資者收取任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金。

第2.26節合規法和CMS。

(A)本公司於本協議日期以書面形式向投資者提供的有關集團公司的CMS的資料，於提供該等資料之日屬真實及準確。

(B)除本公司於本公告日期前提交予投資者的公開文件或ESG報告所披露的資料外，本公司、集團公司、集團公司董事及高級職員(各自以其身份行事)、代表集團公司行事的僱員及據本公司所知，本公司或集團公司的代理人、代表、控制或受控人士及代表集團公司行事的其他人士(各自以其身份行事) 並無在任何重大方面違反任何合規法律。

(C)本公司、集團公司、集團公司董事及高級職員(均以其身分行事)、代表集團公司行事的僱員，以及據本公司所知，由本公司或集團公司或集團公司控制或控制的代理人、代表或代表集團公司行事的其他人(均以集團公司身分行事)並無向任何政府實體提出、支付、承諾或授權支付任何金錢或有價物品，或政府官員(包括上述有關人士知道或理應知道將直接或間接向其提供、給予或承諾全部或部分此類金錢或有價物品的任何政府官員)：(I)為(1)影響政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(2)誘使政府官員違反合法職責的作為或不作為；(3)獲取任何不正當利益；(4)誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(5)協助集團公司獲得或保留業務，或將業務導向集團公司；及(Ii)構成違反反賄賂法的方式。

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(D)本公司、集團公司、集團公司董事及高級職員(各自以其身分行事)、代表集團公司行事的僱員，以及據本公司所知，公司或集團公司的代理人、代表或受控人士及代表集團公司行事的其他人士(各自以集團公司身分行事)並無在任何重大方面違反與公平競爭原則有關的合規法律，提供財產或其他利益，例如向現有或潛在的業務合作伙伴支付款項或支付任何有價值的東西，以對業務合作伙伴施加不適當的影響或獲得不適當的商業利益。

(E)除本公司公開申報文件中披露外，不得(I)任何政府或任何政府部門、機構或機構的僱員或官員；(Ii)任何國際公共組織的僱員或官員；(Iii)代表政府、政府機關或機構或部門或公共國際組織或以其名義正式行事的人；(Iv)政黨或官員或政治職位候選人；(V)董事、國有、國有控股或國有企業或政府實體的高級管理人員、僱員或官員均持有截至本協議日期任何集團公司的任何 股權，但通過公開發行股票或收購在證券交易所上市的股票獲得的股權除外。

第三條

投資者擔保人的陳述和擔保

投資者和投資者被指定人(每個人都是投資者保證人)各自向本公司表示並保證，在本協議日期和截止日期(除非僅在指定日期作出，在此情況下為截止日期)：

第3.1節組織和權力。該投資者擔保人已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時在所有重大方面所進行的業務。

第3.2節授權；無衝突。

(A)該投資者擔保人擁有所有必要的公司權力及權力，並已採取所需的一切必要公司行動，以使該投資者擔保人適當地授權、籤立、交付及履行其參與的交易文件及合作文件，並完成擬進行的交易 。本協議已由該投資者擔保人正式簽署並交付，而該投資者擔保人為其中一方的每份其他交易文件和合作文件將由該投資者擔保人正式簽署和交付，並且假設由本公司和其他各方正式簽署和交付，則本協議是，並且該投資者擔保人為一方的每份其他交易文件和合作文件在由該投資者擔保人簽署和交付時，將是該投資者擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者擔保人強制執行，除非該強制執行能力可能受到有關破產、資不抵債、重組的適用法律的限制。暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律要求，除此種可執行性外，一般應服從衡平法的一般原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上是否考慮可執行性)。

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(B)假設第3.3節規定的每一項同意、批准、授權和備案均已獲得或作出(視情況而定)，該投資者擔保人對交易文件和合作文件的授權、籤立、交付和履行，以及該投資者擔保人對據此擬進行的交易的完成不會：(I)違反或導致違反該投資者擔保人的組織文件的任何規定；(Ii)在任何重大方面，違反、違反或違反任何判決、命令、令狀、或(Iii)在任何重大方面違反適用於該投資者擔保人的任何法律規定，構成違反或違反適用於該投資者擔保人的任何法律。

第3.3節政府批准。在籤立、交付及履行交易文件及合作文件方面，除(A)有關購買所購股份的適用法律所規定的美國證券交易委員會及香港交易所備案文件外，該投資者擔保人不需要或將不需要該投資者擔保人同意、批准或授權或向任何政府當局備案，(B)對外投資登記及批准；及(C)如特立尼達和多巴哥的反壟斷法規定，T&T AT批准。

第3.4節投資申述。

(A)該投資者擔保人並非證券法下S規則第902條所界定的美國人。此類投資者擔保人在執行本協議時，不受S法規第902條所指的任何與本協議的簽署相關的定向出售努力的約束。

(B)該投資者擔保人承認，所購買的股票尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。該投資者擔保人進一步承認，在未根據證券法進行有效登記的情況下，所購買的股份只能(I)根據證券法下的S規則第904條向本公司、(Ii)在美國以外的地區或(Iii)根據證券法下的豁免登記而提供、出售或以其他方式轉讓。就證券法下第501條所界定的本段而言，上述投資者擔保人或其聯營公司，或據該投資者擔保人所知，代表S或其聯營公司行事的任何人士並無就任何已購買股份從事證券法下S規例第902條所指的任何定向出售努力，而該投資者擔保人、其聯營公司及代表該投資者認股權證持有人S或其聯營公司行事的任何人士，均未 遵守證券法下S規例的發售限制規定。

(C)該投資者擔保人是為本身而購買所購股份，而不是為了任何分派(證券法第2(A)(11)節所使用的該詞)而出售或出售。該投資者擔保人目前並未直接或間接與任何人士就分銷任何已購買股份達成任何協議或諒解。該投資者擔保人並不是根據交易法在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事會要求其註冊為經紀交易商的實體。

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(D)在不損害該等投資者認股權證S根據本協議享有的權利、權力及補救的情況下，該投資者認股權證在財務及商業事宜上擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其於所購股份的投資的優點及風險，並有能力承擔有關投資的相關 風險。

第3.5節財務能力。該投資者擔保人已經或將在成交之日擁有 立即可用的美元資金，足以支付本協議規定的購買價格。該投資者擔保人確認，它首先為交易文件和合作文件中預期的任何交易或與之相關的任何交易獲得 融資，並不是完成本協議或履行本協議下的任何義務的條件。

第3.6節沒有現有所有權。投資者集團公司並無直接或間接實益擁有或控制任何股份、可轉換債務或可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或收購本公司任何股份或可轉換債務的任何權利、認股權證或期權，或與任何人士 訂立任何協議、諒解或安排以收購任何前述事項(根據交易文件除外)。

第3.7節法律訴訟。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據該投資者擔保人所知，並無針對該投資者擔保人的威脅旨在限制或責令完成交易文件項下擬進行的交易， 除非在個別情況下，該等訴訟不會亦不會合理地預期會對該投資者擔保人完成本協議及其作為立約方的其他交易文件所預期的交易及及時履行其於協議及協議項下的義務的能力產生重大及不利影響。

第3.8節合格投資者集團成員。此類投資者擔保人是合格投資者集團成員。

第3.9節禁止經紀。 任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權從本公司或其任何附屬公司獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，該等費用或佣金與交易文件及合作文件根據上述投資者擔保人或其代表作出的安排而擬進行的交易有關。

第四條

其他協議

第4.1節不提供額外的陳述或保證。第II條(就本公司而言)及第III條(就每份投資者認股權證而言)所載的陳述及保證是本公司及各投資者認股權證 (或其任何直接或間接股東及其各自的代表)就本協議擬進行的交易分別作出的唯一陳述及保證。各投資者擔保人在此明確表示不對本公司(或其任何直接或間接股東，以及他們和該等股東各自的代表)或其代表(口頭或書面，包括以電子形式)作出、傳達或提供的任何其他聲明、承諾、建議、數據或信息 任何及所有依賴，公司在此明確不對投資者擔保人(或其任何直接或間接股東)或其代表(口頭或書面，包括以電子形式)作出、傳達或提供的任何其他聲明、承諾、建議、數據或信息作出任何或所有依賴。以及他們和該等股東的代表)。

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第4.2節經營業務。

(A)除非任何交易文件或任何合作文件明確規定、要求或允許，或任何政府當局或適用法律要求，或投資者書面要求：

(I)自本協議生效之日起至(X)截止日期和(Y)根據第6.1條終止本協議之日(以兩者中較早者為準)的期間內，本公司應並應促使其各附屬公司(A)在正常業務過程中盡其各自合理的最大努力，在所有重要方面與過去的慣例一致地開展各自的業務和運營；(B)不採取或不採取任何行動，以致 個別或整體合理地可能阻止、重大延遲或重大阻礙完成股份發行；及(C)各自盡其合理最大努力繼續將S公司美國存託憑證在紐約證券交易所及S公司A類普通股在香港交易所上市及買賣；

(Ii)自本協議 日期起至(X)截止日期、(Y)本協議根據第6.1條終止及(Z)簽署平臺及軟件合作協議之期間內，本公司不得采取任何行動以(A)更新2023年一般授權，或(B)在任何股東大會上尋求或取得本公司股東就發行股份、可轉換為股份的證券、 或認股權證或類似權利認購本公司任何股份或該等可轉換證券的任何行動；和

(Iii)自決定日期起至(X)截止日期及(Y)根據第6.1條終止本協議兩者中以較早者為準的期間內，本公司不得直接或間接 (A)改變本公司的資本結構導致其已發行及已發行股本總額減少或(B)購買或贖回本公司的任何股本，不論是(A)及(B)，如會導致投資者於緊接完成股份發行後成為本公司的關連人士(該詞由香港上市規則不時界定)。

(B)本公司應並應促使其有關附屬公司在合理可行的情況下，儘快就其位於廣東省廣州市及湖北省武漢市的製造基地(見本公司公開申報文件所述)，作出合理的努力，以取得環境管理體系認證的國際標準(國際標準化組織14001：2015年)。

第4.3節通知。每一方在意識到此事後，應立即通知其他各方在截止日期之前發生的任何事件、條件或情況，該事件、條件或情況將構成該方違反本協議中所包含的任何條款和條件。

17

第4.4節投資者被提名人的假設。

(A)除第4.5(D)(Ii)條另有規定外，截至晚上9：00(香港時間)，在本協議日期後四(4)個月 ，(I)第5.1(A)節所述條件仍未滿足，或(Ii)第5.1(A)節所述條件已滿足，但投資者 尚未立即獲得足以全額支付收購價款的美元資金，則無需任何一方或任何其他人採取任何進一步行動：投資者在本協議和其他交易文件項下的所有權利和義務應立即自動由投資者指定人(投資者指定人假設)承擔。

(B)基於投資者被提名人的假設：

(I)在不損害第4.4(A)節的效力或效果的情況下，各方和投資者代名人應 迅速簽署所有文件，並採取一切必要的行動或促使採取一切必要的行動，以確保投資者代名人假設得到充分的效力和作用；

(ii)交易文件中對投資者的所有提及必須被閲讀和解釋為指投資者提名人，並且所有對未註冊投資者的提及均應被視為相應更新;

(iii)投資者提名人（A）承擔並受 投資者在本協議和投資者作為一方的其他交易文件下的所有契諾、承諾和義務的約束， 作必要的變通，並且（B）繼承並應取代並可以 行使投資者在本協議和投資者作為一方的其他交易文件項下的一切權利和權力， 作必要的變通，在(A)和(B)的每一種情況下，其效力猶如自適用的交易文件生效之日起，投資者被提名人已在此處或其中被點名而不是投資者；

(Iv)投資者將被免除和解除本協議項下的所有契諾、承諾和義務，以及投資者作為當事方的其他交易文件，並且不再擁有本協議和投資者作為當事方的其他交易文件項下的任何權利或權力，但投資者在投資者被提名人承擔之前的任何違約所產生的任何責任除外；

第4.5(D)節、第5.1(A)節以及第4.5(A)節中提及的網上解決登記和批准應視為已被刪除；以及

(Vi)各方在本協議和其他交易文件項下的任何權利和義務均不受投資者被指定人假設的影響，但第4.4節明確規定的範圍除外。

(C)如投資者完成本協議項下擬進行的交易，自完成日起，投資者代名人將被解除及解除本協議及投資者代名人蔘與的其他交易文件項下的所有契諾、承諾及義務，並不再享有本協議及投資者代名人蔘與的其他交易文件項下的任何權利或權力。

18

第4.5節努力；同意和批准。

(A)在本協議條款及條件的規限下，本公司及投資者雙方應盡其合理努力，採取或 安排採取一切適當行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後在實際可行的情況下儘快完成及生效交易文件所擬進行的交易，包括：(I)取得淘寶豁免；(Ii)取得任何政府當局的同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令；或避免任何政府當局就授權、簽署和交付本協議以及完成交易文件所預期的交易而採取的任何行動或程序，(Iii)根據適用法律就本協議和交易文件所預期的交易進行所有必要的備案。為免生疑問，這包括投資者提名人假定之前的對外直接投資登記和批准，以及適用法律要求的任何成交後向中國證監會和美國證券交易委員會提交的文件。本公司及投資者須向對方提供有關其本身、其聯屬公司、董事、高級職員及股東的所有資料，以及根據適用法律就交易文件所擬進行的交易提出申請或提交文件所合理需要的其他事項。每一方(或其各自的代表，視情況而定)均有權事先審查，並應就向任何政府當局提出的任何申請或備案，或向任何政府當局提交的與交易文件所擬進行的交易有關的材料進行協商。每一方應在適用法律允許的範圍內，合理地向其他各方通報與完成交易文件預期的交易有關的事項的狀況，包括及時向其他各方提供從第三方和政府當局收到的與交易文件預期的交易有關的通知或其他材料的書面通信(經適當編輯)的副本。

(B)在不限制第4.5(A)節的一般性的情況下：

(I)在本協議生效日期後三(3)個工作日內(在本協議日期尚未完成的情況下)，投資者應與T&T AT管理局協商，要求確認完成交易文件所設想的交易不需要T&T AT批准，並且投資者在與T&T AT管理局的磋商或隨後的溝通中不應採取任何相反的立場；以及

(Ii)如果電訊及電訊管理局已向投資者作出書面確認(在電訊及電訊管理局不提供此類書面確認的情況下，電訊及電訊的投資者S律師將以書面確認)，則根據特立尼達和多巴哥的反壟斷法，投資者須在交易結束前就交易文件所擬進行的交易提交合並管制文件：

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(1)投資者應迅速(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)通過電子郵件向公司提供該確認的真實和完整的副本，並應在合理可行的情況下儘快(無論如何在收到正式合併申請所要求的信息或各方共同同意的其他情況下在十(10)個工作日內)提交尋求T&T AT批准所需的所有必要的文件、通知和申請，並迅速提供必要的、適當的或可取的附加信息，以答覆以下提出的任何詢問：與任何此類備案、通知和申請有關並遵守規定的時間框架和期限的T&T AT當局；和

(2)本公司應，並應促使其關聯公司在合理可行的情況下儘快(如適用)遵守適用法律或T&T AT管理局規定的時間框架和截止日期，提供投資者或其關聯公司就獲得T&T AT批准所需的一切協助(包括提供所有信息和文件)。

(C)在不限制第4.5(A)節的一般性的原則下，本公司應 (並應安排其子公司)在截止日期後合理可行的情況下(在任何情況下應在適用法律要求的時限內)儘快準備和提交所有文件，並提供任何必要的補充信息，以迴應任何中國政府當局就中國證監會備案提出的任何查詢，並遵守規定的時間框架和截止日期。

(D)在不限制第4.5(A)節一般性的情況下，關於網上解決方案的註冊和批准：

(I)投資者應向北京市商務局(或上海市商務委員會，視情況而定)和國家發改委提交必要的材料，並在合理可行的情況下，在外匯局指定的外匯銀行完成外匯登記，並提供任何必要的補充信息，以迴應任何中華人民共和國政府當局就對外直接投資登記和審批提出的任何詢問，並遵守規定的時間和期限；以及

(Ii)本公司應並將促使其聯營公司及作出合理努力促使其其他相關國內股東在合理可行範圍內儘快及(如適用)遵守適用法律或政府當局所規定的時限及期限，提供投資者或其聯營公司為完成對外直接投資登記及批准而合理要求的一切協助(包括提供所有資料及文件)。任何期間(S)如超過 表B所載投資者就提供文件而合理要求的時限(該等超出部分為本公司延遲期)，將不會計入上文第4.4(A)節所述的四(4)個月期間，而投資者被提名人假設在四(4)個月加上本公司延遲期的合計期間屆滿後才會 發生。

(E)在適用法律的約束下，雙方不得、也不得促使其各自的關聯公司採取任何合理預期的行動，以增加任何主管政府當局下達命令禁止完成交易文件所設想的交易的風險。

20

(F)自交易結束起及結束後，只要投資者或其任何聯營公司 持有本公司根據對外直接投資規例投資於本公司的所有國內股東中最多股份，投資者應並應促使其聯營公司提供本公司或其聯營公司合理要求的一切必要協助(包括提供所有資料及文件)，以完成ODI規例所規定的任何登記或備案。

第4.6節公開披露。雙方同意並確認，本公司應在本協議之日或之後，按照雙方共同批准的格式發佈公告，並以雙方共同批准的格式提交當前報告，説明本協議預期進行的交易的重要條款，並根據適用法律提交其他交易文件。除前述規定外，未經公司事先書面同意(如果是新聞稿或公告或投資者或其任何關聯公司的任何其他文件)或投資者(如果是公司或其任何關聯公司的新聞稿或公告或任何其他文件)或投資者(如果是公司或其任何關聯公司的新聞稿或公告或任何其他文件)，公司、投資者或其各自的任何關聯公司不得發佈與本協議或任何其他交易文件或任何合作文件有關的新聞稿或公告或任何其他文件(同意不得被無理拒絕，除適用法律或政府當局規定的任何該等新聞稿或公告或任何其他申報文件外，本公司或投資者(視屬何情況而定)應在適用法律允許的範圍內，給予其他各方合理機會在該新聞稿或公告或任何其他申報文件發行前審閲及評論該等新聞稿或公告或任何其他申報文件，並應誠意考慮其他各方的意見。儘管有上述規定，本第4.6節不適用於公司、投資者或其各自的任何關聯公司提交的任何新聞稿或公告或任何其他文件，只要其中包含的與本協議擬進行的交易有關的信息或任何其他交易文件或任何合作文件先前已根據本協議的條款公佈或公開即可。

第4.7節收益的使用。雙方應進一步真誠評估平臺 和軟件協作是否需要公司投資以履行協作文件項下的職責和貢獻。如果需要此類投資，公司應確保為此類投資提供足夠的資金 。

第4.8節項目可行性研究及平臺和軟件協作協議。公司應並應促使其關聯公司提供和披露所有必要的信息、材料和數據，並在每種情況下提供第5.2節(項目 可行性學習)將由作為技術框架協議一方的集團公司提供。

第4.9節原地踏步。自本協議日期起至(I)截止日期 (Ii)根據第6.1條終止本協議之日(以較早者為準)的期間內，未經本公司事先書面批准，投資者不得且不得促使其聯屬公司直接或間接(不論單獨、作為集團一部分或與他人一致行動)收購、同意收購、提議、尋求或要約收購本公司的任何證券。

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第4.10節非徵求意見。自本協議之日起至本協議簽訂之日後12個月為止，投資者和本公司(均為受限人士)不得、也不得促使各自的關聯公司直接或間接地誘使、招攬或引誘(或試圖引誘、招攬或引誘)本公司的任何現任或前任僱員(如投資者為受限人士)或投資者(如投資者為受限人士)或 投資者(如本公司為受限人士)。或本公司S或受限制人士所知參與平臺及軟件協作的任何投資者S關聯公司(視情況而定)，或受限制人士在提供與平臺及軟件協作有關的保密信息的過程中與之互動的人(每一人均為所涵蓋員工)，除非(I)根據通過媒體或由搜索公司進行的一般 徵求意見，在任何情況下，並非專門針對該另一方或該另一方S關聯公司的任何員工，除非此類徵集是為了規避第4.10節中包含的限制或掩蓋違反本第4.10節的行為，或者(Ii)在受限制人員徵求或 以其他方式聯繫受限制員工之前終止受覆蓋員工的僱用，或(Iii)受限制人員在有關平臺和軟件的討論發生之前開始與受覆蓋員工就可能的就業進行互動的情況，或者(Iv)受覆蓋員工在未經受限制人員任何請求或鼓勵的情況下自願尋求受僱的情況。

第4.11節合規性要求。

(A)本公司在經營業務時須遵守所有合規法律及其股東代表制度，並應採取合理措施確保 其他集團公司、集團公司董事及高級職員(各自以其身份行事)及本公司或集團公司的代理人、代表或受控人士、僱員及代表集團公司行事的其他人士(各自以上述身分行事)遵守合規法律及本公司S董事總經理的要求。這些要求包括但不限於：

(I)公司、集團公司、集團公司的董事和高級管理人員(均以其身份行事)以及公司或集團公司的代理人、代表、控制或受控的人、僱員和代表集團公司行事的其他人(均以集團公司的身份行事)不得向任何政府實體提出支付、承諾支付或授權支付任何金錢或任何有價物品，或政府官員(包括上述有關人士知道或理應知道會(直接或間接)向其提供、給予或承諾全部或部分有價值的金錢或物品的任何政府官員)：(X)為(1)影響政府官員以公職身分作出的任何行為或決定；(二)誘使政府官員違反合法職責作為或者不作為的；(三)謀取不正當利益的；(四)誘使政府官員影響或者影響政府單位的行為或者決策的；(五)協助集團公司獲得、保留集團公司業務或者將業務導向集團公司的；(七)構成違反反賄賂法的；

(Ii)本公司、集團公司、集團公司董事和高級管理人員(各自以其身份行事)和 代理人、代表、公司或集團公司控制或控制的人、僱員和代表集團公司行事的其他人(各自以其身份行事)不得違反與公平競爭原則有關的合規法律，向現有或潛在的商業夥伴提供財產或其他利益，例如向現有或潛在的商業夥伴付款或支付任何有價值的東西，以對商業夥伴施加不適當的影響或獲得不適當的商業利益；以及

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(Iii)各集團公司應按適用的反賄賂法和公認會計準則的要求保存財務記錄和有效的內部控制措施。

(B)在截止日期 後八十(80)個工作日內，公司應實施有效的內容管理體系，反映公司和投資者在本協議日期或前後以書面確認的關於合規法律遵守的行動計劃，其中 應包括要求對公司S員工在業務過程中提供的所有禮物和招待提供適當文件和批准的條款，以及明確要求在負責提供合規監督的部門(S)的監督下識別並披露收件人身份和提供禮物和招待的目的的條款。

第4.12節公司結構。自本披露函日期起至(I)截止日期及(Ii)本協議根據第6.1條終止之日(以較早者為準)期間，本公司應按披露函件的規定，迅速以書面通知投資者本集團結構圖的任何重大變動(包括將重大附屬公司清盤或解散，以及因本集團在新國家開展業務或建立新業務而產生的任何變動，但不包括在正常業務過程中與本集團過往慣例一致的任何其他變動)。應向投資者提供真實、完整和最新的確定日期的集團結構圖

第五條

當事人履行義務的條件

第5.1節各方義務的條件。投資者和公司繼續進行交易的義務 須滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)以下條件：

(A) 網上解決登記和核準應已取得，並保持完全效力和效力；

(B)任何政府當局不得頒佈、頒佈、執行、通過或頒佈任何適用法律(包括反壟斷法)，以限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成交易文件所預期的交易。

(C)在此日期之後，任何政府當局不得提起或以書面威脅 試圖使交易文件所預期的交易非法或以其他方式限制、禁止、阻止或禁止交易文件所預期的交易的程序；

(D)(I)紐約證券交易所應已授權發行所購買的股份的補充上市申請，而該項授權 不得撤回；(Ii)香港交易所應已將所購買的股份上市並準許其買賣，而該項批准不得撤回；及(Iii)美國證券交易委員會、紐約證券交易所、證監會、香港交易所或任何其他政府主管當局從未(並正在繼續)就美國存託憑證在紐約證券交易所的公開買賣或A類普通股在香港交易所的公開買賣施加停止令或暫停買賣；及

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(E)在符合投資者S遵守第4.5(A)條 和第4.5(B)條的情況下，如果電信税務局已向投資者書面確認(在電信税務局未提供此類書面確認的情況下，投資者S將以書面形式確認) 根據適用的反壟斷法，投資者必須在交易結束前就交易文件預期的交易提交合並控制備案，T&T AT機構應已為待完成的交易文件(T&T AT批准)所預期的交易授予適用反壟斷法所要求的許可。

第5.2節不得有其他條件。本公司和投資者同意，除第5.1節明確規定的條件外，成交不受任何其他條件的約束。

第六條

終止

6.1節終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)經公司及投資者雙方書面同意；

(B)公司或投資者在書面通知其他各方後，如果在2024年3月31日(長停止日期)之前仍未完成交易，但如果任何一方違反了本協議，且該違約導致交易未能在長停止日期或之前發生，則任何一方都無權根據本6.1(B)款終止本協議；

(C)公司或投資者在書面通知其他 各方後，如果第5.1節所列條件中的任何一項在長停止日之前無法滿足，且雙方沒有以書面形式放棄(在適用的法律允許的範圍內)，但如果任何一方違反了本協議，且違反條款導致該條件無法在長停止日前滿足，則第6.1(C)節規定的終止本協議的權利不得向任何一方提供；

(D)任何一方在書面通知其他各方後，如果非違約方已根據第13.3.3條(終端)，因實質上違反第5.2條(項目可行性研究)或第10.1條(披露的信息的完整性)；

(E)在下列情況下，投資者向其他各方發出書面通知： (I)公司已違反第2.1(A)(組織與權力)，第2.1(C)條(VIES)，第2.2條(授權；無 衝突)、2.4(A)條、2.4(B)條(大寫)，第2.5條(有效發行)，第2.22條(償付能力)、 本協議第4.2(A)(I)(C)條或第4.2(A)(Ii)條；或(Ii)制裁事件在本協議日期之後發生，在第(I)和(Ii)兩種情況下，此類違約或事件(A)無法糾正，或(B)如果能夠補救，則不得在公司收到投資者書面通知後六十(60)個工作日內補救。 該書面通知表明投資者S打算根據第6.1(E)款終止本協議，並説明終止的依據；或(Y)在較長的停止日期之前(以較早者為準)，但僅就本6.1(E)節的目的而言，第2.2節中在任何實質性方面提及的所有內容應被視為已被替換，除非這不是實質性的不利影響。如果上述違約或事件能夠在第6.1(E)(B)節規定的時限內得到糾正，則無論本協議中有任何其他相反規定，終止應在(X)此類違約或事件得到糾正或(Y)條件滿足日期(以較晚者為準)後五(5)個工作日內完成；或

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(F)如果投資者未能履行第1.1節下的任何義務(如果公司終止)或公司未能履行第1.1節下的任何義務(如果投資者終止)，則公司或投資者向其他各方發出書面通知。

第6.2節終止的效力。如果本協議根據第6.1條終止，本協議應立即失效，任何一方在本協議項下不承擔任何責任或義務，但條件是：(A)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前違反本協議的責任，以及(B)第八條的規定在本協議終止後仍繼續有效。

第七條

生存和賠償

第7.1節陳述和保證的存續。

(A)第2.1節所述的公司陳述和保證(組織和權力； 子公司)，第2.2條(授權；無衝突），第2.3節（政府審批），第2.4節（大寫）， 第2.5節（有效發行）和第2.25節（沒有經紀人）（統稱為“公司基本義務”）以及第3.1節中規定的投資者 擔保人的陳述和保證（組織與權力)，第3.2條(授權；無衝突)，第3.3條(政府審批）， 第3.4節（投資申述）和第3.9節（沒有經紀人）應在結案後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期為止。第2.13條規定的公司陳述和保證（遵守法律和許可)，第2.20條(知識產權。)和 第2.26節(合規法和CMS)應在截止日期後的三十六(36)個月內終止。第二條和第三條規定的所有其他陳述和保修應在截止日期後十八(18)個月內繼續有效，並於截止日期後十八(18)個月失效。

(B)當事人的明確意向是：(I)如果第7.1(A)節規定的申述和保證存續的適用存活期以及因其任何違反而提出的賠償要求的存活期短於本應適用的訴訟時效，則根據合同，對其適用的訴訟時效應減至第7.1(A)節規定的適用存活期，以及(Ii)在符合第7.1(C)節的規定的情況下，在第7.1(A)節規定的適用生存期內的最後日期之後，任何補償方都沒有義務就違反陳述和保證的行為對任何受補償方進行賠償並使其不受損害，而受補償方可就該違反行為行使的所有權利和補救措施以及基於任何違反行為而提出的任何賠償要求都將在該適用生存期結束時同時終止。雙方還承認，第7.1(A)節規定的存活期是雙方協商的結果，其目的是按照雙方商定的方式執行。

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(C)即使第7.1節有任何相反規定， (I)根據本協議可提出索賠的任何違反陳述或擔保的行為，如果違反索賠的通知已合理具體地在該時間之前向可能被尋求索賠的一方發出，則違反該陳述或擔保的行為應在按照上述判決終止的時間內繼續有效，在這種情況下，作為索賠標的的陳述或擔保應就該索賠有效，直到該索賠最終得到解決為止；以及(Ii)任何違反陳述或保證的行為，如因另一方在本協議項下擬進行的交易中的欺詐或故意失實陳述而引起，則該違反或保證應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期為止。

第7.2節公司的賠償。本公司(本公司彌償方)同意在交易完成後，對投資者及其高級管理人員、董事、股東、會計師、法律顧問和聯屬公司(統稱為投資者受償方)因以下原因而實際發生的任何和所有損失向投資者及其高級管理人員、董事、股東、會計師、法律顧問和聯屬公司(統稱為投資者受償方)進行賠償並使其不受損害：(I)本公司違反本協議第二條規定的任何陳述或保證，或(Ii)本公司違反本協議所載的任何承諾或協議。

第7.3節投資者的賠償。投資者(投資者保障方，並與公司賠償方、賠償方一起)同意，在交易結束後，公司及其高級管理人員、董事、股東、會計師、法律顧問和關聯公司(統稱為公司保障方，與投資者保障方、保障方一起)因下列原因而實際發生的任何和所有損失，並使之不受損害。(I)投資者根據本協議第三條作出的任何陳述或保證的任何違反或 (Ii)投資者違反本協議中的任何契諾或協議。

第7.4節排他性補救措施。 儘管本協議中有任何其他規定，但對於任何一方的欺詐或故意失實陳述除外，根據本協議第七條獲得賠償的權利和第8.3節中提及的特定履約補救措施，應是因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而引起或導致的任何索賠的唯一和排他性補救措施。

7.5節賠償金的計算。僅為根據本第七條確定受賠償方的損失金額(而不是為了確定是否實際發生違約)，除第2.11節(未作某些更改) 和第2.14節(材料合同).

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第7.6節責任限制。除非賠償一方對與本協議項下預期的交易有關的任何欺詐或故意失實陳述提出任何索賠，第2.26條(合規法和CMS)或第4.11節(合規要求):

(A)在受補償方實際遭受的損失總額超過3,410,260美元(門檻金額)之前，賠償方不對任何被補償方承擔任何責任，在這種情況下，賠償方應對所有此類損失(包括門檻金額)負責；

(B)根據第7.2節規定，公司賠償方的最高總負債應受等於且在任何情況下不得高於公司實際收到的購買價的上限；以及

(C)投資者賠償方根據第7.3條規定的最高總負債應等於且在任何情況下不得高於買入價。

第7.7節合規責任限制。儘管本協議有任何相反規定，投資者無權根據本協議提出任何違反第4.11條的索賠(合規要求)於(A)截止日期之前或(B)在(I)根據本協議條款終止本協議及(Ii)投資者於截止日期後首次停止滿足3%門檻(定義見投資者權利協議)後的任何時間(以較早者為準)。

7.8節其他限制。儘管本協議有任何相反的規定，且除因本協議項下擬進行的交易而對任何欺詐或故意失實陳述提出的任何索賠外，根據本協議，補償方不對任何受補償方承擔責任：(A)受補償方實際上從任何第三方(包括根據任何保險單)就該事項或從引起該事項的情況下追回的款項， (B)該事項是由於作為、不作為、在書面請求下或在受補償方或其代表的書面批准下進行的交易或安排，(C)屬於或有負債，除非且直至該或有負債實際到期和支付，但就該或有負債而言，如果該受補償方在第7.1(A)條規定的任何適用存活期 屆滿前已正式發出索賠通知，則該受補償方應被視為在或有負債實際上已到期並應支付時，保留其就該索賠獲得賠償的權利和權利，(D)已在財務報表中具體撥備或準備的負債，且僅限於如此撥備或準備的金額，或(E)因根據任何交易文件採取行動而產生的負債(br}該行動是按照該交易文件進行的)(S)。任何損失應在不重複追償的情況下確定，原因是造成此類損失的事實狀態 ，任何受補償方均無權根據基本上相同的一組事實多次對任何損失進行賠償。

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第八條

其他

第8.1節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第8.2節爭議解決。任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據相關時間有效的HKIAC仲裁規則(HKIAC規則)解決。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。本公司有權指定一名仲裁員，投資者有權指定第二名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。仲裁地點應設在香港。仲裁的語言應為英語。仲裁庭的裁決是終局的，對當事人具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。在仲裁庭對爭議進行裁決的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。第8.2款的任何規定不得解釋為阻止任何一方在仲裁庭對爭議作出最終裁決之前向具有管轄權的任何法院尋求保全救濟或臨時救濟(包括禁令、具體履行或其他類似或類似形式的衡平法救濟)。

第8.3節具體履行。 每一方都承認，如果本協議中的任何契約或協議沒有按照其條款履行，金錢損害可能不是適當的補救措施，因此雙方同意，在不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利的情況下，非違約方將有權向任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時限制令或其他衡平法或非金錢救濟，禁止任何此類違約行為，並具體執行本協議的條款和規定。

第8.4節整個協議。本協議(包括本協議的附表和附件)以及其他交易文件和合作文件包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，以及雙方之間關於本協議及其標的的所有先前協議、諒解、陳述和保證，無論是書面或口頭的 。

第8.5節繼承人和受讓人。本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並完全符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。

第8.6節無第三方受益人；無合夥企業。非本協議一方無權享有本協議項下的任何權利，也無權強制執行本協議的任何條款。本協議中的任何內容均不應被視為雙方之間的夥伴關係。

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第8.7款開支。每一方將自行承擔與本協議和其他交易文件的談判、執行和交付以及完成本協議和由此預期的交易而產生的法律、會計和其他費用和開支。

第8.8條公告。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以英語 書面形式進行，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，(B)如果是通過國家認可的次日快遞服務送達，則是在發送之日後的第二個工作日，或(C)如果是以電子郵件發出的，則在電子郵件發出時視為已妥為送達。本協議項下向任何一方發出的所有通知應發送到下述當事人的適用地址(或該當事人可能提前至少五(5)個工作日以書面形式通知其他各方的其他地址)：

如果要 公司，請執行以下操作：

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640，中國

收件人：鄭業青

電子郵件：   [已編輯]

並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3919中國世界中心

建國門外大街1

中國北京100004

注意：王洋

傳真：[已編輯]

電子郵件：   [已編輯]

如果致投資者，致：

市奇盛中街12號1號樓

中國北京市朝陽區100028中國

注意：Stefan Mecha先生

電子郵件：   [已編輯]

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並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古滙中心2座

石門一路288號

上海200041

人民Republic of China

注意：凱利·格雷戈裏/弗吉尼亞·李

電子郵件：[已編輯]

如果致 投資者提名人，致：

大眾金融盧森堡有限公司

19/21路線dArlon，B座

L-8009斯特拉森

盧森堡

注意： Frank Mitschke先生

電子郵件：[已編輯]

並附上所要求的副本（該副本不構成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古滙中心2座

石門一路288號

上海200041

人民Republic of China

注意：凱利·格雷戈裏/弗吉尼亞·李

電子郵件：[已編輯]

第8.9條修訂及豁免。只有在徵得投資者和公司雙方的書面同意後，方可修改本協議。對本協議任何條款的任何放棄必須以書面形式由被強制執行該放棄的一方正式簽署。根據本第8.9條所作的任何修改或放棄，應對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

第8.10節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或此後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄、 許可、同意或批准，均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

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第8.11節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。為使本協議生效，可移植文件格式(PDF)簽名的傳真和電子郵件副本應被視為 原件。

第8.12節可分割性。如果發現本協議的任何條款 非法、無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所設想的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡其合理的最大努力，真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

第8.13節保密。

(A)交易文件和合作文件的存在以及在此項下擬進行的交易的條款和條件(統稱為合作條款)是保密信息，任何一方不得向任何第三方披露，除非按照本第8.13節或第4.6節的規定，但就本協議而言，下列信息不應被視為保密信息：(I)因違反本協議項下的保密義務而進入公共領域的任何信息，(2)該締約方或其代表在向該締約方或其代表披露信息時已掌握的任何信息；(3)該締約方從其他締約方或其代表以外的來源獲得的任何信息，而據接收方所知，該來源並未違反就這種披露而對任何人承擔的任何義務；(4)該締約方或其代表在沒有使用或提及任何機密信息的情況下獨立開發的任何信息，以及(V)經其他各方書面同意不保密的任何信息。

(B)儘管有第8.13(A)節的規定，(I)如果任何一方被任何政府當局要求或在法律上被迫(包括但不限於根據證券法和法規，或在任何法律、司法、仲裁或行政訴訟中)披露任何合作條款，則該一方(披露方)應在實際可行且適用法律允許的範圍內，向另一方(不披露的一方)迅速提供該事實的書面通知，並採取合理努力(與其他各方的合作和合理努力)，披露方支付S的費用、保護令(在任何情況下不啟動任何訴訟或類似程序)、保密待遇或其他適當的補救措施，以滿足要求或法律要求披露的信息的要求。在這種情況下，披露方應僅提供 要求或法律要求披露的信息的那部分，並應盡合理努力在任何未披露方合理要求的範圍內對此類信息保密，以及(Ii)本公司和投資者的每一方均可向其代表披露合作條款。需要知道的事情本公司或有關投資者(視何者適用而定)須就其違反保密義務承擔責任。

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(C)本公司和投資者確認並同意保密協議應繼續按照其條款充分有效，但如果第8.13節與保密協議之間就合作條款的保密義務 發生任何衝突，則以第8.13節為準。

第8.14節標題和附表。本協議中包含的章節、條款和其他標題僅為方便參考而插入，不會影響本協議的含義或解釋。本文所指的附表和展品附於此，並通過此引用併入本文。

第8.15節解釋；沒有推定。

(A)為此目的：(1)單數詞應包括複數，反之亦然，一個性別的詞應視上下文需要包括另一個性別 ；(Ii)除非另有説明，否則本協議中的術語和類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體(包括所有附表和展品)，而不是指本協定的任何特定規定，除非另有規定，條款、節、款、展品和附表均指本協定的條款、章節、段落、展品和附表；(Iii)在本協定中使用的詞語，包括但不限於，包括但不限於，除文意另有所指外或 ；和(4)單詞？或？、？任何？或？任何？不應是排他性的。對一個人的引用也指其允許的受讓人和繼承人。在計算根據本協議採取任何行動或步驟的 之間的時間段時，不應包括作為計算該時間段的參考日期的日期(除非法律另有要求，如果該 期間的最後一天不是營業日，則有關期間應在下一個營業日結束)。除非本協議另有明確規定，否則本協議中定義或提及的任何法規或法律均指不時修訂、修改或補充的法規或法律，包括通過繼承可比的後續法規。

(B)對於本協議的每個條款和條件，以及受本協議條款約束的任何和所有協議和文書，雙方理解並同意它們已經或已經相互協商、編制和起草，如果在任何時間，雙方希望或被要求解釋或解釋任何該等條款或條件或受本協議約束的任何協議或文書，將不會考慮由哪一方實際準備、起草或要求本協議的任何條款或條件，或 受本協議約束的任何協議或文書。每一方都同意，本協議是故意制定的，並正確地反映了其對本協議所設想的交易的理解，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則。

第8.16節若干責任。儘管本協議有任何相反規定， 投資者和投資者指定人在本協議項下的義務和責任是數項但不是連帶的，對於另一名投資者在本協議或任何其他交易文件或合作文件項下的合規或不合規，雙方投資者均不承擔任何責任。

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特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

特此證明，雙方已促使其各自正式授權的代表 於上文首次寫下的日期簽署本協議。

附表1

定義的術語

1.就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

2023年一般授權指根據香港交易所上市規則第13.36(2)(B)條於2023年6月20日舉行的本公司股東周年大會上授予本公司董事的一般授權，以配發、發行或處理不超過本公司於該股東周年大會日期的已發行股份總數20%的額外A類普通股。

美國存托股份指美國存托股份，每股代表本公司兩(2)股A類普通股。

？附屬公司？就任何指定人士而言，是指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，為免生疑問，包括該指定人士的附屬公司。

？反洗錢法律是指所有反洗錢法律(包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《美國銀行保密法》、《有組織和嚴重犯罪條例》(香港法律第455章)和《反洗錢和打擊恐怖分子融資(金融機構)條例》(香港法律第615章)、 及其頒佈的規則和法規，以及與洗錢或恐怖主義融資有關的任何其他法律或法規，包括但不限於，財務記錄保存及報告和了解您的客户(KYC))， 適用於集團公司及其聯營公司的業務和交易(無論是通過註冊地點或註冊地點、主要營業地點或其他方式)，在每種情況下均不時修訂、重新制定或替換。

？反賄賂法律是指適用於集團公司及其附屬公司的任何業務或交易的所有反賄賂或反腐敗法律或法規(包括但不限於中國案中與反腐敗和反商業賄賂有關的法律法規、1977年美國《反腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》、旨在執行《聯合國反腐敗公約》、《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何法律)。不時地重新制定或替換。

？反托拉斯法是指政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有適用法律。

？實益擁有者應具有《交易所法案》規則13d-3中規定的含義。

·董事會是指公司的董事會。

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？營業日是指星期六、星期日或其他日子 開曼羣島、中國、香港、德國或紐約的商業銀行根據法律或行政命令規定或授權關閉的任何日子，或在上午9：00期間香港懸掛8號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告 信號的任何日子。和下午5：00香港時間。

？業務合作伙伴是指 政府實體、非政府客户、供應商或分銷商、上述實體的所有者、董事、經理或其他僱員、已知受業務合作伙伴委託處理相關事項的實體或個人，這些實體或個人可能合理地利用工作崗位或影響力對集團公司與業務合作伙伴之間的交易施加影響。

A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

B類普通股是指 公司的B類普通股，每股面值0.00001美元。

CMS？是指實體的合規管理系統，它是一個由書面文件、政策、職能、流程、程序、協議和工具組成的集成系統，幫助實體遵守合規法律，以防止、識別、緩解和最大限度地減少合規風險 。

？協作文件是指《技術框架協議》，如果在相關時間由協議各方簽署並交付，則指《平臺和軟件協作協議》。

？公司銀行賬户是指 本合同附表2所列以公司名義開立的銀行賬户，或至少在截止日期前五(5)個工作日由公司以書面指定的以公司名義開立的其他銀行賬户。

？公司公開備案是指公司根據適用法律以及紐約證券交易所和/或香港交易所的規則和法規，要求公司向美國證券交易委員會和/或香港交易所提交或提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格 和其他文件，以及其中包括的所有證物和財務報表、附註和附表，以及通過引用併入其中的文件，在每種情況下，均不時向美國證券交易委員會和/或香港交易所提交或提交。

？合規法是指(一)反賄賂法，(二)反洗錢法，(三)勞動保護法，和(四)人權法。

？合規違規是指任何違反合規法律的行為。

？保密協議是指：(I)大眾(中國)投資有限公司(大眾汽車(中國)投資有限公司)與廣東小鵬汽車科技有限公司(廣東小鵬汽車科技有限公司)於2023年1月30日簽訂的《保密協議》(br})和(Ii)大眾汽車股份公司與廣東小鵬汽車科技有限公司(廣東小鵬汽車科技有限公司)於2023年5月11日簽訂的《保密協議》。

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對任何人而言，控制(包括其在共同控制下的相關含義) 是指直接或間接地擁有權力或權力，以指導或導致該人的業務、管理或政策的方向，無論是通過證券或合夥企業或其他利益、合同或其他方式。對於任何人，其附屬公司包括由其控制的子公司，無論是直接或間接擁有的。

？中國證監會是指中國證券監督管理委員會(中國證券監督管理委員會)或其後繼的具有類似職能的任何政府部門和適用的地方對應部門。

？產權負擔是指具有類似效力的抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、任何種類的其他產權負擔或擔保權益或其他類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。

？環境法是指與環境或自然資源的健康、安全或保護、清理或恢復有關的任何法律，包括與危險材料的使用、分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的法律。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

公平披露是指在充分解釋和詳細信息的情況下披露的任何事實、事項或情況，使合理的購買者能夠確定特定事實、事項或情況的性質和範圍。

財務報表是指截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表(包括任何附註)和截至2023年3月31日的三個月的未經審計財務報表，每種情況下都包含在公司公開申報文件中。

？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。

？政府權威是指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支， 或任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、機構或機構，包括任何政府權威、機構、部門、董事會、委員會或工具或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁員，以及任何自律組織或任何自律組織或國家或國際證券交易所，適用方或其附屬公司的證券在其上上市。

？政府實體是指(A)任何國家、省、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，(B)任何國際公共組織，(C)任何政府的任何機構、司、局、部門或其他部門，本定義上述(A)或(B)款所述的實體或組織，或(D)第(A)款所述的任何政府、實體或組織所擁有或控制的任何國有或國有控股企業或其他實體，(B)或(C)這一定義。

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政府官員是指任何政府或任何政府部門、機構或機構的僱員或官員；任何公共國際組織的僱員或官員；代表政府、政府機關或機構或部門或公共國際組織或以其名義正式行事的人；政黨或官員或政治職位候選人；國有、國有控股或國有企業的董事、官員、僱員或官員；或近親(如父母、子女、配偶和公公婆婆)，上述人員的親密朋友和商業夥伴。

？集團公司是指公司及其所有子公司，統稱為集團公司。

危險材料是指受任何環境法監管或可能根據任何環境法承擔責任的任何材料(包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物)。

·香港交易所？指香港聯合交易所有限公司。

？《香港上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

？人權法是指#年制定的國際人權條約。Https://www.ohchr.org/en/core-international-human-rights-instruments-and-their-monitoring-bodies(或該網頁的繼承人S)及德國供應鏈法，只要已獲批准且在相關集團公司經營所在的適用司法管轄區具有法律效力，在每宗個案中均不時經修訂、重新制定或取代。

“激勵計劃”指董事會或本公司股東為吸引和留住集團公司員工、顧問、董事及其他服務提供者而不時設立的任何股權激勵計劃、購股或認股權計劃，包括本公司就授予的任何獎勵訂立的任何 協議或文件。為免生疑問，本計劃包括本公司於2020年6月批准通過並於2021年6月修訂和重述的股權激勵計劃，以及可能不時進一步修訂、補充或修改的計劃。

？知識產權是指集團公司在開展業務時擁有或使用的所有知識產權。

？投資者集團公司是指大眾汽車公司及其所有子公司，每個子公司都被單獨稱為投資者集團公司。

投資者觀察家？具有《投資者權利協議》中規定的含義。

？勞動保護法是指相關集團公司運營的適用司法管轄區內的勞動保護法(包括具有法律效力的國際公認的勞工標準)，在每種情況下都會不時進行修訂、重新制定或替換。

？法律是指在適用時間有效的任何命令、法律、法規、法規、規則(包括解釋性規則)、條例、令狀、禁令、指令、判決、法令、普通法原則、憲法或條約，或由任何政府當局制定、頒佈、發佈、執行或訂立的任何規定或要求，或與其簽訂的具有約束力的協議，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

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·上市委員會？指香港交易所的上市委員會。

損失是指任何種類或性質的損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、判決和責任， 包括但不限於與任何未決或威脅的法律訴訟或訴訟有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何未決或威脅的法律訴訟或訴訟而支付的任何金額，以及 該人因賠償任何可賠償損失而可能支付的任何税款或徵費，但在任何情況下，不包括(I)任何損失、索賠、損害、與建議的平臺和軟件協作(將完全由協作文檔而不是本協議管轄)相關或由此產生的費用或責任(包括因任何延遲或未能實現任何預期或期望的結果而引起的費用或責任)，但任何一方違反本協議項下的任何保證或約定的任何此類損失、索賠、損害、費用或責任除外，前提是此類保證或約定明確與協作文檔有關，以及(Ii)任何懲罰性或懲罰性的 損害。

？重大不利影響是指單獨或與任何其他變化、發展、情況、事實或影響一起發生的任何變化、發展、情況、事實或影響：

(A)對公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、財產、負債、運營、償付能力或運營結果造成或將合理預期產生重大不利影響，但在任何情況下，以下任何例外情況，無論單獨或與以下列舉的其他例外情況一起，均不得被視為構成重大不利影響：

(I)因遵守任何交易文件或合作文件的條款和條件，或因宣佈任何交易文件或合作文件所擬進行的交易而產生的任何變化、發展、情況、事實或效果；

(Ii)因應投資者或其關聯公司的書面要求或在其書面同意下采取(或未採取)行動而產生的任何變化、發展、情況、事實或效果；

(Iii)本公司或其任何附屬公司未能達到本公司或該附屬公司在任何期間的收入、盈利或其他財務或經營指標的任何內部預測或預測(但在決定是否已發生重大不利影響時，可考慮導致或促成該失敗的基本事實及情況)；或

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(Iv)除該等變動對本公司及其附屬公司整體造成不利影響的程度外，以不成比例的方式與智能電動汽車行業及本集團所在地理區域的其他類似參與者相比(在此情況下，只可考慮遞增的不成比例影響，且僅在本定義所允許的範圍內)：(X)因本定義另有允許的範圍內的變化或發展而產生的任何變化、發展、情況、事實或影響，而該等變化或發展總體上影響智能電動汽車行業，或一般經濟、公司及其子公司所在的一個或多個司法管轄區的金融市場或政治狀況；(Y)因適用法律或其解釋或執行，或適用會計原則或其適用於本集團或普遍適用於電動汽車行業的解釋而產生的任何 任何變化、發展、情況、事實或影響；及(Z)因任何大流行(包括其升級或再次發生)、地震、颱風或其他自然災害、或任何戰爭敵對行動或任何恐怖主義行為(包括網絡攻擊)的爆發或升級而產生的任何變化或影響；或

(B)或合理地預期 會對本公司完成其作為其中一方的交易文件所預期的交易及及時履行其在本協議及本協議下的責任的能力造成重大不利。

和先生是指本公司董事長兼首席執行官何曉鵬先生。

發改委是指中華人民共和國國家發展和改革委員會。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？觀察員委任書是指公司與投資者觀察員之間以投資者和公司均可接受的格式 發出的觀察員委任書。

？對外直接投資登記和審批是指在發改委和北京市商務局(或上海市商務委，視情況而定)進行的必要登記和備案，以及根據 規定在外匯局指定的外匯銀行進行的外匯登記。境外投資管理辦法(境外投資管理辦法)自2014年10月6日起生效，關於進一步引導和規範對外投資的意見 (關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見)自2017年8月4日起，企業對外投資管理辦法 (企業境外投資管理辦法)(日期為2017年12月26日)及任何其他中國對外直接投資適用規則及條例，就投資者S認購本協議項下所購股份而言，各情況均適用。

？ODI法規意味着境外投資管理辦法(境外投資管理辦法)自2014年10月6日起生效，關於進一步引導和規範對外投資的意見 (關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見)自2017年8月4日起，企業對外投資管理辦法 (企業境外投資管理辦法)，日期為2017年12月26日，以及中國對外直接投資適用的任何其他 規章制度。

OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。

普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。

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許可的產權負擔是指任何(A)因以下原因而產生的產權負擔：(Br)任何法定或其他尚未到期應繳或受處罰的税款或評税的產權負擔，或(B)法規、許可證、契諾、條件、限制、地役權、通行權或其他類似的記錄事項，影響不動產的所有權、分區、建築物和其他類似的限制，而適用不動產的當前使用或佔用並未在任何實質性方面違反該財產的當前使用或佔用，(C)任何出納員、業主、工人、技工、承運人和其他類似的記錄事項。工人S、修理工S和物料工S在正常業務過程中產生的尚未受到處罰的法律規定的產權負擔和其他類似的產權負擔，而根據該等產權負擔或產權瑕疵，本公司及其附屬公司並無違約；(D)就房地產而言，非貨幣產權負擔或其他輕微的所有權瑕疵，只要該等產權負擔或產權瑕疵不會對與其有關的特定地塊或房地產的持續現有使用及營運或價值，或集團公司目前所進行的業務的進行，造成重大損害；(E)佔有方在正常業務過程中按照公司或其子公司過去的慣例而產生或作出的權利，(F)與公司或其子公司過去的慣例相一致的在正常過程中向第三方授予的非排他性知識產權許可，(G)保證工人補償法或類似法律下的義務或保證公共或法定義務的質押或存款，在每一種情況下，在正常業務過程中發生或作出的， (H)保證投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證書的履行的質押或存款，履約保證金和其他類似性質的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生或作出的，或 (I)在公司公開申報文件中反映的確保債務的產權負擔。

？個人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府當局或其他機構或其政治分支。

？平臺和軟件協作協議是指投資者和公司(和/或其各自的關聯公司)就平臺和軟件協作達成的最終協議。

·中華人民共和國係指中國的人民S共和國，僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

訴訟是指訴訟、索賠、要求、判決、裁決、調查、審查、起訴書、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政或調查程序。

？項目可行性研究是指由投資者和/或其關聯公司進行的可行性研究，以評估使用平臺、操作系統連接軟件和ADAS系統(各自在框架技術協議下定義)與平臺和軟件協作一起開發和生產大眾B級BEV的技術和商業可行性。

Br}上市公司會計監督委員會是指美利堅合眾國上市公司會計監督委員會。

？合格投資者集團成員是指大眾汽車股份公司直接或間接持有其股本至少90%的公司。

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？代表對於任何人、其關聯公司和 S及其關聯公司董事、高級管理人員、員工、代理、顧問、投資銀行家、會計師、律師或財務顧問、真正的潛在投資者(公開市場潛在投資者除外)和其他代表。

？外匯局是指中華人民共和國國家外匯管理局。

？制裁管轄權是指作為全面制裁和出口管制的對象或目標的任何國家、地區或地區，廣泛禁止在這些國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫森和薩波里日希亞地區)進行交易或交易，或涉及這些國家或地區。

？受制裁人員是指：(I)在特別指定國民和受阻人員名單、中國軍工綜合體公司名單或OFAC維持的其他制裁名單、受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單以及聯合王國金融制裁目標綜合名單上確定的任何人；(Ii)在任何受制裁司法管轄區組織或居住、或其政府的任何機構或機構的人；(Iii)直接或間接擁有上述第(I)或(Ii)條所述的一個或多個人士的50%或以上權益，或由該等人士直接或間接控制，或為其或其代表行事；或(Iv)以其他方式成為制裁當局維持的經濟或金融制裁的對象或目標。

？制裁和出口管制是指制裁當局實施和管理的任何經濟或金融制裁或貿易禁運或出口限制措施。

？制裁當局是指：(1)聯合國安理會；(2)美利堅合眾國；(3)歐洲聯盟及其成員國；(4)聯合王國；(5)開曼羣島；(6)上述各政府機構、部門、委員會、機構或辦事處。

？制裁事件是指(I)公司、其任何子公司或創始人被列入下列任何一份名單：特別指定國民和封鎖人員名單、中國軍工綜合體公司名單、受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單、英國金融制裁目標綜合名單或制裁當局公佈的任何其他經濟或金融制裁對象名單；(Ii)公司被包括在下列任何名單中：拒絕人員名單、軍事最終用户名單、美國商務部維護的實體名單或任何其他受美國出口限制的人員名單(為免生疑問，不包括沒有具體列出公司名稱但具有限制對公司出口的效力的任何此類名單)；(Iii)公司、其任何子公司或創始人以其他方式成為受制裁個人； (Iv)政府當局斷定，本公司或其子公司在本協議日期後違反了制裁和出口管制規定，並且本公司或其子公司已收到該政府當局關於該結論的通知；或(V)適用的制裁和出口管制限制了投資者及其關聯方與集團公司共享 合作文件中預期的任何商品、服務、技術或技術數據，並且此類限制將使合作文件項下預期的交易無法以符合制裁和出口管制的方式實質性實施。

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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

？證券指(A)任何 本公司普通股或任何股權，或本公司任何類別股本(普通、優先或其他)股份；(B)就普通股發行的任何美國存托股份、存託憑證或類似工具；及 (C)任何可轉換證券、期權、認股權證及可轉換、可行使或可交換的任何該等股權或本公司股本中任何類別股份的任何其他類型股本掛鈎證券。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證監會？指香港證券及期貨事務監察委員會。

“就任何人而言，子公司指的是第一人（a）直接或間接受益擁有代表已發行有投票權股票或其他股權的百分之五十（50%）以上的股本或其他股權， （b）持有該其他人超過百分之五十（50%）經濟利益的權利 ”，包括通過可變利益實體結構或其他類似合同安排持有的權益，或（c）具有這樣的關係，即另一人的財務報表可以根據適用的會計慣例合併到 第一人的財務報表中。

“T& T

CLART &T AT權威是指特立尼達和多巴哥公平貿易委員會。

淘寶豁免指淘寶中國控股有限公司根據本公司、淘寶中國控股有限公司及若干其他股東於2020年8月20日訂立的登記權協議，就擬授予投資者的登記權作出的書面豁免。

？税收和税收是指所有美國和非美國聯邦、州、地方和外國税收(包括但不限於收入、特許經營權、財產、銷售、增值税、預扣税、工資税和就業税或類似性質的徵税)、評估、費用、關税、徵税或其他由 任何政府當局徵收或收取的費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

B納税申報單是指要求提供給政府主管部門的有關税收的報告、申報單或其他文件(包括對其的任何修改)。

？《技術框架協議》是指關於平臺和軟件協作的技術協作框架協議，日期為本協議之日或該日前後。

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？交易文件是指本協議、投資者權利協議、承接協議以及各方不時以書面形式共同指定為交易文件的任何其他文件。

？承接協議？指創辦人-投資者承諾書和創辦人-公司承諾書。

“美國”是指美利堅合眾國。

美元、美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

2.本協定各節中規定了下列術語：

術語索引

術語		部分
ADAS系統		第2.13(B)條
協議		前言
結業		第1.3節
截止日期		第1.3節
合作條款		第8.13（a）節
公司		前言
公司延遲期		第4.5（d）（ii）節
公司公開信		第二條
公司基本義務		第7.1(A)條
公司獲彌償當事人		第7.3條
公司賠償方		第7.2節
公司總股數		第1.2節
條件滿足日期		第1.3節
合同		第2.2(B)條
控制合同		第2.1(C)條
受保員工		第4.9條
中國證監會備案		第2.3條
確定日期		第1.2節
披露方		第8.13（b）節
創辦人		獨奏會
創始人-公司承諾協議		獨奏會
創始人-投資者承諾協議		獨奏會
香港國際機場中心		第8.1條
香港國際仲裁中心規則		第8.1條
受彌償當事人		第7.3條
賠付方		第7.3條
侵犯		第2.20（d）節
知識產權		第2.20（a）節
投資者		前言
投資者受彌償方		第7.2節
投資者賠償方		第7.3條
投資者提名人		前言
投資者提名假設		第4.4(A)條
《投資者權利協議》		獨奏會

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術語		部分
投資者擔保人		第三條
長停站日期		第6.1(B)條
物質資產和財產		第2.16節
材料合同		第2.14節
操作系統連接軟件		第2.13(B)條
非披露方		第8.13（b）節
聚會		前言
每股收購價格		第1.2節
許可證		第2.13（c）節
站臺		第2.13(B)條
平臺和軟件協作		獨奏會
訴訟程序		第2.20節
購進價格		第1.2節
購買股數		第1.2節
購入股份		第1.2節
受限制人士		第4.9條
受限制人士		第4.10節
股票發行		第1.1條
T & T AT批准		第5.1（e）節
門檻金額		第7.6(A)條
VIES		第2.1(C)條

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