EX-2.4

附件2.4

依據《證券條例》第12條登記的證券説明

1934年《證券交易法》(《交易法》)

截至2023年12月31日，小鵬汽車股份有限公司(小鵬汽車、公司、我們和我們的公司)根據《交易法》第12(B)節註冊了以下系列證券：


每個班級的標題	交易符號	所在交易所的名稱註冊
美國存托股份，每股相當於小鵬汽車兩股A類普通股	XPEV	紐約證券交易所

普通股，每股票面價值0.00001美元(小鵬汽車A類普通股)*	不適用	紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、 10.B.9和10.B.10項)

一般信息

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》(第章)管轄。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。我公司每股A類普通股和B類普通股每股票面價值為0.00001美元。截至2023年12月31日已發行的A類普通股和B類普通股的數量分別載於我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表中的封面。

A類普通股持有人和B類普通股持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得普通決議案可能宣佈的股息。我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，根據公司法，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，或從其他可用於股息的資金中支付。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權

對於普通股有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票。在任何股東大會上投票均以投票方式進行，除非該會議主席本着誠意決定允許以舉手方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案。在宣佈舉手錶決結果之前或在宣佈舉手錶決結果時，任何一名或多名股東可要求投票表決，該等股東可親自或委派代表出席本公司所有已發行有表決權股份中不少於10%的總投票權。

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文件應由股東親自簽署，或如股東為公司，則須加蓋印章或由董事或經正式授權的高級職員或受權人簽署。委託書不必是股東。委任代表的文件須於文件所指名的人士擬於會上表決的會議或續會舉行時間前不少於48小時，交存本公司註冊辦事處或召開大會通知內為此目的而指定的其他地點，如無委任代表文件，委託書將不會被視為有效，惟會議主席可酌情在接獲已簽署的電傳或傳真確認文件正本已送交後，接受以電傳或傳真方式發出的代表委任文件。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

由股東通過的普通決議案需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)在股東大會上由受委代表投贊成票，而特別決議案要求有權親自投票或(如允許委派代表)委派代表在股東大會上投票的股東以不少於四分之三的票數投贊成票。重要事項將需要特別決議，如更改名稱或更改我們第九份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由我們的董事或由我們的董事全資擁有和控制的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具(董事控股工具)持有。在香港聯交所上市規則或其他適用法律或法規的規限下，如本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，當發生下列任何事件時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：

該B類普通股的持有人死亡(或者，如果持有人是由我們的董事全資擁有和全資控制的董事控股公司，則為由該董事全資擁有和全資控制的董事控股公司的死亡)；

該B類普通股的持有人因任何原因不再是我公司的董事或由我公司的董事全資擁有和控制的董事控股工具；

持有該B類普通股的人士(或如持有人為董事全資擁有及全資控制的董事，則為由該董事全資擁有及全資控制的董事控股公司)，即被香港聯交所視為喪失履行董事職責的能力；

該B類普通股的持有人(或如持有人為我們的董事全資擁有並全資控制的董事控股公司，則為由該董事全資擁有並全資控制的該董事控股公司)被香港聯交所視為不再符合香港聯合交易所上市規則所載的董事的規定；或

將該B類普通股的實益所有權或經濟權益轉讓給另一人，或(通過有表決權的代理人或其他方式)對該B類普通股附帶的投票權的控制權，但不包括(I)授予該股份的任何產權負擔、留置權或抵押，而該等產權負擔、留置權或抵押不會導致該股份的法定所有權或實益所有權或附屬於該股份的投票權的轉移，直至該等產權負擔、留置權或抵押在強制執行時轉讓為止；及(Ii)吾等董事將有關股份的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股公司，或由董事全資擁有及全資控制的董事控股公司轉讓予董事控股公司或該董事全資持有及全資控制的另一董事控股公司。

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普通股的轉讓

在本公司第九份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所或香港聯合交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可在遵守經修訂的相關守則、規則及規例後，暫停紐約證券交易所及香港聯合交易所及適用法律所規定的任何通知，並可根據相當於《公司條例》(香港法例第622章)相關條文的條款，在本公司董事會不時決定的時間及期間內終止本公司的會員登記。然而，在任何一年中，轉讓登記不得被暫停，我們的會員登記冊不得超過30天(或成員通過普通決議決定的較長期限，但該期限在任何一年不得超過60天)。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，普通股持有人可供分配的資產應按下列方式在普通股持有人之間分配：按比例基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還全部已繳資本，則資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時催繳股東任何未繳普通股款項，但催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

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普通股的贖回

在公司法及其他適用法律條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款及方式(包括從資本中)發行須贖回的股份。

股權變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則在公司法規定的情況下，任何類別股份所附帶的權利可在獲得該類別已發行股份至少四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人以至少四分之三的票數通過的決議批准的情況下更改。該類別股份的持有人出席並親自或委派代表在該等持有人的單獨會議上投票。賦予股份或任何類別股份持有人的權利，除非該等股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立、重新指定或發行排名股份而改變。平價通行證有了這樣的股份。

股東大會

股東大會可由我們董事會的多數成員召集。任何股東周年大會必須以最少21天的書面通知召開，而任何其他股東大會(包括特別股東大會)必須以最少14天的書面通知召開。股東大會的法定人數由持有我公司股本中不少於10%(10%)投票權(按每股一票計算)的持有人組成。根據吾等經修訂及重述的第九份組織章程細則，吾等將於每個財政年度於本財政年度結束後六個月內於本公司董事會決定的時間及地點舉行股東大會，作為吾等的年度股東大會。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本，而根據我們第九次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司普通股持有人將有權查閲或取得本公司股東名單及年度審計損益表及資產負債表的副本。見項目10.補充資料；H.本公司截至2023年12月31日的年度報告表格20-F中展示的文件。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

增加我們的股本，金額由決議案規定，並附有吾等在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

通過分拆其現有股份或其中任何股份，將我們的全部或任何部分股本拆分為金額小於我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程所確定的金額的股票，但須遵守公司法第13條的規定;或

註銷於決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

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我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除了下面列出的豁免和特權之外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司不得發行面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？意味着每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額。作為一家上市公司，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。由於我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，我們也要遵守紐約證券交易所的規則，但我們打算在某些公司治理實踐中遵循本國的做法，而不是紐約證券交易所的公司治理上市標準。

公司法上的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼子公司的每一位成員。就這一目的而言，子公司是指其已發行股份合計佔股東大會投票權至少90%(90%)的公司。

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對組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人都必須同意，除非開曼羣島的法院放棄這一要求。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守開曼公司法規定的程序。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，亦有法定條文以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但條件是：有關安排鬚獲每類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則不太可能在獲得如此批准的要約的情況下提出異議。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常將作為適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外，包括以下情況：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

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董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，[br}除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程允許高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為而引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這項義務禁止董事的自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他對該公司負有下列義務：善意的為了公司的最佳利益，他或她有義務不會因為他或她在董事的地位而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及他或她有義務不會使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

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股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第七份經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。根據本公司第九條經修訂及重述的組織章程細則，董事應在一名或多名股東提出書面要求後，召開股東大會，該等股東持有的股份合計佔本公司所有已發行及已發行股份的總投票權不少於三分之一(1/3)，而該等股份於提出要求之日具有在股東大會上的表決權。根據吾等經修訂及重述的第九份組織章程細則，吾等將於本財政年度結束後六個月內於本公司董事會決定的時間及地點舉行股東大會，作為吾等的年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州《公司法》，除非S公司的公司證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們第九次修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能因此被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第九次修訂和重述的公司章程，董事可以通過普通決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會就任何收購交易的條款進行談判。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法享受特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司負有的受託責任，包括他們認為必須進行此類交易的義務。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

根據開曼羣島公司法和我們第九次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等第九次經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在取得該類別已發行股份至少四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份的持有人以至少四分之三的票數通過決議案後，才可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》，我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予或不附帶優先、遞延、受限或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

北卡羅來納州花旗銀行是美國存托股份的託管人。花旗銀行S 託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘漢海道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

我們的美國存託憑證受日期為2020年8月31日的存託協議管轄，該協議已附在表格F-6EF(檔案號333-251204)，AS修改，2020年12月9日提交美國證券交易委員會。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您完整查看存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受及行使兩股存放於託管及/或託管人的A類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對該財產行使實益權益。我們和保管人可能會同意改變美國存托股份與股票的比率通過修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和受益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

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您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人與無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在託管銀行賬簿上的情況(通常稱為直接註冊系統或DRS賬户)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC公司是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把您稱為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

A類普通股以託管人或託管人的名義登記時，應在適用法律允許的最大範圍內將A類普通股的記錄所有權授予託管人或託管人，而A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分發可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税費和政府收費。任何無法分配的現金金額將保留在一個無息賬户中，以使適用的美國存託憑證持有人和受益所有人受益，直到能夠進行分配或根據美國相關州的法律必須將其持有的資金騙取為無人認領的財產。

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股份的分派

每當我們為存放在託管人的證券免費分配A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的 A類普通股。收到該存管確認後，存管人將向持有人分發代表存管的A類普通股的新ADS，或修改 ADS至A級普通股比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存放的額外A類普通股的權利和利益。只會分發全新的ADS。部分權益將出售，而出售所得款項將按現金分派的情況分派。

分發新的ADS或修改 ADS至A級分配A類普通股時的普通股比率將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府費用。為支付該等税項或政府費用，託管人可出售全部或部分如此分派的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們將事先通知存託人，我們將協助存託人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法且合理可行。

託管人將建立程序，向持有人分發認購額外美國存託憑證的權利，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利，且我們提供了存託協議中預期的所有文件（例如，處理交易合法性的意見）。閣下可能須支付費用、開支、税項及其他政府費用，以認購新美國存託證券。託管人沒有義務建立程序以促進持有人分配和行使認購新A類普通股的權利（非ADS形式）。

受託管理人將不在以下情況下，將權利分配給您：

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或者

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果該出售是合法和合理可行的。出售所得將按現金分配的情況分配給持有人。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算以現金或額外股份的方式分配股東選擇時應付的股息時，我們將事先通知託管人，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在此情況下，我們將協助保管人確定此類分發是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存協議中預期的所有文件的情況下，保管人才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接收現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，均如存款協議所述。

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如果您沒有選擇，您將收到現金或額外的美國存託憑證，具體取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將收到的金額，正如存款協議中更全面的描述。

其他分發

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知存管人，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣，我們將協助託管人確定向持有人的此類分發是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了存款協議中所設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回存放在託管人處的任何證券時，我們將事先通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件，則託管人將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人能夠在將其美國存託憑證退還給託管人時獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按按比例計算基礎，由保管人決定。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的A類普通股有關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管機構不能將此類財產合法分配給您，則託管機構可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

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A類普通股存入後發行美國存託證券

如果您或您的經紀人將A類普通股存放在託管人處，託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮因素的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到託管人或託管人收到所有必要的批准已經發出，A類普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好且有效的所有權轉讓給存管人。因此，您將被視為代表並保證：

A類普通股經正式授權、有效發行、已全額繳納、不可評估且合法獲得。

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

你被正式授權存放A類普通股。

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施，以糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

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美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷，然後在託管人S辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律規定的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及託管人認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構將只接受代表整個存入證券數量的註銷的美國存託憑證。

您將有權隨時撤回您的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的投票權在普通股説明中描述。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示託管人行使ADS代表的證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的表決指令，它將努力對美國存託憑證持有人S所代表的證券進行表決，具體如下：

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有A類普通股進行投票(或促使託管人投票)。

以投票方式投票的情況下，託管人將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

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沒有收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，如上文所述)，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該等持有人所代表的普通股；然而，吾等不得就任何待表決事項給予全權委託，而吾等通知託管銀行：(I)吾等不希望給予該等委託，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證您將在時間內收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾將提前30天通知持有者任何可能會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質性權利的修改。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算來説是合理的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股 (法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您請求註銷您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未清償的資金(在扣除適用的費用、税款和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的擁有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

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對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們向您發送的任何文件的內容或該等文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、 A類普通股的有效性或價值，因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、允許存款協議條款下的任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們未能發出通知。

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

如果吾等或託管銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何條文、現時或未來的任何條文、或吾等章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管轄規定，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況而被阻止或禁止作出或執行任何存款協議所規定的任何行為或事情，或延遲作出或執行任何行為或事情，或因本公司章程的任何條文、或任何存款證券的任何條文或管限，或因任何天災、戰爭或其他非吾等所能控制的情況，以致吾等或託管銀行被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

吾等及受託人不會因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的任何酌情權而負上任何責任。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

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存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

由於上述限制涉及我們的義務以及存託協議下S對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存款協議產生的義務或負債，從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人。而且，此類限制很可能不適用於美國存托股份持有人他們從美國存托股份融資中提取A類普通股，涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，而且不是根據存款協議。

在任何情況下，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人S遵守美國聯邦證券法和據此頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有財產以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向託管機構和託管機構提供納税人身份和住所的證明，以及託管機構和託管機構為履行法律義務而可能需要的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣兑換

如果可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的費用或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

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適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因《存款協議》、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及本公司或存託憑證的法律訴訟，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有者放棄對因美國存託憑證或存款協議而對吾等或託管銀行提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，您不會因同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或託管人S對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。

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