目錄

-i-

適用於本年度報告格式的公約20-F

除文意另有所指外，本年度報告中提及：

-2-

-3-

前瞻性信息

本年度報告以表格20-F包含前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1934年《證券交易法》（經修訂）第21E條下的“安全港”條款作出的，或根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/可能”或其他類似表述來識別。本年度報告所載的前瞻性陳述涉及（其中包括）：

-4-

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

您閲讀這些聲明時，應結合本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。此外，我們在一個新興和不斷髮展的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估這些風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分。

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目 3.關鍵信息

公司結構

下圖顯示了我們截至2024年3月31日的公司結構。對我們的經營結果、業務和財務狀況無關緊要的某些實體被省略。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。

-5-

-6-

與集團VIE及其股東的合同安排

小鵬汽車為開曼羣島控股公司，本集團的業務主要通過其於中國的附屬公司進行。小鵬汽車通過小鵬汽車控股這些子公司，而小鵬汽車則由小鵬汽車的香港子公司小鵬汽車(香港)有限公司全資擁有。本集團亦進行若干非核心和非必要的通過與集團VIE的合同安排進行運營。本公司美國存託憑證及A類普通股持有人並無直接持有任何經營實體為集團控股公司或其附屬公司，而是持有小鵬汽車股份有限公司的股權。本年報所用的“小鵬汽車”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指小鵬汽車及/或其附屬公司，而“本集團”指小鵬汽車股份有限公司、本集團控股公司及其各自的附屬公司。

根據中國法律及法規，(I)在中國提供增值電訊服務須受外資限制及牌照規定所規限，因此，吾等於中國透過智鵬物聯(主要從事發展及營運涉及小鵬汽車App的車聯網網絡業務)及一電出行(主要從事透過友鵬出行App等在線平臺提供網約車服務業務)在中國經營該等業務；(Ii)由於經營陸面流動測繪及編制真三維地圖及導航電子地圖須受外商投資禁令及牌照規定的規限，故本公司透過新圖科技及其附屬公司智鵬空建在中國經營此項業務，智鵬空建主要從事陸面流動測繪及編制真三維地圖及導航電子地圖的業務，並正在辦理《測繪資格證》的續展工作(《測繪資質證書》續期後，我們計劃開發可改善客户駕駛體驗的測繪及導航解決方案；及(Iii)由於在中國提供保險代理服務須受外資限制及牌照規定所規限，因此，吾等透過主要從事提供保險代理服務業務的友邦保險在中國經營該等業務。因此，VIE結構為投資者提供對以中國為基礎的運營公司的外國投資渠道，而中國法律法規限制或禁止外國直接投資於此類公司。投資者可能永遠不會持有此類中國運營公司的股權。

我們已分別與智鵬IoV、一電出行、新圖科技和GIIA(各自為集團VIE)及其各自的關聯股東簽訂了一系列合同安排，包括(I)授權書協議、股權質押協議和貸款協議，使我們能夠有效控制該等集團VIE；(Ii)獨家服務協議，使我們能夠從該等集團VIE獲得基本上所有的經濟利益；及(Iii)獨家期權協議，該協議為吾等提供獨家選擇權，以便在中國法律許可的範圍內購買該等集團VIE的全部或部分股權或全部或部分資產，或向該等集團VIE注入註冊資本。關於這種合同安排的細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。由於該等合約安排，就會計目的而言，吾等作為集團VIE的主要受益人(定義見美國公認會計原則，ASC 810)而維持控股財務權益。我們在合併財務報表中合併了他們的財務結果，但沒有擁有智鵬IoV或一電出行的多數股權，也沒有擁有新圖科技或GIIA的任何股權。集團VIE對本集團的經營業績並無重大貢獻，集團VIE亦不支持在本公司其他附屬公司內報告的重大收入。

與集團VIE及集團VIE各自的聯營股東訂立的合約安排可能不如直接所有權有效，為吾等提供對集團VIE的控制權，並對投資者構成獨特風險。倘若任何集團VIE或集團VIE各自的聯營股東未能履行其在合同安排下的責任，吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及額外資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。 關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。我們的合約安排並未在中國法院接受測試。此外，中國監管機構可能不允許VIE結構，我們可能無法繼續獲得、持有、續簽或維持某些所需的許可或批准。如果我們不能控制集團VIE的資產，我們的業務可能會中斷，或無法繼續在我們的財務報表中綜合集團VIE的財務業績，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的A類普通股和美國存託憑證的價值下降。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們公司架構有關的風險-我們依賴與集團VIE及其各自的聯屬股東訂立的合約安排來經營某些業務，而該等業務在可預見的將來並無或預期不會對本集團有重大收入貢獻。這種合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。“

-7-

在中國的行動

本集團面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國並主要在中國經營業務以及該國複雜且不斷演變的法律法規有關的不確定性。這些風險可能導致本集團的運營和/或我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。例如，本集團已產生並將繼續產生重大開支，以遵守有關網絡安全及數據安全的法律及法規，包括中國政府最近實施的法律及法規。本集團亦面臨與中國發行人海外發行及外國投資、集團VIE的使用及反壟斷監管行動相關的風險，這些風險可能會影響本集團開展若干業務、接受外國投資或在美國或中國境外其他外匯交易所上市的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

此外，中國當局最近頒佈了新的或擬議的法律法規，以進一步監管以中國為基地的發行人在海外進行的證券發行。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-法規-併購規則及境外上市規則》和《第四項公司信息-B.業務概述-法規-網絡安全與隱私保護相關法規》。根據這些新的法律法規和法律法規草案(如果以目前的形式頒佈)，對於我們未來的離岸發行活動，我們可能需要向中國證監會履行備案、報告程序或獲得中國證監會的批准，並可能被中國當局要求進行網絡安全審查。2023年11月16日和2023年12月11日，我們已分別向中國證監會提交了關於向滴滴和大眾集團配售A類普通股的備案文件。有關這些交易的詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能會不時評估並可能完成戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。”然而，我們不能向您保證，我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序，或者根本不能。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-實際或據稱未能遵守有關隱私、數據保護、網絡安全和信息安全的法律、法規、規則、政策和其他義務，可能會使我們遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果”，“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-中華人民共和國法律體系的變化和發展以及中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。”和“第三項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。”

中國的許可和批准

於本年報日期，吾等已取得於本年報日期對本集團在中國的經營具有重大意義的所有必要許可及批准，而肇慶小鵬新能源以及我們的智能電動汽車(P5、P7、G9、G6及X9)已列入工信部發布的《車輛製造商及產品公告》，這代表了肇慶小鵬新能源成為製造及銷售我們的智能電動汽車的合格製造商所需的政府批准。鑑於相關規則和法規的解釋、實施和執行方面的不確定性，以及我們無法控制的其他因素，我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、備案和註冊。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的某些運營子公司可能被要求獲得額外的許可證或許可，或進行額外的備案或登記。”

-8-

《追究外國公司責任法案》

HFCA法案，可能會影響我們維持在紐約證券交易所上市的能力。除其他事項外，《高頻交易及交易法》規定，如果美國證券交易委員會認定吾等連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止吾等的證券在美國全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果美國證券交易委員會確定吾等的證券在美國證券交易所或場外交易市場進行交易，紐約證券交易所將禁止吾等的美國存託憑證退市。2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其決定，或2021年決定，它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的獨立審計師。在我們以表格形式提交年度報告後20-F在截至2021年12月31日（2022年4月28日）的財年，SEC最終認定我們為 美國證券交易委員會-標識發行人於2022年5月26日。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們沒有被識別為美國證券交易委員會-標識在我們以表格形式提交年度報告後，根據HFCA法案規定的發行人20-F截至2022年12月31日的年度，我們預計不會被確定為美國證券交易委員會-標識根據HFCA法案，我們提交本年度報告後， 20-F截至2023年12月31日的年度。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在該等司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被認定為美國證券交易委員會-標識發行人在提交年報後， 20-F相關財政年度。不能保證我們不會被認定為 美國證券交易委員會-標識如果我們連續兩年被確定為未來任何財政年度的發行人，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB連續兩年無法在未來任何時間對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，而對我們美國存託憑證的任何交易禁令或威脅都可能對我們的美國存託憑證的價格和您的投資價值產生重大和不利的影響。”

對轉移資金的限制

小鵬汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們於中國的業務(I)主要透過我們的中國附屬公司進行，及(Ii)少量透過集團VIE進行。因此，儘管我們有其他途徑從控股公司層面獲得融資，但小鵬汽車股份有限公司向股東和美國存託憑證投資者支付股息(如果有的話)以及償還我們可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息和集團VIE支付的服務費。如果我們的任何附屬公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向小鵬汽車公司支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到境外時，必須受到某些限制。特別是，根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少其淨收入的10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息，徵收最高10%的預提所得税，但根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免的除外。非中國居民企業是納税居民。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。

-9-

此外，我們在貨幣兑換方面受到限制。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括A類普通股和/或美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力。

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股或美國存託憑證的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。本公司並無任何附屬公司或任何集團VIE於本年報所載各年度向股東派發任何股息或分派股息。就本年報所載各年度而言，本集團VIE與本集團內其他實體之間收取的服務費並不重要。

有關投資於美國存託憑證及A類普通股的若干開曼羣島、中國、香港及美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“第10項.額外資料-E.税務”。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證和A類普通股涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證和A類普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

-10-

在中國做生意的相關風險

-11-

與公司結構有關的風險

-12-

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們於2015年開始運營，運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面歷史有限，包括設計、測試、製造、營銷和銷售我們的智能電動汽車，以及提供我們的服務。我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3，這是一款緊湊型SUV。我們在廣東省肇慶市建立了一家制造工廠，該工廠是我們擁有的第一家制造工廠。我們還在廣東省廣州建立了一家制造工廠，並於2022年12月開始在該工廠生產智能電動汽車。2020年5月，我們在肇慶工廠開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車，運動型轎車P7。我們於2021年4月推出了我們的第三款智能電動汽車和家用轎車P5，並於2021年9月開始交付。此外，我們還推出了G3i，這是週期中期G3的翻新版本於2021年7月開始交付，並於2021年8月開始交付。2022年9月，我們推出了G9，這是我們的第四款智能電動汽車和一款大中型SUV，並於2022年10月開始批量交付。2023年3月，我們推出了P7i，這是 週期中期P7的翻新版本，並在同一個月開始交付。2023年6月，我們推出了G6，這是我們的第五款智能電動汽車，並於2023年7月開始向客户交付。2024年1月，我們推出了X9，這是我們的第六款智能電動汽車，並於同月開始交付。

您應該根據我們作為行業新進入者面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

-13-

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的智能電動汽車是技術性很強的產品，需要持續的維護和支持。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或本集團的業務將持續多年，他們將不太可能購買我們的智能電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的增長。我們的收入從2021年的人民幣209.881億元增加到2022年的人民幣268.551億元，2023年進一步增加到人民幣306.761億元，我們交付的智能電動汽車數量從2021年的98,155輛增加到2022年的120,757輛，2023年進一步增加到141,601輛。我們計劃通過投資於技術、擴大我們的產品組合、加強我們的品牌認知度、擴大我們的銷售和營銷網絡以及提供服務等方式進一步發展我們的業務。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。

我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國的乘用車市場很大，但競爭激烈，我們的戰略重點是為中高端市場提供智能電動汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的智能電動汽車還與(I)新能源汽車，包括電動汽車、插電式混合動力汽車、混合動力汽車和燃料電池電動汽車，以及(Ii)傳統原始設備製造商提供的中高端市場的內燃機汽車展開競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入大量資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。

我們預計，隨着替代燃料汽車需求的增加和監管的推動，以及全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能源效率、銷售和營銷能力、分銷網絡、客户服務和融資條件。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。不能保證我們將能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超過我們智能電動汽車或服務的質量或性能的新車輛或服務，這將對我們在市場上的競爭地位造成不利影響。他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。近年來，我們目睹了智能電動汽車行業日益激烈的價格競爭，這給我們產品的銷售價格和毛利率帶來了下行壓力。例如，自2024年1月以來，我們的某些競爭對手宣佈對其產品降價或折扣，我們也宣佈對我們的某些車型進行價格折扣。然而，我們不能向您保證我們將能夠在價格上成功地與我們的競爭對手競爭，也不能向您保證我們目前面臨的競爭壓力不會減少我們未來的收入和利潤。此外，我們可能會與國有企業或接受國有企業或其他政府實體投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。如果我們的競爭對手的產品成功地以更具競爭力的價格與我們的車輛的質量或性能競爭或超過我們的車輛，我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

-14-

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。中國在中高端領域的電動汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。對電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財力比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場的變化和需求的中斷。對我們智能電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府法規，包括關税、進口法規和銷售税。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響，因為與許多傳統的OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源也較少。

我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大部分關鍵技術在內部，如ADAS、智能操作系統、動力總成和E/E體系結構。我們一直在大力投資於我們的研發工作。2021年、2022年和2023年，我們的研發費用分別為人民幣41.143億元、人民幣52.148億元和人民幣52.766億元。2021年、2022年和2023年，我們的研發費用分別佔我們總收入的19.6%、19.4%和17.2%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步，以保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，也不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位便會下降。例如，我們相信ADAS是我們的智能電動汽車區別於競爭產品的關鍵因素，我們在這一領域投入了大量的研究和開發努力。我們在提高ADAS能力方面的任何延誤或挫折都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了我們的內部除了專業知識，我們還依賴我們供應商的某些技術來提高我們的智能電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以向智能電動汽車提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們對現有車型的投資回報。不能保證我們將能夠為我們的智能電動汽車配備最新的技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快地過時，可能會降低我們的投資回報。

如果我們的智能電動汽車，包括軟件系統，不能提供良好的移動體驗和滿足客户的期望，我們的業務、運營結果和聲譽將受到實質性和不利的影響。

我們為中國的中產階級消費者量身定做智能電動汽車。我們的智能電動汽車提供智能技術功能，包括ADAS和智能連接，使移動體驗更加方便。不能保證我們將能夠繼續增強這些智能技術功能，並使其對我們的目標客户更有價值。在設計過程中，我們密切關注目標客户的喜好。然而，我們不能保證我們能夠準確地識別消費者的偏好，並在我們的智能電動汽車的設計中有效地解決這些偏好。此外，智能電動汽車的駕駛體驗與ICE汽車不同，我們的客户可能會在適應智能電動汽車的駕駛體驗方面遇到困難。隨着消費者偏好的不斷演變，我們可能無法及時推出所需的產品功能。

我們的智能電動汽車可能在設計或製造上存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，並且我們智能電動汽車的某些功能可能需要比預期更長的時間才能啟用。例如，我們智能電動汽車的運營高度依賴我們的專有軟件，如XPILOT、XNGP、Xmart OS和XOS天機，這本質上是複雜的。這些軟件系統可能包含潛在的缺陷和錯誤，或受到外部攻擊。此外，我們正在積極地在我們的產品中添加新的智能技術功能，包括我們XOS天機中的智能語音助手車內操作系統。這些新功能取決於市場的接受程度，涉及我們智能電動汽車的任何事件都可能對我們的產品和服務的認知產生負面影響，並可能進一步損害我們的品牌形象和客户信任。儘管我們試圖儘可能有效和快速地糾正我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，或者可能不能讓我們的客户滿意。此外，雖然我們對我們製造的智能電動汽車進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們智能電動汽車的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。我們不能向您保證我們的智能電動汽車沒有缺陷，這些缺陷可能會隨着時間的推移而顯現。產品缺陷、延遲或其他產品未能按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致產品召回、產品責任索賠和/或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

-15-

我們可能會面臨與ADAS技術相關的風險。

我們不斷升級ADAS技術， 內部研究和開發。ADAS技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，ADAS技術仍在發展中，尚未獲得廣泛的市場接受。ADAS技術的安全性在一定程度上取決於司機的互動，而司機可能不習慣使用這種技術。如果與我們的ADAS系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管的約束。2023年4月，我們的G9 SUV獲得了廣州市智能互聯汽車載客測試許可證，測試區域覆蓋了廣州所有一般測試道路。隨着我們ADAS系統的滲透率和可用性不斷增長，我們的ADAS技術發生事故的可能性可能會相應增加。此外，第三方的ADAS技術造成的事故或缺陷可能會對公眾的認知產生負面影響，或導致對ADAS技術的監管限制。涉及我們或任何第三方的ADAS技術的此類事故可能會引起公眾的極大關注。新出現的ADAS和自動駕駛技術的提供商在涉及此類技術的交通碰撞或其他事故的法律影響方面仍存在重大不確定性，特別是考慮到正在出現的法律和監管制度的變化，隨着監管和法律格局的發展，我們可能需要對超出當前行業規範的損失承擔責任。我們的ADAS技術可能會受到監管限制的影響。政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業的負面宣傳、召回、對自動駕駛和ADAS安全風險的擔憂、涉及我們或其他解決方案的事故、國內外政治事態發展或考慮以及與我們的解決方案和競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，特別是與ADAS和自動駕駛相關的法規的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2023年11月17日，工信部、公安部、住房和城鄉建設部、交通運輸部聯合發佈了《關於實施准入准入試點方案的通知》。在路上同日起施行的智能互聯汽車交通規劃(《2023試點方案》)。根據2023年試點計劃，汽車製造商有資格進行公路配備自動駕駛功能(《車輛駕駛自動化分類》中規定的三級自動駕駛(有條件自動駕駛)和四級自動駕駛(高度自動化駕駛))並準備在限制區域批量生產的智能互聯汽車，須通過有關部門進行的產品測試和安全評估，並獲得工信部的准入批准。此外，2023年12月5日，交通運輸部發布了《自動駕駛車輛運輸安全服務指南(試行)》，對能夠按照相關國家標準在設計運行條件下執行所有動態駕駛任務並已獲得工信部准入批准的車輛進行了相關指導，包括但不限於對應用場景、自動駕駛車輛運營者、安全保障、監管和整體管理的要求。此外，我們在ADAS上的研究和開發活動受到測繪和無人駕駛道路測試方面的監管限制。任何監管限制的收緊都可能對我們的ADAS技術的發展產生重大不利影響。

我們可能無法以具成本效益的方式擴展實體銷售網絡，而我們的特許經營模式亦面臨諸多風險。

截至2023年12月31日，我們的實體銷售網絡由500家門店組成，覆蓋中國的181個城市。我們計劃通過直營店和特許經營店相結合的方式擴大我們的實體銷售網絡，並在2023年加大力度發展我們的特許經營網絡。這種計劃中的擴張可能不會達到以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度的預期效果，需要我們在銷售和營銷運營方面進行某些調整。

對於我們的直營店，我們可能需要投入大量的資本和管理資源來運營現有的直營店並開設新的直營店，而且不能保證我們能夠提高我們直營店的運營效率。

-16-

雖然我們的特許經營模式使我們能夠推行輕資產擴張戰略，但這種模式也面臨許多風險，我們越來越注重發展我們的特許經營網絡，可能會導致我們越來越依賴特許經營商的業績和我們有效管理分銷商網絡的能力。我們可能無法物色、吸引和挽留足夠數目的特許經營商，而這些特許經營商具備經營特許商店所需的經驗和資源。我們依賴於我們與特許經營商的協議以及我們制定的政策和措施來管理我們的特許經營網絡，我們的特許經營商違反此類協議可能會對我們的業務產生不利影響。我們的加盟商負責日常工作經營他們的商店。雖然我們為直營店和加盟店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對加盟商的業務運營方式的控制有限。如果我們的加盟商未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，如果他們的任何不當行為導致我們的品牌形象和聲譽受損，或者如果他們未能保持必要的許可證、許可或批准，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與某些特許經營商簽訂的協議包括非排他性的。雖然他們被要求只能在小鵬汽車品牌的特許經營商店銷售我們的智能電動汽車，但他們可以經營其他商店，銷售多個其他品牌的汽車。這些加盟商可能會將更多的資源投入到我們銷售網絡之外的商店，從而可能無法成功實施我們的銷售和營銷計劃。此外，我們的特許經營商之間可能會進行激烈的競爭，導致這些特許經營商之間相互蠶食。任何此類行為或事件都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

我們還計劃與我們的特許經營商合作建立一種新的特許經營模式，希望建立渠道庫存，加快向最終客户交付的速度，並進一步激勵我們的特許經營商表現。在這種新的特許經營模式下，我們披露的交付數量的範圍可能會在未來發生變化，包括交付給我們的特許經營商的車輛。新的特許經營模式可能會對我們的某些財務指標產生潛在的負面影響，例如，收入、毛利率和貿易應收賬款。例如，我們的特許經營商的收入貢獻增加可能會導致我們的貿易應收賬款增加，我們的特許經營商可能無法及時清償，而特許經營商的財務狀況和信用狀況的任何惡化可能會導致我們難以收回應收貿易賬款。此外，我們的客户可能會遇到不同門店的客户體驗和銷售價格不一致，導致潛在客户不滿。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務業績可能會因時期的不同而有很大差異。

由於許多因素，我們的經營業績可能會在不同時期有很大不同，包括可能對我們的智能電動汽車需求產生影響的季節性因素。對新車的需求通常會在春節假期前後下降，而銷量通常在日曆年的第四季度更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。在可預見的未來，季節性波動的週期性可能會繼續下去。因此，由於市場需求的季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。季度間不均衡的現金流可能會給我們管理流動性的努力帶來額外的困難，並可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。此外，當我們開始大規模交付新產品以滿足之前幾個時期積累的客户訂單時，我們的收入可能會大幅增加，但我們可能無法在隨後的幾個時期將收入保持在類似的水平。此外，任何健康流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，以及一些市場上的自然災害，如異常惡劣的天氣條件，都可能影響我們對智能電動汽車的需求，以及我們製造和交付智能電動汽車的能力。如果我們沒有實現與我們對這種季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年收入水平。

我們還預計，根據我們的運營成本，我們的不同時期的運營結果將有所不同，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加，因為我們將設計和開發新車型，開發新的技術能力，增強我們的製造設施，擴大我們的實體銷售網絡，以及擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。當我們在特定時期內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研究和開發和/或銷售費用，直到我們在未來時期開始向客户交付該產品為止。由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行期間間的比較並不一定有意義，這些比較可能不能預示未來的業績。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。

-17-

我們依賴於有限數量的智能電動汽車車型產生的收入。

我們的業務最初在很大程度上依賴於緊湊型SUV G3的銷售和成功，這是我們在2020年5月之前在市場上唯一批量生產的智能電動汽車。我們於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。此外，我們已於2021年9月開始交付我們的第三款智能電動汽車車型-家用轎車P5。2022年9月，我們推出了G9，這是我們的第四款智能電動汽車和中型到大型SUV，並於2022年10月開始批量交付。2023年3月，我們推出了P7i，這是P7的中檔整容版本，並於同月開始交付。2023年6月，我們推出了G6，這是我們的第五款智能電動汽車，並於2023年7月開始向客户交付。2024年1月，我們推出了X9，這是我們的第六款智能電動汽車，並於同月開始交付。我們目前已經停止了G3和G3i的製造和銷售，我們於2021年推出並開始交付。從歷史上看，汽車客户已經開始期待OEM的產品組合中提供的各種車型，以及新的和改進的車型將頻繁推出。為了滿足這些期望，我們計劃不斷推出新車型以豐富我們的產品組合，並推出現有智能電動汽車車型的新版本。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的預期，或者不能在我們的預計時間表以及成本和銷量目標下生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的客户可能會取消他們的訂單，儘管他們支付了押金和在線確認。

我們的智能電動汽車的訂單和預訂可能會在智能電動汽車交付之前由客户取消。我們的客户可能會因為許多我們無法控制的原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，客户即使在支付了保證金後也可以取消訂單。由於偏好的潛在變化、競爭發展和其他因素，從預訂到智能電動汽車交付可能需要等待很長時間，這也可能影響客户最終是否購買的決定。如果我們的智能電動汽車在交付方面遇到延誤，大量訂單可能會被取消。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並最終導致智能電動汽車的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

半導體供應短缺可能會對本集團的業務造成幹擾，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

近年來，汽車業經歷了全球半導體供應短缺的情況，未來可能還會繼續經歷這種情況。自2020年10月以來，用於汽車生產的半導體供應一直受到全球短缺的影響。儘管該等全球半導體短缺尚未對本集團的業務產生重大負面影響，但不能保證我們將能夠繼續以合理的成本為本集團的業務提供足夠數量的半導體元件，只要該等半導體短缺持續或於未來再次發生。此外，我們使用的大部分半導體元件都是從單一供應商處採購的，例如使用NVIDIA提供的半導體的元件。如果任何半導體元件的單一來源供應商無法滿足我們的需求，或不願以我們可以接受的條款這樣做，我們可能需要花費大量時間，我們可能會產生大量費用來尋找替代供應商。2022年10月，國際清算銀行發佈了出口管制的廣泛變化，包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、先進半導體制造設備及相關零部件和技術的新規定。2023年10月17日，國際清算銀行宣佈了額外的半導體法規，根據2022年10月的法規，擴大和加強了出口管制。雖然我們預計新規定不會對我們的業務產生實質性影響，但我們不能保證美國或其他國家不會實施更嚴格的出口管制，這些管制可能會禁止或限制我們直接或間接採購半導體和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影響我們的業務。很難預測美國或其他國家政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，我們可能無法快速有效地應對或緩解此類行動。如果我們被要求使用另一家供應商提供包含半導體的組件，我們將需要從其他供應商那裏鑑定和定製組件，這可能會很耗時，而且需要大量費用。如果我們無法找到願意並能夠以我們可以接受的條款及時或完全滿足我們的需求的替代供應商，我們的生產和交付將受到重大幹擾，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

-18-

我們在過去的經營活動中出現了重大虧損和負現金流，所有這些都可能在未來繼續下去。

我們從一開始就沒有盈利過。智能電動汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。自成立以來，我們一直在運營中蒙受損失。本公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣48.631億元、人民幣91.39億元及人民幣103.758億元。自成立以來和2023年之前的財政年度，我們的經營活動產生了負現金流。2021年和2022年用於經營活動的現金淨額分別為人民幣10.946億元和人民幣82.324億元。雖然我們記錄了2023年經營活動提供的現金淨額人民幣9.562億元，但我們不能向您保證，我們將在未來實現或保持如此正的現金流。此外，我們在研發、肇慶、廣州和武漢的製造設施、我們的銷售和服務網絡、我們的充電網絡以及營銷和廣告方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以進一步擴大我們的業務，而且不能保證我們會成功地執行我們的業務戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們的智能電動汽車和服務的需求不足、日益激烈的競爭、具有挑戰性的宏觀經濟環境、供應鏈中斷以及本文討論的其他風險。我們未來盈利的能力不僅取決於我們銷售智能電動汽車和服務的努力，還取決於我們控制成本。如果我們不能充分控制與集團運營相關的成本，我們未來可能會繼續因運營活動而出現虧損和負現金流。

如果我們遇到業務狀況的變化或其他意想不到的發展，或者如果我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的資本資源。此外，自成立以來，我們沒有記錄淨收入，也沒有在2023年前的財政年度記錄來自經營活動的正現金流量。因此，我們可能會繼續依賴股權或債務融資來滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們不能及時或以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能無法執行我們的業務計劃或在我們的經營活動中遇到中斷，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得所需的外部融資來維持我們的業務，我們可能會被迫削減或停止本集團的業務。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制本集團運營或我們支付股息能力的契約。

我們的業務和未來計劃都是資本密集型的。我們將需要大量資金來進行研究和開發，提高我們的生產能力，擴大我們的銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們智能電動汽車和服務的需求的重大影響。鑑於我們的運營歷史有限，我們對智能電動汽車和服務的需求歷史數據也有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資，以滿足部分資本需求。2023年12月6日，我們完成了以約705.6美元向大眾集團發行94,079,255股A類普通股。然而，這種融資可能不會及時提供給我們，也可能不會以未來可以接受的條款或根本不能接受的條件提供。如果我們未能獲得所需的額外融資來維持我們的業務，在我們能夠產生收入水平以滿足我們的財務需求之前，我們將需要推遲、縮減或取消我們的業務計劃，並可能被迫削減或終止集團的業務。

我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，近期金融市場的動盪和動盪的經濟環境可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，或推遲或取消我們計劃的活動。此外，我們未來的資本需求及其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。我們亦可能透過我們在中國的一間或多間營運附屬公司籌集股本融資。因此，我們的淨虧損或淨收入將部分歸屬於該等經營附屬公司的投資者，這將影響XPeng Inc.股東應佔淨虧損或淨收入。發行債務證券和產生額外債務將導致償債義務增加。任何債務證券或優先股的持有人在清盤時將享有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約將限制本集團的營運或我們向股東派付股息的能力。

-19-

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、合併、收購或聯盟，以提高我們的競爭地位。該等交易如完成，可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。倘吾等能夠識別合適的商機，吾等未必能夠成功完成交易，即使吾等完成該交易，吾等亦可能無法獲得該交易的利益或避免該交易的困難及風險，從而可能導致投資虧損。見“項目4。公司信息- B業務概述-戰略交易。”我們過去在任何戰略投資、合併、收購或聯盟方面的經驗可能並不能表明我們未來是否更有可能完成這些交易。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

-20-

未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

我們已經達成合作，可能會建立或尋求合作，我們可能不會及時意識到這種安排的好處。

我們已經並可能繼續尋求戰略合作和戰略收購機會，以擴大我們的規模，擴大我們的產品組合和能力，並增強我們的行業和技術專長。2023年，我們達成了大眾技術框架協議和滴滴戰略合作協議。我們正在實施這樣的合作，我們相信這對我們的業務有利。2024年2月，我們與大眾汽車集團簽訂了《平臺與軟件戰略技術合作主協議》。見“項目4.公司信息--B.業務概述--戰略交易”。然而，這種合作是否真的會產生預期的戰略利益還存在不確定性，我們可能無法充分實現相關戰略合作的好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。例如，分別與大眾集團和滴滴合作的車型可能無法及時實現量產或客户交付，甚至根本無法實現，市場對此類車型的接受度可能不盡如人意。當有一個賺取收益滴滴股份購買協議下的安排，以激勵我們與滴滴的合作，該協議下的里程碑賺取收益安排可能達不到。合作的實施和結果取決於各種因素，其中許多因素可能超出我們的控制。此外，如果我們未來無法保持或擴大與合作伙伴的合作，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在我們無法維持任何戰略合作伙伴的情況下，我們可能很難找到合格的替代合作伙伴，這可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響。

無法獲得、減少或取消有利於新能源汽車和國產汽車的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務受益於政府補貼、經濟激勵和支持新能源汽車增長的政府政策。例如，每一個有資格購買我們智能電動汽車的人都可以享受中國所在的中央政府和某些地方政府的補貼。此外，在某些城市，市政府可能會採取配額，限制購買內燃機汽車，但不限制電動汽車，從而激勵電動汽車的購買。2022年9月18日，財政部會同其他多箇中國政府部門發佈關於繼續免徵新能源汽車車輛購置税的公告，將原新能源汽車車輛購置税免徵政策延長至2023年12月31日。2023年6月19日，財政部、工信部發布《關於續徵和優化新能源汽車車輛購置税的公告》，2024年1月1日至2025年12月31日期間購買的新能源汽車免徵車輛購置税，每輛新能源乘用車免徵車輛購置税金額不超過3萬元人民幣；2026年1月1日至2027年12月31日期間購買的新能源汽車減半徵收車輛購置税，每輛新能源乘用車免徵金額不超過人民幣1.5萬元。 中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策會受到某些限制，以及我們無法控制的變化，我們不能向您保證，未來的變化，如果有的話，將有利於我們的業務。例如，2022年1月，財政部會同其他多箇中國政府部門發佈了《關於2022年新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，即《2022年補貼通知》。《2022年補貼通知》規定，2022年新能源汽車購置補貼普遍下調30%，2022年底取消此類補貼。減少和取消此類補貼可能會對我們的毛利率產生不利影響。此外，我們還從某些地方政府獲得了與我們的智能電動汽車製造基地相關的補貼。由於政策變化、財政緊縮或其他因素而減少或取消政府補貼和經濟激勵措施，可能會導致電動汽車行業整體競爭力下降，特別是我們的智能電動汽車。此外，隨着我們尋求增加汽車銷售收入，我們可能也會遇到與政府補貼有關的應收賬款增加的情況。政府補貼的任何不確定或延遲收取也可能對我們的財政狀況產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

-21-

由於政府政策的變化，我們也可能面臨來自外國原始設備製造商的日益激烈的競爭。例如，進口乘用車（原產於美國的除外）的關税自2018年7月1日起下調至15%。於二零二零年六月二十三日，國家發展和改革委員會（或發改委）、中國商務部（或商務部）頒佈《外商投資市場準入特別管理措施》或《2020年外商投資負面清單》，自二零二零年七月二十三日起生效，根據新能源汽車製造商的外資所有權不設限制。此外，根據2021年12月27日頒佈的最新修訂的《外商投資市場準入特別管理辦法》，或取代2020年版並自2022年1月1日起生效的2021年外商投資負面清單，汽車製造行業不存在外商投資限制。因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在上海建設了特斯拉Giga上海工廠，沒有合資夥伴。這些變化可能會增加我們的競爭力，降低我們的價格優勢。

實際或據稱未能遵守有關隱私、數據保護、網絡安全和信息安全的法律、法規、規則、政策和其他義務，可能會使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並使用各種技術來保護我們受託的數據。我們主要收集和存儲與ADAS、信息娛樂系統的使用有關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。就我們收集客户信息而言，我們是根據適用的法律和法規獲取此類數據的。當個人身份信息與我們的業務無關時，我們通過刪除這些信息來匿名個人數據。然後，我們分析這些信息，以改進我們的技術、產品和服務。我們使用各種技術來保護委託給我們的數據。

-22-

然而，收集、使用和傳輸客户數據可能會使我們承擔中國和其他司法管轄區的法律和監管負擔，其中可能會要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或服務現有客户的能力。如果用户指控我們以不正當方式收集、使用、傳輸、發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

我們受到中國等司法管轄區有關隱私、數據保護、網絡安全和信息安全的各種法律法規的約束。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-法規-互聯網安全及私隱保護條例”。個人信息保護法律法規和標準的解釋和適用仍然不確定和不斷演變。我們不能向您保證，有關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們還可能在保護網絡安全和信息安全、個人信息或與我們的數據收集、分析、存儲和使用方法相關的隱私相關事項方面受到額外或新的法律法規的約束。

於本年報日期，本公司並未獲任何中國政府機關通知任何有關本公司將於2020年8月在美國首次公開招股申請審批或備案的要求。後續行動於二零二零年十二月完成公開發售或於二零二一年七月在香港聯交所上市及相關公開發售.然而，我們不確定經修訂的網絡安全審查辦法或任何未來相關法律、規則或法規是否適用於我們公司， 後續行動外國上市公司的發行，或受網絡安全審查的融資活動範圍是否可能在未來發生變化。我們相信，本集團迄今已在所有重大方面遵守中國網絡安全管理局（CAC）頒佈的適用法規及政策。截至本年報日期，本集團並無參與由廉署發起的任何網絡安全審查，本集團亦未收到任何有關查詢、通知、警告或制裁。

鑑於相關法律、法規及政策於近期頒佈或發佈，其詮釋、應用及執行均存在不確定性。我們已並將繼續產生重大開支，以努力遵守隱私、數據保護、網絡安全及信息安全相關法律、法規、標準及協議，特別是由於該等新頒佈的法律及法規。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護、網絡安全和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們無法向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將符合該等法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能遵守適用法律、法規或政策的行為可能導致政府機關、用户、消費者或其他方對我們提起查詢或其他訴訟，或其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、糾正指示、暫停相關業務和終止我們的申請。以及對我們的負面宣傳和損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。上述新頒佈的法律、法規及政策或相關草案可能導致我們或我們的車輛可能遵守的新法律、法規及政策的發佈，儘管該等法律或法規的時間、範圍及適用性目前尚不明確。任何該等法律、法規或政策均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。如果我們被視為關鍵的信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外上市， 後續行動融資活動被視為對國家安全有影響或潛在影響，並被要求對我們的業務做法進行重大改變，甚至被禁止在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。這樣的審查還可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。

-23-

任何濫用智能技術（例如面部識別技術）可能會對我們的聲譽和運營業績造成重大不利影響。我們過去曾聘請第三方服務提供商，通過面部識別技術分析上海若干店鋪的訪客背景。由於未經訪客同意及其他必要程序，當地市場監管部門認定有關做法違反《中國客户權益保護法》，我們須處以不重大金額的罰款。我們已終止與第三方服務提供商的合作，相關訪客數據已被刪除。雖然我們自此事件後已加強合規措施，但我們無法向您保證，我們將始終被視為遵守有關當局的資料隱私法律及法規。

此外，我們於2020年9月開始向歐洲發運智能電動汽車，因此必須遵守2018年5月25日生效的一般數據保護法規(EU)2016/679或GDPR。GDPR對個人資料的處理者和控制人施加了嚴格的義務和運作要求，包括要求擴大向數據當事人披露其個人資料將如何被使用、對保留信息的限制、強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明他們的數據處理活動是合理的。如果我們被發現侵犯了客户的數據隱私權，我們可能面臨行政調查、紀律處分、民事索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守與數據隱私、數據安全和消費者保護相關的法律和法規以及相關的行業標準和合同義務而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決此類問題。

除了監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在不斷變化，消費者對我們收集他們的數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們的數據保護措施的完整性可能會因系統故障、安全漏洞或網絡攻擊而受到損害。如果我們不能遵守適用的法律法規或有效地解決數據隱私和保護問題，這種實際或據稱的失敗可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的智能電動汽車，並使我們承擔重大法律責任。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造小鵬汽車品牌的能力。我們可能無法成功地繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們的公司、產品或服務的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們開發、維護和壯大“小鵬汽車”品牌的能力，以及我們未來可能開發和推廣的其他品牌。如果我們不繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量智能電動汽車和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過將許多門店設在購物中心來提高我們的品牌認知度。我們還通過各種在線渠道宣傳我們的智能電動汽車，包括幾個社交媒體平臺和電子商務站臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這樣的努力可能達不到預期的結果。我們通過特許經營進行擴張的努力越來越大，這可能會給我們的品牌管理帶來額外的挑戰。為了推廣我們的品牌，我們可能被要求改變我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要利用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果發生或被認為已經發生了自燃和產品召回等事件，無論此類事件是否我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。見“-我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。鑑於社交媒體在中國的受歡迎程度，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的智能電動汽車不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們智能電動汽車的看法產生不利影響。

-24-

在維持肇慶工廠和廣州工廠的運營和擴大產能或在武漢建立新的製造基地方面出現的任何問題或延誤，都可能對我們的智能電動汽車的生產產生負面影響。

為了對產品質量進行直接控制，並在調整製造工藝和產能方面獲得更大的靈活性，我們在廣東肇慶和廣州建立了自己的工廠。目前，我們在肇慶和廣州的工廠生產汽車。我們未來的運營和前景取決於我們能否成功維持肇慶工廠和廣州工廠的運營並擴大產能。此外，我們還需要有效地控制肇慶工廠和廣州工廠的生產成本。我們在生產智能電動汽車方面的經驗有限。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們在進一步擴大肇慶工廠和廣州工廠的產量時，可能會遇到問題、延誤或成本超支。

於二零二零年九月，我們與廣州捷得投資控股有限公司訂立合作協議。有限公司，或廣州GET投資，廣州經濟技術開發區的全資投資公司，是廣州地方政府機構。廣州廠房的建設已於二零二二年六月竣工，擁有廣泛功能，包括研發、製造、車輛測試及銷售。我們於2022年12月開始在廣州工廠生產智能電動汽車。

2021年4月，我們與武漢經濟技術開發區管理委員會，或武漢經濟技術開發區委員會，武漢地方政府當局簽訂了一項投資協議。根據投資協議，武漢開發區委員會同意支持我們在武漢經濟技術開發區建設新的製造基地和研發中心。截至2024年3月31日，我們在武漢的新制造基地的建設已經完成，目前正在等待政府相關部門進行的驗收程序。

武漢新制造基地的建設存在許多不確定因素。除其他事項外，其運作的開始可能受到以下因素的影響：資金的可獲得性、施工和安裝生產設備的進度、適用監管批准的授予以及合格員工的僱用和保留。任何影響一般製造設施投資的政策改變，都可能對我們建立新的製造基地產生影響。不能保證新的製造基地將能夠按照我們的計劃開始運營。此外，我們可能無法成功坡道並保持其運行。在整個合作期間，我們還必須與武漢開發區委員會保持良好的工作關係。此外，武漢新制造基地開始運營後，我們的折舊費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

倘我們在符合預計時間表、維持充足資金及資本效益、增加產能或產生充足生產需求方面遇到任何問題或延誤，則我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。

我們從國內供應商和全球供應商採購零部件，其中一些供應商目前是我們某些零部件的單一來源供應商。我們試圖通過在可行的情況下從多個來源鑑定和獲得零部件，併為某些關鍵零部件和採購週期較長的零部件保持安全庫存，從而降低我們的供應鏈風險。然而，我們的生產可能仍然會遇到部件短缺，或者部件可能不符合我們的規格或質量需求。例如，我們的一些供應商無法在運輸期間向我們交付足夠的部件新冠肺炎大流行。此外，為我們的智能電動汽車的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們智能電動汽車的生產，直到我們完全符合替代供應商的資格，或者我們能夠從其他現有供應商那裏採購足夠數量的相關零部件。任何未能及時找到替代組件來源的情況都可能嚴重延遲我們智能電動汽車的交付，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

-25-

我們不為我們的反興奮劑系統製造某些關鍵的硬件部件，如半導體、毫米波雷達、超聲波傳感器和相機，我們從國外進口某些此類部件。由於任何原因失去任何供應商，包括任何外國為限制中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、生產延遲，並可能失去獲得重要技術的機會，任何這些都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷、負面宣傳和品牌損害。特別是，我們從單一來源的供應商那裏採購了大部分包含半導體的部件。如果任何這樣的供應商不能滿足我們的需求，我們可能會花費大量的時間，我們可能會產生大量的費用來尋找替代供應商並量化他們的零部件。2022年10月，國際清算銀行發佈了出口管制的廣泛變化，包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、先進半導體制造設備及相關零部件和技術的新規定。2023年10月17日，國際清算銀行宣佈了額外的半導體法規，根據2022年10月的法規，擴大和加強了出口管制。雖然我們預計新規定不會對我們的業務產生實質性影響，但我們不能保證美國或其他國家不會實施更嚴格的出口管制，這些管制可能會禁止或限制我們直接或間接採購半導體和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影響我們的業務。很難預測美國或其他國家政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，我們可能無法快速有效地應對或緩解此類行動。見“-半導體供應短缺可能對本集團的經營造成幹擾，並對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。”瞭解更多細節。此外，我們的供應商可能不遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。如果發生任何此類事件，客户也可能對我們的智能電動汽車失去信心，因為我們的智能電動汽車採用了相關供應商的組件，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預見的事態發展，如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。

我們產量的任何重大增長，如推出新型號，都需要並可能在未來要求我們在短時間內採購更多零部件。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但不能保證我們能夠做到這一點，或為某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。此外，我們不斷與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，為某些部件尋找新的更便宜的供應商，並嘗試重新設計某些部件，以降低生產成本。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

此外，隨着我們智能電動汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運輸到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功地實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會招致意外的生產中斷，以及存儲、運輸和核銷成本。如果我們不能準確預測需求，包括我們的車型處於或接近生產週期結束時，我們可能會遇到庫存過時和庫存短缺的風險。2023年，由於停止G3i和某些型號的升級，我們發生了庫存減記和庫存採購承諾虧損，未來可能會發生類似的虧損。所有上述情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

-26-

成本增加、供應中斷或零部件和材料短缺可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們產生了與採購製造我們的智能電動汽車所需的零部件和原材料相關的鉅額成本。我們可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在業務中使用各種部件和原材料，如鋼和鋁，以及鋰電池、毫米波雷達或毫米波雷達，以及半導體。這些零部件和材料的價格波動，它們的可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車產量的結果，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，隨着我們繼續提高產量，我們可能會遇到某些零部件和材料短缺或供應鏈中的其他瓶頸。

例如，我們面臨與鋰電池有關的多種風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於為我們的智能電動汽車使用的電池組持續供應電池。雖然我們相信這類電池組有多種來源的電池組可供使用，但迄今為止，我們只有非常有限的供應商完全有資格供應這類電池組中使用的電池組，在更換電池組供應商方面的靈活性也非常有限。此類供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們智能電動汽車的生產，直到另一家供應商完全合格為止。我們不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商。

我們經歷了毫米波雷達的供應短缺，這影響了P5的交付。為了應對供應短缺，我們向客户提供了首先接收不帶毫米波雷達的P5的選擇。接受此選項的客户可免費獲得我們的ADAS軟件。或者，客户也可以等待安裝了毫米波雷達的P5交付。如果毫米波雷達的供應短缺持續下去，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅增加。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們正在籌備中的商業生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們於2018年11月開始生產第一款批量生產的智能電動汽車G3，並於2020年5月開始生產第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們於2021年4月推出了第三款智能電動汽車P5，並於2021年9月開始交付。此外，我們還推出了G3i，這是週期中期G3的翻新版本於2021年7月開始交付，並於2021年8月開始交付。2022年9月，我們推出了G9，這是我們的第四款智能電動汽車和一款大中型SUV，並於2022年10月開始批量交付。2023年3月，我們推出了P7i，這是 週期中期P7的整容版本，並於同月開始交付。2023年6月，我們推出了G6，這是我們的第五款智能電動汽車，並於2023年7月開始向客户交付。2024年1月，我們推出了X9，這是我們的第六款智能電動汽車，並於同月開始交付。我們計劃不斷推出新的型號和整容，以豐富我們的產品組合，為客户提供更多的選擇。原始設備製造商經常在設計、製造和商業發佈新的智能電動汽車車型方面遇到延誤。新型號和新版本的發佈可能會因各種原因而推遲，例如市場狀況的變化、技術挑戰、缺乏必要的資金以及我們的供應鏈或製造設施中斷。在我們需要推遲推出智能電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。

-27-

此外，我們依賴第三方供應商提供和開發智能電動汽車所使用的許多關鍵部件。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤或遇到質量問題，我們可能會在按時交付方面遇到延誤。我們現有智能電動汽車車型的製造或未來車型的製造及推出任何延遲，包括肇慶工廠及廣州工廠的擴建或任何其他因素，或對現有車型進行翻新，均可能導致客户不滿，並對我們的聲譽、對智能電動汽車的需求、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的Smart EV在未來被召回，我們可能會受到負面宣傳，損害我們的品牌和成本責任。自2021年1月30日起，我們自願召回了2019年3月29日至2020年9月27日期間生產的若干G3，共計13，399輛。由於安裝在這些G3上的逆變器可能出現電源故障，車輛在停車時可能無法啟動或在行駛時失去動力。就召回而言，我們承諾免費更換這些G3的逆變器。由於相關組件供應商負責更換逆變器的成本，我們的召回成本及開支極低。截至本年報日期，我們並無收到任何有關該等召回G3的重大產品責任索償。

未來，如果我們的任何智能電動汽車，包括從我們供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法提供優質服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們旨在為消費者提供良好的客户服務體驗，包括為客户提供全面的充電解決方案、售後服務和增值服務，以及軟件銷售。我們的服務可能無法滿足客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和經營業績造成不利影響。

線下售後服務主要由特許服務店進行。我們和我們的特許經營商在維修我們的智能電動車方面經驗有限。維修電動汽車不同於維修ICE車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們不能保證我們的售後服務安排能充分滿足客户的服務要求，使客户滿意，或隨着我們交付的智能電動汽車數量的增加，我們和加盟商將有足夠資源及時滿足該等服務要求。此外，我們提供增值服務，包括保險技術支持、汽車貸款轉介、汽車融資和叫車服務，未來我們可能會擴大增值服務。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地將我們的增值服務貨幣化。此外，我們亦會承擔與我們的叫車服務有關的若干風險。例如，司機可能涉及事故或不當行為，這可能導致乘客和第三方的人身傷害、財產損失或其他傷害，以及聲譽損失和重大責任。

-28-

此外，我們尋求使用線上及線下渠道持續與客户互動。倘我們未能推出及建立覆蓋線上及線下渠道的廣泛服務網絡，消費者體驗可能受到不利影響，進而可能對我們的銷售、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們在提供充電解決方案方面可能會面臨挑戰。

我們已推廣我們的能力，為客户提供便捷的充電體驗。我們為客户提供家用充電器的安裝。客户亦可通過小鵬自營充電站網絡或第三方充電站充電。我們計劃主要通過與第三方合作來擴展我們的充電網絡。我們無法保證我們的合作伙伴將繼續擴大其充電設施，或該等合作伙伴將繼續以我們可接受的條款進行合作，或根本無法保證。因此，我們可能需要投入大量資金，以建立及經營更多小鵬自營充電站及╱或聘請額外特許經營商經營該等充電站。此外，家用充電器的安裝由第三方服務提供商負責，其服務可能無法滿足客户的期望。倘我們或相關第三方未能滿足客户期望或在提供充電解決方案時遇到困難，則我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。

我們的智能電動汽車單次充電的範圍會隨時間而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決定產生負面影響。

我們的智能電動汽車在單次充電時的續航里程會下降，主要取決於使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的Smart EV以及電池充電的頻率可能導致電池保持充電的能力的進一步惡化。電池老化及相關續航里程下降可能對客户是否購買我們的智能電動汽車的潛在決策產生負面影響，從而可能對我們營銷及銷售智能電動汽車的能力產生不利影響。我們無法保證將來能夠繼續改善電池組的循環性能。

我們的行業正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展或ICE的改進可能會對我們的智能電動汽車的需求產生重大不利影響。

我們主要在中國的電動汽車市場運營，該市場正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前尚不明朗，在可預見的將來可能仍然不明朗。隨着行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或改變我們的產品和服務。該等變動可能無法達致預期結果，可能對我們的經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，油價的持續低迷可能會使擁有ICE汽車對消費者更具吸引力。如果我們未能成功應對替代技術和市場狀況的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車，特別是我們的智能電動汽車。

對我們的智能電動汽車和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

-29-

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的智能電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

-30-

如果我們不能有效地管理與我們的汽車金融計劃相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與銀行合作，將銀行與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。我們相信，融資選擇的可用性對我們的客户來説很重要。如果我們的客户沒有負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增長我們的銷售額。為了補充銀行的服務，我們還通過一家全資子公司向客户提供汽車金融服務。該等汽車融資計劃於會計上視為分期付款計劃，本集團於其資產負債表上記錄相關分期付款應收賬款。截至2023年12月31日，本集團有分期付款應收賬款人民幣49.06億元。隨着我們業務的持續增長，我們可能會增加我們提供的汽車融資金額。我們可能無法為我們的汽車融資計劃獲得足夠的資金。我們也可能無法有效地管理與我們的汽車金融項目相關的信用風險，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2021年、2022年和2023年，分期付款應收賬款當期預計信用損失額分別為5,000萬元、4,400萬元和4,740萬元。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用於汽車金融交易的國家和/或地方金融法規和消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰，這將對我們的業務造成不利影響。

對我們智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問或控制都可能導致對我們和我們的智能電動汽車失去信心，並損害我們的業務。

我們的智能電動汽車包含複雜的信息技術系統，以支持智能技術功能並接受和安裝定期的OTA固件更新。我們設計、實施和測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和我們的智能電動汽車的技術系統。然而，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統。我們鼓勵報告我們的智能電動汽車安全中的潛在漏洞，我們的目標是補救任何報告和驗證的漏洞。然而，不能保證在確定漏洞之前不會在未來利用它們，也不能保證我們的補救努力是成功的或將會成功的。對我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或者我們系統中存儲的數據或信息的任何丟失或泄漏，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，有關對我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車的系統或數據進行網絡攻擊的報告，以及其他可能導致人們認為我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車的系統或數據容易受到“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們使我們的客户能夠通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，智能電動汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們的服務能否提供和有效，有賴於我們的資訊科技和通訊系統的持續運作。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心也受到入室盜竊，蓄意破壞和故意破壞行為，以及潛在的破壞行為。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

-31-

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，以及不遵守規定根據此類法律，我們可能面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂和類似法律法規的約束。在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們已經實施了政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗和反賄賂以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守規定根據反腐敗或反賄賂法律法規，我們可能面臨舉報人投訴、媒體不良報道、調查、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，集團的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在智能電動汽車和ADAS技術領域的合格人才方面，因此我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們的智能電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，在智能電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們沒有為我們的關鍵人員投保任何“關鍵人物”保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户，專有技術以及主要的專業人員和工作人員。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議，並競業禁止和我們達成一致。然而，如果我們的高管或主要員工與我們之間發生任何糾紛，競業禁止這些條款載於其競業禁止協議可能無法執行，特別是在這些執行幹事所在的中國，理由是我們沒有為他們提供足夠的補償競業禁止義務，這是中國相關法律規定的。

-32-

我們的員工在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大的法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用，這些領域包括但不限於商業祕密、隱私、數據保護、反腐敗和反洗錢。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術，並且技術訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。

我們門店的銷售人員，包括我們的員工和加盟商的員工，可能無法嚴格遵守我們的定價和銷售政策。是這樣的不遵守規定內部政策的不一致可能會導致客户的困惑和不滿。因此，我們已經並可能繼續受到客户投訴、負面宣傳和政府調查的影響。政府調查中的任何不利發現都可能導致罰款、沒收政府補貼或其他處罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴或服務提供商的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為，無論是實際的還是感知的，都可能使我們承擔責任或負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。例如，我們的一名前僱員在2018年7月被捕，然後被指控從他的前僱主蘋果公司竊取商業機密。雖然被指控的盜竊發生在他被我們僱用之前，但我們被大陪審團傳喚，要求我們出示某些文件。2022年8月22日，這名前僱員對竊取商業祕密的指控認罪，並達成認罪協議。雖然我們不受前僱員最終判決的影響，但未來任何類似事件的發生都可能分散我們管理層的注意力和資源，對我們的運營和業務產生不利影響，對公司聲譽造成損害，並使我們承擔重大法律責任。

我們的另一名前員工在2019年3月被特斯拉起訴，指控他在受僱於特斯拉期間挪用商業機密。我們與特斯拉進行了合作，並應特斯拉的要求向他們提供了與該員工有關的各種文件和信息。經過兩年多的訴訟和廣泛的發現工作，這名前員工和特斯拉於2021年4月15日提出了一項帶有偏見的聯合解僱規定，據披露，雙方達成了一項保密和解協議，以解決訴訟中聲稱的所有索賠。

雖然我們已經制定了各種保障措施，以應對未經授權的第三方信息被引入我們的系統或在我們的運營中使用的風險，並且根據內部調查，我們相信這兩名前員工都沒有在我們的系統或業務運營中引入或使用任何外部機密信息，但我們不得不花費大量的時間和精力來處理這些問題和回答相關的詢問。此外，我們可能參與其他訴訟，或被迫對未來可能出現的指控進行辯護，即使這些指控沒有正當理由。圍繞這些案件的任何負面宣傳，特別是在任何此類員工或前員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

-33-

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功防禦此類索賠，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們對產品責任索賠承擔責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的智能電動汽車不符合適用的標準或要求，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在提供智能電動汽車方面的經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。雖然我們實行全週期的質量控制，涵蓋設計、採購、生產、銷售和售後服務，但我們不能向您保證我們的質量控制措施將如我們預期的那樣有效。我們任何質量控制步驟的任何失敗都會導致我們的智能電動汽車出現缺陷，進而可能損害我們的客户。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動汽車和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止我們未來的智能電動汽車的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們目前銷售的智能電動汽車車型已獲得CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款智能電動汽車車型都能獲得此類認證。此外，政府還定期對經過認證的車輛進行監督和檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在缺陷，導致質量或安全事故，或在認證期間發現認證車輛持續不符合認證要求跟進檢查，CCC可能會被暫停甚至撤銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。如果我們的任何一款智能電動汽車車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的智能電動汽車使用鋰電池，鋰電池可能會在極少數情況下起火或排出煙霧和火焰。

我們的智能電動汽車的電池組使用鋰電池。在極少數情況下，鋰電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰電池。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理能力，但不能保證我們的電池將始終安全運行。如果我們的任何智能電動汽車的電池組發生任何安全事故，我們可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將耗時和昂貴。此外，公眾對鋰電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰電池的任何事件，如車輛起火，即使此類事件不涉及我們的智能電動汽車，也可能嚴重損害客户對我們智能電動汽車的信心。

此外，我們可以在我們的設施中儲存大量的鋰電池和電池模塊和電池組。任何對電池的不當處理都可能導致此類設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與牢房處理相關的安全程序，但不能保證與牢房相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌和業務。

如果我們的智能電動汽車車主定製我們的智能電動汽車或用售後產品改變充電基礎設施，智能電動汽車可能無法正常運行。

汽車發燒友可能會試圖“黑”我們的智能電動汽車，以修改它們的性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可以為我們的智能電動汽車定製售後部件，這些部件可能會影響駕駛安全。我們既不測試，也不支持這樣的變化。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們的智能電動汽車的安全性，而此類修改造成的任何傷害可能會導致負面宣傳，從而對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

-34-

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動汽車的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、版權或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的專有權利。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

不能保證我們向政府主管部門註冊與我們當前或未來業務相關的商標和其他知識產權的申請會獲得批准，也不能保證我們的知識產權不會受到第三方的挑戰，也不能保證相關政府或司法當局認定我們的知識產權無效或不可強制執行。有時，我們可能會在註冊我們的商標或其他知識產權時遇到困難，或者與第三方就我們的商標或其他知識產權發生糾紛。如果相關商標或其他知識產權不能註冊，我們可能無法阻止他人使用該知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

知識產權保護在我們運營所在的司法管轄區可能並不充分。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權的使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們無法向您保證，我們已經採取或將要採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。

-35-

此外，由於我們的專利可能會過期，不能延期，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如發生以下情況，某些處所的使用可能會受到幹擾土地用途-用途法律規定由政府主管部門嚴格執行。

我們在中國全境為我們的商店、服務中心、辦公室和自營充電站租賃了一些物業。某些租賃物業的使用不符合此類物業的指定用途。例如，一些商店或辦公室目前位於指定為工業用途而不是商業用途的土地上。根據中華人民共和國關於土地使用權的法律制度，土地的使用應嚴格按照批准的土地用途進行。變更土地用途的，應當辦理相應的土地變更登記手續。超出批准用途非法使用國有土地的，由中華人民共和國縣級以上政府土地行政主管部門收回土地，處以罰款。因此，吾等使用該等租賃物業可能導致業主被中國政府當局收回土地或移走建築物，因此吾等可能需要將我們的店鋪、辦公室或充電站移至其他地方，並將招致額外的搬遷成本。

此外，某些租賃物業在與吾等訂立租賃協議前已由業主抵押給第三方，而吾等租賃物業的某些出租人未能提供建築物所有權證書或其他證明其有權租賃該等物業的證據。如果租賃物業的承按人行使其按揭權利，或出租人實際上並無權利將有關物業租賃給我們，我們將無法繼續承租該等物業，因此我們可能需要將相關職能遷往其他地方，並會招致額外的搬遷費用。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。由於我們的客户受到傷害而對我們提出的成功的責任索賠可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們的某些運營子公司可能被要求獲得額外的許可證或許可，或進行額外的備案或登記。

為經營我們的業務，我們需要根據中國相關法律及法規取得一系列牌照、許可證及批准，進行備案或完成註冊。然而，鑑於中國當局在解釋、實施及執行相關規則及法規以及我們無法控制的其他因素方面可能擁有一定的酌情權，我們無法向閣下保證我們已取得或將能夠取得及維持所有必要的許可證、許可證、檔案及登記。

例如，中國政府對在未取得相關類別的VATS牌照的情況下從事增值電信服務或VATS實施制裁。該等制裁措施包括中國通信管理部門發出的糾正令及警告、罰款及沒收非法所得，如有重大侵權行為，網站及移動應用程序可能會被勒令停止運作。我們已取得兩項互聯網內容提供商VATS牌照，分別由智鵬物聯網及一點楚星持有，該兩項集團VIE分別為集團兩個VIE。鑑於該等規例的詮釋及中國監管機構在VATS行業內執行該等規例的情況正在演變，因此不清楚我們是否需要取得其他VATS牌照。此外，集團其中一個VIE的附屬公司志鵬空間正在辦理測繪資格證的續期，以經營地表流動測量及製作真實三維地圖及導航電子地圖。此外，我們亦取得保險代理業務許可證，從事保險代理業務，須不時接受保險監管機構的監管及檢查。該保險代理業務許可證由GIIA持有，GIIA亦為集團權益實體之一。如果我們未能遵守所有適用的法律要求，或及時獲得或更新必要的許可證和許可證，我們可能會受到罰款，沒收從我們的服務中獲得的收益。 不合規運行或暫停我們的不合規運營，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

-36-

我們某些提供維修和維護服務的運營子公司尚未向政府主管部門提交汽車維護和管理備案。我們可能會被政府主管部門責令糾正這種情況不遵守規定以及未能糾正這種情況不遵守規定可能會導致罰款。

此外，我們可能需要獲得音頻和視頻程序在線傳輸許可證，因為我們允許XPENG移動應用程序的用户不時在移動應用程序上上傳和共享音頻和視頻內容。如果政府部門決定XPENG手機應用程序上的音頻和視頻上傳功能應受此許可要求的約束，我們可能會被要求獲得必要的許可，甚至可能受到處罰、罰款、法律制裁和/或命令刪除該功能。截至本年報日期，我們並無收到任何警告通知，或因缺乏在線傳輸音頻及視頻節目許可證而受到相關政府機關的處罰或其他紀律處分。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直、並可能不時受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們招致辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層的注意力日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、僱員或政府實體可以在調查和法律程序中對我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。若中國有關部門認定吾等應作出補充供款，或吾等違反勞工法律法規，或吾等被處以罰款或其他法律處分，例如被勒令及時整改，而吾等的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延誤。

我們必須遵守與生產我們的智能電動汽車相關的多項環境和安全法律法規，包括在製造過程和我們製造工廠的運營中使用危險材料。這些法律和法規管理製造過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。

此外，中國政府不時頒佈新法規，可能要求我們採取額外行動以遵守。如果肇慶工廠和廣州工廠或我們的任何其他未來建設不符合適用法規，我們可能承擔重大責任， 清理本公司並無作出任何努力、人身傷害或罰款，或被迫關閉或暫時停止肇慶工廠及廣州工廠或其他相關建築的運作，任何此等情況均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們打算在未來通過建立新的製造基地來增加我們的產能，我們將被要求獲得某些環境、建築和安全審批，並完成這些設施的某些審查和驗收程序。我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類程序。如果政府有關部門因任何原因認定我們不遵守環境和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、暫停或停止在相關場所的運營。

此外，包括氣候法規在內的環境和社會法律法規也在增加，包括監管機構在內的各種利益攸關方正在尋求有關相關風險和影響的更多信息和披露。例如，美國證券交易委員會發布了最終規則，要求企業在定期報告中大幅增加與氣候相關的披露。我們還可能遵守歐盟企業可持續發展報告指令(及其執行法律和法規)和其他歐盟指令或歐盟和歐盟成員國法規的要求。遵守這些法律和法規可能需要我們產生大量額外成本，包括針對過去不受此類控制的事項實施重大額外的內部控制程序和程序，並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務，以及要求我們聘請第三方專家。這些要求正在演變，在我們運營的各個司法管轄區之間可能並不總是一致的，這可能會進一步增加合規負擔以及相關的監管和報告成本和複雜性。

-37-

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠以我們的形式報告我們的財務報告內部控制的有效性20-F根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，為該年提交申請。此外，從同一時間開始，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。

截至2023年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，報告得出的結論是，截至2023年12月31日，我們在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

然而，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證和/或A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們升級製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續在我們的製造設施中大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內折舊這些設備的成本。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的智能電動汽車。任何因此而提前退役的設備的使用壽命將會縮短，導致此類設備的折舊加速，而且如果我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來可能對我們的財務表現產生不利影響的保修索賠。

我們提供有競爭力的保修條款。我們為我們銷售的智能電動汽車積累保修準備金，其中包括我們對保修或更換保修和召回項下物品的預計成本的最佳估計。我們一般用保修服務的預期單位成本乘以銷售量來計提保修準備金。我們對我們的智能電動汽車的保修索賠或估計保修準備金的經驗有限。截至2023年12月31日，我們的智能電動汽車保修準備金為人民幣1009.0百萬元。未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

-38-

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括，

中美之間政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和對手方失去信心。倘我們因該等監管變動而無法按現時的方式進行業務，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

-39-

此外，美國政府還採取措施限制或限制中國公司進入美國資本市場，並將某些中國公司從美國國家證券交易所退市。有關進一步信息，請參閲“—與在中國營商有關的風險—本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年之前無法徹底檢查和調查的審計師編制的，因此，我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處。將來可能會被剝奪這種檢查的好處。" 2021年1月，紐交所在撤銷了自己的退市決定後，在收到美國財政部及其外國資產控制辦公室的額外指導後，根據2020年11月發佈的行政命令，最終決定將中國移動、中國聯通和中國電信摘牌。此外，紐交所於2021年2月宣佈，鑑於同一行政命令，決定啟動將中海油股份有限公司摘牌的程序。這些退市給在美國上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果實施任何進一步措施，由此產生的立法可能對在美國上市的中國發行人（如我們）的股票表現產生重大不利影響，我們無法向您保證，我們將始終能夠維持我們的美國存託證券在美國國家證券交易所的上市，如紐約證券交易所或納斯達克，或您將永遠被允許交易我們的A類普通股或美國存託證券。

我們受到與國際貿易政策、地緣政治和貿易保護措施相關的風險的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們的國際擴張可能會受到不同司法管轄區政府當局實施的出口管制、國家之間政治和經濟關係的惡化以及制裁和其他地緣政治挑戰的負面影響，這些挑戰包括但不限於經濟和勞動力條件、增加的關税、税收和其他成本以及政治不穩定。例如，美國政府實施了出口管制和經濟制裁，直接或間接影響到總部位於中國的科技公司。此類法律和法規可能會經常發生變化，其解釋和執行涉及很大的不確定性，這些不確定性可能會因國家安全擔憂而加劇，或者受到我們無法控制的政治和/或其他因素的驅動。因此，此類限制以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制，可能難以遵守或成本高昂，並可能對我們和我們的技術合作夥伴獲取技術、系統、設備或組件的能力產生負面影響，這些技術、系統、設備或組件可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要。2024年2月29日，美國總裁發表聲明，指示美國商務部調查採用中國等外國對手技術的互聯汽車(CV)帶來的國家安全風險，並考慮制定法規來應對這些風險。美國商務部於2024年3月1日發佈了擬議規則制定提前通知(ANPRM)，就涉及簡歷不可或缺的信息和通信技術及服務(ICTS)交易的問題徵求公眾意見。ANPRM打算支持國際清算銀行可能制定的一項規則，該規則將禁止或減輕簡歷中涉及外國對手(包括中國)的某些ICTS交易，這些交易可能會對美國國家安全構成不應有或不可接受的風險。如果按照這些思路採用任何規則，可能會阻礙或限制像我們這樣的中國智能電動汽車公司進入美國市場或與美國司法管轄區內的個人或實體進行交易。此外，2023年10月4日，歐盟委員會發布了關於對歐盟從中國進口的電動汽車啟動歐盟反補貼調查的通知(《歐盟補貼調查》)。歐盟委員會採用抽樣方法，選擇了幾家公司作為歐盟補貼調查的調查對象，截至本年度報告日期，我們還沒有被點名或被選中接受類似調查。然而，不能保證我們不會被任何當局以國家安全或反補貼為由公開點名、詢問或調查。在海外市場的此類調查可能會對中國向海外市場出口我們的產品等電動汽車產生不利影響，我們向海外市場擴張的戰略可能會受到負面影響。上述任何情況亦可能對本公司的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響，並可能進一步導致本公司A類普通股及美國存託憑證的交易價格大幅下跌。

-40-

我們面臨與國際銷售智能電動汽車有關的風險，倘我們未能有效管理該等風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

雖然我們歷史上幾乎所有的智能電動汽車都是在中國銷售的，但我們一直在探索向國際市場擴張的機會。例如，2020年12月，第一批歐洲版G3交付給挪威的客户。2021年8月，我們開始向歐洲市場交付P7。2022年，我們在荷蘭、瑞典、丹麥和挪威開設了門店。2023年2月，我們推出了面向歐洲的G9中型至大型SUV和新型P7運動型轎車，並在挪威開設了配送和服務中心。2023年第二季度，我們在荷蘭、瑞典和丹麥相繼開設了配送和服務中心。我們還可以試銷其他國際市場。雖然我們預計中國仍將是我們的主要市場，但我們的智能電動汽車在未來面向國際市場的營銷和銷售可能會增加，這將使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

我們向國際市場的擴張將要求我們及時和有效地對相關國家市場狀況的快速變化做出反應。我們在國際擴張方面的成功，在一定程度上取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功。我們可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。上述一個或多個因素的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

-41-

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

2015年，我們的子公司承興智東通過了一項股權激勵計劃，根據該計劃，承興智東及其子公司的某些員工獲得了期權。2020年6月，小鵬汽車採用了股份激勵計劃，取代了承興志東採取的股份激勵計劃，我們發行了限制性股票單位，或RSU，以取代授予承興志東及其子公司某些員工的期權。截至2024年3月31日，已發行的RSU佔23,395,933股A類普通股(不包括已歸屬RSU的A類普通股)，該等RSU的相關股份由小鵬汽車財富控股有限公司或小鵬汽車財富持有，該公司已為我們的股權激勵計劃成立。我們必須在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間內確認股權獎勵的補償費用。由於我們在美國首次公開招股前授予的RSU(包括為取代承興智東股票激勵計劃授予的期權而發行的RSU)的歸屬取決於首次公開募股的完成或控制權的變更，我們於2020年8月在美國首次公開募股完成後開始確認基於股票的薪酬支出。集團於2021年、2022年及2023年分別確認股份薪酬支出人民幣3.799億元、人民幣7.105億元及人民幣5.505億元。此外，由於我們預計未來將向我們的員工、董事或顧問授予額外的RSU或其他股票激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績可能會受到不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，2020年1月英國退出歐盟的潛在影響，以及英國退出歐盟對全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎大流行。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。此外，當前的地緣政治緊張局勢也可能對我們在相關領域的業務和業務構成潛在挑戰。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自在長期內可能產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長速度正在下降。全球或中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動加劇，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生戲劇性變化。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們智能電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的智能電動汽車，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。

我們受制於與出口管制有關的各種法律。

我們一直在美國進行部分ADAS的研究和開發，我們必須遵守美國出口管制的法律法規，包括美國商務部的出口管理條例。此外，2022年8月，美國頒佈了《2022年創造有益的激勵措施生產半導體和科學法案》，或稱《芯片法案》，旨在加強美國國內半導體制造、設計和研究，鞏固經濟和國家安全，並幫助美國在經濟上與中國競爭。此外，國際清算銀行於2022年10月對某些先進計算半導體芯片、集成電路、半導體制造項目和相關交易實施了額外的出口管制。2023年10月，國際清算銀行宣佈了額外的半導體法規，擴大和加強了2022年10月法規下的出口管制，並加強了管制，以限制中國購買和製造某些高端對軍事優勢至關重要的芯片。最近的這些出口管制在一定程度上是為了限制中國獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機以及製造先進半導體的能力。雖然我們預計新規定不會對我們的業務產生實質性影響，但我們不能保證美國或其他國家不會實施更嚴格的出口管制，這些管制可能會禁止或限制我們直接或間接採購半導體和其他零部件和原材料的能力，或以其他方式影響我們的業務。很難預測美國或其他國家政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，我們可能無法快速有效地應對或緩解此類行動。美國政府採取的這些規則和其他監管行動的實施、解釋和對我們業務的影響是不確定的。美國政府和/或中國政府可能採取的這些行動和/或其他行動(包括為了應對最近加劇的緊張局勢)可能會阻礙我們將我們的美國原產軟件轉讓給中國、採購美國原產軟件和組件或以其他方式獲取美國技術的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

-42-

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

為了有效地運營我們的業務，滿足我們消費者的需求和期望，我們必須保持一定的庫存水平，以確保及時交貨。我們根據經驗、客户訂單數量和對客户需求的評估來確定我們的庫存水平。

然而，預測本身就是不確定的，在訂單日期和預計交貨日期之間，對我們產品的需求可能會發生重大變化。如果我們不能準確預測需求，包括我們的車型處於或接近生產週期結束時，我們可能會遇到庫存過時和庫存短缺的風險。庫存水平超過需求可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的盈利能力產生不利影響。我們確認了2021年、2022年和2023年的庫存減記分別為人民幣1.624億元、人民幣2.203億元和人民幣10.547億元。2023年，由於停止G3i和某些型號的升級，我們發生了庫存減記和庫存採購承諾虧損，未來可能會發生類似的虧損。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產足夠數量的產品來滿足這種意想不到的需求，這可能會導致我們的產品延遲交付，並損害我們的聲譽。

上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們可能會繼續面臨有效管理庫存的挑戰。

對我們無形資產餘額的重大減值費用可能會對我們的財務狀況和本集團的經營業績產生重大不利影響。

本集團的無形資產主要包括製造牌照、牌照、維修及檢修軟件及牌照、研發中的車輛模型技術、車輛平臺技術、機器人平臺技術及其他無形資產。此外，本集團的控股財務權益(由於現有合約安排及定義見ASC 810)規定將持有若干牌照的集團VIE合併。該等合約安排在為我們提供對集團VIE的控制權方面，可能不如直接所有權有效。見“-與我們的公司結構有關的風險-我們依賴與集團VIE及其各自的聯營股東的合同安排來經營某些業務，這些業務在可預見的未來並不會對本集團產生重大收入貢獻。這種合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。“截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，集團無形資產分別為人民幣8.787億元、人民幣10.43.0億元、人民幣49.49億元。如果出現減值指標，本集團將測試有限年限無形資產的減值情況。存在期限不定的無形資產每年或每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。任何記入本集團無形資產的重大減值虧損均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

-43-

我們記錄了大量與我們的收購相關的無限期無形資產和商譽，如果這些資產的可回收性大幅降低，我們可能會對我們的無限期無形資產和商譽產生重大減值費用。

與我們2023年的收購相關，我們在財務報表中記錄了相當數量的無限期無形資產人民幣6.092億元和商譽人民幣3410萬元。截至2023年12月31日，本公司已錄得未到期無形資產人民幣14.161億元，商譽人民幣3410萬元。無限期無形資產和商譽的價值是基於假設和判斷的。如果任何假設沒有成為現實，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能需要有一個重要的核銷這可能會對我們的無限期無形資產和商譽產生負面影響，並記錄減值損失，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。我們將至少每年確定我們的無限期無形資產和商譽是否減值，存在與這些因素相關的內在不確定性，以及我們管理層在將這些因素應用於減值評估時的判斷。我們可能被要求在年度評估之前對減值進行評估，如果有任何減值指標，包括業務運營中斷、經營業績意外大幅下降或我們的市值下降。即使我們決定修正減值測試中使用的任何假設，我們也可能遭受重大減值損失。若本公司因上述或其他因素而錄得減值虧損，本公司的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

短期投資中公允價值變動的波動可能會影響我們的經營業績。

我們進行了短期投資，主要包括主要和信譽良好的商業銀行發行的投資，並根據標的資產的表現實行浮動利率。短期投資按公允價值列報。公允價值的變動反映在我們的綜合全面損失表中。我們用來評估短期投資公允價值的方法在很大程度上涉及管理層的判斷，而且本質上是不確定的。我們不能向您保證，市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益，或者我們不會在未來的短期投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生此類公允價值損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不繼續享受税收優惠，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們受益於政府撥款和税收優惠，其中許多是非複發性在性質上或受到定期審查的。不能保證我們會繼續享受税收優惠。如果我們將來不能接受這樣的治療，我們的手術結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對遞延收入的確認受未來業績義務的制約，可能不代表後續期間的收入。

我們的遞延收入是指分配給未履行的履約義務的交易付款，主要來自未交付車輛、充電樁和一定限度內的免費電池充電等。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的遞延收入餘額分別為人民幣8.973億元、人民幣10.832億元和人民幣12.99億元。我們遞延收入的時間和最終確認取決於各種因素，包括我們履行義務的情況。因此，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何後續期間的實際收入。

我們記錄了股東的虧損。

截至2019年12月31日，我們記錄的股東赤字總額為人民幣68.304億元，主要是由於我們公司在美國首次公開募股前的優先股被會計處理為夾層股本總額，而不是股東權益總額。在我們於2020年8月在美國首次公開募股後，所有優先股都已轉換為普通股。因此，截至2023年12月31日，我們沒有任何夾層股權 並錄得股東權益總額人民幣363.285億元。

-44-

儘管2019年錄得的股東虧損總額並非由於資本短缺，主要是由於優先股的會計處理，但我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續記錄股東權益總額和淨資產總額。如果我們不能做到這一點，我們的財務狀況可能會惡化。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被確定為可能的傳播源COVID-19，H1N1流感、禽流感或其他疫情，我們可能會被要求隔離疑似感染的員工，以及與這些員工有接觸的其他人。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致某些業務暫停。新城疫疫情的重演COVID-19，甲型H1N1流感、禽流感或其他疫情可能會限制整體經濟活動的水平，以及/或減慢或幹擾我們的業務活動，從而對我們的經營業績產生不利影響。

由於政府強制停工，集團的運營受到一定程度的幹擾。新冠肺炎在過去幾年中，中國的疫情。於二零二零年第一季度，我們的大量辦公室及店鋪以及製造設施在若干期間關閉。因此，我們的智能電動汽車交付量由二零一九年第四季度的3，218輛減少至二零二零年第一季度的2，271輛。特別是，我們於二零二零年一月、二月及三月分別交付了1，055輛、161輛及1，055輛智能電動汽車，低於我們於二零二零年一月前的預期。 新冠肺炎疫情爆發。2020年2月交貨量大幅減少，主要是由於新冠肺炎中國的疫情和春節假期的季節性影響。於二零二零年第二季度、第三季度及第四季度，我們分別交付3，228輛、8，578輛及12，964輛智能電動汽車。疫情影響及可能影響若干暫停生產的供應商未來交付部件。例如，我們的部分供應商由於 新冠肺炎流行病我們不能向您保證，如果您不同意，將來不會發生這種情況。 新冠肺炎我們認為，疫情再度爆發，未來我們將能夠找到替代供應商。另見"—我們依賴於我們的供應商，其中一些是單一來源供應商。供應商可能無法按照我們的時間表，以我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。此外，疫情期間，我們亦因向客户提供全新智能電動汽車、向客户捐贈口罩、遠程工作安排的技術進步及OTA固件更新而產生額外成本。

我們也容易受到自然災害和其他災害的影響，特別是與氣候變化有關的災害。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。此外，當前的地緣政治緊張局勢也可能對我們在相關領域的業務和業務構成潛在挑戰。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊，戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向客户提供服務的能力造成不利影響。

-45-

在中國做生意的相關風險

中國政府政治、經濟和社會政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

本集團的業務主要在中國進行，而本集團歷來的收入幾乎全部來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治、社會和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。最近有跡象表明，中國的經濟增長速度正在下降。中國經濟發展的任何長期放緩都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我們公司)開展業務的能力施加影響。中國政府可能隨時幹預或影響本集團的經營，這可能導致本集團的經營及/或我們的美國存託憑證及A類普通股的價值發生重大變化。特別是，中國政府最近頒佈了新的法律法規，對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-併購規則和海外上市規則”。任何此類監管監督或控制都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度的變動及發展以及中國法律、規則及法規的詮釋及執行可能會令我們面臨不確定性。

本集團的業務主要在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

過去幾十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國的法律體系仍在快速發展，中國政府當局可能會繼續頒佈新的法律和法規來規範我們的業務。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

-46-

例如，中國部分監管部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈，強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，並規定修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，從而明確國內行業主管部門和監管部門的職責。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試行辦法》，並於2023年3月31日起施行的《監管規則適用指引》相關五項指引，要求中國境內公司境外發行股票或上市須向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市應受備案申報要求的範圍，其中規定，在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，應當在境外上市試行辦法生效後三個工作日內履行備案義務，向中國證監會報告相關信息。後續行動在同一境外市場發行證券，並在其規定的任何特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵循相關報告要求。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市或上市的中國公司的監管。如果確定我們的未來需要中國證監會或其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序後續行動在公開募股或債務融資活動中，我們不能保證我們能夠及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序，或者根本不能。倘若吾等未能取得有關批准或未能完成備案及其他相關監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國政府當局的處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息，或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等A類普通股或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

中國的任何行政和法院訴訟都可能耗費時間，導致大量成本和資源分流，以及管理層的注意力。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有一定的酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同和/或我們的知識產權的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由位於美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的司法管轄區的審計師編寫的，因此，我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處，未來也可能被剝奪此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年，PCAOB認定，中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部設在中國內地和香港的中國律師事務所進行檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據其公告，PCAOB派出工作人員進行現場2022年9月至11月期間在香港進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年前歷來無法完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法在2022年之前對中國的審計師進行全面檢查，這可能使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難評估。

-47-

此外，雖然PCAOB在2022年12月宣佈，它獲得了對總部設在中國的註冊會計師事務所的完全檢查和調查，並取消了2021年12月16日的決定，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除，但我們不能向您保證，PCAOB未來將繼續擁有這種訪問權限。如果PCAOB因任何原因未能對中國的審計師進行全面檢查和調查，例如未來政府當局對中國的立場發生任何變化，我們的投資者可能會再次被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們美國存託憑證的投資者或潛在投資者對我們的綜合財務報表質量失去信心。

如果PCAOB確定它無法在未來連續兩年的任何時間對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的ADS可能會根據修訂後的《外國公司問責法案》或HFCA法案被禁止在美國進行交易，而對我們ADS的交易禁止或威脅可能會對我們ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。

HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年綜合撥款法案進行修訂。美國證券交易委員會-標識發行人，在我們向美國證券交易委員會提交1934年證券交易法或交易法要求的報告後不久(如我們的年度報告表格20-F)這包括由該會計師事務所出具的審計報告；如果我們被識別為美國證券交易委員會-標識如果我們連續兩年成為發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。

於二零二一年十二月，PCAOB根據HFCA法作出其裁定或二零二一年裁定，其無法檢查或調查總部位於中國內地或香港的完全註冊會計師事務所（包括我們的獨立核數師）。在我們提交年度報告後， 20-F在截至2021年12月31日的財年，2022年4月28日，SEC最終認定我們為 美國證券交易委員會-標識發行人於2022年5月26日。

繼2022年8月PCAOB與中國證監會和財政部簽署協議聲明以及 現場2022年9月至11月期間，PCAOB員工在香港進行的檢查及調查，PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷先前的2021年決定，因此，我們的核數師不再是PCAOB於本年報日期無法徹底檢查或調查的註冊會計師事務所。 20-F或在本報告所載審計報告發布時。因此，我們沒有被確定為 美國證券交易委員會-標識在我們以表格形式提交年度報告後，根據HFCA法案規定的發行人20-F截至2022年12月31日的一年到2023年，我們預計不會被確定為 美國證券交易委員會-標識2024年再次發行。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再有充分的權限來全面檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將被認定為 美國證券交易委員會-標識發行人在提交年報後， 20-F相關財政年度。我們不能向您保證，PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們不會被認定為 美國證券交易委員會-標識未來還會有發行人。

-48-

如果我們被確認為美國證券交易委員會-標識，我們不能向您保證，我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，如果我們被確定為美國證券交易委員會-標識如果我們是連續兩年的發行人，我們將從紐約證券交易所退市，我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)將不被允許交易“非處方藥”兩種都行。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市，而且我們的A類普通股和A類普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們A類普通股在香港證券交易所的活躍交易市場將會持續下去，或者我們的A類普通股可以在足夠的市場認可和流動性的情況下進行轉換和交易。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

中國的某些法規規定了外國投資者進行收購的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國的某些法規規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更在以下情況下，外國投資者控制中國境內企業的交易：(1)涉及任何重要行業；(2)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據國家發改委和商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》的要求，投資于軍事、國防相關領域或軍事設施附近，或者投資於關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術領域等關鍵行業的投資，必須事先獲得指定政府部門的批准。我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-併購規則和海外上市規則”。

-49-

中國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會受到我們中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行海外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”，必須向國家外匯局地方分支機構登記。根據外管局第37號通函，“控制”指中國居民透過持股委託安排(其中包括)取得權利以進行特別目的載體的業務營運、從其取得收益或就其作出決定的行為。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的受益者，也不能保證我們所有的中國居民實益擁有人將遵守外匯管理局第37號通告及其後的實施細則，並不保證根據外匯管理局第37號通告進行的登記及任何修訂將及時完成，或完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外匯管理局第37號通告及後續實施細則及時登記或修改外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外匯管理局第37號通告及後續實施細則規定的登記程序，可能使該等實益擁有人或我們的中國附屬公司受到罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向本公司分派股息的能力。該等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的任何員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們這樣做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式實施這些改變，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

-50-

由於中國對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會在不經意間違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們受到勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，在境外參加股權激勵計劃的中國居民非公開上市境外公司的中國子公司高級管理人員或僱員因其董事身份，可在獲得獎勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、行政人員及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據外管局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證它們能夠在完全遵守規則的情況下成功地在外管局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工實施額外的股票激勵計劃的能力。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及集團VIE支付的服務費來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

小鵬汽車是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們於中國的業務(I)主要透過我們的中國附屬公司進行，及(Ii)少量透過集團VIE進行。因此，雖然我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配以及集團VIE支付的服務費來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的費用。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。

此外，適用於我們的中國附屬公司及某些其他附屬公司的法律、規則及規例只准許從其根據適用會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊成立的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力受到限制。截至2023年12月31日，我們的某些子公司沒有任何留存收益可供以股息形式分配。此外，註冊資本及資本儲備賬户在中國亦不得提取，最高限額為各營運附屬公司持有的淨資產額。

-51-

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息，徵收最高10%的預提所得税，但根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免的除外。非中國居民企業是納税居民。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。此外，我們在貨幣兑換方面受到限制。見“-我們在貨幣兑換方面受到限制。”

本集團現時有四個集團VIE，而來自該等集團VIE的現金流量並不重大。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，支付給投資者的股息， 非居民於中國並無設立機構或營業地點或設有該等機構或營業地點但股息與該等機構或營業地點並無實際聯繫的企業，惟該等股息源自中國境內。倘該等投資者轉讓美國存託證券或A類普通股變現之任何收益被視為來自中國境內之收入，則亦須按現行税率10%繳納中國税項。倘我們被視為中國居民企業，就我們的A類普通股或美國存託證券支付的股息，以及轉讓我們的A類普通股或美國存託證券變現的任何收益，將被視為來自中國境內的收入，並因此須繳納中國税項。此外，倘我們被視為中國居民企業，則向以下人士支付股息： 非中國居民及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税項(如屬派息，則按來源扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們的股息非中國投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所得收益，被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項，閣下在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降。

-52-

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們及股東就間接轉讓於中國居民企業的股權或歸屬於一家中國機構的其他資產面臨不確定性。 非中國公司或位於中國境內的不動產， 非中國公司。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於以個人名義間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》。非中國居民企業，經2017年12月修訂，或公告7。根據本公告7，“間接轉移”資產，包括非公開在中國居民企業中交易的股權，由非中國入駐企業可重新角色化並被視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該等安排沒有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資，其直接持有人轉讓所得，為非中國居民企業，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國境內的不動產或者對中國居民企業的股權投資，與其在中國設立的機構或者營業地點無關非居民在適用的税務條約或類似安排下，中國企業所得税將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》非居民企業所得税源頭，或SAT第37號通知，於2017年12月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號通知，除其他事項外，簡化了對#年徵收的所得税的代扣代繳程序非居民企業

我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易的申報及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們在離岸附屬公司的股份或投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，本公司可能需要履行備案義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則根據公告7和國家税務總局第37號通知，本公司可能需要履行預扣税義務。轉讓本公司股份的投資者， 非中國對於常駐企業，我們的中國子公司可能會被要求協助根據公告7和SAT通告37進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

-53-

我們受到貨幣兑換的限制。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括A類普通股和/或美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司獲得外幣的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

在利用我們在美國和我們的首次公開募股的收益後續行動於二零二零年十二月完成公開發售後，根據中國法律及法規，我們作為離岸控股公司可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司（根據中國法律被視為外商投資企業）提供資金。然而，我們向中國附屬公司提供的貸款以資助其活動，不得超過法定限額，且必須在中國外匯管理局的當地對口單位登記，而向中國附屬公司的出資須遵守向中國主管政府機關登記的規定。

國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（第19號文），自2015年6月1日起施行，2019年12月30日作了修訂。根據《19號文》，外商投資公司以外幣計值註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用受到規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號文允許外商投資企業以外幣計值的註冊資本折算成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但同時重申了外商投資公司以外幣計值的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯局是否會允許該等資金實際用於中國的股權投資。隨後，國家外匯管理局在隨後的幾年內多次發出通知，對外商投資企業資本、外債和境外上市所產生的資本項目收入的使用提供了補充指導。然而，外匯管理局第19號通函及其他通函的解釋及執行仍受不確定性及外匯管理局未來可能出現的政策變動影響。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資所施加的各項要求，我們無法向閣下保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批准（如有的話），就我們向中國附屬公司的未來貸款或未來出資。因此，我們能否於有需要時向中國附屬公司提供迅速財務支持存在不確定性。如果我們未能完成該等登記或獲得該等批准，我們使用外幣的能力，包括我們在美國首次公開募股所收到的收益，以及 後續行動公開發售、資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

-54-

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治、經濟和社會條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在此期間，人民幣對美元升值了約7%一年制期2019年初開始，人民幣兑美元再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元，為人民幣兑美元匯率自2008年以來首次超過7. 0。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將從我們的中國-離岸為本集團的業務進行人民幣融資活動，若人民幣兑美元升值，將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部和其他美國當局在對非美國像我們這樣的公司，以及非美國我們在中國的董事和執行官。由於司法管轄權的限制、禮讓問題和其他各種因素，SEC、司法部和其他美國當局在追究不良行為者（包括在中國等新興市場的欺詐案件中）的能力可能受到限制。本集團的業務主要在中國進行，而本集團的資產主要位於中國。此外，我們的大部分董事和執行官居住在中國。如果我們或這些個人蔘與欺詐或其他不當行為，美國當局可能會面臨重大法律和其他障礙，以獲取針對我們或我們的董事、執行官或其他看門人的調查或訴訟所需的信息。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟的能力方面可能受到限制。因此，如果我們、我們的董事、執行官或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、執行官或其他看門人進行有效的調查或採取和執行行動。因此，您可能無法享受美國各當局提供的與美國國內公司投資者相同的保護。

-55-

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本年度報告中點名的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。

本集團主要在中國經營業務，其資產主要位於中國。此外，我們的大部分董事和執行官居住在中國。因此，我們可能無法在美國或中國境外其他地方向我們、我們的董事和執行官送達法律程序，包括與美國聯邦證券法或適用州證券法有關的事宜有關。即使您在美國法院或中國境外的其他法院獲得針對我們、我們的董事、執行官或本年報中所列專家的判決，您也可能無法在中國對我們或他們執行該判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何司法管轄區的法院的判決可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國或其他外國法律在中國對我們、我們的董事、執行官或本年報中所列的專家提起原始訴訟。因此，股東索賠在美國很常見，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國是很難或不可能追究的法律和實踐問題。例如，在中國，在獲取股東調查或在中國境外提起訴訟所需的信息方面，可能存在重大的法律和其他障礙。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，2023年2月24日，中國證監會等多個部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，規定境外證券監管機構和境外主管部門要求對境內公司境外發行上市進行檢查、調查或者取證的，或者對中國境內證券公司和為該中國境內證券公司從事相關業務的證券服務提供者進行檢查、調查、取證，應當在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或中國其他主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管機關的檢查、調查或者提供檢查、調查所要求的文件和資料前，應當經中國證監會或者中國其他主管機關批准。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護閣下利益方面面臨的困難。如果投資者無法向美國提出索賠或就美國判決進行索賠，投資者可能不得不依賴中國或其他海外司法管轄區的法律索賠和補救措施，在這些司法管轄區，總部位於中國的發行人（如本公司）可能保留資產。這些司法管轄區的索賠和補救辦法往往與美國的索賠和補救辦法有很大不同，難以追究。因此，您可能無法有效享受旨在保護公眾投資者的美國法律法規所提供的保護。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決是關於民事案件的算定款額而不是關於税項、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有全部擱置或得到履行，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策，香港法院可接受從美國法院獲得的判決，作為根據普通法執行規則所欠的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，而不能保證在香港進行的該等法律訴訟會以有利於判定債務人的方式解決。

-56-

可以對某些人施加額外的補救措施基於中國的在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求，如果有的話，我們的財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求，包括我們的獨立註冊會計師事務所。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國政府提起行政訴訟基於中國的“四大”會計師事務所，包括我們年報中審計報告的審計師，指控他們違反了美國證券法，未能提供審計工作底稿和其他與某些其他基於中國的正在接受美國證券交易委員會調查的公司。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審議批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，基於中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四人中的每一個基於中國的會計師事務所同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解協議的條款，針對四人的基本訴訟程序基於中國的在達成和解後的四年內，會計師事務所被視為有偏見地被解僱。四年大關發生在2019年2月6日。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所，包括四家基於中國的會計師事務所儘管PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷了此前的決定，此前PCAOB與中國證券監管委員會和財政部於2022年8月簽署了協議聲明， 現場我們不能向你保證，PCAOB將始終擁有全面的訪問權，以檢查和調查這四個 基於中國的會計師事務所參見"—如果PCAOB確定其無法在未來的任何時候全面檢查或調查我們的審計師連續兩年，我們的ADS可能會被禁止在美國交易根據《控股外國公司會計法》（經修訂）或《HFCA法》，而對我們的美國存託憑證的任何此類交易禁令或威脅可能會對我們存託憑證的價格和閣下的投資價值造成重大不利影響。的情況下 基於中國的“四大”會計師事務所將受到美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律挑戰，這取決於最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們A類普通股和/或我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

倘若本年度報告內獨立註冊會計師事務所審計報告的核數師被暫時剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，且我們無法及時找到其他註冊會計師事務所對本集團的綜合財務報表進行審計並出具意見，則本集團的綜合財務報表可被認定為不符合交易所法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或實際上終止美國存託憑證在美國的交易。

-57-

與公司結構有關的風險

集團VIE的收入貢獻一直不大，預計在可預見的未來也不會很大。然而，倘若中國政府認為與集團VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業外資投資的中國監管限制，或該等規例或現有規例的詮釋日後有所改變，而吾等無法維護對集團VIE資產的合約控制權，則我們的A類普通股及美國存託憑證的價值可能會下跌。

由於我們是一家於開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律法規，我們被分類為外國企業，而我們的中國附屬公司為外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們與部分中國附屬公司、集團VIE及其股東訂立了一系列合約安排，以在中國開展部分業務。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。

倘我們的企業架構及合約安排被擁有主管權力的相關監管機構視為全部或部分非法，則我們可能失去對集團VIE的控制權，並須修改有關架構及合約安排以符合監管要求。然而，無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外，倘我們的企業架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，有關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-《外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國法規，或該等規例日後發生改變或被不同詮釋，而我們無法維護對集團VIE資產的合約控制權，我們的A類普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。此外，如果施加任何此等懲罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導集團VIE的活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該等VIE的財務業績。

-58-

我們依賴與集團VIE及其各自的聯營股東訂立的合約安排來經營若干業務，而該等業務在可見將來並不會為本集團帶來重大收入貢獻。這種合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴與集團VIE及其各自聯屬股東的合約安排，在外資所有權受到限制或禁止的領域經營業務，包括增值電信業務。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與集團VIE及其股東的合同安排。該等合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對集團VIE的控制權。我們的美國存託證券和A類普通股的投資者沒有購買集團在中國的經營實體的股權，而是購買了小鵬公司的股權，一家開曼羣島控股公司。集團VIE並不代表集團經營業績的重大百分比，集團VIE並不支持本公司其他附屬公司報告的重大收入。根據美國公認會計原則（ASC 810），集團VIE與我們的經營業績合併為會計目的。然而，倘集團VIE或集團VIE各自的聯屬股東未能履行彼等在該等合約安排下的各自責任，則吾等可能須承擔大量成本及花費額外資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施（包括合約補救措施），而該等補救措施可能並不充分或有效。所有該等合約安排均受中國法律規管，並規定透過中國仲裁或法院程序解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。然而，有關中國相關法律及法規的詮釋及執行的不確定性可能會限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或強制執行，並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於規定時限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。倘吾等未能強制執行該等合約安排，或倘吾等在強制執行該等合約安排過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對集團VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力以及財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。請參閲“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們面臨不確定性”。

我們與VIE集團的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

倘若中國税務機關認定吾等與集團VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對吾等造成不利影響，原因如下：(I)增加集團VIE的税務責任而不減少我們子公司的税務責任，這可能會進一步導致因少繳税款而向集團VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制集團VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。

若吾等行使購入集團VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會令吾等受到若干限制及重大成本。

根據合同安排，在中國法律、規則和法規允許的範圍內，小鵬科技、小鵬出行、小鵬汽車銷售或其各自的指定人士擁有獨家權利從其各自的關聯股東手中購買相關集團VIE的全部或任何部分股權，相當於關聯股東於相關集團VIE的相關注冊資本金額。如果上述金額均低於中國法律允許的最低價格，則中國法律允許的最低價格應為購買價格。在相關法律法規的規限下，相關集團VIE的關聯股東應向小鵬科技、小鵬出行或小鵬汽車銷售退還其收到的任何金額的收購價格。2021年9月，小鵬科技從其個人股東手中收購了智鵬IoV 50%的股權，小鵬出行從其個人股東手中收購了一電出行50%的股權。由於該等股權轉讓的轉讓價格可能會由有關税務機關參考市值進行審核及税務調整，有關税務機關可要求小鵬科技或小鵬出行代表個別股東按相應的市值就所有權轉讓收入在中國繳納個人所得税，在此情況下，税款可能相當可觀。

-59-

集團VIE的聯屬股東可能與我們有利益衝突，可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

吾等依賴本集團的聯屬股東履行該等合約安排下的責任。彼等作為本集團聯屬股東的利益可能與本公司整體利益有所不同，因為符合本集團VIE最佳利益的事項，包括是否派發股息或作出其他分派以資助吾等的離岸要求等事宜，可能與本公司的最佳利益不一致。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，該等股東可能會違反或導致集團VIE及其附屬公司違反或拒絕續訂與吾等的現有合約安排。如該等股東違反合約安排的條款或受到法律訴訟，則對集團VIE的控制權及應付的資金可能會受到損害。

目前，我們並無安排處理集團VIE的聯屬股東可能遇到的利益衝突，另一方面亦作為本公司的實益擁有人。然而，吾等可隨時行使獨家認購期權協議項下之期權，促使彼等將彼等於集團VIE之所有股權轉讓予吾等指定之實體或個人（獲當時適用中國法律許可）。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以 事實律師根據授權書協議的規定，當時本集團VIE的現有聯營股東中，直接委任本集團VIE的新董事。吾等依賴本集團聯屬股東遵守中國法律及法規，該等法律及法規保護合約，並規定董事及行政人員對本公司負有忠誠責任，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職務謀取私利，以及開曼羣島法律規定董事有謹慎責任及忠誠責任以誠信行事以期達致吾等的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。若吾等不能解決吾等與集團VIE的個別股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使吾等面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

我們的公司行為將基本上由某些股東控制，他們將有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您獲得A類普通股和/或美國存託憑證溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們現行的組織章程大綱及章程細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票，但每股A類普通股及B類普通股的持有人應有權在股東大會上就下列任何事項的決議案投票表決：(A)對本公司的組織章程大綱或章程細則作出任何修訂，包括更改任何類別股份所附帶的權利；(B)委任、選舉或罷免任何獨立人士；非執行董事董事；(C)吾等核數師的任免；或(D)自願清盤或清盤我們之間截至2024年3月31日，何小鵬先生，我們的 聯合創始人，董事長實際擁有所有已發行和發行的B類普通股，佔我們已發行和發行股份總數投票權的69.5%。因此，賀先生有能力在香港上市規則、公司章程大綱和章程允許的範圍內控制或對重要公司事務施加重大影響，投資者可能會被阻止影響涉及我們公司的需要股東批准的重要公司事務，包括：

-60-

即使我們的其他股東，包括A類普通股和/或美國存託憑證的持有人反對，也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，以及降低A類普通股和/或美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們的股本結構可能會使A類普通股和/或美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股和/或美國存託憑證的市價和流動性產生不利影響。

2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。根據已公佈的政策，我們擁有超過一個類別股份的資本結構將使A類普通股和美國存託憑證沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於美國存託憑證和A類普通股。這些政策仍然是相對較新的，尚不清楚它們對被排除在指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響，如果有影響的話，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值，並可能對此類公司股票的流動性產生不利影響。因此，將A類普通股和/或美國存託憑證排除在這些指數之外，可能導致A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場不那麼活躍，並對其交易價格產生不利影響。

如果我們控制的託管人或授權用户無形的如果包括印章和印章在內的資產未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(SAMR)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。我們子公司和集團VIE的印章一般由相關實體持有，以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和集團VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，除非該等合同另有規定。

-61-

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和集團VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和集團VIE，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被許多人採用基於中國的公司，包括我們，在中國目前受外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人大頒佈了《外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定作了進一步的明確和闡述。外商投資法及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念，也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。然而，外商投資法有一項包羅萬象關於將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行“外商投資”的定義，以及有關政府部門可能出臺更多關於解釋和實施外商投資法的法律、法規或規章的規定，不排除2015年徵求意見稿中所述的“控制”概念可能體現在未來任何此類法律、法規和規章中，或者我們採用的VIE結構可能被視為此類未來法律、法規和規章中的一種外商投資方式。如果任何集團VIE根據任何該等未來法律、法規和規則被視為外商投資企業，而我們經營的任何業務將被列入任何外商投資的“負面清單”，因此受到任何外商投資限制或禁止，根據該等法律、法規和規則我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

-62-

與我們的A類普通股和ADS相關的風險

我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給您帶來重大損失。

我們的美國存託證券和A類普通股的交易價格一直且可能繼續波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。一般的股票市場，特別是技術公司市場，經歷了價格和數量的極端波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。特別是，業務主要位於中國並已在香港及╱或美國上市的其他公司的股價可能會影響我們A類普通股及╱或美國存託證券的價格及交易量的波動。部分該等公司的證券自首次公開發售以來曾經歷重大波動，包括（在某些情況下）其證券交易價格大幅下跌。其他中國公司的證券（包括科技公司）的交易表現可能會影響投資者對在美國和/或香港上市的中國公司的態度，從而影響我們A類普通股和/或美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或會計造假、公司結構或其他中國公司事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們經營表現無關的重大價格及成交量波動，例如美國股價大幅下跌，中國及其他司法管轄區分別於二零零八年底、二零零九年初、二零一一年下半年、二零一五年及二零二零年第一季度。特別是，人們對《公約》的經濟影響感到關切， 新冠肺炎大流行引發了美國股市的大幅價格波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件可能會對我們的A類普通股和/或我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

除上述因素外，我們的A類普通股和/或我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

-63-