根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-273291

招股説明書

SUPERCOM 有限公司

3,235,295 個單位

包括

661,000股普通股和2,574,295股預先籌集的認股權證，用於購買2,574,295股普通股

以及購買3,235,295股普通股的3,235,295份認股權證

預籌認股權證所依據的2,574,295股普通股

認股權證所依據的3,235,295股普通股

我們將發行3,235,295個單位（“單位”），每股包括SuperCom Ltd. 的一股普通股。SuperCom Ltd. 是一家根據以色列國（“公司”、“我們” 或 “我們的”）法律組建的公司，每股面值為2.5新謝克爾（“普通股”），以及一份認股權證，用於認購一股普通股（“認股權證”），價格為每股2.5新謝克爾（“普通股”）根據本招股説明書，直接向某個機構投資者提供每單位0.85美元的公開發行價格。

每份認股權證可立即行使一股普通股，行使價為每單位0.85美元（相當於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格的100％，無論如何，不低於該股票的面值，截至本文發佈之日為每股2.5新謝克爾），並在發行之日起五年後到期。我們還會在行使認股權證時不時登記可發行的普通股。

在本次發行完成後，我們還將立即向每位單位的購買者提供收購一份預先注資的認股權證（代替一股普通股）（“預融資認股權證”）和一份認股權證的機會，否則將導致購買者的已發行普通股的受益所有權超過4.99％。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％以上（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則該股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每個單位中包含的每份預先注資認股權證的預融資行使價將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.00001美元，而每份預先注資認股權證的剩餘非預融資行使價將等於每股普通股0.00001美元。預融資認股權證可立即行使（受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於包括已發行的預先注資認股權證的每個單位（不考慮其中規定的行使限制），包括普通股在內的單位數量將逐一減少。普通股和預先注資認股權證（如果有）只能在本次發行中分別認購和/或收購（視情況而定），附帶的認股權證，，但這些單位的組成部分將在發行後立即分開。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述”。

2023年8月2日，我們與本次發行中單位的購買者簽訂了書面協議，根據該協議，購買先前於2022年7月25日和2023年3月31日向買方發行的最多2,082,484股普通股的現有認股權證的行使價從1.66美元降至0.85美元，此類認股權證的期限延長至2028年8月3日，此類修訂自本次發行結束之日起生效。除了降低此類認股權證的每股行使價和延長該認股權證的期限外，此類認股權證的所有其他條款和規定保持不變。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SPCB”。2023年7月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股1.00美元。

預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

	每單位⁽¹⁾		總計
公開發行價格	$	0.85	$	2,750,000
配售代理費⁽²⁾⁽³⁾	$	0.0595	$	192,500
扣除開支前的收益	$	0.7905	$	2,557,500

(1)	單位由一張普通股或預先注資的認股權證和一份認股權證組成。
(2)	配售代理費應等於我們在本次發行中出售的證券的公開發行價格的7％。不包括配售代理的某些自付費用，可由我們報銷。
(3)	除了上述配售代理費用外，我們還將向配售代理人報銷某些與發行相關的費用。有關支付給配售代理人的薪酬的説明，請參閲 “ 分配計劃”。

我們已聘請Maxim Group LLC（“配售代理”）作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。

我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與本次發行相關的證券購買協議後的一個交易日結束，普通股將以交割與付款（“DVP”）/收款對付款（“RVP”）結算，認股權證和預籌認股權證將以認證形式發行。因此，我們和配售代理沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理不會收到與本協議下提供的證券的出售和/或發行（如適用）相關的投資者資金。

我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費，並向配售代理人提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第24頁開頭的 “分配計劃”。

我們預計將於2023年8月3日左右在紐約州紐約交付構成該單位的普通股和認股權證，或預先注資的認股權證和認股權證。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 8 月 2 日

Maxim Group LLC

描述	頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明	1
招股説明書摘要	2
這份報價	5
風險因素	7
所得款項的使用	9
股息政策	10
大寫	10
稀釋	11
證券的描述	12
我們提供的證券的描述	15
美國聯邦所得税注意事項	17
分配計劃	24
從 20-F 表格開始的材料變化	28
費用	28
法律事務	29
專家們	29
在這裏你可以找到更多信息	29
以引用方式納入某些文件	30
民事責任的可執行性	30

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息，預計承銷商也不會授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售或徵集購買這些證券的要約。賣出股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求買入要約。無論本招股説明書或我們任何證券的交付時間如何，您都不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

SuperCom 的設計、徽標和 “SuperCom” 商標是 SuperCom 的財產。本招股説明書包含我們和其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的 “SuperCom”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指根據以色列國法律組建的SuperCom Ltd.。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包括前瞻性陳述。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•

如果我們無法管理收入增長，我們的業務、財務業績和股價可能會受到影響；

•

我們的收入很大一部分依賴大客户的訂單；

•

在我們行業中與我們競爭的其他公司和技術的影響；

•

我們已經完成或將來可能完成的任何收購都可能無法按計劃進行，並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和運營；

•

我們從運營中獲得足夠現金的能力以及獲得額外融資或降低支出水平的潛在需求；

•

改變我們產品市場上的技術、要求、標準和產品；

•

我們與政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同的能力；

•

我們對第三方代表、經銷商和分銷商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲；

•

如果政府、公共和私人組織停止採用和使用我們的技術和解決方案；

•

我們有能力發展和維持我們作為電子政務、物聯網和連接、網絡安全、解決方案和服務提供商的地位，並從我們的技術中獲得高額利潤；

•

我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響；

•

我們努力擴大我們的國際業務，維持或增加我們未來的國際銷售；

•

我們在國外市場經營時面臨的風險；

•

我們的財務和經營業績的波動；

•

我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品；

•

我們的供應商延遲交貨，我們的供應商提供的商品或組件存在缺陷，或我們的分包商執行的項目延遲；

•

預測需求與實際收到的訂單之間存在顯著差異；

•

破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊；

•

第三方獲得我們專有信息的訪問權限或可以獨立開發類似技術的能力；

•

第三方斷言我們侵犯了他們的知識產權，以及知識產權訴訟；

•

我們對某些執行官和關鍵人員的服務的依賴；

•

我們吸引、僱用和留住合格技術人員的能力；

•

我們的產品受政府的無線電頻率技術監管；

•

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害，包括全球流行病；

•

以色列和美國的政治和安全局勢對我們業務的影響；

•

通貨膨脹和貨幣波動的影響;

•

我們的管理層或關鍵人員在以色列服兵役的義務的影響；

•

我們根據現行以色列法律執行禁止競爭契約的能力；以及

•

我們的員工因分配的服務發明權而面臨報酬或特許權使用費的索賠。

我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現該業績或業績的時間或期限的準確指示。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不承擔義務或打算更新或修改任何前瞻性陳述。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和註冊聲明的全部內容，包括 “風險因素” 下討論的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的我們的財務報表和附註。除非此處另有説明，否則 “SuperCom”、“公司”、“我們”、“我們的” 等術語是指 SuperCom Ltd.

我們的公司

我們成立於 1988 年，是傳統和數字身份解決方案、高級物聯網和連接解決方案以及網絡安全產品和解決方案的全球提供商，向世界各地的政府、私人和公共組織提供服務。

我們由三個主要的戰略業務部門（SBU）組成：電子政務、物聯網和連接以及網絡安全：

e-gov

通過我們專有的電子政務平臺以及傳統和生物識別登記、個性化、簽發和邊境管制服務的創新解決方案，我們已幫助政府和國家機構為其公民、訪客和土地設計和簽發安全的多身份或多身份證件和強大的數字身份解決方案。

我們一直專注於擴大我們在傳統身份識別（ID）和電子身份（e-GOV）市場的活動，包括使用我們的電子政務平臺設計、開發和向歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府營銷識別技術和解決方案。我們的活動包括：（i）使用受不同級別安全模式（紫外線、全息圖等）保護的紙張；以及（ii）由生物識別數據保護的電子身份，主要與簽發國家多身份證件（身份證、護照、駕駛執照、車輛許可證和簽證、安全土地認證）邊境管制應用程序和土地信息系統（LIS）有關。

物聯網和連接

我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或物體，使我們的客户能夠檢測到人員、車輛和其他受監控對象的未經授權的移動。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，以及專為滿足物聯網解決方案要求而量身定製的服務。我們專有的混合硬件、連接和軟件組件的物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：（i）公共安全；（ii）醫療保健和家庭護理；（iii）智能城市；（iv）智能校園和（iv）交通。

2006 年，我們發現公共安全、實時醫療保健和家庭護理以及交通管理的電子跟蹤和監控垂直市場不斷增長。我們開發了包含手腕設備、連接和控制軟件的 PureRF 混合套件，從 2012 年起，我們開發了下一代物聯網設備、連接和監控軟件套件；PureSecurity Hybrid 套件包括腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure Monitors、PureTrack 和其他組件。

2016 年 1 月 1 日，我們收購了社區另類投資領導者公司（LCA）。LCA 是一家總部位於加利福尼亞的私人刑事司法組織，為美國的政府機構提供基於社區的服務和電子監控計劃超過25年。LCA為美國各地的政府機構提供廣泛的競爭解決方案，以解決調整戰略和計劃。

連通性

2016年，作為我們為公共安全、企業、酒店和智慧城市市場增強和擴大物聯網連接產品和解決方案的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvarion Technologies Ltd.（Alvarion）。Alvarion 為運營商 Wi-Fi、企業連接、智慧城市、智能酒店、互聯校園和互聯活動設計了完整且異構的解決方案，以確保易用性並優化運營效率。全球運營商、地方政府和酒店業都部署了Alvarion的智能Wi-Fi網絡以提高生產力和性能，以及其傳統的回程服務和產品。

網絡安全

2015年，我們將網絡安全市場確定為一個快速增長的市場，我們認為SuperCom具有重大優勢，這要歸功於協同技術以及與我們的電子政務、物聯網和連接SBU共享的客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.（簡稱Prevision），這是一家在市場上佔有強大影響力的公司，提供廣泛的有競爭力的知名網絡安全服務。在 2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd（簡稱Safend），這是一家提供尖端端數據保護的國際提供商，通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend 映射敏感信息，控制通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道的數據流。

兩次收購都極大地擴大了我們在全球網絡安全能力的廣度，同時為我們提供了卓越的市場和技術專家以及美國、歐洲和亞洲的3,000多名客户，以及跨國企業、政府機構和全球中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及領先的數據和網絡安全平臺和技術。

本F-1表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明是此類合同、協議或文件的摘要，並非其所有條款的完整描述。如果我們將其中任何文件作為本註冊聲明或先前向美國證券交易委員會提交的任何文件的附錄提交，則您可以閲讀文檔本身，以完整地背誦其條款。

在本註冊聲明中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元，提及 “NIS” 的所有內容均指新以色列謝克爾。除非另有説明，否則SuperCom的財務報表和信息均根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以美元列報。以色列銀行公佈並於2023年7月28日生效的新謝克爾與美元之間的代表匯率為每1.00美元3.714新謝克爾。

最近的事態發展

截至2023年6月30日的六個月業績（未經審計）

下文列出了截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的某些未經審計的財務業績，我們的管理層認為，這些業績包括為公允列報我們在所列日期和期間的經營業績和財務狀況而進行的所有必要調整。我們的歷史業績不一定代表您在截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期經營業績。我們按照美國公認會計原則維護合併財務報表。

本財務信息應與我們截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的財務業績一起閲讀，已在2023年7月31日的新聞稿（包括其附註和以下附註）中公開了這些業績。

	在六個月期間已於 6 月 30 日結束
	2023			2022
	（以千美元計，每股數據除外）（未經審計）
合併損益表數據：
收入		14,124			6,264
收入成本		(10,276	)		(3,648	)
毛利		3,848			2,616
運營費用：
研究和開發		1,662			1,792
銷售和營銷		1,128			1,463
一般和行政		2,374			2,488
其他費用（收入）		405			-
運營費用總額		5,569			5,743
營業虧損		(1,721	)		(3,127	)
財務費用，淨額		869			2,032
所得税前虧損		(2,590	)		(5,159	)
所得税支出		-			-
該期間的淨虧損		(2,590	)		(5,159	)

	截至2023年6月30日
	實際的		調整後⁽¹⁾
	（千美元）（未經審計）
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和限制性現金		1,521		3,919
營運資金⁽²⁾		21,196		23,676
總資產		40,494		42,974
股東權益總額		3,467		5,947

(1)

調整後的金額使發行和銷售3,235,295個單位生效，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用，如 “收益的使用” 所示。請參閲 “ 收益的使用” 和 “資本化”。

(2)

營運資金定義為流動資產減去流動負債。

風險摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。您應仔細考慮本招股説明書其他地方以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息（包括標題為 “風險因素” 的部分）中更全面地描述的風險，包括但不限於以下內容：

•

如果我們無法管理收入增長，我們的業務、財務業績和股價可能會受到影響；

•

我們的收入很大一部分依賴大客户的訂單；

•

在我們行業中與我們競爭的其他公司和技術的影響；

•

我們已經完成或將來可能完成的任何收購都可能無法按計劃進行，並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和運營；

•

我們從運營中獲得足夠現金的能力以及獲得額外融資或降低支出水平的潛在需求；

•

改變我們產品市場上的技術、要求、標準和產品；

•

我們與政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同的能力；

•

我們對第三方代表、經銷商和分銷商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲；

•

如果政府、公共和私人組織停止採用和使用我們的技術和解決方案；

•

我們有能力發展和維持我們作為電子政務、物聯網和連接、網絡安全、解決方案和服務提供商的地位，並從我們的技術中獲得高額利潤；

•

我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響；

•

我們努力擴大我們的國際業務，維持或增加我們未來的國際銷售；

•

我們在國外市場經營時面臨的風險；

•

我們的財務和經營業績的波動；

•

我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品；

•

我們的供應商延遲交貨，我們的供應商提供的商品或組件存在缺陷，或我們的分包商執行的項目延遲；

•

預測需求與實際收到的訂單之間存在顯著差異；

•

破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊；

•

第三方獲得我們專有信息的訪問權限或可以獨立開發類似技術的能力；

•

第三方斷言我們侵犯了他們的知識產權，以及知識產權訴訟；

•

我們對某些執行官和關鍵人員的服務的依賴；

•

我們吸引、僱用和留住合格技術人員的能力；

•

我們的產品受政府的無線電頻率技術監管；

•

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害，包括全球流行病；

•

以色列和美國的政治和安全局勢對我們業務的影響；

•

通貨膨脹和貨幣波動的影響;

•

我們的管理層或關鍵人員在以色列服兵役的義務的影響；

•

我們根據現行以色列法律執行禁止競爭契約的能力；以及

•

我們的員工因分配的服務發明權而面臨報酬或特許權使用費的索賠。

企業信息

SuperCom Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街 3 號，我們的電話號碼是 +972 (9) 889-0850。我們的網站地址是 http://www.supercom.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理商是SuperCom, Inc.，位於加利福尼亞州奧克蘭市富蘭克林街160號，310套房，94607。

這份報價

我們在下文中提供的證券	在合理的最大努力基礎上，有3,235,295個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成，公開發行價格為每單位0.85美元。在本次發行完成後，我們還向每位買方提供了收購一張預先注資認股權證以代替普通股的機會，如果購買單位本來會導致購買者的受益所有權超過我們已發行的普通股的4.99％。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人選擇，該限額可提高至9.99％），則該股權證的持有人將無權行使其的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資認股權證的預融資行使價將等於每股普通股的價格減去 0.00001 美元，每份預先注資認股權證的非預融資行使價將等於每股0.00001美元。預融資認股權證可立即行使（受益所有權上限限制），並且可以隨時永久行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。這些單位不會以獨立形式進行認證或頒發。普通股和/或預先注資認股權證以及構成這些單位的認股權證在發行後立即分離，並將在本次發行中單獨發行。
認股證	每份認股權證的行使價為每股0.85美元（等於本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100％，無論如何，不低於該股票的名義價值，截至本文發佈之日為每股0.00001美元），將在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。每份認股權證可行使一股普通股，但如果發生股票分紅、股票拆分、調整、股票組合、重新分類、重組或影響本文所述普通股的類似事件，則可進行調整。本招股説明書還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多信息，您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。
公開發行價格	每單位 0.85 美元。

本次發行前已發行的普通股	6,010,054
本次發行後將發行普通股⁽¹⁾	9,245,349股股票，公開發行價格為每單位0.85美元。
所得款項的使用	假設沒有行使認股權證，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益將約為250萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。最終，我們的管理層將自由決定和靈活地使用此發行的淨收益。我們可能會將本次發行的收益用於您不同意的目的。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險——由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。”有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “所得款項的使用” 的部分。
清單	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為SPCB。我們不打算在任何證券交易所上市下提供的認股權證或預先注資認股權證。認股權證或預先注資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。
風險因素	有關在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他信息。

_______________

(1)

本次發行後將要流通的普通股數量以截至2023年7月28日已發行的6,010,054股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

•

行使已發行股票期權後可發行811,050股普通股，加權平均行使價為每股3.58美元；

•

行使未償還認股權證後可發行1,921,625股普通股，以每股3.47美元的平均行使價購買普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了188,950股普通股。

除非此處另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定如下：

•

不行使未兑現的期權或認股權證；

•

在本次發行中，不出售任何預先注資的認股權證來代替普通股；以及

•

不得行使本次發行中出售的任何認股權證或任何配售代理認股權證。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息中描述的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

除下述情況外，自我們在2023年4月20日向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告中發佈風險因素以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。

與本次發行相關的風險

本次發行的最大努力結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理將盡最大努力提供本次發行中的單位。配售代理人無需購買任何證券，但將盡最大努力出售所提供的證券。作為 “盡最大努力” 的發行，無法保證此處設想的發行最終會完成，也無法保證向我們提供任何收益。此次發行的成功將影響我們使用所得款項執行業務計劃的能力。

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

認股權證和預先注資認股權證本質上是投機性的。

此處發行的認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股0.00001美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而認股權證的持有人可以以每股0.00001美元（不低於該股票的名義價值，截至每股2.5新謝克爾）的非預融資行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股此處的日期).此外，在本次發行之後，認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證和預融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

本次發行的認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場，我們預計不會有公開市場。

目前，本次發行中發行的認股權證或預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行完成後，這些單位的公開發行價格將大大高於我們已發行普通股每股的預計淨有形賬面價值。因此，如果您以每單位0.85美元的公開發行價格購買本次發行中的單位，則在本次發行的證券發行生效後，您將立即經歷每股0.10美元的稀釋，即您支付的每單位價格與截至2022年12月31日的每股淨有形賬面價值之間的差額。

此外，如果我們發行額外的股權證券、員工股票補助或行使任何未來股票期權，您將面臨額外的稀釋。截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，仍有188,950股普通股可供將來向我們的員工、董事和顧問發行。如果我們董事會選擇根據股權激勵計劃發行額外的限制性股票、股票期權和/或其他股權獎勵，則本次發行的股東和投資者可能會遭受進一步的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。

與我們的業務相關的風險

法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的結果可能會受到當前或未來訴訟結果的影響。我們法律訴訟中的不利裁決可能會對我們產生負面影響，這種負面影響可能會大或小，具體取決於裁決的性質。此外，將來我們可能會不時受到政府機構或私人方的各種索賠、調查、法律和行政案件和訴訟（無論是民事還是刑事）或訴訟，包括任何當前的訴訟，例如SuperCom Ltd.訴Sabby Volitality Warrant Master Fund Ltd.等以及相關的反訴。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者我們無法成功地為第三方訴訟進行辯護，我們可能需要支付金錢賠償，或者可能會受到罰款、處罰、禁令或其他譴責，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們充分解決了調查或訴訟中提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反訴辯護，我們也可能必須投入大量的財務和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本和負債：

•

在實際基礎上;

•

在進一步調整的基礎上，使 (i) 發行和出售3,235,295個單位生效，包括一股普通股（或一張預先注資的認股權證代替一股普通股）和一份認股權證，以每單位0.85美元的公開發行價格認購一股普通股，以及（ii）最高發行金額的估計總支出，包括註冊、申請和上市費、印刷費和法律費用會計費用總額為約80,000美元，配售代理費為公開發行價格的7％。

您應參照我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，閲讀下表以及此處納入的 “管理層對運營財務狀況和業績的討論和分析”。

	截至2022年12月31日
（所有數字均以千美元計，股票金額除外）	實際（已審計）		調整後（未經審計）
現金和現金等價物	$	4,042	$	6,522
債務
債務		33,500	$	33,500
非流動經營租賃負債		108		108
債務總額		33,500		33,500
公平
截至2022年12月31日，普通股，每股面值2.5新謝克爾，已授權1,000,000股，已發行和流通4,206,327股		3,057		5,237
額外已繳資本		103,000		103,300
累計赤字		102,926		102,926
股東權益總額		3,131		5,611
資本總額	$	36,631		39,111

上文討論的調整後信息基於截至2022年12月31日已發行的4,206,327股普通股。上表中的普通股數量不包括以下：

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行使已發行股票期權後可發行811,050股普通股，加權平均行使價為每股3.58美元；

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901,869股普通股可在行使未償還認股權證時發行，以每股6.92美元的平均行使價購買普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的188,950股普通股；以及

•

不得行使本次發行中出售的任何認股權證。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至每單位公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，普通股的歷史有形賬面淨值為3.13美元，合每股0.74美元。歷史每股有形賬面淨額等於我們的有形賬面淨值總額除以截至2022年12月31日已發行的普通股數量。

向新投資者稀釋

經調整後，本招股説明書以每單位0.85美元的公開發行價格，扣除估計的配售代理費和我們應付的預計發行費用，假設沒有行使認股權證，認股權證由一份普通股或一份預先注資的認股權證和一份認股權證組成，我們截至12月調整後的預計有形賬面淨值 31，2022年本應約為561.1萬美元，合每股0.75美元。這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.01美元，購買本次發行普通股的新投資者將立即攤薄約每股0.10美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每單位公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形淨賬面價值來確定的。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

每單位公開發行價格			$	0.85
截至2022年12月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	3,131
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	5,611
本次發行中歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值增加	$	0.01
本次發行生效後，截至2022年12月31日，經調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.75
本次發行向新投資者攤薄每股股票			$	0.10

上面顯示的本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年7月28日的已發行普通股，不包括：

•

行使已發行股票期權後可發行811,050股普通股，加權平均行使價為每股3.58美元；

•

在行使未償還認股權證時可發行1,921,625股普通股，以每股3.47美元的平均行使價購買普通股；

•

根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的188,950股普通股；以及

•

不得行使本次發行中出售的任何認股權證。

它還假設（i）在本次發行中不出售預先籌集資金的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量， (ii) 不行使本次發行中發行的認股權證。

此次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，上表説明瞭2750,000美元的發行金額。無法保證此處設想的發行最終會完成，也無法保證向我們提供的收益金額。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險——本次發行的最大努力結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。”

證券的描述

以下是根據我們的公司章程對我們普通股的一些條款的摘要。在本節中，“公司章程” 是指截至本招股説明書發佈之日有效的SuperCom公司章程。

股本-我們的法定股本由1億股普通股組成，面值為每股 2.5新謝克爾。

截至2023年7月28日，我們已發行和流通了6,010,054股普通股。

經股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議，可以增加或減少法定股本（但不得低於已發行的普通股、遞延股或優先股的數量，如適用）（除非董事另有決定）。

公司章程-我們的事務受我們的組織備忘錄和協會章程、以色列公司法和以色列法律的管轄。

普通股的發行 ——我們可能會發行股份，但須符合公司章程中包含的最大法定股本（請參閲上面標題為 “股本” 的部分）。我們的公司章程授權我們的董事隨時發行普通股（受最大授權但未發行的股本限制）。

回購我們的普通股——自我們與任何人達成協議或交易之時起，我們公司的任何股份均應被視為可贖回股份，根據該協議或交易，我們將根據該協議或交易收購一股或多股股份。除以零價值退保外，我們對股票的任何收購均構成贖回。無需通過決議（無論是特別決議還是其他決議）即可將我們公司資本中的任何股份視為可贖回股份。

根據以色列公司法，任何贖回資金都必須來自我們的可分配儲備金或新發行股票的收益。回購和贖回的股票可能會被取消或作為庫存股持有。

我們的普通股的形成和轉讓-在遵守以色列公司法的前提下，任何成員均可通過通常的通用形式或董事會可能不時批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓其全部或任何股份（任何類別）。

清算權和解散——在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）獲得資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

合併 ——根據《以色列公司法》，本公司與另一家公司的合併必須得到每家合併公司的股東大會（或同等股東大會）的批准。

沒有評估權-根據以色列公司法，我們的股東無權獲得除與已完成的要約有關的以外的評估權。

特別股東大會-根據公司章程，持有至少 5% 的已發行股本和至少百分之一的股東投票權的一位或多位股東，或持有不少於已發行有表決權股份百分之五的一位或多位股東可能要求董事會召開特別股東大會。

股東大會-股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行，前提是每次年會必須在上一次年會之後的 15 個月內舉行，並且不遲於相應日曆年度的結束。股東大會可以在境內或以色列境外舉行。

任何股東大會通知的副本應在擬議的股東大會日期前至少二十一（21）天提供給我們的股東。

投票權-每位有權在股東大會上出席、發言、提問和投票的股東均可指定一名或多名代理人代表股東出席、發言、提問和投票。我們的公司章程規定了法定人數，由至少兩名股東親自出席或通過代理人出席，他們有權行使我們已發行普通股的33 1/ 3% 以上的表決權。

提交會議表決的決議應以投票方式決定，表決應按照會議主席的指示進行。在遵守我們的公司章程的規定以及任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理人到場的登記股東對以其名義註冊的每股股份擁有一票表決權。

如果我們的公司章程中列出了與我們的股份相關的權利，則對這些權利的任何變更都需要通過一項修訂我們的公司章程的決議（由出席股東大會並投票的股東在股東大會上獲得的所有正確表決票的多數通過）來生效。此外，只有在特定類別的股東的單獨會議上通過一項特別決議批准該變更時，該類別股票的附屬權利才可以更改。

除非《以色列公司法》或我們的公司章程要求更高的多數，否則股東要決定的其他事項需要股東的多數票，這些股東有權出席會議並在會上投票。

分紅——我們的董事會可以不時支付利潤合理的股息，前提是分紅只能從我們的可分配儲備中分配，並且分紅不會導致我們的淨資產低於其徵收的股本和不可分配的儲備金的總和（因為這些條款是根據以色列公司法計算的）。我們的董事會還可能建議股息由股東在股東大會上批准和宣佈。

董事會-根據我們的公司章程，董事人數不得少於兩名或多於十名。

董事有資格在相關的年度股東大會上競選連任。董事的任期將持續到下次年會結束或他們先前的免職或辭職為止。但是，如果在年會上沒有選出任何董事，則在年會前夕擔任董事的人員應被視為在同一次會議上再次當選，除非年會另有決定，否則將繼續擔任的董事。董事沒有股份所有權資格。我們董事會會議可以在董事決定的時間和地點召開。法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為大多數在職董事。董事無權任命候補成員。董事會會議上出現的問題必須由出席會議的簡單多數董事決定，每位董事有權投一票。在表決票數相同的情況下，會議主席不得進行第二次表決或決定性表決。我們的董事會可以在不舉行會議的情況下通過決議，其中此類決議由所有董事簽署。

公司章程修正案——根據以色列公司法，公司章程的修正案要求有資格出席股東大會並投票的股東中不少於多數通過一項特別決議。我們的公司章程不得通過董事的決議進行修改，但是在發行優先股時，董事可以固定與此類股份相關的權利。

未履行的認股

2018年9月6日和2018年10月26日，通過兩階段的結算流程，公司與豐澤投資集團有限責任公司（“豐澤”）的關聯公司簽訂了優先擔保信貸額度，本金總額不超過2,000萬美元（“信貸額度”）。

在信貸額度方面，投資者最初獲得了2,500份認股權證，另外還收到了7,500份修改認股權證（“信貸額度認股權證”）。信貸額度認股權證自發行之日起到期7年，將按行使價發行，價格高於當時的市場價格。

截至2020年12月31日，信貸額度的未償本金（包括應計利息）為15,625美元，這些次級債務的總餘額為7,407美元。

2020年7月7日，隨着公司於該日完成的私募配售，公司向某些機構投資者發行了5年期認股權證，以每股17美元的行使價購買公司多達23.7萬股普通股。

2023年3月31日，我們完成了與單一合格機構投資者的註冊直接發行，共計48.5萬股普通股和1,032,615份預先注資的認股權證，以每股0.00001美元的行使價購買普通股，並同時向該投資者私募我們的5年期私募認股權證，以每股1.66美元的行使價購買總計1,517,615股普通股。截至2023年7月28日：（i）15.7萬份預先注資的認股權證仍未行使，用於購買行使價為每股0.00001美元的普通股，（ii）以每股1.66美元的行使價購買總計1,517,615股普通股的5年期認股權證仍未行使。

股票期權計劃

2003年，我們通過了SuperCom Ltd. 2003以色列股票期權計劃，即期權計劃，即期權計劃，我們現在根據該計劃發行股票期權。期權計劃旨在通過為我們的員工、高級職員、董事和/或顧問提供購買我們的普通股的機會來激勵他們。期權計劃受《公司法》的規定約束，由審計委員會管理，其目的是：（i）遵守《以色列税收條例》第102條或任何可能修改或取代該條例的條款以及根據該法令頒佈的規則，使我們和受贈方能夠受益於《以色列税收條例》第102條和《專員規則》；（ii）使我們能夠在背景之外授予期權和股票《以色列税收條例》第102條。根據期權計劃授予的期權將在三到五年內按比例行使，或者在某些情況下可以立即行使，從授予之日開始。期權通常在授予之日起10年內到期。在到期前被沒收或取消的任何期權都可用於未來授予。截至2022年12月31日，有213,597份期權可供行使，811,050份未償還期權。

作為2003年以色列税收改革的一部分，對以色列税收法令第102條進行了修訂，根據我們在該法令下做出的選擇，期權持有人在2003年1月1日之後出售根據第102條授予的期權而發行的股票所獲得的資本收益通常將適用25％的統一資本利得税税率。但是，由於此次選擇，我們將不再允許在員工繳納相關資本利得税時將貸記給這些員工的金額申報為税收支出，正如我們之前根據第 102 節有權做的那樣。

2007 年 6 月 27 日，薪酬委員會和董事會批准了一項新的期權計劃，根據該計劃，我們可以向美國員工和子公司授予股票期權。根據該期權計劃，我們可以授予合格（優惠税收待遇）和非合格股票期權。2007年8月15日，我們的股東在股東大會上批准了該期權計劃。

2013年6月，期權計劃又延長了10年，至2023年12月31日。

截至2022年12月31日，我們有未償還期權以3.58美元的加權平均行使價購買811,050股普通股，其中213,597份期權可供行使。

交易所上市

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為SPCB。

過户代理人和註冊商

普通股的註冊和過户代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們提供的證券的描述

我們提供單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，每個單位認購一股普通股。如果購買者在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果持有人選擇的話，則為9.99％）以上的已發行普通股，如果買方選擇的話，我們還向他們提供購買包含預籌認股權證的單位以代替普通股的機會否則將導致購買者的受益所有權超過4.99％（或在選舉中）持有人佔我們已發行普通股的9.99％）。對於發行的每份預先注資認股權證（不考慮其中規定的行使限制），我們發行的普通股數量將逐一減少。由於本次發行中將與每股普通股一起出售一份認股權證，或者作為替代方案，將每份預先注資認股權證一起出售，以認購一股普通股，因此本次發行中出售的認股權證數量不會因出售的普通股和預融資認股權證的組合變化而變化。

我們還將在行使本文發行的單位中包含的認股權證和預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。我們的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股（或預先注資認股權證）和構成我們單位的認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行。

以下對本次發行的預融資認股權證和認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，完全受預融資認股權證形式和認股權證形式的條款的約束和限制，這些條款和認股權證作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀以預先注資認股權證和認股權證形式提出的條款和規定。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至最初發行後的五年內。每份認股權證和預籌認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並且隨時根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），登記認股權證或預籌認股權證基礎普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，通過全額付款，此類股票的發行可免於註冊用於支付此類行使時認購的股普通股的即時可用資金。如果登記根據《證券法》發行認股權證或預籌認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使認股權證或預籌認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證或預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，前提是價格為0.0美元必須為每股普通股支付每股00001美元。不會發行與行使認股權證或預先注資認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們行使已發行普通股數量的4.99％（或經持有人在發行任何認股權證之前選擇，9.99％），則持有人將無權行使預先注資認股權證或認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據條款確定的認股權證。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就該百分比的任何增加通知我們。

行使價。預先注資認股權證的非預先注資行使價為每股0.00001美元。行使認股權證時發行的每股普通股的行使價為每股0.85美元（不低於該股票的名義價值，截至本文發佈之日為每股0.00001美元）。董事會可自行決定將認股權證的行使價在任何時間段內降至任何金額。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、稀釋發行或影響我們普通股的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們的同意，認股權證和預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們無意申請在本次發行中提供的認股權證或預先注資認股權證在任何股票交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非認股權證或預先注資認股權證中另有規定，或者由於該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證或預先注資認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果是基本交易，如認股權證和預先注資認股權證和所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；與他人合併或合併；收購我們50％以上的已發行普通股；或任何個人或團體成為我們所代表的50％投票權的受益所有人已發行普通股，認股權證和預籌認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於認股權證在交易完成之日Black Scholes 價值的對價。

豁免和修正案。經我們同意，並徵得至少大多數未履行認股權證持有人的同意，可以修改或修改認股權證或免除此類認股權證的規定。

管轄法律。預先注資的認股權證和認股權證受紐約州法律管轄。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於收購、擁有和處置我們的單位（每個單位由一份普通股或預先注資的認股權證和一份認股權證和一份認股權證）（我們有時將這些單位或組成部分稱為 “證券”，其持有人稱為 “證券持有人”）的美國持有人（定義見下文）。本討論僅針對那些根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）（通常是為投資而持有的財產）第1221條的定義將其證券作為資本資產持有人的證券持有人。由於單位的普通股或預先注資的認股權證和認股權證組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的普通股或預先注資的認股權證和認股權證組成部分的所有者。因此，下文關於普通股或預籌認股權證和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的標的組成部分的被視為所有者）。

本討論僅為摘要，並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人有關的特定情況或地位，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀交易商；

•

受按市值計價會計規則約束的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

設保人信託；

•

證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

外籍人士和前美國公民或長期居民；

•

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

•

通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人；

•

作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人員；

•

受該法第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人員；

•

被動外國投資公司（“PFIC”）和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•

受控外國公司或受控外國公司的美國股東，這些術語分別在《守則》第951（b）和957（a）條中定義；

•

出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業或其他流通實體的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•

符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；或

•

本位幣不是美元的人員。

本次討論的依據是《守則》的條款、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的美國財政部條例、司法裁決和已公佈的裁決及其行政解釋，所有這些條款均受不同的解釋或變更的影響，這些變更可能追溯適用，並可能影響本文所述的税收考慮。

除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州税或地方或非美國税收的任何方面。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或任何以美國聯邦所得税為目的的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就收購、持有和處置我們的證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

除非另有説明，否則本討論假設，而且我們認為，我們被正確地視為外國公司，它不是也不會成為被動的外國投資公司或PFIC，如下所述。

本摘要僅供參考，並不旨在全面分析或描述收購、擁有和處置我們的證券的所有潛在美國聯邦所得税後果。每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該持有人收購、擁有和處置我們證券的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。税法。

在本文中，“美國持有人” 是指我們證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人：

•

美國公民或居民，

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組建）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

信託，如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的財政部條例，它擁有有效的選擇，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國個人。

購買價格的分配和單位的特徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接處理用於美國聯邦所得税目的的單位或工具的待遇問題，因此，這種待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的收購應視為收購我們的普通股或預融資認股權證（如適用）和一份認股權證。我們打算以這種方式處理單位的收購，購買單位時，您必須出於税收目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時的相對公允市場價值，在普通股或預籌認股權證（如適用）和認股權證之間分配該單位持有人為該單位支付的購買價格。分配給每股普通股或預先注資認股權證和認股權證的價格應是此類普通股或預先注資認股權證和認股權證中股東的納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的任何處置應視作普通股或預籌資金認股權證的處置，以及構成該單位的認股權證，處置後的變現金額應根據其各自的相對公平市場價值在普通股或預融資認股權證與認股權證之間進行分配。就美國聯邦所得税而言，普通股或預籌認股權證與構成單位的認股權證的分離不應成為應納税事件。

對單位的上述待遇和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。因此，我們敦促每位潛在投資者就投資單位的税收後果（包括單位的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到了尊重。

預先注資認股權證的所得税待遇

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資認股權證應被視為普通股，因此，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預融資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預融資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股。同樣，預融資認股權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再增加每股0.00001美元的行使價。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解與根據本次發行收購預先注資認股權證相關的税務風險（包括潛在的替代特徵）。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重，而以下討論在涉及普通股的範圍內，通常也旨在與預融資認股權證有關。

持有普通股和認股權證的美國聯邦所得税注意事項

普通股股息和其他分配的税收

視下文討論的PFIC規則的討論而定，如果SuperCom向美國普通股持有人分配現金或其他財產，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是該分配來自SuperCom的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。這類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的普通股基準（但不低於零），在超過該基準的範圍內，將被視為出售或交換此類普通股的收益。

對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) 普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) SuperCom有資格享受美國和以色列之間的所得税協定（“税收協定”）的好處時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是SuperCom在時不被視為PFIC 股息已支付或在前一年支付，並且滿足了某些其他要求。儘管普通股在納斯達克上市，但無法保證SuperCom將有資格或仍然有資格獲得税收協定或者的福利，也無法保證普通股在未來幾年將被視為可以在美國成熟的證券市場上進行交易。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。

在遵守某些條件和限制（包括根據税收協定向美國持有人申請的任何預扣税減免）的前提下，普通股股息的不可退還的國外 “覆蓋預扣税”（如果有）可能被視為外國税，有資格根據美國外國税收抵免規則抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。出於外國税收抵免限制的目的，SuperCom支付的股息通常將構成國外來源收入。如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，其分子是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，SuperCom分配的與普通股相關的股息通常構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “一般類別收入”。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就其特定情況下的美國外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與任何適用的實益所有權限制相關的暫時擱置的此類預融資認股權證的任何分配的税收待遇。

證券處置的税收

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他應納税方式處置我們的證券時，美國持有人通常將確認資本收益或損失。確認的收益或損失金額通常等於 (i) 現金金額與此類處置（或者，如果普通股、預籌認股權證或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，則此類處置中已實現的金額中分配給普通股、預融資認股權證或認股權證的部分）之間的差額基於普通股或預籌認股權證和認股權證中包含的當時的公允市場價值單位）和（ii）美國持有人調整後的證券納税基礎。美國持有人調整後的普通股或預先注資認股權證和未行使的認股權證的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股、預融資認股權證或認股權證的購買價格部分，如上文 “——購買價格分配和單位特徵” 中所述）減去任何被視為資本回報的先前分配。有關美國持有人在行使認股權證後收購的普通股中的基礎的討論，請參閲下文 “——權證的行使、失效或兑換”。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股或認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

通常確認的任何此類收益或損失將被視為來自美國的收益或損失。因此，如果對此類出售或其他處置徵收任何非美國税收（包括 “保障性預扣税”），則美國持有人可能無法使用外國税收抵免，除非該税符合特定的監管要求，並且該美國持有人擁有來自其他來源的相同類別的外國收入或收益。此外，税收協定中有特殊規定，這可能會影響美國持有人申請外國税收抵免的能力。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力以及税收協定對此類美國持有人的特殊情況的適用情況。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的內容，否則美國持有人通常不會確認行使認股權證時的收益或虧損以換取現金。根據行使認股權證以現金認購的普通股的税基通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎（即美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文 “——購買價格的分配和單位特徵” 中所述），並增加為行使認股權證而支付的金額。

目前尚不清楚美國持有人的普通股持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日起算；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中的納税基準。

由於缺乏專門處理美國聯邦所得税法對認股權證無現金行使的處理的權力，因此對這種無現金行使的處理尚不清楚。無現金活動可能是免税的，這要麼是因為該活動不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。或者，可以將無現金活動視為應納税交易所，可在其中確認收益或損失。

在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果不將無現金行使視為變現事件，則不清楚美國持有人對行使普通股的持有期是從認股權證行使之日還是第二天開始。如果將無現金的行使視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

如果將無現金交易視為應納税交易所，則美國持有人可能被視為已交出認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數的行使價。在這種情況下，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的初始投資總額（即美國持有人對認股權證的購買價格（或該美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格的一部分）和此類認股權證的行使價）。目前尚不清楚美國持有普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日的次日開始。

SuperCom預計，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人以無現金方式行使認股權證將被視為資本重組。但是，無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和扣押期中的哪一個（如果有）。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

如 “證券描述” 中所述，每份認股權證的條款都規定在某些事件中調整可行使認股權證的普通股數量或權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，例如，由於向普通股持有人分配現金或其他財產（例如其他證券），調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使此類認股權證時獲得的普通股數量），則美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了的建設性分配適用於此類股票的美國持有人，如 “-股息税和普通股的其他分配”，見上文。此類建設性分配將按該節所述納税，就像此類認股權證的美國持有人從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配一樣。

被動外國投資公司的注意事項

如果外國公司（即非美國）公司在應納税年度的總收入（）中至少有75％是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，則出於美國聯邦所得税的目的，該外國（即非美國）公司將成為PFIC。或者，如果外國公司在外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％的股份的公司資產中按比例持有用於生產或產生被動收入的公司資產的比例份額，則該外國公司將成為PFIC。除某些有限的例外情況外，現金（無論是否構成營運資金或用於產生利息收入）都可能被視為被動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產的收益。

非美國公司是否為PFIC的確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受不同的解釋、非美國公司的收入、支出和資產構成，以及其高管和僱員從事的活動的性質的影響。出於這個原因，儘管我們目前預計在本納税年度或不久的將來不會成為 PFIC，但無法保證我們的收入和資產構成不會發生變化，也無法保證美國國税局不會得出相反的結論。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解與投資一家可能是PFIC的公司相關的風險。此外，PFIC測試必須每年進行一次，如果我們活動的性質和範圍發生變化，或者我們的收入和資產構成在任何重大方面發生變化，我們有可能在未來的納税年度成為PFIC。此外，我們在任何應納税年度的實際PFIC身份要到該應納税年度結束後才能確定，並且我們可能無法確定未來任何應納税年度的PFIC 身份。由於這些不確定性，我們有可能成為本年度或任何其他應納税年度的PFIC。

如果SuperCom被確定為美國持有者持有期內任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，並且美國持有人沒有在SuperCom作為PFIC的第一個應納税年度及時選舉合格選擇基金（“QEF”），即美國持有人持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度（QEF），即QEF選舉以及視同出售（或清除）選擇或 “按市值計價” 選擇，每種選擇如下所述，此類持有人通常將受以下方面的特殊規則約束：

•

美國持有人因出售或以其他方式處置其普通股或認股權證而確認的任何收益；以及

•

向美國持有人進行的 “超額分配”（通常，在美國持有人在應納税年度向該美國持有人進行的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度中獲得的SuperCom證券的平均年分配額的125％，或如果更短，則為該美國持有人持有此類證券的期限）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人的證券持有期內按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

通常適用於少繳税款的利息將針對美國持有人每個其他應納税年度的税款徵收。

一般而言，如果SuperCom被確定為PFIC公司，美國持有人可以通過及時的QEF選舉（如果有資格這樣做），將SuperCom淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述與其普通股（但不包括認股權證）相關的PFIC税收後果每種情況，無論是是否分配，都是在美國持有人的第一個應納税年度，如果將SuperCom視為SuperCom的納税年度，則SuperCom的應納税年度終止於該年度該納税年度的PFIC。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延遲繳納未分配收入包含物的税，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

美國持有人不得就認股權證進行QEF選擇。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則任何確認的收益通常都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，如果是PFIC，則在美國持有人持有認股權證期間的任何時候都是PFIC。如果正確行使此類認股權證的美國持有人就新收購的普通股做出QEF選擇，則QEF選舉將適用於新收購的普通股，但與PFIC 股票相關的不利税收後果，經調整以考慮QEF選舉產生的當前收入包含在內，將繼續適用於此類新收購的普通股（通常被視為持有期）就而言，包括美國持有人持有期限的 PFIC 規則認股權證），除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，該收益被視為超額分配。清洗選舉的結果是，美國持有人將通過確認的收益增加在行使認股權證時收購的普通股的調整後基準，並且根據PFIC規則，此類股票還將有新的持有期。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東申報表）（包括 PFIC 年度信息報表中提供的信息）中附上填寫的國税局表格 8621（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東申報表）來選擇 QEF。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到SuperCom的PFIC年度信息聲明。如果SuperCom確定其為任何應納税年度的PFIC ，它將努力根據要求向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，無法保證SuperCom將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為SuperCom的第一個納税年度及時選擇了QEF 作為美國持有（或被視為持有）此類股票的PFIC或根據上述清洗選舉清除PFIC污點），則任何收益均予以確認出售普通股通常應作為資本收益納税，根據PFIC規則，不收取任何利息費用。如上所述，就PFIC進行QEF選舉的美國持有人目前要根據其在這類 PFIC的收益和利潤中按比例繳納税款，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有人納税。根據上述規則，美國持有人在選擇QEF的PFIC中的股票的納税基礎將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，美國持有人因持有此類財產而被視為擁有已做出QEF選擇的PFIC的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。

如上所述，SuperCom是PFIC的初步決定通常適用於在SuperCom是 PFIC期間持有SuperCom證券的美國持有人，無論SuperCom在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。但是，如果美國持有者持有（或被視為持有）普通股在SuperCom作為PFIC的第一個應納税年度中參加上述的QEF選舉，則美國持有人將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，在SuperCom的任何應納税年度，如果在美國持有人的應納税年度內或該年度結束，且SuperCom不是PFIC的任何納税年度，此類美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在SuperCom是PFIC且美國持有人持有（或被視為持有）普通股的每個納税年度均無效，則上文討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇並支付與此類股票固有收益相關的税收和利息到 QEF 選舉之前的時期。

或者，如果美國持有人在應納税年度結束時擁有（或被視為擁有）被視為有價股票的PFIC股份，則美國持有人可以在該應納税年度的此類股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有（或被視為持有）普通股且SuperCom被確定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇，則只要此類股票繼續被視為有價股票，該持有人就其普通股通常不受上述PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有人將在SuperCom被視為PFIC的每年的普通收入中將其普通股在應納税年度末的公允市場價值超出調整後的普通股票的公允市場價值的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將被允許就其應納税年度結束時調整後的普通股基準超過其普通股公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含的淨收入淨額的）。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在將SuperCom視為PFIC的應納税年度，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有人在美國持有（或被視為持有）其普通股的第一個應納税年度之後，對應納税年度做出按市值計價的選擇，而SuperCom被視為PFIC的第一個應納税年度，則特殊税收規則也可能適用。目前，不得就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於在美國證券交易所（包括納斯達克）註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應就普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果SuperCom是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該類較低級別的PFIC的部分股份，如果SuperCom從較低級別的PFIC或美國獲得分配，或出售SuperCom的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。根據要求，SuperCom將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供進行或維持與較低級別的PFIC有關的 QEF選舉所需的信息。但是，無法保證SuperCom會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，SuperCom可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供所需的信息。對於此類較低級別的PFIC，通常無法進行按市值計價的選舉。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報表提交國税局8621表格（無論是否進行QEF或市對市選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。有關PFIC以及QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，SuperCom證券的美國持有人應就PFIC規則在特定情況下對SuperCom 證券的適用諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求將適用於美國普通股持有人獲得的股息（包括推定性股息），以及處置在美國境內（在某些情況下，在美國境外）生成的普通股和認股權證所獲得的收益，作為豁免接收者（例如公司）的美國持有人除外。如上所述，信息報告要求也將適用於美國普通股持有人的贖回。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給付款代理人或美國持有人經紀人的國税局W-9表格上），或者以其他方式需要繳納備用預扣税，則備用預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類金額。

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國國税局持有人必須向國税局報告與SuperCom證券有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的SuperCom證券的例外情況），方法是附上他們持有SuperCom證券的年度完整的8938號表格，即特定外國金融資產報表以及納税申報表。除這些要求外，美國持有人可能需要每年向美國財政部提交FinCEN第114號報告（外國銀行和金融賬户報告）。美國持有人應就與SuperCom證券所有權相關的信息報告要求諮詢自己的税務顧問。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

分配計劃

我們將按每單位0.85美元的公開發行價格發行3,235,295個單位，每股包括普通股或預籌認股權證和一份認股權證，每份認股權證用於購買一股普通股，總收益為275萬美元，扣除配售代理佣金和發行費用，假設沒有行使認股權證，這是盡最大努力發行的。沒有最低收益金額，這是結束本次發行的條件。

根據截至2023年8月2日的配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理人（“配售代理”），以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理不購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非使用 “合理的最大努力” 來安排我們出售和/或發行（視情況而定）證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。我們將根據投資者的選擇直接與機構投資者簽訂證券購買協議，後者在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付根據本招股説明書購買和/或認購（如適用）發行的證券。我們預計將於2023年8月3日交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中證券的出售和/或發行（按適用）所得總現金收益的7％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高為至 40,000 美元。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為80,000美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理的應付費用，包括但不限於配售代理法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這筆費用，總費用報銷額為40,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益（假設購買了我們發行的所有證券）。

	Per 單位		總計
發行價格	$	0.85	$	2,750,000
配售代理費	$	0.0595	$	192,500
扣除我們開支之前的收益	$	0.7905	$	2,557,500

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

發行價和行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格，以及我們所發行單位中包含的認股權證和預籌認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的單位和預籌認股權證中包含的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守證券法和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

電子分銷

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴該聲明。

某些關係

配售代理人及其關聯公司已經並將來可能會在的正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許我們的普通股、單位、認股權證或預先注資認股權證進行公開發行，也未在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書或與我們或我們的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售我們的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用規則和法規，否則本招股説明書或任何其他與我們的證券相關的發行材料或廣告可以在任何國家或司法管轄區分發或發佈。

致非美國的通知投資者

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出本招股説明書所考慮的發行標的任何證券的要約，除非可以隨時根據向該相關成員國的公眾提出任何此類證券的要約，但根據招股書的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何此類證券的要約説明書指令，如果已在該相關成員國實施：

	●	披露給獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果未獲得授權或監管，則其公司目的僅限於投資證券；
	●	向在上一個財政年度擁有兩名或兩名以上（1）平均至少有250名員工；（2）資產負債表總額超過4300萬歐元以及（3）年度淨營業額超過5000萬歐元的年淨營業額超過5000萬歐元的任何法律實體，如其上一個年度或合併賬目所示；
	●	由承銷商向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）；或
	●	在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是這些證券的此類要約不得要求發行人或承銷商根據《招股説明書》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和任何此類證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為該成員國的招股説明書指令可通過執行該招股説明書指令的任何措施對其進行更改成員國和 “招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令，包括任何每個相關會員國的相關執行措施。

該代表已陳述、保證並同意：

	a.	它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下，與發行或出售任何證券相關的任何參與投資活動（在《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或促成其傳達其收到的任何參與投資活動的邀請或誘因；以及
	b.	對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

歐洲經濟區

特別是，根據歐盟委員會第809/2004號招股説明書條例，本文件不構成經批准的招股説明書，也無需編制和批准與本次發行有關的招股説明書。因此，對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關實施措施）的歐洲經濟區每個成員國（均為相關成員國），從該相關成員國實施招股説明書指令之日起生效（相關實施日期）在此之前，該相關成員國不得向公眾公開發布有關此類證券的招股説明書，該招股説明書已獲該相關成員國的主管當局批准，或酌情在其他相關成員國的批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些均符合《招股説明書指令》，，但從相關實施日期起，包括相關實施日期，它可以隨時向該相關成員國的公眾提供證券：

	●	披露給獲授權或監管在金融市場開展業務的法人實體，或者如果未獲得授權或監管，則其公司目的僅限於投資證券；
	●	向過去擁有兩名或以上 (1) 名員工的法人實體發放給平均至少有 250 名員工財政年度；（2）總資產負債表超過43,000,000歐元；以及（3）年度淨營業額超過50,000,000歐元，如上次年度或合併賬目所示；或
	●	在不要求發行人根據《招股説明書指令》第3條發佈招股説明書的任何其他情況下。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行證券” 一詞是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和所發行證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為通過實施招股説明書的任何措施，該成員國的相同內容可能會有所不同該成員國的指令。出於這些目的，特此發行的股票是 “證券”。

加拿大

這些證券只能在加拿大出售給以委託人身份購買或被視為購買的買方，即 “合格投資者”，定義見國家文件45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，他們是 “允許的客户”，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。任何證券的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者交易不受其約束。如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

清單

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為SPCB。

從 20-F 表格開始的材料變化

參見上面標題為 “招股説明書摘要—最新發展” 的部分。

費用

下表列出了與我們在本協議下注冊證券相關的費用和開支，配售代理費除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費	$	2,204
FINRA 申請費	$	5,000
轉賬代理費用和開支	$	2,000
打印和郵寄費用	$	1,000
法律費用和開支	$	60,000
會計費用和開支	$	6,000
雜項	$	4,000
總計	$	80,204

法律事務

S. Friedman, Abramson & Co.已為我們移交了本招股説明書中提供的證券的有效性以及與本次發行有關的其他與以色列法律有關的法律事項。 Foley Shechter Ablovatskiy LLP將為我們移交與本次發行相關的某些與美國聯邦法律和紐約州法律有關的法律事務。某些法律事務將由紐約州紐約的Pryor Cashman LLP移交給配售代理人。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所註冊會計師事務所Yarel + Partners（Isr.）的報告而納入的。本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Halperin Ilanit（Isr.）的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每個個例中，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以更完整地描述所涉事項。

您可以在美國證券交易委員會公共參考室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，該參考室位於華盛頓特區 N.E.， N.E.，20549，F Street 100。註冊聲明的副本可按規定費率向證券交易委員會在該地址的證券交易委員會公共參考室索取。您可以致電 1-800-SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov公開。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已通過電子方式提交給美國證券交易委員會。您還可以在我們的網站www.supercom.com上閲讀註冊聲明和向美國證券交易委員會提交的某些其他文件的全部或任何部分。我們的網站中包含且可通過其訪問的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東和我們的高級管理人員提供委託書及其內容的規定的約束，董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。

以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》20-F表格向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們於 2021 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明；

•

我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；以及

•

我們於 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告。

就本招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書還應被視為以引用方式納入了本招股説明書終止發行之前通過20-F表格提交的所有後續年度報告。我們可以通過引用將任何符合F-1表格要求的6-K表格納入本招股説明書，該表格在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之日之前提交給美國證券交易委員會。我們打算納入的任何此類表格 6-K 均應以這種形式註明已以引用方式納入本招股説明書。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至

SuperCom Ltd

羅斯柴爾德街 3 號

特拉維夫，以色列

收件人：首席執行官奧爾丹·特拉貝爾西

電話號碼 +972 (9) 889-0850

您也可以通過訪問我們的網站www.supercom.com來獲取有關我們的信息。我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，我們不受交易法第14條關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和其他規定的約束。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（幾乎都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國州以外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；

•

作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求）；

•

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

•

判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

•

判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

•

在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

•

根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.

我們已不可撤銷地指定 SuperCom, Inc. 為我們的代理人，負責在任何美國聯邦或州法院針對我們的訴訟中接受訴訟服務，這些訴訟因本發行或與本次發行相關的任何證券的購買或出售而引起的。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

3,235,295 個單位

由

661,000股普通股和2,574,295張預先籌集的認股權證，用於購買2,574,295股普通股以及

購買3,235,295股普通股的3,235,295份認股權證

預籌認股權證所依據的2,574,295股普通股

認股權證所依據的3,235,295股普通股

SuperCom Ltd

初步招股説明書

2023年8月2日

馬克西姆集團有限責任公司