正如2022年6月24日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

叮叮菜（開曼）有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

勝霞路500號6號樓

上海，200125

中華人民共和國

+86 21-6858-5011

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

第二次修訂和重述的2020年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 800-221-0102

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

樂宇 首席戰略官 勝霞路500號6號樓 上海，200125 中華人民共和國 +86 21-6858-5011		張大衞，律師 Ethan Y. Chen，Esq。 柯克蘭和埃利斯 轉/o 格洛斯特大廈 26 樓 地標酒店 中環皇后大道中15號 香港 +852-3761-3318		Steve Lin，Esq. 柯克蘭埃利斯國際律師事務所 國貿二期辦公大樓29層 建國門外大街1號 北京市朝陽區 100004 中華人民共和國 +86 10-5737-9315

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。*

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。*

*	根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第428條和表格S-8第一部分的介紹性説明，S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）中省略了S-8表格第一部分要求在 第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將分開 提供給計劃所涵蓋的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

叮噹菜（開曼）有限公司（註冊人）先前向美國證券交易委員會 （委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 2022年5月2日向委員會提交的截至2021年12月31日財政年度的註冊人關於 20-F表格的年度報告；以及

(b) 註冊人於2021年6月22日向委員會提交的表格8-A（文件編號 001-40533）註冊聲明中對面值每股0.000002美元的A類普通股（A類普通股 股）的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

在本註冊聲明生效之日之後，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提供的所有文件均應為自提交此類文件之日起被視為以引用方式納入此處併成為本文件的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經修改或取代。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

1

第 6 項。

對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 根據目前生效的第九次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，註冊人的每位董事和高級職員，但不包括 註冊人審計師（均為受賠人），均應就該受賠人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任獲得賠償，除非是由於這些 個人的行為或與其行為有關的不誠實、故意違約或欺詐註冊人的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而產生的業務或事務），或者在執行或履行其職責、權力、 權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在開曼羣島任何法院為有關注冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任或其他地方。

根據賠償 協議（該協議的形式作為經修訂的表格F-1註冊人註冊聲明附錄10.2提交）（文件編號333-256907），註冊人 已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

承保協議的形式作為經修訂的表格F-1註冊人註冊聲明的附錄1.1提交（文件編號333-256907），還規定了對註冊人及其高級管理人員和董事的賠償。

註冊人目前為其董事和執行官保有董事和高級管理人員責任保險。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。

已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。

展品。

參見下面的展品索引。

第 9 項。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；

2

但是, 前提是,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 段；以及

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利 計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明 其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行 賠償而言，註冊人被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關責任提出賠償申請（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

3

叮叮菜（開曼）有限公司

展品索引

展覽 數字		描述
4.1		第九次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照向委員會提交的經修訂的F-1表格註冊人 註冊聲明附錄3.2（文件編號 333-256907）納入）
4.2		A 類普通股的註冊人樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入） 333-256907) 向委員會提交)
4.3		根據該協議發行的美國存託憑證的註冊人、存託人和受益所有人之間的存款協議，日期為2021年6月29日 （參照註冊人向委員會提交的20-F表格（文件編號：001-40533）年度報告附錄2.3納入）
5.1*		Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司關於註冊的A類普通股有效性的意見
10.1*		第二次修訂和重述的2020年股票激勵計劃
23.1*		安永華明律師事務所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）
107*		申請費表

*

隨函提交。

4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2022年6月24日在上海代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人均構成並任命樑長林先生為他或 她的真實和合法身份 事實上的律師 擁有完全的替代權和重新替代權，以任何和所有身份代替這些人簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給 證券交易委員會，批准此類修正案 事實上的律師有充分的權力和權力，可以採取和執行所有必要和必要的行為和事情 ，以便充分地親自做任何意圖和目的，特此批准並確認所有此類行為和事情 事實上的律師可以依據本協議合法地這樣做或 促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ 樑長林		董事兼首席執行官		2022年6月24日
姓名：樑長林		（首席執行官）
/s/ Le Yu		董事兼首席戰略官		2022年6月24日
姓名：樂宇		（首席財務和會計官員）
/s/ 丁一		董事兼副總裁		2022年6月24日
姓名：丁一
/s/ 埃裏克·張馳		董事		2022年6月24日
姓名：艾瑞克·張馳
/s/ Weili Hong		獨立董事		2022年6月24日
姓名：洪偉麗
/s/ 樑偉立		獨立董事		2022年6月24日
姓名：樑偉立

註冊人授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即叮噹菜（開曼）有限公司在美國的正式授權代表 已於2022年6月24日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。