貝寶控股有限公司 (PYPL)
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投票支持股東對董事薪酬的發言權很重要—提案6


沒有比董事會批准自己的薪酬更大的利益衝突了，沒有股東的監督，股東的利益必須高於自己的利益 。該提案糾正了這個問題。它規定了對董事為自己設計的任何薪酬待遇進行簡單、直接的股東投票 。

股東有充分的理由按照我們提議的方式採用董事按薪計酬。毫不奇怪，董事會反對 。我們推測，它不希望股東對董事會服務的核心內容進行監督。

在委託書中，公司為股東提供了三個反對的理由。但是，董事會將例行事實列為反對該提案的論點 ，或者乾脆誤導股東。在這裏，我們迴應並駁斥董事會在反對聲明中提出的每一個觀點。

• “我們的董事薪酬是合理的，反映了市場慣例” — 提案 並未限制或改變董事獲得的薪酬。它僅允許股東批准董事會想要自己支付的任何薪酬待遇 。此外，如果董事薪酬合理並反映了市場慣例，那麼它應該很容易獲得股東 的批准，而且該提案根本不應涉及董事。

• “PayPal已經為股東提供了表達他們對董事薪酬看法的機會” — 這具有誤導性，並不能解決董事會批准自己的薪酬時固有的利益衝突。股東 在董事會選舉中對薪酬委員會成員進行投票並不表示對董事薪酬的任何直接影響，充其量只是 表達了對一系列可能的股東擔憂的間接而模糊的情緒。

• “[該提案]將使PayPal與其他美國上市公司相比處於極端劣勢 ，並阻礙PayPal維持合格、高績效的董事會的能力” ——該公司可以繼續 為獨立董事提供有競爭力的薪酬。在目前的薪酬制度下，現任和潛在董事不必擔心薪酬會獲得股東的批准。董事會自豪地提到了其董事的 “有效薪酬計劃”。該提案將延續這一趨勢， 採用強有力的公司治理的另一個要素，即股東對董事薪酬的監督。如果董事會很好地代表股東 ，那麼它應該有信心贏得批准其薪酬的年度投票。

出於這些原因，最重要的是，為了進一步改善對存在固有利益衝突的問題的公司治理，我們敦促 股東批准該提案。

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6（g）（1）條提交的。*

*根據該規則的條款，本申報人無需提交，而是出於公開披露和 考慮這些重要問題的利益而自願提交。

這不是請求授權對您的代理人進行投票。請不要將您的代理卡發給我；股東無法 對您的代理人進行投票，本信函也未考慮此類事件。

股東要求所有股東按照代理材料中提供的程序説明進行投票。