美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期             

委員會 文件編號 001-41534

tenX Keane 收購

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

列剋星敦大道 420 號, 2446 套房

全新 約克, 紐約州 10170

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(347) 627-0058

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至2023年6月30日的 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市場價值 為美元69,498,000.

截至 2024 年 4 月 16 日的 ，有 6,653,077普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

文檔 以引用方式納入

沒有.

TENX KEANE 收購

目錄

某些 條款

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 TenX Keane 收購公司，這是一家空白支票公司，於2021年3月1日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，其成立的目的是 與一家或 多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們所指的業務合併在本10-K表年度報告中，作為我們的 “初始業務合併”。提及我們的 “贊助商” 的 是指特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP。提及 “股票掛鈎證券” 是指本公司任何可轉換為公司股權證券、可交換或行使的證券， 包括公司發行的任何證券，這些證券旨在擔保任何持有人購買公司股權證券 的任何義務。“SEC” 指的是美國證券交易委員會。提及我們的 “首次公開發行” 或 “首次公開募股” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於2022年10月18日結束（“收盤日期 ”）。“公開股票” 是指我們在首次公開發行 中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公開股票的持有人。

關於前瞻性陳述的 特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第 7 項” 下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 等詞語可以表示前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。無法保證影響我們的未來發展會是我們預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 I 部分，第 1A 項” 中描述的因素。風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明 不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1.商業。

我們 是一家開曼羣島公司，於2021年3月1日註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 ，我們稱之為 “目標企業”。我們為確定潛在的 目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理位置，而最初將重點放在亞洲。儘管我們的首席執行官 兼董事長目前位於中華人民共和國（“中華人民共和國” 或 “中國”）或與之有重要聯繫，但為了完成初始業務合併，我們不會與經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的任何實體進行初始業務 合併。我們 打算利用首次公開募股（“IPO”）、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合 所得的現金來進行業務合併。

初始 公開發行和私募配售

2021 年 3 月，我們向贊助商共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議批准了以下股本變動：

2021 年 12 月 20 日，公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，無需額外對價，因此 我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（“創始人股”）。此次發行被視為 紅股發行，實質上是一項資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。創始人股份 總共包括最多225,000股普通股，如果承銷商的超額配股 未全部或部分行使，則將被沒收。隨着首次公開募股（包括承銷商部分行使超額配股 期權）的完成，75,000股創始人股票被沒收，導致我們的保薦人共持有165萬股創始人股份。

在 上2022年10月18日，該公司完成了6,600,000個單位（“單位”）的首次公開募股， 包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的額外60萬個單位。每個單位 包括公司的一股面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和一項在公司初始業務合併（“權利”）完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利。 這些商品以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6600萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向10XYZ Holdings LP（“贊助商”）完成了394,000個單位（“配售單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為3,940,000美元。 配售單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

首次公開募股和私募的淨收益中， 共計67,320,000美元存入了為公司公眾股東設立的 美國信託賬户，該賬户由擔任受託人的美國股票轉讓與信託公司維護。

我們的 管理層在 從信託賬户中提取的首次公開募股和私募資金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併和營運資金。

自 我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的收購交易候選人。我們目前 沒有收入，並且自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠出售證券 以及贊助商和其他各方的貸款來為我們的運營提供資金。

2022年12月6日，我們宣佈，從2022年12月8日左右開始，在首次公開募股中出售的公司單位的持有人可以選擇單獨交易普通股 和單位中包含的權利。普通股和配股在納斯達克全球 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “TENK” 和 “TENKR”。未分離的單位將繼續在 納斯達克上市，交易代碼為 “TENKU”。單位持有人需要讓其經紀人聯繫公司的 過户代理， 美國股票轉讓和信託公司，以便將持有者的 單位分為普通股和權利。

延長完成初始業務合併的最後期限

2023 年 7 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元（“延期費”） 的無抵押期票。延期費是根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （”第二份 A&R 備忘錄和條款”）其中規定， 公司可以將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月，前提是 我們的保薦人或其指定人將66萬美元存入公司的信託賬户。2023年7月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，將其完成初始業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日（“延期”）。

根據 2023 年 10 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元的無擔保期票（“延期費 第 2 號”） 第二份 A&R 備忘錄和條款。 2023年10月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2023年10月18日延長至2024年1月18日（“第二號延期”）。

2024年1月17日，公司舉行了臨時股東大會（“會議”），以代替2023年年度股東大會，在該次會議上，公司股東通過特別決議批准了一項提案 ，要求對公司的第二份A＆R備忘錄和章程進行全面修改，並以第三份 經修訂和重述的備忘錄和章程取而代之該公司（”第三份 A&R 備忘錄和條款”）， ，其中規定公司可以選擇延長公司完成業務合併的截止日期（”組合 週期”) 共計八 (8) 次，如下所示：

根據 2024年1月17日，公司向Citius Pharma發行了本金總額為20萬美元的無抵押期票（“延期費 3號”） 第三份 A&R 備忘錄和條款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信託賬户存入了20萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2024年1月18日延長至2024年4月18日（“第三號延期”）。

競爭力 優勢

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導

我們的 管理團隊由首席執行官、執行董事兼董事會主席袁曉峯先生、 首席財務官兼執行董事張泰勒先生以及獨立董事姜凱茜女士、喬爾·邁爾森先生 和布萊恩·哈茲班德先生領導。

袁曉峯先生自 2021 年 3 月起擔任執行董事兼主席，自 2021 年 7 月起擔任首席執行官。 袁先生創立了三八富樂集團，並於 1992 年至 1998 年擔任鹹陽三八富樂董事長。袁先生自1999年起還擔任陝西 38Fule 科技公司的董事長，該公司是中國健康和個人護理產品的開發商、製造商和分銷商。 Yuan 先生於 1992 年創立了 38Fule，帶領公司成為中國百強醫療保健公司之一，並親自成為 醫療保健行業有影響力的領導者。袁先生及其團隊一直致力於女性保健 和健康。在袁先生的領導下，“38Fule” 獲得了多個獎項，包括 “民族品牌”、 “女性選擇品牌” 和 “陝西商標”。2016年，陝西三八富樂科技集團獲得了陝西省唯一的 直銷許可證。此外，袁先生還擔任中國生殖健康 協會副主席、中國青年志願者組織常務董事、西安交通大學兼職教授以及 西安理工大學客座教授。袁先生在其職業生涯中獲得了多個獎項，包括 “襄陽十大 傑出青年”、“陝西十大傑出青年”、“ 陝西十大傑出企業家”、“陝西傑出貢獻專家”、“中國科學企業家獎獲得者” 和 “全國傑出企業家”。

張泰勒先生自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼執行董事。張先生於 2021 年 3 月至 2021 年 7 月擔任我們的首席執行官 。從 2009 年 5 月到 2021 年 12 月，張先生擔任中國西電塑料有限公司的首席財務官兼執行董事 ，負責監督 CXDC 的重大金融和資本市場事務，包括納斯達克 上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資和全球債券發行。在他在CXDC任職期間，其 收入以56％的複合年增長率增長，並在納斯達克上市後的6年內超過10億美元。從 2008 年 5 月到 2009 年 3 月，張先生擔任 先進電池技術公司的首席財務官。2007 年至 2008 年，他擔任中國天然氣股份有限公司財務執行副總裁 。2005 年至 2007 年，張先生在紐約私募股權公司擔任研究分析師。從 2000 年到 2002 年，他 被大同熱電有限公司聘為財務經理。張先生在財務和運營方面擁有豐富的經驗 為我們董事會做出了貢獻。

我們的董事Cathy Jiang女士是資產管理和銀行行業的資深專業人士。姜女士在紐約市的家族辦公室Alpha Square Group擔任管理董事 。她的主要職責包括資產配置、基金經理 選擇和新的投資計劃。從 2017 年到 2020 年，姜女士在 Federated Hermes（紐約證券交易所代碼：FHI）擔任大中華區副董事總經理。愛馬仕是美國最大的資產管理公司之一，截至 2020 年底，管理的資產為 5759 億美元，她專注於公司在亞洲，特別是大中華區的擴張。此前，她曾在中國農業 中國銀行和中國銀行擔任機構業務發展職務，涵蓋亞洲和美國的機構投資者。

我們的董事喬爾·邁爾森先生是狄金森·賴特的成員，他專門研究公司法、證券法和商法。他在私募配售、公開募股、併購、融資交易和一般證券 法律事務方面為 的多元化客户羣提供建議。他還擁有風險投資、過橋貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達州和紐約 律師協會的成員，並獲得了紐約州立大學布法羅分校的法學博士和學士學位。

我們的董事布萊恩·哈茨班德先生是業務發展和金融行業經驗豐富的專業人士。Hartzband先生是一名企業 開發主管，擁有大型企業和初創企業的經驗。他於 2017 年 6 月共同創立了 Handcrafted 4 Home，這是一個家居裝飾 品牌，專門生產手工製作的家居儲物產品。在他的領導下，Hartzband先生將公司發展成為Wayfair.com上按家居整理產品銷量計算最暢銷的 之一，並擴展到其他大型零售店，例如沃爾瑪和家得寶。在 創立Handcrafted 4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構 從事金融工作。從2014年1月到2016年6月，哈茲班德先生在美林證券擔任財務顧問，主要負責 管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。從2008年2月到2014年1月， Hartzband先生在瑞銀金融服務擔任高級投資助理，通過與大型上市公司的高級管理人員以及中國的國際客户建立關係，他的團隊的資產增長到超過1.25億美元 。從 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生開始在貝爾斯登（被摩根大通收購）擔任營銷助理，主要負責建立 並發展與超高淨值人士、上市公司高管的關係。

成立 交易採購網絡

我們 相信我們的管理團隊的良好往績將為我們提供接觸高質量公司的機會。此外，我們相信 通過我們的管理團隊，我們有聯繫人和來源，可以創造收購機會，並可能尋求互補的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私營和上市公司、私募股權 和風險投資基金的聯繫人和來源、投資銀行家、律師和會計師。

作為上市收購公司的地位

我們 相信我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股流程的替代方案。我們認為，一些目標 企業會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的 首次公開募股流程更便宜，同時提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承保費和營銷費用， 這比與我們合併業務的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得股東 （如果適用）的批准並完成交易，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及可能阻礙發行的總體市場狀況。我們認為，與私營公司相比，目標企業一旦上市，將有更多的資本渠道和額外的 手段來制定更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 才華橫溢的管理人員。

就上述示例和描述而言，我們管理團隊過去的表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併都不能保證 的成功，也不能保證（ii）我們能夠為最初的 業務合併確定合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來業績的指標。

商業 策略

我們 將努力利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律 專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營主管組成。總的來説，我們的高管和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在發現有吸引力的收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前的活動。但是，無法保證 我們會完成業務合併。我們的高管和董事以前沒有為 一家 “空白支票” 公司完成業務合併的經驗。我們認為，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。

對我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，儘管我們最初打算優先考慮亞洲，不包括位於中國大陸、香港或澳門或運營的公司 。特別是，我們打算將尋找初始業務合併 的重點放在亞洲的私營公司上，不包括位於中國大陸、香港或澳門或在中國大陸、香港或澳門運營的公司，這些公司具有引人注目的經濟效益 ，通往正運營現金流、重要資產，以及尋求進入美國 公共資本市場的成功管理團隊。我們將主要尋求收購一家或多家企業總價值在2億美元至6億美元之間的企業。

作為 新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟經歷了持續擴張。我們相信 亞洲正在進入經濟增長的新時代，我們預計這將為我們帶來有吸引力的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門的擴張、技術創新、中產階級消費的增加 、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化所驅動。

收購 標準

我們的 管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資 方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。 我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這個 標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可以 基於這些一般準則以及我們的發起人和 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準，這些通信將以委託招標或要約材料（如適用）的形式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。

最初的 業務合併

Nasdaq 規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的總公平市場 價值等於我們在簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的至少 80%（減去遞延承保佣金和應付利息 的税款）。如果我們的董事會 無法獨立確定目標業務或業務的公允市場價值，我們將從 獨立投資銀行公司或其他通常針對我們 尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所徵求意見。我們不打算在初始業務合併的同時 收購不相關行業的多項業務。

2023年10月24日 ，公司宣佈已於2023年10月23日與特拉華州公司TenX Merger Sub, Inc.與該公司的全資子公司（“合併子公司”）、內華達州公司Citius Pharmicals, Inc.（“Citius Pharma”）和Citius {簽訂了2023年10月23日的合併和重組協議和計劃（“合併 協議”）br} Oncology, Inc.，特拉華州的一家公司，也是Citius Pharma（“Citius Oncology”）的全資子公司，將收購Citius Oncology。除其他外，合併協議根據其中規定的條款和條件規定，(i) Merger Sub將與Citius Oncology合併併入Citius Oncology，Citius Oncology將重命名並作為TenX 的全資子公司繼續存在（“合併”），以及（ii）在合併生效之前（“生效時間”），TenX將遷移 根據《特拉華州通用公司法》第 388 條和 《開曼羣島公司法》（經修訂），轉變為特拉華州公司（“馴養”）。這家新合併的上市公司將命名為 “Citius Oncology, Inc.”（“合併後的公司”）。本節將合併協議中考慮的國內化、合併和其他交易 稱為 “業務合併”。

在 合併中，Citius Oncology的所有股份將轉換為獲得合併後公司普通股的權利。 的結果是，收盤時，Citius Pharma將獲得合併後公司的6,750萬股普通股，按每股10.00美元的隱含價值計算，將是合併後公司的6.75億美元股權，扣除費用和開支。作為 交易的一部分，Citius Pharma將向合併後的公司出資1000萬美元的現金。合併後的公司將承擔另外1,260萬份現有期權 。Citius Pharma和合並後的公司還將簽訂經修訂和重述的共享 服務協議，該協議除其他外，將管理Citius Pharma 在生效後將繼續向合併後公司提供的某些管理和科學服務。

合併協議、業務合併及其所考慮的交易得到了公司、Citius Pharma和Citius Oncology各公司的 董事會的一致批准。該交易預計將於2024年上半年完成 ，但需獲得公司股東的批准以及其他慣例成交條件，包括最終監管 的批准和美國證券交易委員會的文件。無法保證擬議交易的最終時間，也無法保證 交易將完全完成。

我們 在完成首次公開募股後的18個月內完成初始業務合併（“合併期”）。 但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成初始業務合併，則可以將 合併期最多延長七（7）次，每次延長一個月（完成業務合併最多25個月） ，而無需向股東提交此類延期提案以供批准或向公眾股東提供與此有關的 贖回權。根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程的條款，以及我們與美國股票轉讓與信託公司於2022年10月13日簽訂的信託協議 ，為了延長 我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期 前兩天通知後，向信託賬户存入66美元中較低的金額在 或適用日期之前未兑換的每股公開股票 ,667 美元或 0.03 美元最後期限，每延長一個月。任何此類付款都將以貸款的形式支付。 任何此類貸款均不計息，將在我們初始業務合併完成時支付。如果我們完成 的初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們沒有 完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東簽訂的書面協議包含 一項條款，根據該條款，如果我們未完成業務合併，我們的保薦人同意放棄從信託 賬户中持有的資金中償還此類貸款的權利。我們的保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資 以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們初始業務合併 之前或與之相關的貸款中， 我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司向我們提供的高達150萬美元的貸款（包括為延長我們完成業務合併的時間而提供的貸款）可以按每單位 10.00美元的價格由貸款人選擇轉換為單位。

如果 我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快但在 之後不超過十個工作日內，按每股價格贖回 100% 的已發行公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（淨利息 可能為由我們用來繳納應納税款和解散費用），除以當時已發行的 公開股票的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律並在本文中進一步描述，然後尋求解散 並進行清算。我們預計，按比例贖回每股公開股票的價格約為10.99美元（如果我們的贊助商選擇將完成企業 合併的時間延長整整七個月，則每月最多再增加 約0.03美元），但不考慮此類基金所賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證 我們實際上能夠分配此類金額，因為債權人的索賠可能優先於我們 公眾股東的索賠。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會將初始 業務組合的結構設置為交易後公司擁有或收購不到目標 業務的此類權益或資產的100％，但只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購時，我們才會完成 此類業務合併目標的控股權足以使其無需註冊作為經修訂的 1940 年《投資公司法》或《投資公司法》下的投資公司 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數 股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已償還 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行 ，在我們初始業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分 股已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 業務或企業的股權或資產不足 100%，則此類業務中擁有 或收購的部分將是 80% 淨資產測試的估值。如果我們的初始業務合併涉及超過 個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

企業合併需要中國當局的許可

儘管 我們的辦公室設在美國，但我們的大多數董事和高級管理人員與中國有着密切的聯繫。因此，我們與中國有重要關係的董事 和高級管理人員可能會面臨與中國政府的監管監督有關的某些風險。 特別是，中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律執行的變更可以迅速通過 ，幾乎不事先通知。中國政府還可以隨時通過與中國有重要關係的董事和高級管理人員幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併 。這可能會顯著 對我們對目標業務的搜索和/或證券的價值產生負面影響。

作為 一家在中國沒有業務或子公司的開曼羣島公司，預計將在中國境外進行目標搜索， 無需獲得任何中國當局的許可即可開展業務，也沒有任何中國當局就我們的業務 聯繫過我們，而且我們預計未來我們的業務合併不需要中國當局的許可，因為我們不會開展初始業務與基於、位於或 的任何實體組合其在中國（包括香港和澳門）的主要業務業務。

《追究外國公司責任法》的含義

《追究外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 發行人的審計報告自2021年起連續三年沒有接受公眾 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審查，則美國證券交易委員會應 禁止該發行人的證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場 上交易各州。 2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）頒佈，它修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年 年不受PCAOB檢查。

PCAOB 的最新進展

美國法律的未來 發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 頒佈的AHFCAA將限制我們與目標業務完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些 標準；如果PCAOB連續兩年無法對其公共會計師事務所進行檢查，則將要求將公司從美國國家證券交易所退市。AHFCAA還要求上市公司披露 它們是否由外國政府擁有或控制等。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標業務 完成業務合併。

我們可能需要向美國證券交易委員會提交的 文件，證明某些實益所有權要求並證明我們 不歸外國政府所有或控制，前提是我們使用的外國公共會計師事務所不受PCAOB的檢查，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的 立場而無法檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，則可能很繁重而且準備很耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在美國證券交易委員會註冊的證券的 發行人，其審計財務報告由會計師事務所編制，由於進行審計的外國司法管轄區當局的限制，PCAOB無法檢查 。如果PCAOB無法連續三年對此類已確認的發行人的 審計師進行檢查，則將禁止該發行人的證券在美國任何國家的 證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求 有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會制定的程序中認定該發行人在 “不接受檢查” 年，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條規則，即《追究外國公司責任法》下的董事會決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定是否由於外國司法管轄區內一個或 多個機構所採取的立場而無法檢查 或完全調查該司法管轄區註冊的公共會計師事務所時使用。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《控股 外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已使用位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所發佈的審計 報告提交了年度報告的註冊人，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法檢查或 進行全面調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（i）中國大陸和（ii）香港的某些註冊的 公共會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的 特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部（“SOP”）簽署了協議聲明 ，朝着開放PCAOB完全根據美國法律檢查和調查總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據標準操作程序，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人 審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊公共 會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是， 如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮 發佈新決定的必要性。

我們的 審計師Marcum LLP總部位於紐約州紐約，是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，並定期接受PCAOB的檢查 。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作文件。無論出於何種原因， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被除名或被禁止在場外交易 。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則此類退市和禁令將 嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而 與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種除名和禁令 可能會嚴重影響我們以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響我們籌集資金的能力，這將對 我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。增加美國監管機構獲取審計信息的渠道 的未來發展尚不確定，因為立法的發展受立法程序的約束，監管的發展受到 規則制定過程和其他行政程序的約束。

如果我們與非美國公司完成業務合併，並且上述 所討論的任何立法行動或監管變更的進行方式對非美國發行人不利，則可能導致我們無法遵守美國證券 法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，並且我們的股票可能被禁止在美國交易。 任何此類行動，或市場上對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功 與非美國公司完成業務合併的前景、進入美國資本市場的機會和股票價格產生不利影響。

企業 信息

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》修訂的《證券 法》或《喬布斯法》。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免先前未批准的任何解僱協議款項的高管薪酬和股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低， 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至去年12月31日為7億美元 ，以及 (2) 我們在前一年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與 《喬布斯法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股 的市值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 我們在該已結束的財年中 年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或等於或截至該財年第二財季末，已超過7億美元。

豁免 公司是希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此免於遵守 《公司法》的某些條款。作為一家豁免公司，我們已經向開曼羣島政府申請並預計將獲得免税承諾 ，根據開曼羣島《税收優惠法（修訂版）》第 6 條，自承諾之日起 年內，開曼羣島頒佈的對 利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、 收益或增值徵税，也不得對屬於以下性質的利潤、收入、 增值徵税遺產税或遺產税應 (i) 就我們的股份、 債券或其他債務或與之相關的支付，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配 或支付根據我們的債券或其他債務 應付的本金或利息或其他款項 來繳納遺產税或遺產税。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，於2021年3月1日註冊成立。我們的行政辦公室位於列剋星敦大道 420 號套房 2446， 紐約，紐約州 10170，我們的電話號碼是 347-627-0058。該空間的費用由我們的贊助商提供給我們，作為我們為辦公空間和相關服務每月支付的 10,000 美元款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 當前的業務。

員工

我們 目前有 2 名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算 在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。 他們在任何時間段內投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併 選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併過程階段。我們不打算在初始業務合併完成 之前聘請任何全職員工。

商品 1A。風險因素。

作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中納入風險因素。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全。

我們 是一家沒有業務運營的 SPAC。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是確定和評估 合適的收購交易候選人。因此，我們認為我們沒有面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用 任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責 監督來自網絡安全威脅的風險（如果有）。在 2023 財年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務 狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全威脅 。

項目 2.屬性。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室 位於列剋星敦大道420號套房2446，紐約州 10170，我們的電話號碼是 347-627-0058。

項目 3.法律訴訟。

我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何合法的 程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性極小。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5。市場信息。

我們的 單位、普通股和配股分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “TENKU”、 “TENK” 和 “TENKR”。

持有者

截至本文發佈之日 ，我們有4名單位的登記持有人，4名單獨交易普通股的登記持有人，還有1名單獨交易權的持有人。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在我們的 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅 的支付將由董事會自行決定。此外，我們 董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與此有關的 限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

最近 未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

2023 年 7 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元（“延期費”） 的無抵押期票。延期費是根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （”第二份 A&R 備忘錄和條款”）其中規定， 公司可以將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月，前提是 我們的保薦人或其指定人將66萬美元存入公司的信託賬户。2023年7月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，將其完成初始業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日（“延期”）。

根據 2023 年 10 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元的無擔保期票（“延期費 第 2 號”） 第二份 A&R 備忘錄和條款。 2023年10月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2023年10月18日延長至2024年1月18日（“第二號延期”）。

2024 年 1 月 17 日，公司舉行了臨時股東大會（“會議”），以代替2023年年度股東大會，在該次會議上，公司股東通過特別決議批准了一項修改 公司的提案，除其他提案外 第二份 A&R 備忘錄和條款全部取而代之的是公司第三次修訂和重述的 備忘錄和章程（”第三份 A&R 備忘錄和條款”）， ，其中規定公司可以選擇延長公司完成業務合併的截止日期（”組合 週期”) 共計八 (8) 次，如下所示：

根據 2024年1月17日，公司向Citius Pharma發行了本金總額為20萬美元的無抵押期票（“延期費 3號”） 第三份 A&R 備忘錄和條款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信託賬户存入了20萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2024年1月18日延長至2024年4月18日（“第三號延期”）。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6。已保留。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 TenX Keane 的收購。以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和此處包含的相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們 於 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

運營結果 和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 尚未產生任何收入，在完成和完成我們的 初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。截至2023年12月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股 以及自首次公開募股結束以來以及尋找業務合併目標有關。我們已經並預計將繼續以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計，由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計 合規），以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用， 將繼續增加支出。

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，我們要等到初始業務合併完成 後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物 的利息收入的形式產生營業外收入。首次公開募股後，我們預計由於成為一家上市公司（法律、財務報告、 會計和審計合規），以及對潛在的業務合併候選人進行盡職調查所產生的費用增加。 我們預計，首次公開募股結束後，我們的支出將大幅增加。

截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為2419,304美元，主要包括信託資產 的3,432,374美元的投資收益，部分被1,013,070美元的運營支出所抵消。

流動性、 資本資源和持續經營

我們的 首次公開募股註冊聲明（“註冊聲明”）已於2022年10月13日宣佈生效。2022年10月18日，我們完成了660萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 部分行使超額配股權（對於所發行單位中包含的普通股， “公開股”）而發行的額外60萬個單位，產生了6600,000美元的總收益。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，我們以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人 完成了394,000個配售單位的私募配售，總收益為3,940,000美元。

於2022年10月18日完成首次公開募股後，出售首次公開募股和私募中單位 的淨收益中向信託賬户存入了67,320,000美元（每單位10.20美元）。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的資金可以 投資於美國政府證券，到期日不超過185天，也可以投資於我們選擇的符合投資公司第2a-7條條件的任何開放式投資公司 作為貨幣市場基金持有 根據美國的決定， 在：（i）企業合併完成或（ii）信託賬户分配之前採取行動，以較早者為準。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户所得利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 對價來完成我們的初始業務合併，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年12月31日 ，我們有大約32,746美元的現金存放在信託賬户外。我們將使用這些資金 來確定和評估目標企業，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

為了彌補營運資金短缺或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的保薦人或我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務按要求在 無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。 如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外， 我們的高級管理人員和董事的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為 第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託 賬户資金的所有權利。

我們 預計，從2023年12月31日到業務合併的完成，我們的主要流動性需求包括 92,000美元，用於架構、談判和記錄 成功企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用，以及與監管報告要求相關的法律和會計費用，以及216,800美元的 營運資金，用於雜項費用和儲備。此外，保薦人向公司發行了無抵押本票 （“本票”），根據該本票，如果我們需要額外資金，公司可以借入不超過30萬美元的本金 。

這些 金額是估算值，可能與我們的實際支出存在重大差異。此外，我們可以將部分非 信託資金用於支付融資承諾費、向顧問支付費用以協助我們尋找目標業務或作為 首付或為特定的 條款（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “購物” 與其他公司或投資者的交易）提供資金} 提出了初步的業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的意圖。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或為 “禁止購物” 條款提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。 我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續 尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。

在我們最初的業務合併之前，我們 可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務 組合，或者因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 此外，我們的目標是規模超出我們通過首次公開募股和出售私人 單位的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只能在 初始業務合併完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，根據我們最初的業務 組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的 義務。

無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此， 對該實體在財務 報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

公司已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本，以執行其收購計劃。此外，從這些財務報表發佈之日起，公司 目前還有不到12個月的時間來完成企業合併交易。 如果公司未能在2024年4月18日之前完成初始業務合併，則根據強制性清算要求， 公司必須停止所有運營，贖回公開股票，然後進行清算和解散。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營注意事項的評估，公司沒有足夠的流動性 來維持運營。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業 。無法保證公司籌集資金或完成業務合併的 計劃將在合併期內成功或成功。 財務報表不包含 可能因不確定性結果而產生的任何調整。

截至2023年12月31日的財年， 的現金變化減少了256,429美元，其中包括用於經營活動的現金601,304美元、用於投資活動的現金132萬美元和融資活動提供的現金1,664,875美元。投資活動中使用的現金是存入信託賬户的資金，用於公司延長 完成業務合併的最後期限。融資活動提供的現金是來自公司信託賬户中持有的投資 的利息或股息。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期 負債。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

此外，為了支付與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定， 沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構 以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免 尋求獲取我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們的 發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與我們的初始業務 組合相關的義務的實質內容或時間，或進行贖回如果我們未在合併期內完成業務合併，或 (ii) 關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供按每股價格贖回其公開股票的機會， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户的利息和以前未發放用於納税的 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。

如果我們未能在合併期內完成業務合併，我們的 贊助商已同意放棄其清算信託賬户中與 將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其各自的任何 關聯公司收購公開股票，則如果我們未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.00美元）。

根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊 權利協議，營運資本貸款（以及行使私募權時可發行的任何普通股 股）轉換時可能發行的創始人股份、配售單位和單位的 持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。 此外，持有人對在 完成企業合併之後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，並有權要求我們根據 證券法第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵 會計估算

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。

在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設；（ii） 不同時期之間合理可能發生的估算值的變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況產生重大影響 。 我們尚未確定任何 關鍵會計估計 下方除外.

衍生品 金融工具

我們 評估我們的金融工具，以確定這些工具是衍生品還是包含符合ASC主題815規定的嵌入式 衍生品的功能，”衍生品和套期保值。”對於計為負債的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬， 然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類 ，包括此類工具應記為負債還是股權，均在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。 超額配股權被視為一種獨立的金融工具，以可贖回的股票為索引，根據ASC 480， 被列為負債。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年12月31日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

此 信息顯示在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

商品 9。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、 彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ）截至本報告所涉期末尚未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，與關聯方 方的應計和預付款會計以及複雜金融工具的會計有關。

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 具有固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們 財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能下降 。截至2023年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行 這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定 截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。

截至2023年12月31日，我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法制定 和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地及時報告我們的財務業績 ，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營 業績產生重大不利影響。

在 的監督下，在我們的管理層（包括我們的認證人員）的參與下，我們對 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15歐元中規定的披露控制和程序的設計和運作的 有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序並未生效 ，這是由於現有的財務報告內部控制存在重大缺陷，與關聯方的應計和預付款會計以及複雜金融工具的會計有關 。

由於 具有固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分 ，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，因為財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，與財務報告系統以及應計會計和複雜金融工具的會計有關。

為解決這些重大缺陷，我們正在評估我們的資源需求以及角色和職責，特別關注 會計和財務報告人員，並將根據需要做出改變，但我們無法保證我們的控制措施在未來不會需要 進行額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而演變。

由於我們是《喬布斯法案》下的新興成長型公司，這份 表10-K年度報告不包括我們獨立註冊公共會計師事務所的內部控制證明報告。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化 在截至 2023 年 12 月 31 日的最近一財年 季度中 已對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。

商品 9B。其他信息。

沒有。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

我們的 現任高管和董事如下：

小峯 元自 2021 年 3 月起擔任執行董事兼主席，自 2021 年 7 月起擔任首席執行官。 袁先生創立了三八富樂集團，並於 1992 年至 1998 年擔任鹹陽三八富樂董事長。袁先生自1999年起還擔任陝西 38Fule 科技公司的董事長，該公司是中國健康和個人護理產品的開發商、製造商和分銷商。 Yuan 先生於 1992 年創立了 38Fule，帶領公司成為中國百強醫療保健公司之一，他本人也是醫療保健行業具有影響力的 領導者。袁先生和他的團隊一直致力於女性的醫療保健和福祉。 “38Fule” 在袁先生的領導下獲得了多個獎項，包括 “民族品牌”、“女性 精選品牌” 和 “陝西商標”。2016年，陝西三八富樂科技集團獲得了陝西省唯一的直銷許可證 。此外，袁先生還擔任中國生殖健康協會副主席、中國青年志願者組織常務董事、西安交通大學兼職教授以及 西安理工大學客座教授。我們認為，由於他在管理 和領導能力方面的豐富經驗，袁先生有資格在我們的董事會任職。

泰勒 張 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官兼執行董事。張先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期間擔任我們的首席執行官 。從 2009 年 5 月到 2021 年 12 月，張先生擔任中國西達塑料有限公司（CXDC）的首席財務官兼執行董事 ，負責監督信達的主要金融和資本市場事務，包括 納斯達克上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資和全球債券發行。在他在CXDC任職期間， 其收入以56％的複合年增長率增長，並在納斯達克上市後的6年內超過10億美元。從 2008 年 5 月到 2009 年 3 月，張先生 擔任先進電池技術公司的首席財務官。2007 年至 2008 年，他擔任中國天然氣股份有限公司財務執行副總裁 。2005 年至 2007 年，張先生在紐約私募股權公司擔任研究分析師。從2000年到2002年，他被大同熱電有限公司聘為財務經理。張先生在財務和運營方面擁有豐富的 經驗，為董事會做出了貢獻。他擁有佛羅裏達大學工商管理碩士學位和北京工商大學機械和電子 工程學士學位。

Cathy Jiang是資產管理和銀行業經驗豐富的專業人士。姜女士在紐約市的家族辦公室 Alpha Square Group 擔任董事總經理。她的主要職責包括資產配置、基金經理選擇和 新的投資計劃。從 2017 年到 2020 年，姜女士在聯邦愛馬仕 （紐約證券交易所代碼：FHI）擔任大中華區副董事總經理。聯邦愛馬仕是美國最大的資產管理公司之一，截至 2020 年底，管理的資產為 5759 億美元， 主要負責公司在亞洲，特別是大中華區的擴張。此前，她曾在中國農業 中國銀行和中國銀行擔任機構業務發展職務，涵蓋亞洲和美國的機構投資者。 Jiang 女士擁有密歇根州立大學的碩士學位。我們認為，由於 在財務領域的豐富經驗，Jiang 女士完全有資格在董事會任職。

喬爾 邁爾森是Dickinson Wright的成員，專門研究公司法、證券法和商法。他為多元化 客户羣提供私募配售、公開募股、併購、融資交易和一般證券法事務方面的諮詢服務。 他還擁有風險投資、過橋貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達州和紐約律師協會的成員，並獲得紐約州立大學布法羅分校的法學博士和文學學士學位。我們認為，由於他在公司和金融法律事務方面的豐富經驗，Mayersohn先生完全有資格在我們的董事會任職 。

Brian Hartzband是一位具有大型企業和初創企業經驗的業務開發主管。他於 2017 年 6 月共同創立了 Handcrafted 4 Home ，這是一個家居裝飾品牌，專門生產手工製作的家居儲物產品。在他的領導下，Hartzband先生將公司 發展成為Wayfair.com上最暢銷的家居收納產品之一，並擴展到其他大型零售店， ，例如沃爾瑪和家得寶。在創立Handcrafted 4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構從事金融 工作。從2014年1月到2016年6月，哈茲班德先生在美林證券擔任財務顧問 ，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。 從 2008 年 2 月到 2014 年 1 月，Hartzband 先生在瑞銀金融服務擔任高級投資助理，通過與大型上市公司的高管以及中國國際 客户建立關係，他的團隊的 資產增長到超過1.25億美元。從 2007 年到 2008 年 3 月，哈茨班德先生最初在貝爾斯登（被摩根大通收購）擔任營銷助理， 主要負責與超高淨值人士、上市公司高管建立和發展關係。 Hartzband 先生擁有薩福克大學金融學學士學位。我們認為，由於哈茨班德先生在財務方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職 。

我們的管理團隊中沒有 與空白支票公司合作的經驗。因此，我們無法保證 在我們可能完成的任何業務合併中都會取得成功，也無法保證我們能夠為最初的業務 組合找到合適的候選人。因此，我們無法保證我們可能完成的任何業務合併都會取得成功，也無法保證我們能夠為初始業務合併找到合適的候選人。

人數、 任期以及高級職員和董事的選舉

我們的 董事會由五名成員組成。我們的每位董事的任期均為兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊 權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並參加表決的 過半數董事或普通股多數持有人投票的贊成票填補。

我們的 官員由董事會選舉產生，由董事會酌情任職，而不是按特定任期 任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任我們在第三次修訂和重述的備忘錄 和公司章程中規定的職位。我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程將規定 我們的高管可以包括主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、 助理祕書、財務主管和董事會可能確定的其他職位。

董事 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

高管 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向贊助商的 子公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管 的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據經董事會批准的章程 運作，其組成和職責如下所述。根據分階段實施規則和有限的 例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。Cathy Jiang 擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都具備財務素養，我們董事會已確定 Cathy Jiang 符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。喬爾·邁爾鬆擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會 章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求組建公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以 推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設的 提名委員會，獨立董事 就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。根據納斯達克規則，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在 尋求候選人蔘加下一次年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們 章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或必須具備的技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 最大利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們目前無 名高管任職，在過去的一年中也沒有任職：(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員 ，其中一名執行官曾在我們薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員 ，該實體的一名執行官曾在我們董事會任職。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的 公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供 《道德守則》的副本。我們打算在當前的 表格8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，公司董事還有責任以技巧和謹慎行事，這本質上不是信託性的。這項 職責被認為董事在履行其職責時所表現出的技能水平不必超出其知識和經驗的人的合理期望 。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

正如上述 所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易、 或因其職位而以其他方式受益。但是，在某些情況下，股東可以事先原諒和/或授權原本違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過第三次修訂和重述的備忘錄和章程中授予的 許可方式來完成，也可以通過股東在股東大會上批准 來完成。

目前，我們的每位 位董事和高級管理人員都對其他實體負有額外的信託或 合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事知道 有適合其當前受託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會， 並且只有在出現時才向我們提供此類收購機會實體拒絕了這個機會。我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程 將規定，根據他或她在開曼羣島法律下的信託責任，我們放棄在向任何高管或董事提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以本公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許承受的否則對我們來説 是合理的。但是，我們認為，我們的董事或高級職員 的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，其證券類別是根據《交易法》註冊的 。潛在的 投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述 衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。下表彙總了我們的高管 和董事目前負有信託義務或合同義務的實體：

因此， 如果上述任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的上述 實體，則他或她將履行其信託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才將其提供給我們， 前提是他或她根據開曼羣島法律承擔的信託義務。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，我們的贊助商、高級管理人員和董事 已同意根據與我們簽訂的書面協議的條款，將他們持有的任何創始人股份（他們允許的 受讓人同意）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們的初始業務合併。

對高級管理人員和董事的責任和賠償的限制

開曼 羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和 重述的備忘錄和章程將規定在法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或 故意違約。我們可能會購買董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償 。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 11.高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向贊助商的 子公司支付總額為10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內， 將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露所有這些費用。 在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管 的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在初始業務 組合完成後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股受益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通 股擁有唯一的投票權和投資權。

我們普通股的 實益所有權基於截至本文發佈之日已發行和流通的6,653,077股普通股的總和。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021 年 3 月，我們向贊助商共發行了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議批准了以下股本變動：

2021 年 12 月 20 日，公司向我們的保薦人額外發行了 287,500 股普通股，無需額外對價，因此 我們的保薦人共持有 1,725,000 股普通股（“創始人股”）。此次發行被視為 紅股發行，實質上是一項資本重組交易，以追溯方式記錄和提交。創始人股份 總共包括最多225,000股普通股，如果承銷商的超額配股 未全部或部分行使，則將被沒收。隨着首次公開募股（包括承銷商部分行使超額配股 期權）的完成，75,000股創始人股票被沒收，導致我們的保薦人共持有165萬股創始人股份。

2022年10月18日 ，在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了394,000個單位（“配售單位”）的私募配售 （“私募配售”），每個配售單位由一股普通 股（“私募股份”）組成，價格為 美元每個配售單位10.00美元，總收益為394萬美元。除某些有限的例外情況外，私募股份和私募配售權 （包括私募配售權轉換後可發行的普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售 。對於創始人股份、私募股權或私募股權 權利，信託賬户中不會有任何贖回 權利或清算分配，如果我們沒有在規定的9個月期限內（如果我們延長完成企業合併的期限，則不超過25個月 ）完成業務合併，則這些權利將毫無價值地到期。配售單位的發行 是根據經修訂的1933年《證券法》（ ）第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

正如 在 “第 10 項” 中更全面地討論的那樣。董事、執行官和公司治理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何 實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併 機會，但須視其信託人而定 開曼羣島法律規定的職責。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務， 這些義務可能優先於他們對我們的責任。

我們 與我們的贊助商簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總計 10,000 美元的 辦公空間、行政和支持服務。完成初始業務合併或 清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們完成初始業務合併 需要整整9個月（如果我們延長了完成業務 合併的期限，則自首次公開募股完成之日起最多25個月），則我們的贊助商的關聯公司將獲得總計120,000美元（每月10,000美元）的辦公空間、管理和支持服務報銷報銷，並且有資格獲得用於任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

截至2023年12月31日 ，我們在保薦人的期票下有132萬美元的借款。

2023 年 4 月 14 日，我們的贊助商同意向我們提供高達 300,000 美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。(該項下目前沒有未繳款項).

2023 年 7 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元（“延期費”） 的無抵押期票。延期費是根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程 （”第二份 A&R 備忘錄和條款”）其中規定， 公司可以將完成業務合併的時間延長至多三次，每次再延長三個月，前提是 我們的保薦人或其指定人將66萬美元存入公司的信託賬户。2023年7月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，將其完成初始業務合併的截止日期從2023年7月18日延長至2023年10月18日（“延期”）。

根據 2023 年 10 月 18 日，公司向保薦人發行了本金總額為 660,000 美元的無擔保期票（“延期費 第 2 號”） 第二份 A&R 備忘錄和條款。 2023年10月18日，公司向公司的信託賬户存入了66萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2023年10月18日延長至2024年1月18日（“第二號延期”）。

2024 年 1 月 17 日，公司舉行了臨時股東大會（“會議”），以代替2023年年度股東大會，在該次會議上，公司股東通過特別決議批准了一項修改 公司的提案，除其他提案外 第二份 A&R 備忘錄和條款全部取而代之的是公司第三次修訂和重述的 備忘錄和章程（”第三份 A&R 備忘錄和條款”）， ，其中規定公司可以選擇延長公司完成業務合併的截止日期（”組合 週期”) 共計八 (8) 次，如下所示：

根據 2024年1月17日，公司向Citius Pharma發行了本金總額為20萬美元的無抵押期票（“延期費 3號”） 第三份 A&R 備忘錄和條款。 2024年1月17日，Citius Pharma向公司的信託賬户存入了20萬美元，以將其完成 初始業務合併的截止日期從2024年1月18日延長至2024年4月18日（“第三號延期”）。

根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們可以將完成企業合併的時間延長至多八次，一次再延長三 (3) 個月，再延長七次（完成業務合併，總共延長25個月 ），無需向股東提交此類延期提案以供批准或向我們的公開 股東提供贖回權隨之而來。為了延長我們完成初始業務 組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前兩天提前通知後，將 存入信託賬户（i）200,000美元（每股0.10美元），延期三個 (3) 個月以及 (ii) 66,667 美元 (ii) 66,667 美元 (在適用截止日期當日或之前，每股0.03美元），每延期一個月。 任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，將在我們初始業務合併完成時支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益 中償還此類貸款。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。

此外，為了支付與預期初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的附屬公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。

在 完成我們的初始業務合併之前，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司向我們提供的貸款中，最多 至1,500,000美元可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與放置單位相同。我們的 贊助商、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的 書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或其 的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求訪問 我們信託賬户中資金的所有權利

在我們進行初次業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的招標 要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。 在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行和董事 的薪酬將由合併後業務的董事來決定 的薪酬。

我們 就創始人股份、配售單位和單位簽訂了註冊權協議，這些股可能在營運資本貸款 轉換 時發行（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）。

相關 黨派政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上面討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們 已通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議 或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據 我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何 債務或債務擔保）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上公開的 文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

此外，根據我們在完成首次公開募股之前通過的書面章程，我們的審計委員會負責 審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准相關 方交易，需要出席會議的審計委員會多數成員 投贊成票。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求 我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事附屬 的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立 投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，即我們的初始業務從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。 此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司支付任何發現者費用、報銷或現金付款。但是，以下 款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司，其中任何款項都不會從我們在初始業務合併完成之前存於信託賬户中的 首次公開募股收益中支付：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

董事 獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規則，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband均為獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下 概述了為提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum在監管文件中提供的 服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查 相應期間的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用分別為199,711美元和59,740美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付專業 服務的費用。

税收 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

1。 以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務 報表：請參閲 “第 8 項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及 “財務報表索引” 及其中以引用方式納入的財務報表，從下文開始。

2。 證物：以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員 代表註冊人以所示身份和日期簽署如下。

tenX Keane 收購

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

tenX Keane 收購

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附的TenX Keane Acquisition（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動 以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及 截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

解釋性 段落——持續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註 1所述，公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年4月18日當天或之前與一家或多家 家進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，或按規定金額向公司的信託賬户存款，以將業務 合併截止日期再延長七個月 2024 年 11 月 18 日。公司於2023年10月24日簽訂了合併 和重組協議和計劃，目標是業務合併；但是，該交易的完成除其他條件外，還需要獲得公司股東的批准。如果有的話，無法保證公司會獲得必要的 批准，滿足所需的成交條件，籌集運營所需的額外資金，並在 2024 年 4 月 18 日之前完成交易 。如果無法在2024年4月18日之前完成業務合併，該公司也沒有獲得批准的計劃，將業務合併截止日期延長 運營資金。 這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括在 公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以合理保證財務報表是否不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是 欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 的目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不表達這樣的觀點。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於 錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 德克薩斯州

2024 年 4 月 16 日

TENX KEANE 收購

合併 資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收購

合併的 運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收購

合併 股東權益變動表（赤字）

對於 來説，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收購

合併 現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

TENX KEANE 收購

合併財務報表附註