附件10.2

註冊 權利協議

執行版本

此 註冊權協議(此“協議“)，日期為2024年4月16日，由特拉華州有限責任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(The投資者“)和多傳感器 AI控股公司，特拉華州的一家公司(The”公司”).

獨奏會

A.             公司和投資者已簽訂該特定普通股購買協議，協議日期為本協議日期(“購買 協議)，據此，本公司可不時向投資者發行(I)本公司新發行普通股的總收購價25,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在購買協議第3.4節下適用的範圍內)， 其中規定。

B.            根據購買協議的條款，並作為投資者訂立購買協議的代價，本公司應根據購買協議第10.1(Ii)(A)節的規定，安排其轉讓代理 在簽署和交付購買協議的同時，向投資者發行承諾股。

C.            根據購買協議的條款及投資者訂立購買協議的代價，併為促使投資者簽署及交付購買協議，本公司已同意向投資者提供本文所述有關可註冊證券的若干登記權(如本文所界定)。

協議書

現在， 因此，考慮到本協議和購買協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本公司和投資者同意如下：

此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有《採購協議》中規定的相應含義。本協議中使用的 下列術語具有以下含義：

(a)            “協議“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(b)            “允許的寬限期 “應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

(c)            “藍色 天空文件“應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(d)            “營業日 天“指星期六、星期日或紐約商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

(e)            “索賠“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(f)            “選委會“ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g)            “普通股 股票“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(h)            “公司“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(i)            “公司 乙方“應具有第6(B)節中賦予該術語的含義。

(j)            “生效日期 “指適用的登記聲明已由委員會宣佈生效的日期。

(k)            “有效性 截止日期“指(I)就根據第2(A)節規定須提交的初始註冊書而言， 第(A)第六十(60)條中較早的^這是)關於初始註冊聲明的提交截止日期之後的日曆日，如果初始註冊聲明受到委員會的審查，以及(B)如果委員會(口頭或書面)通知公司初始註冊聲明將不會由委員會審查，則 第五(5^這是）委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）委員會不會審查初始登記聲明之日後的日曆日 ，以及（ii）對於公司根據本協議可能要求提交的任何新登記聲明 ，（A）第六十個（60）中較早者^這是)緊接該新註冊書提交截止日期後的日曆 日，如果該新註冊書須由委員會審查，以及(B)如果委員會(口頭或書面)通知本公司該新註冊書將不會由委員會審查，則第五(5^這是）委員會通知公司（口頭 或書面，以較早者為準）委員會不會審查該新註冊聲明之日後的日曆日。

(l)            “提交 截止日期“指(I)關於根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊表， 第十(10^這是)本協議日期後的營業日，以及(Ii)對於公司根據本協議可能需要提交的任何新的註冊聲明，第十(10^這是)出售初始註冊聲明或最近一份新註冊聲明中包含的幾乎所有可註冊證券的營業日 ，或證監會允許的其他日期。

(m)            “FINRA 備案“應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

(n)            “賠償損失 “應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(o)            “初始 註冊聲明“應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

(p)            “投資者“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

(q)            “投資方 方和“投資者方”應具有第6(A)節中賦予這些術語的含義。

(r)            “法律顧問 “應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

(s)            “新的 註冊聲明“應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(t)            “人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

(u)            “招股説明書“ 指註冊説明書在適用的生效日期包含在註冊説明書中的形式的招股説明書， 任何招股説明書附錄不時補充的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件。

(v)            “招股説明書 補編“指根據證券法第(Br)條規則424(B)不時向證監會提交的招股説明書補充文件，包括通過引用併入其中的文件。

(w)            “購買 協議“應具有本協定摘錄中賦予該術語的含義。

(x)            “登記簿,” “註冊、“和”註冊“指根據證券法並根據規則415編制和提交一份或多份註冊表並由證監會宣佈該註冊表有效的註冊(S)。

(y)            “可註冊證券 “指公司所有(I)股份、(Ii)承諾股和(Iii)就該等股份或承諾股發行或可發行的任何股本 ，包括但不限於：(1)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的；(2)轉換或交換普通股的公司股本 股份和轉換或交換普通股的後續實體股本 ；在每種情況下，直至該等證券根據第2(F)條不再是可註冊證券為止。

(z)            “註冊 語句“指根據證券法提交的一份或多份本公司註冊聲明，涵蓋可註冊證券的投資者轉售，因為該等註冊聲明或註冊聲明可不時修訂及補充 ，包括作為註冊聲明一部分或以引用方式併入其中的所有文件。

(Aa)          “註冊 期限“應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

(bb)          ”規則第144條“ 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會任何其他類似或後續規則或條例，可隨時允許投資者在未註冊的情況下向公眾出售公司的證券。

(CC)          “規則415“ 指證監會根據《證券法》頒佈的規則415(該規則可不時修訂)，或證監會規定以延遲或連續方式提供證券的任何類似或後續規則或條例。

(DD)          “員工“ 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

(Ee)          “違規行為“ 應具有第6(A)節中賦予該術語的含義。

(A)            強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於提交截止日期)向監察委員會提交S-1表格(或任何後續表格)的初步註冊説明書，內容包括投資者根據適用的監察委員會規則、規例及釋義，轉售(I)承諾股份的全部 及(Ii)獲準納入的額外須登記證券的最高數目 ，以容許投資者根據證券法第415條以當時的市價(及非固定價格)(“初始 註冊聲明“)。初始註冊説明書應包含“出售股東”和“分銷計劃”部分，格式大致與附件中的附件B相同。本公司應盡其商業上的 合理努力，使證監會在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊説明書生效，但在任何情況下不得遲於適用的生效期限。

(B)            法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其審查根據本條款第2款(“法律顧問“)，應為Reed Smith LLP， 或投資者此後指定的其他律師。除購買協議第10.1(I)節另有規定外，本公司無義務向投資者償還因本協議擬進行的交易而招致的法律顧問的任何及所有法律費用及開支。

(C)            足夠數量的已登記股份。如果在任何時候，由於第2(E)節或其他原因，根據第2(A)節提交的初始註冊説明書 並未涵蓋所有應註冊證券，公司應盡其商業上合理的 努力向證監會提交一份或多份額外的註冊説明書，以便在每種情況下儘快涵蓋初始註冊説明書未涵蓋的所有應註冊證券(考慮到證監會工作人員的任何職位(“員工關於工作人員允許向委員會提交附加登記的日期(S)和委員會的規章制度)(每次附加登記 聲明，a新的註冊聲明“)，但在任何情況下不得晚於該新註冊説明書的適用提交截止日期(S)。本公司應盡其商業上的合理努力，使每份該等新註冊聲明在提交證監會後在合理可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得遲於該等新註冊聲明的適用生效期限。

(D)            不包含其他證券。在任何情況下，本公司不得根據第2(A)節或第2(C)節在任何註冊聲明中包含除可註冊證券以外的任何證券。

(E)            發售。 如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的登記聲明的任何發售定性為構成證券發售，而該登記聲明不允許該登記聲明生效並被投資者根據規則415以當時的現行市場價格(而不是固定價格)延遲或連續地用於轉售，或者如果 在根據第2(A)或第2(C)節提交任何登記聲明之後，公司被工作人員或委員會以其他方式要求減少登記聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司 應減少該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量(在與投資者和法律顧問就將從該註冊聲明中刪除的具體應註冊證券進行協商後)，直到工作人員和委員會 允許該註冊聲明生效並如上所述使用為止。儘管本協議有任何相反規定 ，如果在前一句中提及的行動生效後，工作人員或委員會 不允許該註冊聲明生效，並且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格(而非固定價格)延遲或連續地轉售該註冊聲明，則公司不應要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應根據證券法第477條立即(但在任何情況下不得晚於48小時)請求撤回該註冊聲明。在工作人員或委員會作出最終及不可上訴的決定後，本公司將自動認為該註冊聲明的生效期限已過 (除非在此之前，本公司 已收到員工或委員會的保證，即本公司其後迅速向委員會提交的新註冊聲明可供如此使用)。如根據本段規定須登記證券有所減少，本公司應 根據第2(C)條作出商業上合理的努力，向監察委員會提交一份或多份新的登記聲明，直至 所有須登記證券均已納入已宣佈生效的登記聲明內，而招股章程亦可供投資者使用。

(F)            任何 應登記證券應在下列情況中最早停止成為“應登記證券”：(I)涵蓋該等應登記證券的登記 聲明成為或已被證監會宣佈生效，而該等應登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置；及(Ii)(A)第一(1)日期中較後的日期；及^ST)根據《購買協議》第八條終止《購買協議》生效日期的週年紀念日 和(B)第一(1^ST)本公司根據購買協議最後一次向投資者出售任何可登記證券的日期的週年紀念日。

公司應盡其 商業上的合理努力，按照其預期的處置方法 實現可登記證券的登記，並且，據此，在本協議期限內，公司應承擔以下義務：

(A)             公司應根據本章程第2(A)節就可註冊證券迅速編制並向證監會提交《初始註冊説明書》 以及根據本章程第2(C)節關於可註冊證券的一份或多份新的註冊説明書，但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期，且公司應盡其商業上合理的努力使每一份該等註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，但在任何情況下不得晚於適用的 生效截止日期。在允許寬限期的規限下，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者持續以當時的市價(而不是固定價格)進行轉售，直至(I)投資者出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期和(Ii)購買協議終止日期(如果投資者在終止日期 投資者未持有註冊證券(或，如適用，購買協議終止後，該等證券不再是須註冊證券的日期(“註冊期“)。 儘管本協議有任何相反規定(但受本協議第3(P)節的規定約束)，公司應確保在提交註冊聲明時，在有效期間的任何時間，與該註冊聲明相關的每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實。或有需要使招股章程中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性。本公司應於獲悉本公司將不會審核某一特定註冊聲明或員工對某特定註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見(視屬何情況而定)後，在合理可行的情況下儘快向監察委員會提交要求根據證券法第461條在合理可行範圍內儘快加速該註冊聲明的生效時間及日期。

(B)在符合本協議第3(P)節的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，編制並向委員會提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和每份註冊説明書以及與該等註冊説明書有關的招股説明書，招股説明書將根據根據《證券法》頒佈的第424條提交。在該等註冊聲明的註冊期內，為使每份該等註冊聲明始終有效(以及其中所載招股章程有效及可供使用)，並在該註冊聲明期間遵守證券法有關處置該註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定 ，直至所有該等應註冊證券已按照投資者擬採用的處置方法處置為止。在不限制前述一般性的情況下，本公司承諾並同意：(I)在上午8：30或之前。(紐約市時間)在初始註冊聲明和任何新註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效日期後的下一個交易日，公司應根據證券法第424(B)條向委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明(或其生效後修訂)進行銷售，以及(Ii)如果任何 一項或多項VWAP購買和/或任何一項或多項盤中VWAP購買對公司(單獨或共同)具有重大意義， 以前未在根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書或任何招股説明書副刊中(或在公司根據交易法向委員會提交的任何定期報告、聲明、附表或其他文件中，通過引用併入註冊聲明和招股説明書中)，或如果證券法要求的 (或委員會工作人員與此相關的公開書面解釋性指導)，在公司和投資者合理和共同決定的每個 情況下，在不遲於(I)紐約市時間上午9：00，該等VWAP購買日期的 及(Ii)該等日內VWAP的購買日期(S)，本公司應根據證券法第(Br)條第424(B)條，就該等VWAP購買(S)及該日內VWAP購買(S)(視適用情況而定)，向證監會提交招股説明書補充文件，披露 根據該等VWAP購買(S)及日內VWAP購買(S)(視乎適用)而將向投資者發行及出售的股份總數、受該等股份影響的股份的總買入價、該等股份的適用買入價(S)及本公司出售該等股份將收到的估計收益淨額。在招股章程或招股章程副刊未披露的範圍內，本公司應於其10-Q季度報告及10-K年度報告中披露前一句中所述有關於相關會計季度達成及結算的所有VWAP收購(S)及所有日內收購(S)(視乎 適用而定)的資料，並應在交易所法令就該等報告所規定的適用期限內，向證監會提交該等10-Q季度報告及10-K年度報告。在 因公司根據交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或任何類似報告而需要根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)對S-1表格或與之相關的招股説明書的任何登記聲明或招股説明書進行修訂和補充的情況下，公司應通過引用將該報告納入該登記聲明和招股説明書(如果適用)，或應立即向證監會提交對登記聲明或招股説明書的此類修訂或補充。用於將該報告納入或納入該註冊説明書和招股説明書。本公司同意根據證券法的規定和投資者可出售應登記證券的司法管轄區的證券或藍天法律，在轉售應登記證券的過程中以及在此後作為該等招股説明書(包括但不限於其任何補充) (或作為替代)的期間內，使用招股説明書(包括但不限於招股説明書的任何副刊) (或作為替代，證券法要求在轉售可註冊證券時交付規則173(A)中所指的通知。

(C)            公司應(A)允許法律顧問有機會審查和評論(I)每份註冊説明書在提交給證監會前至少兩個工作日(2)和(Ii)每份註冊説明書的所有修訂和補充(包括但不限於招股説明書)(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外，及任何類似或後續報告或招股章程(其內容僅限於該等報告所載內容)在向證監會提交前的合理天數內)，及(B)應 合理考慮投資者及法律顧問對任何該等註冊聲明或其修訂或補充文件或其中所載任何招股章程的意見。公司應立即免費向法律顧問提供(I)委員會或工作人員與公司或其代表就每份登記聲明 (這些通信應進行編輯以排除有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息)的任何通信的電子副本， (Ii)在編制並提交給委員會後，每份註冊聲明及其任何 修正案(S)和補充(S)的電子副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表，如果投資者提出要求，所有通過引用納入其中的文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，包括在該註冊説明書中的招股説明書的一(1)份電子副本及其所有修訂和補充；但前提是，公司無需向法律顧問提供任何文件(招股説明書可能以.PDF格式提供) ，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(D)            在不限制本公司在購買協議下的任何義務的情況下，本公司應立即向投資者免費提供：(I)在編制並提交給委員會後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修正案(S)和附錄(S)的電子副本，包括但不限於財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件 (如果投資者提出要求)、所有證物。(Ii)每份註冊説明書生效後，包括在該註冊説明書內的招股章程電子副本及其所有修訂和補充文件(或投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促進投資者所擁有的須登記證券的處置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件，公司不需要向投資者提供任何文件(招股説明書除外，可以.PDF格式提供)。

(E)            公司應採取合理必要的行動，以(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行登記，並使其符合資格(除非適用於豁免註冊和資格)，(Ii)在這些司法管轄區準備和備案， 此類修訂(包括但不限於生效後的修訂)及補充該等註冊及資格，以維持其在註冊期內的效力；(Iii)採取合理所需的其他行動，以在註冊期內任何時間維持該等註冊及資格的有效；及(Iv)採取 所有其他合理必要或適宜的行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但條件是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務 ，(Y)在任何此類司法管轄區內繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知法律顧問及投資者本公司已收到任何有關根據美國任何 司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或已收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F)            公司應在知悉任何事件後，在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知法律顧問和投資者任何事件的發生，導致當時有效的註冊説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所需的重要事實。在符合第3(P)條的情況下，該等通告不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料，並在符合第3(P)條的情況下，迅速編制該等註冊聲明及招股章程的補充或修訂 以更正該等不實陳述或遺漏 ，並將該等補充或修訂的電子副本一(1)份送交法律顧問及投資者(或法律顧問或投資者可能合理要求的其他數目的副本 )。本公司還應迅速書面通知法律顧問和投資者：(br}(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，當註冊聲明或任何生效後修訂生效時(關於該效力的通知應在同一天通過傳真或電子郵件發送給法律顧問和投資者)，以及當公司收到證監會的書面通知， 證監會將審查註冊聲明或任何生效後修正案時，(Ii)證監會要求修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料的任何要求，(Iii)本公司 合理決定是否適宜在生效後修訂註冊説明書，及(Iv)收到證監會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供與註冊説明書或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的額外資料的請求。公司還應立即通知投資者(但在任何情況下不得晚於24小時)，並應以書面形式確認公司已知曉任何事件的發生，該事件使FINRA備案文件中的任何陳述不真實，或要求對FINRA備案文件中的陳述進行任何補充或更改，以遵守FINRA規則5110和5121。本公司應在合理可行的情況下，儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見。第3(F)節中的任何內容均不限制公司在購買協議項下的任何義務。

(G)            公司應(I)採取其商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並且如果發佈了此類命令或暫停令，爭取儘早撤回該命令或中止該命令，及(Ii)通知法律顧問及 投資者有關該命令的發出及其解決或收到任何 訴訟啟動或威脅的實際通知。

(H)            公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的 ，或根據證券法要求在註冊聲明中披露，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈此類信息， 法院或有管轄權的政府機構的不可上訴命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或以其他方式要求披露有關投資者的該等資料時，應立即以書面通知投資者，並允許投資者採取適當行動以防止披露該等資料或取得保護令，費用由投資者承擔。

(I)            在不限制本公司在購買協議下的任何責任的情況下，本公司應作出其商業上合理的努力，以(I)促使每份註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券在交易市場上市，或(Ii)確保在另一合資格市場指定及報價每項註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券。公司應支付與履行本第3(I)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(J)             公司應與投資者合作，並在適用的範圍內，促進根據註冊聲明及時準備和交付作為DWAC股票的可登記證券，並使該等DWAC股票的面額或金額(視情況而定)由投資者不時合理要求，並以投資者 可能要求的名稱登記。投資者特此同意，其將與公司、其法律顧問及其轉讓代理就發行DWAC股票進行合作，並特此向本公司發出認股權證和契諾，保證其將僅根據包含該等DWAC股票的註冊聲明，以該註冊聲明中“分銷計劃” 項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於證券法的任何適用招股説明書交付要求的方式，轉售該等DWAC股票。在根據登記聲明發售及出售該等DWAC 股份時，該等DWAC股份應不受所有限制性傳説的限制，並可由本公司的轉讓代理按投資者的書面指示在DTC存入帳户的方式轉給投資者。

(K)            在收到投資者的書面請求後，公司應在收到投資者的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快(I)在招股説明書補充文件或生效後修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券數量的信息。為此支付的購買價格以及將在該發行中出售的可登記證券的發行的任何其他條款；(Ii)在得悉擬納入該等招股章程或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的 備案；及(Iii)如投資者提出合理要求，可對該招股章程或招股章程所載的任何註冊聲明或招股章程作出補充或修訂。

(L)            公司應盡其商業上合理的努力，促使《註冊説明書》所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完善該等可註冊證券的處置工作。

(M)             公司應儘快但不遲於所涉期間結束後九十(90)天，向其證券持有人(可通過在EDGAR上提供此類信息感到滿意) 提供符合以下條件的收益報表(格式為 ，並以下列方式提供)：根據證券法第158條的規定)涵蓋12個月的期間 ，不遲於每份註冊聲明適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天起計 。

(N)            公司應在其他方面盡其商業上合理的努力，遵守委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規則和條例。

(O)在每一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明被證監會宣佈生效後的一個(1)工作日內，公司應向該等應註冊證券的轉讓代理 提交併應安排公司的法律顧問向該等應註冊證券的轉讓代理交付確認 (複印件給投資者)，確認該註冊聲明已被證監會以附件A所附的格式 宣佈為有效。 本公司應向該等註冊證券的轉讓代理遞交            ，並應安排公司的法律顧問向該轉讓代理遞交確認。

(P)            儘管本協議有任何相反規定(但須受本第3(P)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可在向投資者發出書面通知後，暫停投資者使用屬於任何註冊聲明的任何招股説明書 (在此情況下，投資者應根據本協議預期的該註冊聲明，停止銷售應註冊證券，但如果公司(X)正在進行收購、合併、要約收購、重組、處置或其他類似交易，並且公司真誠地確定(A)公司進行或完成此類交易的能力將受到重大不利影響，或(B)此類交易導致公司無法遵守委員會的要求，則應結清之前進行的任何可註冊證券的出售)。在任何情況下，在可能導致投資者使用任何註冊聲明(或此類備案文件)或在適用的情況下迅速修訂或補充本協議設想的任何註冊聲明的情況下， 或(Y)經歷了一些其他重大的非公開 事件，根據公司的善意判斷，在此時披露該事件將對公司造成重大不利影響 (每個、一個允許寬限期”); 然而，前提是，在任何情況下，投資者根據任何註冊聲明出售可註冊證券的期限不得超過連續二十(20)個交易日或任何365天內總計六十(60)個交易日；以及前提是，進一步本公司不得在(A)特定註冊聲明生效日期後的連續十(10)個交易日內或(B)自每次VWAP購買之日起計的五個交易日期間或就每次VWAP購買之日起計的五個交易日內(視情況而定)，不實施任何 暫停交易。在披露該等信息或上述條件終止後，本公司應立即向投資者發出通知，但無論如何應在該等披露或終止後的一個營業日內發出通知，並應立即終止其已實施的任何 暫停銷售，並應採取本協議所設想的其他合理行動以允許註冊銷售可註冊證券 (包括第3(F)節第一句所述的與產生該等信息的信息 有關的信息，除非該重大、非公開信息不再適用)。儘管本第3(P)節有任何相反規定，本公司應促使其轉讓代理根據購買協議的條款將DWAC股票交付給投資者的受讓人，該等交易涉及(I)本公司已向投資者出售及(Ii)投資者已訂立銷售合約，並在適用範圍內交付作為特定註冊聲明的一部分的招股説明書副本。在投資者收到允許寬限期通知之前的每一種情況下，投資者尚未就寬限期達成協議。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日(或雙方同意的至 的較短期間)進行            時，本公司應以書面通知投資者本公司要求投資者提供有關該註冊説明書的資料 。本公司根據本協議就投資者的須予登記證券完成登記 應為本公司履行義務的先決條件，投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記證券的資料 ，以使該等須予登記證券的登記生效及維持該等登記的有效性 ，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)            投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非投資者已以書面通知本公司投資者選擇將投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)            投資者同意，在收到本公司關於發生第3(P)節或第3(F)節所述類型事件的任何通知後，投資者應立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何登記 聲明(S)處置該等證券，直至投資者收到第3(P)節所擬補充或修訂的招股章程副本或第3(F)節的第一句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使本第4(C)條有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理 根據購買協議的條款，向投資者的受讓人交付DWAC股票，該等交易與投資者在收到本公司有關發生第3(P)節或第3(F)節第一句所述事件的通知前，投資者已與其訂立出售合約的任何可登記證券有關，而投資者尚未就該等事項達成和解。

(D)            投資者契約，並同意其應遵守招股説明書交付和證券法中適用的其他要求 與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的規定。

每一方應自行承擔與本協議所述交易相關的費用和開支。為免生疑問，公司應支付公司的所有註冊、上市和資質費用、打印機和會計費用，以及法律顧問的費用和費用； 投資者應支付任何銷售或經紀佣金以及律師的費用和支出，以及投資者 與根據第2和3條的註冊、備案或資格以及所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似轉讓和其他與證券銷售相關的税費和關税。

(A)            在 在本協議項下的任何註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下，在法律允許的最大範圍內，本公司將，並據此為投資者、其每一名董事、高級管理人員、股東、 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人(如果有的話)和每個人進行賠償、保護和辯護。誰在證券法或交易法所指的範圍內控制投資者，以及這些控制人(每個、一個或多個)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與擁有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方“和集體， “投資方S“)，針對任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費、辯護費和調查費用)、為達成和解而支付的金額或共同或數項費用(統稱為”索賠)在調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴時合理地 招致，不論該訴訟、索賠、訴訟、詢問、法律程序、調查或上訴是由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或委員會提出或在其席前提出的，不論是否懸而未決或受到威脅，不論投資者方是否或可能是(彌償損害賠償)，只要該等索賠(或與之有關的訴訟或法律程序，不論是已展開的或受到威脅的) 產生或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂中或在與發售資格有關的任何備案文件中對重大事實作出的任何不真實或被指稱的不真實陳述 在提供可註冊證券的任何司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律下作出的與發售資格有關的任何文件中(藍天立案)、 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，或(Ii)任何招股章程(經修訂或補充)或任何招股章程副刊所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實，並根據其中陳述的情況而不誤導(以上第(I)及(Ii)款中的事項，統稱為：違規行為“)。在符合第6(E)條的規定下，公司應迅速向投資者各方償還因調查或辯護任何此類索賠而產生的、到期並應支付的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於投資者方因依賴並符合該投資者方以書面形式向本公司提供的信息而產生的或基於違規行為而產生的索賠 該投資者方明確為該投資者方提供的信息用於編制該註冊聲明，招股説明書或招股説明書補編或其任何此類修訂或補充(特此確認，並同意附件C所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一書面信息，明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書副刊)； (Ii)如果投資者未能交付或導致 交付公司提供(在適用範圍內)的招股説明書(經修訂或補充)，包括(但不限於)經修訂的招股説明書，如果該招股説明書(經修訂或補充)或經更正的招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則投資者不得獲得該招股説明書，而且只有在收到經修訂的招股説明書後 不存在該等主張的理由的情況下，且在此範圍內，投資者才不得獲得該招股説明書；及(Iii)不適用於為了結任何申索而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的)，而事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論投資者方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)            在投資者參與的任何註冊聲明中，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員以及根據證券法或交易法(每個、a)所指控制公司的每一個人(如果有)分別進行而不是共同賠償、 對公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)進行保護和辯護。公司派對“)針對根據《證券法》、《交易法》或其他規定其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償 因任何違規行為而引起或基於任何違規行為而產生，且在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於投資者向本公司明確提供的與投資者有關的書面信息並與之相符，以供與該註冊聲明相關的 使用，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補編(茲確認並同意，附件C所載的書面信息是投資者或其代表向公司提供的唯一書面信息，明確用於任何註冊説明書、招股説明書或招股説明書補編)； 並且，除第6(E)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，投資者應向公司方償還該公司方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但條件是，第6(B)節中所載的賠償協議和第7節中有關出資的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理拒絕或拖延；此外，根據本條第6(B)條，投資者 只對不超過投資者因根據該等註冊聲明、招股章程或招股章程副刊適用出售可註冊證券而獲得的淨收益 的索償或彌償損害賠償承擔責任。無論該公司或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)在投資方或公司方(視情況而定)收到關於啟動涉及索賠的任何 訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的通知後，該投資者方或公司方(視情況而定)應立即 在根據本條款6向任何補償方提出索賠的情況下， 向補償方交付關於啟動的書面通知。而賠付方有權參與，並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠付方一起，在雙方都滿意的情況下(視情況而定)由賠付方和投資方或公司方(視情況而定)的律師共同承擔其辯護的控制權；但在下列情況下，投資方或公司方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的律師費用和費用：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速提出抗辯並聘請合理地令投資方或公司方(視屬何情況而定)滿意的律師； 或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述投資者方或公司方(視情況而定)和補償方，且律師應已告知該投資者方或該公司方(視情況而定) 如果由同一律師代表該投資者方或該公司方和補償方(在這種情況下，如果投資方或公司方(視情況而定)以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表被賠償方進行辯護，而該律師的費用應由賠償方承擔。此外，在上述第(Iii)款的情況下，賠償方 不負責為所有投資者方或公司方(視情況而定)提供一(1)個以上單獨法律顧問的合理費用和開支。公司方或投資者方(視情況而定)應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供公司方或投資者方(視情況而定)可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應始終向公司方或投資者方(視具體情況而定)合理地通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加其同意條件。未經公司方或投資者方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或 其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向該公司方或投資者方(視屬何情況而定)免除有關該等索賠或訴訟的所有責任，而該等和解應 不包括承認公司方的任何過錯。為免生疑問，前一句 應適用於本協議第6(A)和6(B)節。按照本合同規定進行賠償後，賠償方應 享有公司或投資者方(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第6條對投資者方或公司方(視情況而定)所負的任何責任，除非賠償方在其抗辯該訴訟的能力方面受到重大不利影響。

(D)            參與銷售可註冊證券的任何人，如有欺詐失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得賠償，但此人沒有欺詐失實陳述罪。

(E)            第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付其金額；但根據第6條收到任何付款的任何人應立即向付款的人償還付款金額，但以有管轄權的法院確定收到付款的人無權獲得付款為限。

(F)            本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)本公司 方或投資者方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，製造者不承擔賠償責任的情況下，不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如 犯有與此類 銷售相關的欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)，則無權獲得參與此類出售可註冊證券的任何人的貢獻，且該人沒有欺詐失實陳述罪。及(Iii)任何可登記證券賣方的出資額，以該賣方根據該登記聲明適用於出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7節的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付任何總額超過投資者從適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益的總額的任何金額，但受 索賠的限制，投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，不應超過投資者原本被要求支付的任何損害賠償額。

為了使投資者 獲得規則144的利益，公司同意：

(A)            使用其商業上合理的努力提供和保持公共信息，這些術語在第144條中得到理解和定義；

(B)            使用其商業上合理的努力，及時向委員會提交公司根據《證券法》和《交易法》所要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束(不言而喻，本協議的任何規定均不限制公司在《購買協議》項下的任何義務)，並且規則144的適用條款不要求提交此類報告和其他文件；

(C)只要投資者擁有可註冊證券，            應要求立即向投資者提供：(I)公司的書面聲明，如果屬實，表明其已遵守規則144和交易法的報告、提交和張貼要求，(Ii)公司最近的年度或季度報告和公司提交給委員會的其他報告和文件的副本(如果這些報告不是通過EDGAR公開獲得的)。以及(3)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據第144條出售此類證券而無需註冊；和

(D)            採取投資者合理要求的額外行動，使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於，向本公司的轉讓代理交付投資者可能不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，以及以其他方式與投資者和投資者的經紀人充分合作，根據規則144出售證券。

本公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議項下他們各自的任何權利或義務；但是， 任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式進行的，使本公司在緊接該交易後仍是尚存實體的交易不應被視為轉讓。

從最初向證監會提交初始註冊聲明之日起的前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過雙方簽署的書面文書修訂本協議的任何條款，或(Ii)不得(Ii)通過尋求強制執行豁免的一方簽署的書面文書放棄本協議的任何規定。任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施， 不得視為放棄。

(A)            僅 就本協議而言，任何人只要擁有或被視為 擁有或被視為擁有記錄在案的可登記證券，即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)            根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應根據《購買協議》第10.4節進行 。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該等權利或補救， 不得視為放棄該權利或補救。本公司和投資者承認並同意，如果 本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。 據此同意，任何一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)            有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄 ，不適用任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適 。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。每一方在此 均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何糾紛。

(E)            交易文件 僅就交易標的闡述雙方的整個協議和諒解 ，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議、談判和諒解， 僅就此類事項。任何一方對交易文件中未明確規定的主題 沒有任何承諾、承諾、陳述或保證。儘管本協議有任何相反規定，且不暗示相反的情況也不成立，但本協議的任何內容不得以任何方式限制、修改或影響(I)購買協議第VII條所載的VWAP購買和日內購買的前提條件，或(Ii)本公司在購買協議下的任何義務。

(F)            本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，本協議的任何規定也不能由本協議各方、其各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所指人員以外的任何人執行。

(G)            本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(H)            本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效；但傳真簽名 或以“.pdf”格式的數據文件通過電子郵件發送的簽名，包括符合美國2000年《聯邦ESIGN法案》的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為正式簽署，並應 對簽字人具有與簽名為原始簽名相同的效力和效力。

(I)            每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(J)            本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。

[S簽名頁面如下]

茲證明，投資者和本公司已使他們各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期正式簽署。

茲證明，投資者和本公司已使他們各自在本登記權協議上的簽字頁於上文首次寫明的日期正式簽署。

附件A

通知格式
註冊聲明的

[●]

[●]

[●]

回覆：          紅外攝像機控股公司

女士們、先生們：

我們 是特拉華州的一家公司紅外線攝像機控股公司的法律顧問。公司)，並已就截至2024年4月16日的該特定普通股購買協議代表本公司(購買 協議”，由本公司和其中指定的投資者簽訂（保持者)， 據此，本公司已發行並可能不時向持有人發行本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(普通股“)。根據購買協議，本公司亦已 於2024年4月16日與持有人訂立登記權協議(“註冊權 協議)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的《1933年證券法》(《註冊權協議》)登記持有人對應註冊證券的要約和出售(見《註冊權協議》)。證券法 “)。關於本公司在註冊權協議項下的義務，[●]，2024年， 公司提交了S-1表格的註冊説明書(文件編號333-[●])(“註冊聲明“） 與美國證券交易委員會（“選委會“)與可登記證券持有人的轉售有關，並將持有人列為該證券的承銷商及賣家股東。

與上述內容有關，僅根據我們對SEC EDGAR網站的審查，我們通知您， 註冊聲明根據《證券法》生效， [●], 202[●]。此外，僅根據我們對委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上提供的信息的審查，我們確認委員會沒有發佈任何 停止令暫停註冊聲明的有效性。據我們所知，僅根據我們參加上述關於註冊聲明的會議以及我們在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上對委員會提供的信息的審查，委員會沒有為此目的提起訴訟，也沒有提起訴訟或受到委員會的威脅。

本函件將作為我們向閣下提出的意見，即註冊聲明所載普通股股份可由持有人根據註冊聲明自由轉讓，條件是註冊聲明仍然有效。

本意見函 僅限於美利堅合眾國聯邦證券法。我們對有關國家證券法 或藍天法的事宜不發表意見。

我們不承擔更新或補充本意見函的義務，以反映我們今後可能注意到的與 上述意見和聲明有關的任何事實或情況，包括適用法律今後可能發生的任何變更。

本意見函 僅為收件人的利益而交付；因此，未經我方事先書面同意，不得引用、向任何政府機關 或其他監管機構存檔或以其他方式分發或用於任何目的。

非常真誠地屬於你，

抄送：B.萊利主體資本II，LLC

附件B

出售 股東

本招股説明書涉及B.Riley主體資本II的要約和出售[●]根據購買協議，我們已經並可能向B.萊利信安資本II發行的普通股。有關本招股説明書中包括的我們普通股的更多信息，請參閲上面題為“承諾股權融資”的章節。根據我們於2024年4月16日與B.Riley信安資本II簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在 登記本招股説明書中包含的普通股股份，以便允許出售股東將本招股説明書中包含的股份 用於不時轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所載事項外，B.萊利信安資本二期於過去三年內與吾等並無任何重大關係。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞係指B.萊利信安資本二期有限責任公司。

下表提供了有關出售股票的股東以及出售股票的股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至[●]，2024年。“根據本招股説明書發行的普通股的最大股數”一欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股股份。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有多久，除本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”一節所述外，我們並不知悉 出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分銷本招股説明書提出轉售的普通股股份 的任何現有安排。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的我們普通股的 股票。在下表所示的發售前，出售股東實益擁有本公司普通股的百分比是基於 以下各項的總和[●]我們已發行普通股的股份[●]，2024年。由於我們可以選擇在一次或多次VWAP購買以及根據購買協議不時進行的一次或多次日內VWAP購買中向出售股東出售我們普通股的股份(如果有)而由出售股東支付的購買價格將在適用的購買日期確定 ，因此，我們根據購買協議可以出售給出售股東的普通股的實際數量可能少於本招股説明書下提供轉售的股票數量。第四欄假設出售 股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股股份的轉售。

[*代表 實益持有我們普通股流通股不足1.0%的股份。]¹

¹如果優惠前受益所有權大於 1%，請刪除。

執行版本

分配計劃 (利益衝突)

本招股説明書提供的我們普通股的股票由出售股東B.Riley Trust Capital II，LLC提供。股票可由出售股東不時直接出售或分銷給一名或多名買家，或透過經紀商、交易商或承銷商作為代理，按出售時的市價、與當時市價有關的價格、協議價格或固定價格(可予更改)單獨代理。本招股説明書所提供的普通股股份的出售可通過以下一種或多種方式進行：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免 並符合該要求。

B.萊利信安資本 II是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

B.萊利信安資本 II已通知我們，它目前預計使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、註冊經紀交易商和FINRA成員以及B.Riley信安資本II的關聯公司作為經紀商，以轉售其根據購買協議從吾等收購的普通股(如果有)，並可能還會聘請一家或多家註冊經紀交易商轉售其可能從吾等收購的普通股。此類轉售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀自營商將 成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本II已通知我們， 它代表其執行普通股轉售(不包括BR)的每個此類經紀自營商可從B.萊利信安資本II獲得為B.萊利信安資本II執行此類轉售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過 常規經紀佣金。

B.萊利信安資本II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，BRS將作為執行經紀人 ，在本次發行中實施B.Riley信安資本II根據購買協議可能從我們手中收購的普通股的轉售。由於B.Riley主體資本II將獲得通過BRS向公眾轉售我們普通股的所有淨收益，BRS被視為存在FINRA規則5121含義內的“利益衝突”。因此，此次發行將遵循FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA規則5121所定義的“合格的獨立承銷商”參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對該聲明進行通常的“盡職調查”。因此，我們已經與[●]，註冊經紀交易商及FINRA會員(“[●]“)，作為本次發行的合格獨立承銷商，並以此身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備，並對此採取通常的”盡職調查“標準。B.萊利信安資本II已同意支付[●]完成此服務後收取50,000美元的現金費用，作為其服務的對價並報銷 [●]作為此次發行的合格獨立承銷商而產生的費用，最高可達5,000美元。根據FINRA規則5110，此類現金費用和費用報銷應支付給[●]在此次發行中作為合格的獨立承銷商，將被視為承銷B.Riley委託人向公眾出售我們的普通股的相關補償。[●]作為本次發行的合格獨立承銷商，BRS將不會獲得任何其他補償。 根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，BRS不得將本次發行中我們普通股的股票出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上文所述外， 我們不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關本招股説明書所提供的普通股股份的出售或分銷的現有安排。

經紀、交易商、承銷商或參與本招股説明書提供的普通股股份分配的代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，買方可代理經紀-交易商通過本招股説明書出售的股份。任何此類購買者向任何此類特定經紀自營商支付的賠償 出售股東出售的我們普通股股票可能少於或高於慣例佣金。我們 和出售股票的股東目前都無法估計任何代理商從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們可以 不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或對註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券 法案要求時披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括 關於出售股東向參與 此類股份分配的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償的 。以及證券法規定必須披露的任何其他相關信息。

我們將支付出售股東根據證券法登記要約和出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份的費用 。

作為對其根據購買協議按照我們的指示購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價，我們於4月16日向B.Riley主體資本 II發行了我們普通股的承諾股份作為承諾股份，這些承諾股份的總價值相當於B.Riley主體資本II在購買協議下的25,000,000美元購買承諾總額的2.0% (假設 價值為每股2.91美元，相當於緊接購買協議日期之前的一個交易日我們普通股的每股收盤價)，在購買協議和註冊權協議簽署後的每種情況下。

吾等進一步同意， 如在生效日期後，B.Riley主體資本II從其轉售所有承諾股份所收到的現金收益總額少於500,000美元，或B.Riley主體資本II根據購買協議作出的25,000,000美元購買承諾總額的2.0%，則吾等將向B.Riley主體資本II支付現金，金額為500,000美元，超出B.Riley主體資本II通過本招股説明書轉售其所有承諾股份而收到的淨收益總額。 此外，吾等已同意，如B.Riley信安資本二期根據其條款，在(I)吾等或B.Riley信安資本根據其條款終止購買協議的生效日期之前， 未回售吾等在簽訂購買協議時向彼等發行的所有承諾股 ，且所有承諾股份均透過本招股説明書提供轉售。^ST本招股説明書日期後的日曆日，(Iii)包括本招股説明書的註冊説明書失效的日曆 日，或本招股説明書因任何原因無法 轉售B.萊利信安資本II在此發售的所有承諾股份的日期，或(Iv)我們的普通股未能在納斯達克(或購買協議下另一合格的國家證券交易所)上市或停止交易的 日，為期三個交易日，除由於B.Riley主體資本 II實質性違反其在購買協議下的義務，以及B.Riley主體資本 II通過轉售B.Riley主體資本在該最早日期 之前能夠轉售的任何承諾股份而收到的現金收益總額低於500,000美元，則我們將以現金支付B.Riley主體資本II，B.萊利信安資本II從轉售B.Riley信安資本II能夠 在該最早日期之前轉售的承諾股份中獲得的總收益淨額超過500,000美元，以換取B.Riley信安資本II退還給我們以取消我們最初向他們發行的、他們無法在該最早日期之前轉售的所有承諾 股票。最後，如果由於任何原因， 非由於B.萊利信安資本II實質性違反其在購買協議或登記權利協議下的義務 ，則包括本招股説明書的登記聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或 未能根據購買協議生效，在這兩種情況下，均在第181^ST購買協議日期之後的日曆日(或2024年10月14日)，因此，B.萊利主體資本II無法轉售我們在此之前向其發行的任何承諾股 ^ST於日曆日，我們將向B.Riley本金資本 II支付500,000美元現金，以換取B.Riley本金資本II退還給我們，以註銷我們最初根據購買協議向其 發行的所有承諾股。在本招股説明書中，我們有時將根據購買協議在上述情況下(視情況適用)我們 可能需要向B.Riley主體資本II支付的這筆現金“全額”付款稱為“現金全額付款”。如果在購買協議生效後，B.Riley主體資本II從轉售本招股説明書提供的全部或部分承諾股份中獲得的總收益淨額等於或超過500,000美元，則我們不會向B.Riley主體資本II支付任何現金全額付款。根據FINRA 規則5110，我們向B.Riley主體資本II發行的171,821股承諾股，以及根據購買協議我們可能需要向B.Riley主體資本II支付的高達500,000美元的現金全額付款 被視為B.Riley主體資本II向公眾出售我們的普通股的承銷補償 。

此外，我們已同意向B.Riley主要資本二公司的法律顧問支付合理的法律費用和支出，金額不超過(I)在我們簽署購買協議和註冊權利協議之前的75,000美元和(Ii)每個財政季度5,000美元，分別與本 協議和註冊權協議預期的交易相關。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為與B.Riley主體資本II向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。此外，根據FINRA規則5110，本公司普通股較當前市價3.0%的固定折讓反映在購買中 B.萊利信安資本II根據購買協議可能不時要求其向我們購買的普通股應付價格 被視為B.萊利信安資本向公眾出售我們的普通股時的承銷補償。

我們 還同意賠償B.Riley主要資本II和其他某些人與在此發售我們的普通股有關的某些責任，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償 ，則為該等債務分擔所需支付的金額。B.萊利信安資本II已同意 賠償我們因B.萊利信安資本II向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任，該等書面信息可能專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供就該等債務支付的所需金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，不可強制執行。

我們估計此次發行的總費用約為$br[●].

B.萊利信安資本 II已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式，直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户，以任何方式 出售我們的普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO規則200中所定義的)， 建立相對於我們普通股的淨空頭頭寸。B.萊利信安資本II同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本II、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或由B.萊利信安資本II或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何上述交易。

我們已通知出售 股東，其必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M 禁止銷售股東、任何關聯購買者和任何經紀-交易商或其他參與分銷的人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定一種證券的價格而與該證券的分銷有關的任何投標或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書所提供的所有普通股已由出售股東出售之日起終止 。

我們的普通股目前在納斯達克上掛牌交易，代碼為MSAI。

B.萊利信安資本 II和/或其一個或多個關聯公司已提供、當前提供和/或未來可能不時為我們和/或我們的一個或多個關聯公司提供的各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與本招股説明書所涉及的購買協議和B.萊利信安資本II出售股份的交易無關。B.萊利信安資本II已收到和 可能收到的與購買協議預期的交易相關的費用和其他補償，包括(I)向B.萊利信安資本II發行的171,821股承諾股 ，作為其根據購買協議按照吾等的指示向我們購買普通股的不可撤銷承諾的對價 ，除了最高500,000美元的現金全額付款外，我們還可能被要求向B.Riley 主體資本II支付，前提是B.Riley主體資本II從轉售本招股説明書提供的全部或任何承諾股份所獲得的總淨收益低於500,000美元，(Ii)在B.Riley主體資本II根據購買協議我們可能不時要求其從我們購買的普通股的應付購買價格中反映出我們普通股當前市場價格的3.0%固定折扣，及(Iii)吾等就購買協議及註冊權協議擬進行的交易，向B·萊利信安資本II支付總計135,000美元的律師費(在執行購買協議前為75,000美元，在購買協議的最長三年期限內為每個財政季度5,000美元)。

附件C

B.Riley主體資本II，LLC(“BRPC II”)的 營業地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles， California 90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B. 萊利信安投資有限責任公司(“BRPI”)的全資子公司。因此，BRPI可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司的證券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。 因此，BRF可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司證券，並間接 由BRPI實益擁有。布萊恩特·R·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，布萊恩特·R·萊利可能被視為間接實益擁有BRPC II登記持有的公司證券，並間接實益擁有BRPI所擁有的證券。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明確放棄對BRPC II持有的公司證券的實益所有權，但其金錢利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行業監管機構(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley均為B.Riley Securities，Inc.(註冊經紀自營商和FINRA成員)的附屬公司，而Bryant R.Riley是BRS的關聯人。BRS將作為執行經紀人，在本次發行中完成BRPC II根據購買協議從公司收購的普通股的轉售。