附件10.1

執行版本

根據第S-K條第601（B）（10）條，某些信息已從本附件中省略，因為這些信息不具重要性，且註冊人將其視為私人或機密。 此外，根據法規第601（A）（6）項，本附件中省略了某些個人身份信息 S-K。 [***]表示信息已被編輯。

- 普通股票購買協議

日期截至2024年4月16日

在之前和之間

Multiple AI Holdings，Inc.

和

B.萊利本金資本II，有限責任公司

目錄表

頁面

附件一.定義

常見的 股票購買協議

本共同股票購買協議 於2024年4月16日簽訂並簽訂（本“協議)，由B.Riley 信安資本二期有限責任公司(特拉華州有限責任公司)投資者”），以及MultiSensor AI Holdings，Inc.， a特拉華公司（The Delaware Corporation）公司”).

獨奏會

鑑於， 雙方希望，根據本文規定的條款並遵守本文規定的條件和限制，公司可以隨時向投資者發行和出售 ，投資者應向公司購買，最高金額為（i）公司新發行普通股總購買價25，000，000美元，每股面值0.0001美元（“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在根據第3.4條適用的範圍內)；

鑑於， 本公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4(A)(2)節的規定(“第4(A)(2)條“）和 委員會根據《證券法》頒佈的D法規第506（b）條（“D條”），以及根據以下條件向投資者出售普通股的任何或所有行為可能適用的《證券法》登記 要求的其他豁免;

鑑於， 本合同雙方同時以本合同附件A的形式簽訂登記權協議。註冊權協議“)，據此，公司應根據《證券法》(br})登記投資者根據《登記權協議》所界定的應登記證券的轉售，並按《證券登記權協議》中規定的條款和條件進行登記；

鑑於， 作為投資者簽署和交付本協議的對價，本公司應根據第10.1(Ii)節的規定，以此時(S)及其他方式向投資者支付承諾費 ，與此相關，本公司將根據第10.1(Ii)(A)節的規定，促使其轉讓代理在本協議簽署和交付的同時，向投資者發行承諾股。

鑑於， 本公司承認投資者是B.Riley集團實體的關聯公司，及其關聯公司B.Riley Securities，Inc. (BRS“)擔任與交易文件所預期的交易有關的投資者代表。

現在， 因此，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條
定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該等術語的含義，並作為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第二條
普通股買賣

第2.1條。購買和出售庫存。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售， 投資者應向本公司購買最多(I)25,000,000美元(“總承諾) 正式授權的、有效發行的、繳足股款的和不可評估的普通股的總購買價格和(Ii)交易所上限，在3.4節適用的範圍內(該較少的普通股股份，合計 限制“)，按照第三條的規定，向投資者交付VWAP購買通知和當日VWAP購買通知。

第2.2條。截止日期 ；結算日期。本協定將生效並具有約束力(“結業“) 在(A)本協議和協議各方 簽署的本協議和登記權協議的對應簽名頁交付後，以及(B)按照第7.1(Iv)節的規定，在截止日期(紐約時間10022)下午3：30，按照第7.1(Iv)節的規定，將所有其他文件、文書和文字交付Reed Smith LLP的辦公室，地址為紐約市列剋星敦大道599號，郵編：紐約10022。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保和契諾，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司可憑其唯一的選擇權和酌情決定權向投資者發行和出售股票，如果公司選擇如此發行和出售，投資者應從公司購買每一次VWAP購買和每一次日內VWAP購買(視情況而定)的股份。 就每一次VWAP購買和每一次VWAP日內購買的股票的交付，以及該等股票的付款，應根據第3.3節進行 。

第2.3條。初始 公告和所需的備案文件。公司應在不遲於紐約時間上午8：30之前，在緊接本協議日期之後的交易日向委員會提交表格8-K 的最新報告，披露公司和投資者簽署本協議和註冊權協議的情況，並描述其中的重要條款，包括但不限於公司根據本協議第10.1(Ii)條向投資者支付的承諾費。包括根據和依照本協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行承諾股，並附上本協議和登記權協議的副本作為附件，如果適用，則附上公司發佈的披露公司簽署本協議和登記權協議的任何新聞稿 (包括本協議和登記權協議的所有證據、當前報告“)。在向證監會提交當前報告之前，公司應為投資者提供合理的 機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向證監會提交本報告起及提交後，本公司應已就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)或其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表(如有) 公開披露所有重大、非公開資料。投資者承諾，在本協議及註冊權協議擬進行的交易按第2.3節所述由本公司公開披露前，投資者須對與交易文件(包括擬進行的交易的存在及條款)有關而向其作出的所有披露保密，惟投資者可向其財務、會計、法律及其他顧問披露該等交易的條款(惟投資者須指示該等人士對該等資料保密)。不遲於截止日期後15個歷日，本公司應根據D規則提交有關證券發行和銷售的D表格，並應在提交後立即向投資者提供該表格的副本。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向監察委員會提交初始註冊聲明及任何僅涵蓋投資者根據證券法及註冊權利協議轉售須註冊證券的新註冊聲明。上午8：30或之前(紐約市時間)在緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其生效後修訂)生效日期之後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向監察委員會提交投資者根據該註冊聲明(或其生效修訂後)轉售應註冊證券時使用的最終招股説明書。

第三條
購買條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節。VWAP 購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課以及所有這些條件初步得到滿足的日期，開工日期 此後，在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下，本公司有權但無義務通過及時向投資者交付VWAP購買通知來指示投資者購買VWAP。VWAP購買“)，在該VWAP購買通知中指明(A)該VWAP收購的 VWAP購買百分比，以及(B)限價指令繼續選擇或限制指令停止選擇 應適用於該VWAP購買，在其適用的購買日期，購買指定的VWAP購買股份金額，該金額 不得超過適用的VWAP購買最高金額，在該購買日期，根據本協議，適用的VWAP購買價格。本公司可在本公司選定為VWAP購買日期的任何交易日向投資者及時交付VWAP購買通知，只要(I)在緊接該購買日期之前的交易日普通股的收盤價不低於門檻價格，及(Ii)在本公司於該等收購日期向投資者發出有關該等VWAP收購的有關VWAP購買通知前，投資者已將根據本協議進行的所有先前VWAP購買及當日內VWAP購買(視何者適用)所規限的所有股份作為DWAC股份收到 。投資者有責任接受本公司根據本協議的條款 編制和交付的每份VWAP購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買股份金額，則該VWAP購買通知將被允許包括在該VWAP購買通知中(考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比)，該VWAP購買通知應無效從頭算在該VWAP購買通知所載的VWAP購買股份金額超過該適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該VWAP購買通知購買該等超額股份；但條件是投資者仍有義務根據該VWAP購買 購買適用的VWAP購買最高金額。於紐約時間下午5時30分或之前，於每次VWAP收購的購買日期，投資者應 以電郵方式向適用的VWAP收購通告所載的每名本公司個別通知收件人提供有關VWAP收購的書面確認書，列明投資者就投資者在有關VWAP收購中所購買的股份支付的適用VWAP每股收購價，以及投資者就投資者在該等VWAP收購中所購買的VWAP購買股份總額而支付的VWAP收購總價。儘管有上述規定， 公司不得在PEA期間、任何允許寬限期或任何Mpa期間向投資者發送任何VWAP購買通知。

第3.2節。盤中 VWAP購買。在生效日期初步滿足第7.2節規定的所有條件後，以及此後不時在滿足第7.3節規定的所有條件的情況下， 除第3.1節所述的VWAP購買外，公司還有權但不是義務指示投資者及時向投資者發出VWAP購買通知，以便在當天購買VWAP(每個、一個日內 VWAP購買“)，在該日內VWAP購買通知中指明(A)該 日內VWAP收購的日內VWAP購買百分比，以及(B)限價指令繼續選擇或限價指令停止選擇是否適用於該 日內VWAP購買，以根據本協議在該 收購日適用的日內VWAP購買價格購買指定的日內VWAP購買股份金額，該 不得超過適用的日內VWAP購買最高金額。公司可以在公司選擇的任何交易日向投資者及時發出VWAP日內購買通知，條件是： (I)普通股在緊接該購買日之前的交易日的收盤價不低於 門檻價格，及(Ii)於本公司於該購買日期向投資者發出有關VWAP當日收購之日內VWAP購買通知前，投資者已收到受所有先前VWAP購買及日內VWAP購買(視何者適用)規限的所有股份作為DWAC股份。投資者有義務接受本公司根據本協議的條款編制和交付的每份VWAP日內購買通知，並在滿足本協議所載條件的情況下接受該通知。如果公司 發出任何日內VWAP購買通知，指示投資者購買日內VWAP購買股份的金額超過公司隨後被允許包括在該日內VWAP購買通知中的適用日內VWAP購買最高金額 (考慮到公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買百分比)，該日內VWAP購買通知將無效從頭算在該日內VWAP申購通知所載的日內VWAP申購股份金額超過適用的日內VWAP申購最高金額的範圍內，投資者將沒有義務也不會根據該日內VWAP申購通知購買該等超額股份；但投資者仍有義務根據該日內VWAP申購 申購適用的日內VWAP 申購最高金額。在紐約時間下午5：30或之前，在發生一次或多次日內VWAP購買的購買日期 ，投資者應通過電子郵件向適用的日內VWAP購買通知中規定的每個公司個人通知收件人提供書面確認 ，列出投資者在該日內VWAP購買中購買的股票的適用日內VWAP收購價。以及投資者將支付的日內VWAP收購總價 投資者在該日內VWAP收購中購買的總VWAP股份金額。儘管有上述規定，公司不得在PEA期間、任何允許的寬限期或任何MPA期內向投資者發出任何VWAP購買通知。

第3.3條。投資者在每一次VWAP收購中購買的構成適用VWAP購買股份金額的股份，以及構成投資者在每一次日內VWAP購買(視情況而定)中購買的適用日內VWAP購買股份金額的股份，應在緊接該VWAP購買日期之後的交易日 以DWAC股票的形式交付給投資者。購買 股票交割日期“)。對於(A)每一次VWAP購買，投資者應向公司支付相當於以下乘積的現金：(1)投資者在該VWAP購買中購買的股份總數和(2)該等股票的適用VWAP購買價格，作為投資者在該VWAP購買中購買的該等股票的全額付款，以及(B)每一次盤中VWAP購買，投資者向公司支付的現金數額應等於(1)投資者在該日內VWAP購買的股份總數和(2)該股票的適用日內VWAP收購價的乘積，作為投資者在該日內VWAP購買的該股票的全額付款，在每種情況下，不遲於紐約市時間下午5點， 該VWAP購買的適用購買股票交割日期之後的交易日和每次該等日內VWAP購買(視情況而定)，但投資者應根據第3.3節的第一句話，在購買股份交割日(如適用)，及時收到投資者在該VWAP購買和該日內VWAP購買(S)(視情況而定)中購買的所有此類股票作為DWAC 股票，或者，如果投資者在紐約市時間下午1：00之後收到任何此類股票，則公司可在投資者收到所有該等股票作為DWAC股票的交易日的下一個交易日 收到指定賬户中的該等資金，但不得遲於該下一個交易日紐約市時間下午5：00。如果公司或其轉讓代理因任何原因未能將投資者在紐約市時間 上午10：00之前在VWAP購買或日內VWAP購買中購買的任何股票作為DWAC股票交付給投資者，則在緊接該VWAP購買的適用購買股票交割日期的下一個交易日 以及該等日內VWAP購買(視情況而定)之後的交易日，如果投資者在該交易日或之後(以公開市場交易或其他方式)購買普通股，以滿足投資者出售該等股票的要求，而該等股票是投資者預期在該購買股份交割日就該VWAP購買或該VWAP盤中購買(br})從本公司收到的，則本公司應在投資者提出要求後的一(1)個交易日內，(I)向投資者支付現金 ，金額相當於投資者的購買總價(包括經紀佣金，如果有)購買的普通股股份 (“封面價格“)，屆時本公司作為DWAC股份向投資者交付該等股份的義務將終止，或(Ii)立即履行其向投資者交付作為DWAC股份的該等股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議為投資者在該VWAP購買或該日內VWAP購買中購買的所有股份支付的擔保價格超出總購買價的金額(如有) (視情況而定)。本公司不得因根據本協議進行的任何VWAP購買或日內VWAP購買而向投資者發行任何零星普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分 ，公司應將該小部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整股份。投資者根據本協議支付的所有款項應以電匯方式將即期可用資金電匯至公司可根據本協議規定不時向投資者發出書面通知指定的賬户。

第3.4條。遵守交易市場規則。

(A)交易所 第除第3.4(B)款另有規定外，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股，條件是在生效後，根據本協議將發行的普通股股份總數和本協議擬進行的交易 (包括承諾股)將超過2,687,262股普通股(相當於緊接本協議簽署前發行和發行的普通股股份總數的19.99%)，這些股份的數量應按股對股的方式減少。根據任何交易已發行或可發行的普通股股數 根據交易市場的適用規則，可能與本協議預期的交易合計的一系列交易 (該普通股的最大股數，交易所上限“)，除非本公司的 股東已根據交易市場適用規則根據本協議批准發行超出交易所上限的普通股。為免生疑問，本公司可(但無義務)要求其股東批准根據本協議發行普通股；但如未能獲得股東批准，則在本協議有效期內，交易所上限適用於本協議的所有目的及擬進行的交易(3.4(B)節所述除外)。

(B)市場交易 。儘管有上文第3.4(A)條的規定，交易所上限不適用於本 協議和本協議擬進行的交易的任何目的，僅限於(且僅限於)平均價格等於 或超過基價(茲確認並同意，交易所上限應適用於本 協議的所有目的以及本協議期限內擬進行的所有其他交易，除非獲得第3.4(A)條所述的股東批准)。雙方承認並同意，用於確定本協議基價的最低價格代表(I)普通股在緊接本協議日期前一個交易日的納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克上)和(Ii)普通股在緊接本協議日期前一個交易日結束的連續五(5)個交易日內的平均納斯達克官方收盤價(反映在納斯達克網站上)中的較低者。

(C)概述。 公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，如果此類發行或出售將合理地 導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則。第3.4節的規定只有在必要時才應嚴格遵守第3.4節的條款，以確保符合證券法和交易市場的適用規則。

第3.5條。受益的 所有權限制。儘管本協議有任何相反規定， 本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何普通股，而該普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的普通股(“普通股”)。受益的 所有權限制“)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司應在本第3.5條所要求的確定和本第3.5條的適用方面進行真誠合作。投資者在任何時候向公司書面證明受益所有權限制的適用性和由此產生的影響，對於其適用性和沒有明顯錯誤的結果應為決定性的 。第3.5節的規定應以嚴格遵守第3.5節的條款以外的方式進行解釋和實施，以適當地 實施第3.5節中包含的限制。

第四條
投資者的陳述、擔保和契諾

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契諾：

第4.1節。投資者的組織和地位。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第4.2節。授權 和電源。投資者擁有必要的有限責任公司權力及授權 訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券 。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及完成擬在此進行的交易，已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者、其高級職員或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議及登記權協議的每一項 均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行或一般影響的類似法律 或一般適用的其他衡平法原則(包括衡平法補救措施的任何限制)所限制。

第4.3節。沒有 個衝突。投資者簽署、交付和履行本協議和 登記權協議以及完成本協議和擬進行的交易不會、也不會導致(I)違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文件；(Ii)與任何重大協議、抵押貸款、投資者為當事一方或受其約束的信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務；(Iii)根據投資者為當事一方的任何協議或投資者受約束的任何承諾或其任何財產或資產受約束的任何承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或法規；或適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何 政府實體的任何命令，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規 不會單獨或總體禁止或以其他方式在任何重大方面幹擾投資者在本協議和註冊權協議項下履行其義務的能力。根據 任何適用的聯邦、州或地方法律、規則或法規，投資者無需獲得任何政府實體的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體進行任何備案或登記，以使其執行、交付或履行本協議和註冊權協議項下的任何義務，或根據本協議條款購買或收購證券，但FINRA可能要求的除外；但條件是，就本句中的陳述而言，投資者 假設並依賴相關陳述和擔保的準確性，以及其參與的交易文件中有關公司契諾和協議的遵守情況。

第4.4節。投資目的。投資者為自己的賬户、出於投資目的而收購證券，而不是為了公開出售或分銷證券，而不是為了公開出售或分銷證券，這違反了證券法或任何適用的州證券法；但投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留 根據註冊權協議提交的註冊聲明或證券法下的適用豁免而隨時處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士訂立任何出售或分銷任何證券的協議或諒解。投資者在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

第4.5條。認可的 投資者身份。投資者是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

第4.6條。對豁免的依賴。投資者理解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司 部分依賴於投資者對本文所述陳述、擔保、協議的真實性和準確性以及投資者對此的認可和理解，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第4.7條。信息。 投資者要求提供的與本公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料已提供給投資者或其顧問，包括但不限於證監會文件。投資者明白其對證券的投資 涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估擬投資證券的優點和風險。投資者及其顧問已有機會就公司的財務狀況和業務以及與證券投資有關的其他事項向公司代表提出問題並獲得答覆。 投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類詢問或任何其他盡職調查不得修改：修訂或影響投資者依賴本 協議或本公司參與的任何其他交易文件中包含的陳述和擔保的權利，或投資者依賴與本協議或本協議擬完成的交易相關而籤立和/或交付的任何其他文件或文書的權利 (包括但不限於根據第7.1(Iv)、7.2(Xvi)和 7.3(X)條提交的公司律師的意見)。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以就其收購證券作出明智的投資決定。投資者理解，它(而不是本公司)應對因此項投資或本協議擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8條。沒有 政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府實體對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對發行證券的優點作出任何建議或背書。

第4.9條。無 一般懇求。投資者不會因任何形式的與證券的要約或出售有關的任何形式的一般招攬或一般廣告(符合D規則的含義)而購買或收購證券 。

第4.10節。不是 附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。截至本協議日期，除承諾股外，投資者並不實益擁有任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。在投資期內，投資者不會自行購買任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但根據本 協議除外；但是，本協議中的任何內容不得禁止或被視為禁止投資者在公開市場交易或其他方面購買，投資者交付所需的普通股，以滿足投資者出售股份的要求 如果公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能建立DWAC和所需指示以外)未能以電子方式將受該VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)限制的所有股份以電子方式轉讓給投資者，投資者預期將從本公司收到與結算VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)有關的股份適用的申購股份交付日期 按照本協議第3.3節的規定，通過其DWAC交付系統將投資者或其指定的經紀交易商在DTC的賬户記入貸方。為免生疑問，上述限制不適用於投資者的任何關聯公司，前提是任何此類購買不會導致投資者違反任何適用的《交易法》要求，包括條例 M。

第4.11節。沒有 之前的賣空交易。在本協議日期前，投資者、其唯一成員、彼等各自的任何高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體從未以任何方式直接或間接為其本身或其任何聯屬公司的賬户參與或 進行任何(I)普通股的“賣空 出售”(該詞的定義見交易所條例第200條)或(Ii)套期保值 交易，從而建立有關普通股的淨空頭頭寸。

第4.12節。法定 承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書涉及轉售可登記證券的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露其為“承銷商”和“出售股東”。

第4.13節。轉售證券 。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據《註冊聲明》轉售投資者根據本協議從本公司購買或收購的證券，而該《註冊聲明》中該等證券的轉售是根據《證券法》及其中所載的招股説明書進行登記的，且須符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券法律、規則及法規。

第五條
公司的陳述、保證和契諾

除本公司向投資者提交的披露明細表(如有)中所列者外(該披露明細表通過引用併入本協議，並構成本協議的組成部分)(“披露時間表“)，公司特此向投資者作出以下聲明、擔保和契諾：

第5.1節。組織， 良好的地位和力量。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並有公司權力及授權擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時在所有重要方面所進行的業務。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或資格(或同等地位如適用)的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務，且信譽良好(或同等地位適用)， 除非未能單獨或整體獲得許可或資格，沒有也不會合理地預期 會產生重大不利影響。

第5.2節。授權， 執行。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及 履行其根據其所屬的每份交易文件所承擔的義務，並根據本協議及本協議的條款發行證券。除本公司董事會或董事會委員會可能要求的批准外，本公司就本協議項下向投資者發行和出售股票(應在交付任何VWAP購買通知和任何日內VWAP購買通知之前獲得批准)、公司簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件以及完成本協議所擬進行的交易，因此已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，且未獲得本公司的進一步同意或授權。需要其董事會或其股東。本公司作為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立並交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或類似法律的限制，該等法律與債權人權利及補救措施的執行或一般影響有關或一般地影響該等法律的執行 或一般適用的其他衡平法原則(包括對衡平補救措施的任何限制)。

第5.3條。資本化。 本公司的法定股本及其已發行和已發行的股份均載於證監會文件 所反映的日期。普通股的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已繳足股款且不可評估。除證監會文件、本協議及註冊權協議另有規定外，本公司並無根據證券法 有義務登記任何證券出售的協議或安排。除委員會文件所載外，任何普通股股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外 本公司股本股份或期權、認股權證、股票認購權、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司股本以外的任何股份。除本公司就出售受限制證券而訂立的協議或證監會文件所載的慣常轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或轉讓本公司任何股本的協議的一方，亦不知悉該等協議。除證監會文件中另有規定外，本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成將不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具。 公司已向證監會提交了公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的真實、正確的副本，該證書在截止日期(“憲章)及本公司於截止日期生效的第二份經修訂及重新修訂的章程 (附例”).

第5.4節。支付承諾費；發行證券。本公司按照本協議第10.1(Ii)款向投資者支付承諾費，包括根據本協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行承諾股，以及根據本協議第10.1(Ii)(B)條向投資者支付根據本協議第10.1(Ii)(B)條可能需要的任何現金全額付款。而本協議項下本公司可供向投資者發行的股份的總承諾額已於或就投資者根據特定VWAP購買通知或根據特定日內VWAP購買通知(視情況而定)將予購買的股份金額而言，將於本協議項下向投資者交付該VWAP購買通知及本公司根據本協議向投資者交付該日內VWAP購買通知(視乎 適用)之前，在每種情況下均獲本公司採取一切必要的企業行動妥為授權。按照本協議向投資者發行的承諾股，以及根據本協議發行和出售的承諾股，均為有效發行、未償還、已繳足、無需評估、不受任何留置權、費用、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的股份，投資者有權享有普通股持有人享有的所有權利。本公司已正式授權及預留合共2,650,811股普通股，以供根據本協議項下的VWAP購買及日內購買作為股份發行及出售予投資者。

第5.5條。沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行其作為其中一方的每一筆交易 以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不應(I)導致違反本公司章程或章程的任何規定，(Ii)導致違反或違反本章程的任何條款或規定，或構成違約(或在通知或時間流逝時，將成為違約的事件)，或產生任何終止、修訂、加速或取消的權利，本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何重大協議、抵押、信託契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)根據本公司或其任何附屬公司為當事一方或公司或其任何附屬公司的任何協議或承諾，或公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，設立或施加留置權、押記或產權負擔；或(Iv)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規或命令，或違反本公司或其任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的 (包括聯邦和州證券法和法規以及交易市場或適用市場的規則和法規)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條除外，對於此類衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔 和違規行為，無論是個別的，還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司無需獲得任何政府實體(包括但不限於交易市場)的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。 或根據本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期之前獲得或進行的同意、授權、命令、備案或登記除外)；但前提是，就本陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本協議和註冊權協議中包含的其契諾和協議的遵守情況。

第5.6條。委員會文件、財務報表、披露控制和程序、財務報告內部控制、會計師。

(A)自2023年12月19日(“業務合併日期“)，本公司已及時提交(根據交易法第12B-25條允許的延期生效)公司根據證券法或交易法規定必須向委員會提交或向委員會提交的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)或第15(D)節要求向委員會提交或向委員會提供的文件。截至截止日期，本公司的任何附屬公司 均不需要向委員會提交或提交任何報告、時間表、註冊、表格、報表、資料或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的申請被修訂或取代，則截至該修訂或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要的 方面都符合證券法或交易法的要求(視適用情況而定)。每份註冊聲明在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日和每個購買日，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則415)，並且不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而被要求陳述或必要陳述的重大事實。但本陳述及保證不適用於該等登記聲明中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是依據投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供使用的有關投資者的資料而作出的。根據本協議或註冊權協議，招股説明書和每份招股説明書補編必須在截止日期後提交，當它們合在一起時，在其日期和每個購買日期，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了作出陳述而必需的重大事實，而非誤導性。 除非本聲明及保證不適用於招股章程或任何招股章程副刊中依據或符合投資者以書面向本公司提供有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏，該等資料是由投資者或其代表以書面明確提供予本公司使用。在截止日期後提交或提供給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書附錄除外)，並作為初始註冊聲明或任何新註冊聲明、其中包含的招股説明書或根據本協議或註冊權利協議(包括但不限於當前報告)要求提交的任何招股説明書中的一部分或通過引用併入委員會的每份文件，當該文件提交或提供給委員會時，如果適用，當該文件生效時，視情況而定，應在所有實質性方面遵守證券法或交易法的要求(視情況而定)。公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或提供了公司從委員會收到的關於截至截止日期向委員會提交或提交給委員會的文件的所有評論函件和實質性函件的真實完整副本，以及 公司對該等答覆通過EDGAR提交的所有書面答覆。除委員會文件所披露者外，本公司從委員會收到的該等意見函件中並無未處理或未解決的意見或承諾。委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(B)在委員會文件中以引用方式列入或合併的本公司綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及其子公司在指定期間的綜合經營結果、現金流和股東權益變動(如為未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，而 將不是重大的，單獨或整體)，並已按照適用的證券法和交易法的公佈要求以及符合美國公認的會計原則編制(br})(“公認會計原則“)在所涉期間內一致適用(除(1)對會計準則和慣例所作的調整和(2)未經審計的中期報表，但可不包括腳註 或可為簡明或摘要報表)。在證監會文件(如有)中以引用方式收錄或納入的備考財務報表或數據，在所有重要方面均符合證券法S-X法規的適用要求，包括但不限於其中第11條，且編制該等備考財務報表及數據時所使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況 ，且備考調整已適當地應用於編制該等報表及數據時的歷史金額。本公司及其附屬公司的其他財務、統計及市場相關數據，如有，均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，或代表本公司根據從該等資料來源得出的數據而作出的真誠估計。沒有任何財務報表(歷史報表或備考報表)需要在委員會文件中以參考方式列入或併入，而委員會文件未按要求以參考方式列入或併入。在適用的範圍內，委員會文件(如果有)中包含或包含的關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內均符合證券交易法G規則和S-K規則第10項的規定。

(C)除委員會文件中規定的 外，公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易 被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。除委員會文件所載者外，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。除委員會文件所載者外，自委員會文件所載本公司最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。除委員會文件中所述外，公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序 (如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。本公司的認證人員已評估本公司的控制程序和程序的有效性，該日期在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內(該日期，評估日期“)。 本公司在其最近截止的財政年度的10-K表格中提交了認證人員關於 基於其截至最近評估日期的評估的披露控制和程序的有效性的結論，並且，除了該表格10-K中所述的 或在該表格10-K所涵蓋的時間段之後向委員會提交的任何文件之外，”披露控制和程序“是有效的。

(D)德勤& Touche LLP(“會計員“)，其關於本公司綜合財務報表的報告將作為初始註冊説明書的一部分向委員會提交，在其報告所涉期間，他們是並在其報告所涉期間是證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據公司所知，該會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中關於審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)與本公司有關。

(E)自企業合併之日起，本公司已根據(I)交易法第13a-14條或第15d-14條或(Ii)《美國法典》第1350條(薩班斯-奧克斯利法第906條)要求本公司提交的所有證明和聲明及時提交給 本公司需要提交的所有委員會文件。

第5.7條。子公司。 2023年10-K報表附件21.1列出了截至截止日期本公司的每一家子公司，但根據S-K條例第601項可以省略的子公司除外；截至截止日期，本公司沒有任何其他子公司， 根據S-K條例第601項可以省略的子公司。本公司的每家附屬公司均已正式成立或組織， 根據其註冊成立或組織司法管轄區的適用法律有效存在，並擁有組織權力及 授權擁有、租賃及營運其資產及物業，以及按目前進行的方式經營其業務，但如 不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司各附屬公司在其擁有或租賃的資產或其業務性質要求其獲得許可或符合資格(或同等地位適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格 ，且作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好(或同等地位適用)，但如未能個別或整體獲得許可或資格，則 沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非證監會文件 所述或預期的或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.8條。無重大不良影響或重大不良變化。除任何 委員會文件另有披露外，自2023年12月31日以來：(I)本公司未經歷或遭受任何重大不利影響， 且不存在會產生重大不利影響的事實、條件或事件的當前狀態；及(Ii)未有 發生任何重大不利變化，或任何合理預期會導致預期重大不利變化的事態發展，無論是財務或其他方面，或本公司的收益、業務或營運與委員會文件所載的情況相比。

第5.9節。沒有未披露的負債。本公司及其附屬公司並無任何重大負債或直接或有債務(包括任何表外債務或任何“可變利益實體”，因該詞在會計準則編纂第810-10-25-20段中使用)，在委員會文件中並無説明，而委員會文件則要求 説明。

第5.10節。沒有 重大債務違約。除委員會文件中所述外，本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件，或(Ii)違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、期票中包含的任何條款、契諾或條件時，或與本公司為一方或本公司受其約束的債務有關的貸款協議或其他文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的債務，但在上文第(Ii)條的情況下，任何該等違約 如個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

第5.11節。償付能力。 本公司尚未採取任何步驟，目前也不打算採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護， 本公司也不知道其債權人打算根據任何破產法提起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。除委員會文件所載者外，本公司及其附屬公司在財務上具償債能力，一般有能力在到期時償還各自的債務。

第5.12節。所有權 不動產和動產。本公司及其附屬公司對佣金文件中所述對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響的所有動產擁有良好而有效的所有權 ，對所有不動產均享有良好及有效的所有權 ，在每種情況下，均無任何留置權、產權負擔及索償，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的產權及申索除外。在證監會文件中描述為由本公司或其附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響的物業除外。

第5.13節。訴訟。 除證監會文件所披露外，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟懸而未決或受到威脅。 若作出不利決定或解決，將合理地 預期會產生重大不利影響。除證監會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據 聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象，而該等訴訟合理地預期會導致產生重大不利影響的判決、法令或命令。除證監會文件所披露者外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無或預期證監會對本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管進行任何調查，而該等調查有理由預期會導致 產生重大不利影響的判決、法令或命令。

第5.14節。遵守適用法律。除非在委員會文件中披露，或不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)本公司及其附屬公司(I)按照適用於本公司或該附屬公司的所有重大法律進行業務，且據本公司所知，並無違反任何該等法律，且 (Ii)並無收到任何政府 實體的任何書面通訊或據本公司所知的任何其他聲稱本公司或該附屬公司未能在所有重大方面遵守任何該等法律的書面通訊。

(B)本公司或其任何附屬公司並無因遵守適用的醫療保健法及據本公司所知 而被起訴，亦未收到任何書面威脅。本公司及其附屬公司未收到(I)任何政府實體就針對本公司或其任何附屬公司或任何產品的任何監管執法行動而發出的任何 書面通知，包括(但不限於)任何不良發現的書面通知、任何無標題或警告信，或(Ii)任何列明涉嫌違反適用醫療保健法的其他書面函件或通知。

(C)據公司所知，所有產品的研究、開發、測試、調查、製造、準備、包裝、標籤、 推廣、商業化、營銷、儲存和分銷在所有重要方面均符合所有適用的醫療保健法。

(D) 未有 產品在正常業務過程以外被扣押、撤回、召回、扣留或暫停，且 在美國或任何其他司法管轄區沒有要求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟待決，或據本公司所知，已有針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅。

(E)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、經理、高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何員工、個人獨立承包商或參與產品研究或開發的第三方，包括許可方、臨牀試驗研究人員、協調員或監督員：(I)已收到任何政府 實體的書面通知。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員或代理人均未(I)向任何政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(Ii)未能向任何政府實體披露須向任何政府實體披露的重大事實 ；或(Iii)作出任何行為、作出聲明或未能作出聲明，表明可合理預期 會為任何政府實體拒絕批准任何產品發放許可證提供依據。

(F)自2021年1月1日起，本公司或其任何子公司必須向任何政府實體提交、維護或提交的涉及產品的所有報告、文件和通知均已如此提交、維護或提供。據本公司所知，所有該等報告、文件及通告於提交日期在各重大方面均屬完整及準確(或在其後提交的文件中更正或補充)。

第5.15節。某些 費用。本公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問的佣金或佣金。投資者不承擔任何費用或其他人或其代表就本公司或其子公司因交易文件預期的交易而產生的第5.15節所述類型的費用而提出的任何索賠。

第5.16節。本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料並未由本公司在本公司向證監會提交的委員會文件中公開披露 ，但交易文件擬進行的交易是否存在除外。本公司理解 並確認投資者在根據登記聲明進行證券轉售時將依賴上述陳述。 本公司或其任何子公司為交易文件的目的或與交易文件相關的、或與交易文件相關的、以書面形式提供給投資者的所有披露(包括但不限於本公司或其任何子公司為交易文件的目的或與交易文件相關的交易文件)(包括但不限於本公司作為一方的交易文件中所包含的本公司的陳述和保證)。在該等資料註明日期或證明之日，該等資料在各重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的失實陳述，或根據當時作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該等陳述所需的任何重大事實，並無誤導性。公司或其任何子公司自業務合併日期起發佈的每份新聞稿在發佈時(或者，如果被公司或其任何子公司在截止日期前發佈的日期較晚的新聞稿或公司在截止日期前提交或提交給委員會的日期較晚的委員會文件修訂或取代)，在發佈該較晚日期的新聞稿或提交或提交該委員會文件時並不存在。 (視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述必要的 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

第5.17節。材料 允許。除證監會文件中披露的外，本公司及其子公司 均擁有擁有、租賃或運營其物業和資產以及開展目前開展的業務所需的所有許可證， 但該等許可證對本公司及其子公司整體而言並不重要 (“材料許可證“)。除證監會文件中披露的或不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響的情況外，(I)據本公司所知，每個材料許可證均根據其條款完全有效，(Ii)本公司或其任何子公司尚未收到任何材料許可證的撤銷、取消或終止的書面通知，以及(Iii)沒有、也沒有任何與暫停有關的待決或威脅訴訟，任何此類材料許可的撤銷或實質性和不利修改 本第5.17節不涉及環境問題，此類項目是第5.18節的主題。

第5.18節。環境問題 。除委員會文件中披露的情況外，本公司及其各子公司的業務和經營一直並正在遵守所有適用的法律、條例、規則、許可證、許可證、批准、批准、計劃、授權或要求，與職業安全和健康或污染有關，或與健康或環境保護有關(包括但不限於與向環境空氣、地表水、地下水或土地或與製造有關的污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物的排放、排放、釋放或威脅有關的排放、排放、釋放或威脅)。處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理化學物質、污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣體還是液體) 任何政府實體(“環境法“)，以及所有適用的司法或行政機構或與此相關的監管命令，除非未能遵守這些命令， 不會合理地 預期會產生重大不利影響；並且公司或其任何子公司均未收到 任何政府實體或任何第三方的任何書面通知，指控其有任何重大違規行為或責任(包括但不限於，調查或補救含有有害物質的場所的費用和/或對自然資源的損害)。除委員會文件披露的 外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司的任何前身，本公司或其任何附屬公司應或可能對其行為或不作為承擔責任的任何其他人士)，或現在或以前由本公司或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何財產或設施，或在、其下或從其任何財產或設施，並無儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或 威脅釋放有害物質。在任何其他財產或設施上、在任何其他財產或設施下或從任何其他財產或設施上、以違反任何環境法或違反任何環境法的方式或數額或從任何地點轉移至合理地預期會導致任何環境法規定的任何責任的地方，但不包括任何單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響的任何違規或責任。

第5.19節。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利的權利。知識產權“)根據委員會文件所述，本公司及其附屬公司目前經營的業務所必需的 。據本公司所知，公司或其任何附屬公司在開展其目前所經營的業務所必需的任何行動或使用 如委員會文件所述，不會涉及或引起對他人知識產權的任何侵犯或許可或 類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的書面通知。除非 不合理地預期會導致以下重大不利影響：(A)據本公司所知，不存在任何第三方對本公司所擁有的任何知識產權的侵犯、挪用或侵犯；(B) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與本第5.19節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致實質性的不利影響；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，也沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權或其他所有權的懸而未決的 或據本公司所知其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司未收到關於該索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，連同本條款第5.19條中的任何其他索賠，合理地預期將導致重大的不利影響。(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、向前僱主或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款 ，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體造成重大不利影響；(F)公司 從作為公司知識產權或材料技術信息的材料開發商的每個員工或承包商那裏獲得並保留髮明轉讓協議；以及(G)公司採取商業上合理的步驟，以確保其專有技術不依賴於開放源代碼或庫。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。本公司不是任何其他個人或實體知識產權的 選擇權、許可證或協議的一方或受其約束，該等選擇權、許可證或協議要求在委員會文件中列明且未在本委員會文件中描述。委員會的文件在所有實質性方面都對上一句所述事項作了相同的説明。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司所知的其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

第5.20節。材料合同；政府合同。

(A)除委員會文件中規定的外，委員會文件中對重要合同的描述在所有重要方面都公平地呈現了要求展示的信息，並且沒有要求在委員會文件中描述或作為證物存檔的性質的重大合同，這些合同沒有按要求進行描述或歸檔；委員會文件中明確提到的本公司或其任何子公司與第三方之間的所有重大合同都是合法的、 本公司或其一個或多個子公司的有效和具有約束力的義務，並且據本公司所知，締約雙方均可根據各自的條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則除外，除非 任何此類合同未能按照其條款強制執行，無論是單獨的還是總體的，合理地 預計將產生實質性的不利影響。

(B)除委員會文件中規定的 外，對於每一份政府合同，(I)本公司及其子公司在所有實質性方面遵守了所有合同條款和條件，(Ii)本公司及其子公司在所有實質性方面 遵守了與每份政府合同有關的所有適用法律，包括但不限於以下適用法律：《虛假索賠法》、《合同爭議法》、《採購誠信法》、《真實成本或定價數據法》、《服務合同法》、《聯邦採購政策辦公室法案》、《聯邦財產和行政服務法案》、《聯邦採購條例》、《成本會計準則》或任何其他適用法律；(Iii)截至生效日期，所有建議書陳述及證明在各重要方面均完整及正確，(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司並未向任何人士提交任何不準確的資料或文件，(V)本公司及其附屬公司 未收到任何選擇權將不會被行使、任何政府合約將被終止或任何政府合約的範圍可能被縮減的書面通知，(Vi)以前計入或目前計入每項政府合同的所有金額均可根據其條款支付，(Vii)公司及其子公司按照每項政府合同的預算運營，且沒有預計的成本超支，(Viii)沒有涉及公司或其任何子公司的爭議或索賠， 涉及公司或其任何子公司的任何政府合同，(Ix)所有技術數據、計算機軟件和計算機軟件文檔(根據適用法律和政府合同條款的定義)，在政府合同下或與政府合同相關使用的或與之相關的，已被適當和充分地標記和保護，以便提供給政府實體和任何第三方的權利或許可證不超過適用法規和政府合同條款所要求的最低權利或許可證，(br}如果有，)公司保存的記錄，公司 或任何子公司合理地相信，足以證明任何標記的有效性，這些標記聲稱限制政府實體對所有此類技術數據、計算機軟件和計算機軟件文檔的權利，以及(Xi)所有 披露、選舉、制定並提供了適用法規和合同條款所要求的通知，以保護根據政府合同開發、構思或首次付諸實施的發明的所有權。

(C)除委員會文件所載的 外，就每項政府建議書而言，(I)本公司及其附屬公司已在所有重要方面遵守所有招標條款及條件及適用法律，(Ii)所有建議書陳述及證明 於生效日期在所有重大方面均屬完整及正確，及(Iii)本公司及其各附屬公司並無向任何人士提交任何不準確的重大資料或重要文件。除委員會文件中所述外， 任何政府實體、本公司或其任何子公司均未就政府合同或政府建議書項下或與之相關的任何被指控的行為或不作為進行或啟動任何內部調查，本公司或其任何子公司也未就任何此類被指控的行為或不作為向美國政府自願披露。除委員會文件中所述的 外，本公司或其各自的附屬公司或子公司、高級管理人員、經理 或本公司的任何“委託人”(定義見FAR 2.101)，或據本公司所知，本公司的任何員工， 均已被禁止、建議取消資格或暫停參與授予政府合同(應理解，取消資格和暫停資格不包括由於普遍適用的投標要求而沒有資格競標某些合同)； 任何前述各方(對於本公司、任何子公司或其各自關聯公司的員工) 均未就任何重大違反政府合同或政府建議書要求的重大違規行為受到任何起訴、訴訟、傳票、民事調查要求、披露請求、搜查令、文件請求、行政程序、自願披露、同意法令、判決、暫緩起訴協議、索賠、爭議、調解、仲裁或 和解；他們中的任何人(據公司所知，涉及公司或其任何子公司的員工)也不會被排除在聯邦採購和非採購計劃之外。

第5.21節。與附屬公司的交易 。除委員會文件所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、任何持有超過5%(5%)已發行普通股實益擁有人的本公司股東、 任何股東或任何前述股份的直系親屬或關聯公司，並無直接或間接擁有任何重大權益，亦無 為其中一方。根據證券法頒佈的S-K條例第404條要求披露為關聯方交易的任何交易。

第5.22節。勞動關係 。除委員會文件所披露者外，本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員即將發生勞資糾紛，而這可能會 合理地預期會導致重大的不利影響。除證監會文件所披露者外，本公司的 或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該等 附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。除委員會文件中披露的情況外，公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有法律，除非未能遵守的情況不能合理地 預期產生重大不利影響。

第5.23節。使用收益的 。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司按根據註冊權協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後的修訂)及其任何招股章程副刊所載招股章程所載方式使用。

第5.24節。投資 公司法狀態。根據註冊權協議提交的任何登記聲明(及其任何生效後修訂)及任何招股章程副刊所載 交易文件所預期的交易及出售股份所得款項的運用，本公司並無，亦因此而完成。本公司將不會被要求於 經修訂的1940年投資公司法的涵義內註冊為“投資公司”。

第5.25節。税收 很重要。除委員會文件中另有披露，且除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其各附屬公司(I)已作出或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，並須受任何適用的 延期的限制，(Ii)已支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等税項及其他政府評估及收費在金額上屬重大，無論該等報税表、報告及聲明是否已列示或已確定為應繳税款，及(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠的撥備以支付所有重大税項。除證監會文件另有披露的 及除個別或整體不會合理地預期 會產生重大不利影響的事項外，任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，本公司並不知悉任何該等申索的任何依據。

第5.26節。保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員保險。本公司沒有理由相信，在現有保險範圍到期時，本公司將無法續保，或在不大幅增加成本的情況下，不能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務 。

第5.27節。豁免註冊 。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，公司根據本協議的條款和條件 向投資者提供證券的要約和出售不受證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條規定的登記要求的約束；但應投資者的要求並經其明確同意(包括但不限於第4.10至4.13節所述的投資者的陳述、擔保和契諾)，根據本協議由投資者發行或在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益而發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人，並且不會帶有聯邦或州證券法規定的此類證券轉售限制的傳説，也不會受到停止轉讓指示的約束。

第5.28節。沒有 一般徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(在第D條所指的範圍內)。

第5.29節。沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司或以彼等名義行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券或招攬購買任何證券的要約，而該等情況要求本公司根據證券法向投資者登記要約、發行及出售任何證券 ，不論是透過與先前的發售或其他方式整合，或根據任何適用的股東批准規定，包括但不限於交易市場規則及規例下的 ，使向 發行證券須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據證券法登記要約、發行和向投資者出售任何證券，或使任何證券的發售 與本公司的任何其他證券發售整合。

第5.30節。稀釋 效果。本公司知悉並承認，發行該證券可能會導致現有股東的股權被稀釋，並可能大幅增加普通股的流通股數量。本公司 進一步確認，其根據VWAP購買通知的條款及根據當日VWAP購買通知的條款(如適用)根據本協議發行承諾股份及發行股份的責任，在任何情況下均為絕對及無條件的，而不論該等發行可能對 公司其他股東的所有權權益產生攤薄影響。

第5.31節。操縱價格 。本公司或其任何高級管理人員、董事或據本公司及其任何關聯公司所知，且據本公司所知，任何代表他們行事的人均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或導致或導致或在未來合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，在每種情況下，為促進出售或轉售任何證券， (Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或 同意支付任何補償。在本協議有效期內，本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司都不會採取任何行動；據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句話中提到的任何行動。

第5.32節。證券法。本公司已遵守並將遵守與本協議項下證券的發售、發行和銷售相關的所有適用的聯邦和州證券法律，包括但不限於證券法的適用要求。每份登記聲明一經向證監會提交，並在證監會宣佈生效時， 應滿足證券法的所有要求，即投資者根據《證券規則》第415條，以當時的市價而非固定價格，根據《登記權協議》以延遲或連續的方式轉售其中所包括的應登記證券。本公司目前不是規則144(I)(1)中確定的發行人，或自2023年12月19日以來一直不是發行人。本公司已於2023年12月28日向證券及期貨事務監察委員會提交最新的“10號表格資料”(見證券法第144(I)(3)條所界定的 )，反映其並非空殼公司的實體身份。

第5.33節。列表 和維護要求；DTC資格。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該登記的任何通知 。除證監會文件另有披露外，本公司 並無收到交易市場(或如普通股當時在合資格市場上市，則為該合資格市場)的書面通知，表明本公司不符合該交易市場(或 該合資格市場，視何者適用而定)的上市或維持規定。除證監會文件所披露者外，本公司遵守交易市場所有適用的上市及維護規定。普通股可通過託管人的存取款以電子方式發行和轉讓給第三方 (“DWAC“)交付系統。本公司尚未收到DTC的書面通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務。

第5.34節。接管保護申請 。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司章程或經修訂的特拉華州總公司法律項下的其他類似反收購條款不適用於投資者，包括但不限於，投資者和本公司履行各自的 義務或行使各自在交易文件下的權利(視情況而定)。由於本公司發行證券及投資者對證券的所有權所致。

第5.35節。遵守國際貿易和反腐敗法。除非在委員會文件中披露，或合理地預計個別或總體不會產生實質性的不利影響：

(A)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級職員、董事、經理，或據本公司所知，其任何僱員或其他代表，或為或代表任何前述人士行事的任何其他人，在過去五(5)年內，(I)受制裁人士；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家； (Iii)由一個或多個受制裁人員或第(Ii)款所述個人直接或間接擁有50%或以上的實體； (Iv)違反制裁和出口管制法律，以其他方式與第(I)至(Iii)款所述任何人進行交易或為其利益從事交易；或(V)以其他方式違反任何適用的制裁和出口管制法律。

(B)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級管理人員、董事、經理，或據本公司所知，其任何員工或代理人均無違反制裁和出口管制法律，或在過去五(5)年內 違反制裁和出口管制法律。

(C)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何高級職員、董事、經理，或據本公司所知，其任何僱員或其他代表，或為或代表上述任何人士行事的任何其他人士，在過去五(5)年內均未(I)向或由任何人士作出、授權、要約、承諾、支付、索取或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)作出、授權、要約、承諾、承諾、支付、索取或收受任何人士的任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，直接或間接向國內外政黨或候選人索要或收受任何捐款、 支付金錢或其他貴重物品(包括任何費用、禮物、樣品、差旅費用或娛樂)、賄賂、非法回****r}直接或間接向國內外政黨或候選人支付或回****r}違反反腐敗法，或(Iii)以其他方式作出、授權、提供、承諾、支付、索取或收受任何非法 禮物、招待、招待、旅行、非法支出或任何不當支付，均違反反腐敗法。

(D)目前沒有，過去五(5)年也沒有 任何訴訟、命令或政府調查指控本公司或據本公司所知，其任何 代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士違反反貪污法或制裁及出口管制法律， 及據本公司所知，並無任何該等訴訟、命令或政府調查受到威脅或正在進行中。

(E)公司及其子公司目前並在過去五(5)年內一直維持旨在促進遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

(F)   本公司或其任何子公司均不從事(I)設計、製造、開發、測試、生產或製造一項或多項《1950年國防生產法》(經修訂)第721條所指的“關鍵技術” ，包括其所有實施條例(DPA)，但根據出口管制分類編號1C010分類的關鍵技術除外；(Ii)DPA所指的“所涵蓋的投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或維修(此類活動由附錄A 至31 C.F.R Part 800第2欄涵蓋)；或(Iii)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司及其任何附屬公司均無意在未來從事上述活動。

第5.36節。除非在委員會文件中披露，並且除非合理地預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則在修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義內的每個重大員工福利計劃(“ERISA“)，以及所有股票購買、股票期權、以股票為基礎的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是否受ERISA約束，由公司或其任何附屬公司為公司的員工或前員工、董事或獨立承包商維護、管理或貢獻的，或根據公司已經或有任何現在或未來的任何義務或責任，符合其條款和任何適用的聯邦、州、地方和外國法律的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年國內收入法(代碼“)；未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易 ，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任 ，不包括根據法定或行政豁免實施的交易；未發生 事件(包括《ERISA》第4043節所定義的”應報告事件“)，也不存在使公司承擔ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税費、罰款、留置權、罰金或責任的條件 ；對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，並且 每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過根據使用合理精算假設確定的此類計劃應計所有福利的現值 。

第5.37節。IT 系統。除證監會文件另有披露外，本公司或其一間附屬公司擁有或擁有有效權利使用資訊科技系統，以營運本公司及其每一間附屬公司目前進行的業務，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有的資訊科技系統：(A)無任何重大缺陷、錯誤、病毒或編程、設計或文件錯誤；及(B)工作狀況良好，可進行本公司及其附屬公司的業務運作所需的所有重大資訊科技操作 如目前在所有重大方面所進行的(普通損耗除外)。除委員會文件中另有披露外，公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，旨在保護IT系統、個人數據以及其中存儲或包含或由此傳輸的所有重要信息的機密性、完整性和安全性，以防止任何人 盜竊、損壞、丟失或未經授權使用、訪問、中斷或修改。除委員會文件中另有披露外，據本公司所知，自2021年1月1日以來，未發生任何IT系統發生重大故障或持續性能不達標而導致IT系統發生重大故障的情況。除委員會文件中另有披露外，本公司及其各子公司維持商業上合理的災難恢復和安全 計劃、程序和設施。

第5.38節。數據 隱私和安全。除非證監會文件中另有披露，或 不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司 自2021年1月1日起一直遵守所有適用的隱私及安全規定。除證監會文件中另有披露外，本公司及其各附屬公司已根據風險水平實施技術、行政及組織措施，包括與合法處理個人資料、資料私隱及資料安全有關的政策，並在適用的隱私法(“隱私和數據安全政策 除委員會文件中另有披露外，自2021年1月1日以來，沒有任何訴訟程序，據公司所知，目前沒有任何人(包括 (I)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員，或(Ii)任何其他外國或國內政府實體)對公司或其任何子公司提起訴訟，指控本公司或任何附屬公司或其代表對個人資料的任何處理正在或曾經嚴重違反任何私隱及保安規定或任何私隱及數據保安政策。除委員會文件中另有披露外，本公司或其任何子公司均不受任何政府 境外或國內實體發佈的與隱私和安全要求有關的任何命令管轄。除委員會文件中另有披露外，據本公司所知，自2021年1月1日以來，(I)未發生對本公司或其任何子公司的業務或運營造成重大不利影響的未經授權處理個人數據的事件 ，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未將任何(A)遺失、被盜或損壞，或(B)其他未經授權訪問、收購或使用、披露的情況通知任何人，或沒有根據適用的隱私法或協議要求通知任何人。或對個人數據進行其他處理 。

第5.39節。美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或現在都不是，只要任何證券由投資者持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

第5.40節。頁邊距 規則。無論是證券的發行、銷售和交付，還是委員會文件中所述公司對其收益的運用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

第5.41節。新興的 成長型公司狀態。截至截止日期，以及自生效之日起，本公司將成為證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年“啟動我們的企業創業法”修訂。

第5.42節。較小的 報告公司狀態。截至截止日期，以及自生效之日起，本公司將成為交易法第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。

第5.43節。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、 任何董事、高管、參與本次擬發行的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所界定)。發行人 承保人“)受到證券法(A)下第506(D)(1)(I)至 (Viii)條所述的任何”不良行為者“資格的限制。取消資格事件“)，但《證券法》規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

第5.44節。市值 。截至本協議日期，由本公司關聯公司以外的個人(根據第144條，直接或通過一個或多箇中介機構控制，或由本公司控制，或與本公司共同控制)持有的本公司未償還的有表決權和無表決權普通股(定義見證券法第405條)的總市值非關聯公司股份“)約為2,450萬元 (計算方法為：(I)本公司普通股於本協議日期起60天內在交易市場的最高收市價乘以(Ii)非關聯股份數目)。

第5.45節。經紀人/交易商關係；FINRA信息。本公司或任何附屬公司 (I)均無須根據交易所 法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的關聯人” 或“會員的關聯人”(定義見FINRA手冊)。提供給投資者、BRS或他們的律師的所有信息，特別是BRS在公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權的持有人向FINRA提交的FINRA備案(和相關披露)中使用的信息，都是真實、完整、正確的 ，符合FINRA的規則以及根據 FINRA規則提供給FINRA的任何信件、備案文件或其他補充信息。

第5.46節。確認與投資者和BRS的關係 。本公司確認並同意，在法律許可的最大範圍內，投資者僅以獨立買方的身份就本協議、註冊權協議及交易文件擬進行的交易 行事，而BRS則就交易文件擬進行的交易以投資者的代表身份行事，而不代表包括本公司在內的任何其他方。本公司進一步承認，雖然根據證監會工作人員的解釋職位，投資者將被視為交易文件所擬進行的某些交易的法定“承銷商” ，但根據1934年證券交易法第15(A)條，投資者是無需向證監會註冊為經紀交易商的“交易商”。本公司進一步確認，投資者及其代表 並無就本協議、登記權利協議及交易文件擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表 (包括BR)或代理人就此提供的任何意見僅屬投資者收購證券的附帶事宜。本公司理解並承認，BRS的員工在任何情況下均可代表投資者與本公司討論市場顏色、VWAP購買通知和日內VWAP購買通知時間、參數考慮事項和其他相關資本市場考慮事項，涉及交易文件和擬進行的交易。本公司確認並同意，投資者 沒有也不會就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或擔保 ，但第四條明確規定的除外。

第5.47節。確認 有關投資者的關聯關係。投資者的關聯公司，包括 BR，為自己的賬户和客户的賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。在各自的業務過程中，投資者的聯屬公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行本公司債務或股權證券、銀行債務或與本公司有關的衍生產品的活動。任何此類頭寸的建立和維護將獨立於投資者在公司的頭寸 。此外，於任何給定時間，投資者的聯營公司(包括BR)可能已經或將來可能在與交易文件擬進行的交易無關的事宜上被一個或多個可能是本公司競爭對手或以其他方式不利的實體聘用，而投資者的聯營公司(包括BR)可能已經或可能在未來 就與交易文件擬進行的交易無關的事宜向本公司提供投資銀行或其他服務。投資者的任何關聯公司代表本公司進行的活動可能會產生實際或表面的利益衝突，因為投資者的利益可能與本公司的利益相沖突。本公司明確 承認投資者參與交易文件所預期的交易及投資者的聯營公司代表本公司參與與交易文件所預期的交易無關的活動(如有)所帶來的利益，並瞭解在這方面可能出現的衝突或潛在利益衝突，並已諮詢其認為適當的獨立顧問，以瞭解及評估與該等潛在利益衝突有關的風險。根據適用的法律和法規要求，投資者的適用附屬公司已採取政策和程序，以建立和保持其研究部門和人員與其投資銀行部門和投資者的獨立性。因此，投資者的關聯公司僱用的研究分析師可能會對本公司或交易文件中預期的交易持有不同於投資者觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議或發佈研究報告。

第六條
其他公約

本公司與投資者以及投資者與本公司的契約如下，其中一方的契約是在投資期內(就本公司而言，根據第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後的期間)，一方的契約是為了另一方的利益。

第6.1節。證券 合規性。本公司應將交易文件擬進行的交易通知證監會及交易市場(如適用)，並應根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行所有程序及取得所有註冊、許可、同意及批准，以合法及 有效地向投資者發行證券。

第6.2節。普通股預留 。本公司已有，且本公司應始終保留並保持所需總數的授權但未發行的普通股，而不受股東的優先購買權和其他類似權利的影響，以使公司能夠及時實施(I)發行和交付所有承諾股，並在本協議第10.1(Ii)(A)節規定的時間內將其交付給投資者， (Ii)發行、出售和交付所有將發行的股份。在本協議第(Ii)款的情況下，至少在公司向投資者交付與該VWAP收購相關的適用VWAP購買通知之前；以及(Iii)在本協議第(Iii)款的情況下，就根據本協議完成的每筆VWAP收購發行、出售和交付的所有股票的發行、出售和交付。至少在本公司向投資者交付與該日內VWAP購買相關的適用日內VWAP購買通知之前 。在不限制前述一般性的情況下，(A)截至本協議日期，本公司已從其核準和未發行的普通股中預留171,821股普通股，僅用於發行本協議項下的所有承諾股 ，將在本協議第10.1(Ii)(A)節規定的時間內發行和交付給投資者，以及(B)截至本協議日期，公司已預留的普通股，且截至開始日期應繼續預留，在其授權和未發行的普通股中，2,478,990股普通股僅用於根據一次或多次VWAP購買並根據一次或多次VWAP購買(視情況適用)發行股票的目的 公司可全權酌情決定，根據本協議自生效日期起及之後不時保留的普通股數量。 根據VWAP購買和根據本協議的日內購買(視情況適用)而為實施股票發行而預留的普通股數量可在生效日期及之後由公司不時增加，且自生效日期起及之後保留的普通股數量僅可減少實際發行的股份數量。根據本協議自生效日期起及之後生效的任何VWAP購買及任何日內VWAP購買(視情況而定)而出售及交付予投資者。

第6.3節。註冊 和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續根據《交易所法》第12(B)條登記為證券類別，並遵守《交易所法》規定的報告和備案義務，且不得采取任何行動或提交任何文件(無論《證券法》或《交易所法》是否允許)終止或暫停登記，或終止或暫停其根據《交易所法》或《證券法》規定的報告和備案義務，但本文所允許的除外。本公司應盡其商業上合理的努力，繼續在交易市場(或其他合資格市場)上市和交易其普通股以及投資者根據本協議購買或收購的證券，並遵守本公司在交易市場(或其他合資格市場，視情況適用)的規則和規定下的報告、備案和其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他合資格市場，視情況而定)退市或停牌的行動。如本公司收到任何有關普通股於 交易市場(或其他合資格市場，視何者適用)的上市或報價將於某一日期終止的最終及不可上訴通知，本公司應迅速(在任何 情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理努力促使普通股在另一合資格市場上市或報價。

第6.4節。遵守法律 。

(I)在投資期內，本公司(A)應遵守並促使各子公司遵守適用於本公司業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外，以及(B)遵守證券法和交易法的適用條款，包括其下的法規M、適用的州證券或“藍天”法律，以及交易市場(或合格市場，視情況適用)的適用上市規則，但個別或整體不適用的除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行本協議項下的義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面根據註冊聲明進行證券轉售的能力 。在不限制前述規定的情況下，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員、候選人或政黨或組織成員進行任何與政治活動有關的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出 或禮物，或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制條例、禁運條例或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於制裁和出口管制法律以及 適用的反腐敗法律。

(Ii)投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務的所有法律和命令以及其在證券方面的投資，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面履行本協議項下義務的除外。在不限制前述規定的情況下，投資者 應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M、FINRA的規則和法規以及所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5條。保存記錄和賬簿；盡職調查。

(I)投資者和本公司應各自保存記錄，顯示每次VWAP收購的剩餘總承諾額、剩餘總限額、日期和VWAP購買股份金額，以及每次VWAP日內購買的日期和日內VWAP購買股份金額。

(Ii)在符合第6.12節的要求的情況下，公司應不時在截止日期前後，在正常營業時間內和在合理通知後，向投資者提供投資者和/或其指定的一名或多名顧問合理要求進行盡職調查的慣例文件，以供投資者檢查和審查；然而，在截止日期 之後，投資者的持續盡職調查不應成為開始或投資者接受本公司根據本協議及時交付給投資者的每份VWAP購買通知和每份日內VWAP購買通知的義務的先決條件 。

第6.6條。沒有 挫折；沒有可變利率交易。

(I)沒有挫折感。本公司不得訂立、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據本協議第10.1(Ii)條承擔的義務的能力或權利，包括但不限於：(I)按照本協議第10.1(Ii)條規定的方式(S)及以其他方式向投資者支付承諾費；包括本公司有責任(A)不遲於下午4：00向投資者交付承諾股 。(紐約時間)根據第10.1(Ii)(A)節規定，在交易結束日期後的下一個交易日，以及(B)以電匯方式將即期可用資金支付至投資者指定的賬户， 公司有義務在該時間及根據第10.1(Ii)(B)條向投資者支付的全部或該部分現金全額付款(視情況而定)。及(Ii)就本公司進行的每項VWAP收購及每項日內VWAP收購向投資者交付股份，在任何情況下均不得遲於有關VWAP收購的適用購買股份交割日期 及不遲於根據第3.3節有關該等日內VWAP購買的適用購買股份交割日期(視情況而定)。為免生疑問，第6.6(I)節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

(Ii)無浮動利率交易 。本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及浮動利率交易的任何發行，但與豁免發行有關的發行除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

第6.7條。企業 存在。公司應採取一切必要步驟以維護和繼續公司的存在；但是，除第6.8節所規定的情況外，本協議中的任何規定不得被視為禁止公司與其他人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

第6.8條。基本 交易。如果VWAP購買通知或日內VWAP購買通知已送交投資者，而其內擬進行的交易尚未根據本協議第3.3節完全結算，則本公司不得進行任何基本交易，直至該等VWAP購買通知或日內購買通知(視適用而定)及根據該等VWAP購買通知或日內購買通知(視情況而定)可向投資者發行的所有股份於交收結算日期後五(5)個交易日屆滿為止。

第6.9節。銷售 限制。

(I)除以下明確規定的 外，投資者承諾，自成交之日起至本協議期滿或終止後的下一個交易日(br}包括在內)，如第VIII條(“限制期投資者、其唯一成員、其各自的高級職員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士且前述每一項在本文中稱為"受限的 人“)將直接或間接(I)從事普通股的任何賣空或(Ii)套期保值交易，即就本協議第(I)和(Ii)條中的每一項建立普通股淨空頭頭寸的對衝交易， 為其本身或任何其他受限制人士的賬户。儘管有上述規定，但明確理解 並同意，本文所載任何內容均不禁止任何受限制的 人在受限制期間：(1)賣出“多頭”(定義見《SHO條例》頒佈的規則200)；或(2)出售相當於投資者根據任何懸而未決的VWAP購買通知或任何懸而未決的日內購買通知(視情況而定)無條件有義務購買的普通股數量，但 尚未根據本協議從公司或其轉讓代理收到，只要(X)投資者(或其經紀交易商， 如適用)在投資者根據本協議第3.3條從本公司收到該等股份後，立即將根據該待決VWAP購買通知購買的股份及根據該 待決的日內購買通知(視情況而定)而購買的股份交付予其購買者，及(Y)本公司或其轉讓代理均不會因任何原因未能 將該等股份交付予投資者或其經紀交易商，以使投資者可將該等股份作為適用購買股份中的DWAC股份及時收到根據本協議第3.3節，該等VWAP收購的交割日期及該等日內VWAP購買的適用股份交割日期(視乎適用而定)。

(Ii)除上述規定外，對於任何證券銷售(包括上文第(I)段允許的任何銷售)，投資者應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的要求。

第6.10節。生效的 註冊聲明。於投資期內，本公司應作出商業上的 合理努力，以維持根據證券法向監察委員會提交的初始註冊聲明及每一份新註冊聲明在根據及依照註冊權利協議的適用註冊期內的持續效力 。

第6.11節。藍天。公司應採取必要的行動(如有)，以便 根據交易文件獲得豁免或使公司向投資者出售證券的資格獲得豁免。在投資者的要求下，投資者隨後根據適用的州證券或“藍天”法律轉售可登記的證券，並應在成交日期之後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但是，公司不得因此而被要求在任何司法管轄區開展業務，或作為其條件 至(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則公司不會有資格在任何司法管轄區開展業務， (Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

第6.12節。非公開信息 。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非 本公司以FD規例預期的方式同時就此作出公告。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(根據投資者的合理善意判斷確定)違反上述契約，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，(Ii)在該通知提供給本公司後，如果本公司在投資者提出要求後24小時內未能公開披露該等重大、非公開信息，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等重大、非公開信息，而無需本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的事先批准。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第6.13節。經紀-交易商。 投資者應使用一家或多家經紀-交易商(其中一家是投資者的關聯公司BRS)完成其可能根據交易文件(如適用)從本公司購買或以其他方式收購的證券的所有銷售(如果有的話)， (或誰)應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商“)。投資者應不時向本公司和本公司的轉讓代理提供本公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應獨自負責經紀交易商(如有)的所有費用和佣金，費用和佣金不得超過慣例的經紀費用和佣金，並只負責指定一名DTC參與者有資格獲得DWAC 股票。

第6.14節。FINRA 申請。公司應協助投資者和BRS準備BRS，並通過公開發售系統向FINRA的公司融資部提交根據FINRA規則5110就本協議擬進行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA備案“)。 與此相關，在BRS首次向FINRA提交FINRA申請之日或之前，公司應通過電匯立即可用的資金向FINRA支付與FINRA申請有關的適用備案費用，公司應單獨負責支付該費用。雙方在此同意向對方和BRS提供所有必要的信息，否則 將及時協助對方和BRS，以便BRS根據第6.14條完成FINRA備案文件的準備和提交，並協助BRS迅速回應FINRA或其工作人員的任何詢問或請求。本協議每一方應(A)迅速將FINRA向該方或其附屬公司發出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限於FINRA或其工作人員提出的關於FINRA備案的任何修改、補充或補充信息的請求，並允許另一方和BRS預先審查任何擬議的給FINRA的書面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其與其附屬公司及其各自的代表和顧問之間的所有書面通信、備案和通信的副本另一方面，對於本協議、註冊權協議或交易文件預期的交易。本協議雙方 同意盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動、採取或導致採取一切行動，並協助並配合另一方和BRS採取一切必要、適當或可取的行動，以使BRS在可行的情況下儘快獲得FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對交易文件中計劃進行的交易條款的公平性和合理性提出任何異議。 儘管本協議有任何相反規定，除非BRS已收到FINRA的書面確認，表明FINRA的公司融資部已決定不對本協議預期的交易條款的公平性和合理性提出任何 異議，否則不會發生生效日期。

第6.15節。如果投資者或其任何關聯公司，包括BRS，合理地確定需要合格獨立承銷商參與交易文件預期的交易，以使該等交易完全符合FINRA的規則和規定，包括但不限於FINRA規則5121，則合同各方應已根據FINRA規則和規定，包括但不限於，FINRA規則和法規，包括但不限於FINRA規則和規定，簽署了可能合理地要求合格獨立承銷商參與交易文件預期的交易的文件。

第6.16節。披露 時間表。

(I)為滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節規定的條件(只要第7.3(I)節規定的條件與第7.2(I)節規定的條件有關)，公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足特定採購條件的滿足時間。就本第6.16節而言，合規性證書明細表中的任何披露應視為披露明細表的更新。即使本協議中有任何相反的規定，根據第6.16節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前對公司作出的陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救 。

(Ii)儘管《披露明細表》或本協議中有任何相反規定，《披露明細表》的任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並以引用方式併入《披露明細表》的任何其他明細表中 ，如同該明細表中已完全列出該等信息和披露的適用性顯而易見。 《披露明細表》中披露的任何信息項目不應被解釋為本協議要求披露該等信息。除本協議明確規定外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額還是其他方面)不得用作解釋 本協議中的“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.17節。在發生某些事件時交付合規證書、取消負面保證函和取消安慰函。 在緊隨以下三(3)個交易日內：(I)公司根據《交易法》向委員會提交的(A)Form 10-K年度報告、(B)包含修訂(或重述)財務信息的Form 10-K/A或對之前提交的Form 10-K年度報告進行重大修訂的Form 10-Q季度報告，或(D)表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂(或重述)的財務信息(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的信息，或根據表格8-K第8.01項披露的關於根據財務會計準則第144號將某些財產重新分類為非持續經營的信息)；及(Ii)(A)首次登記報表的每次生效修訂、(B)每份新登記報表及(C)每項新登記報表的每次生效修訂的生效日期，且在任何情況下，每一歷季不得超過一次。申述日期“)，公司應(I)向投資者交付一份日期為向投資者交付日期的合規證書，(Ii)促使向投資者提供一份由外部法律顧問向公司提交的、日期為 的意見和負面保證函，日期為交付給投資者的日期，基本上採用本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式，根據需要進行修改，以涉及新的註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後修正案 ，以及載於當時經修訂的註冊説明書或生效後修訂的招股章程，或以適用的任何招股章程補編補充的招股説明書(每一份，a打倒負面保證書 “)及(Iii)除上述第(I)(C)款所述的陳述日期外， 促使向投資者提供由會計師或本公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(視情況而定)提供的慣常”安慰函“，註明交付給投資者的日期，基本上以最初安慰函所載信息的形式、範圍和實質內容(在該信息當時適用的範圍內)，説明：該公司關於《初始安慰函》所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果(在該等財務信息或其他事項當時適用的範圍內)，根據需要加以修改，以處理上述第(I)款所述任何委員會文件中包含的此類新的、經修訂或重述的財務信息，或與新註冊聲明或對初始註冊聲明或新註冊聲明的生效後的修訂有關。或載於註冊説明書或生效後修訂內的招股章程，而該等註冊説明書或生效後修訂當時已由截至該函件日期的任何招股章程補編修訂或補充(以適用者為準)(各a令人失望的慰問信如果(A)本公司已根據第10.4條向投資者發出書面通知(副本給其律師)，並在不遲於適用的陳述日期前一(1)個交易日的 個交易日內向投資者發出書面通知，説明公司決定暫停為未來的VWAP購買交付VWAP購買通知，併為未來的VWAP購買交付日內VWAP購買通知 (每個，a未來暫停申購“)(特此確認並同意，未來採購暫停 不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者在交易文件項下的任何權利或義務，交易文件涉及尚未根據本協議的條款和條件完全結算的任何待定VWAP收購和任何待定日內VWAP收購(如適用)，雙方應充分履行各自關於任何此類待定VWAP收購和交易文件項下任何待定日內VWAP收購的義務)。和 (B)此類陳述日期不會發生在VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的緊接購買日期之前的交易日開始至第三日(3)結束的期間^研發)全額結算及根據該等VWAP購買或該日內VWAP購買(視情況而定)向投資者發行所有可向投資者發行的股票後的交易日，收費將持續至(1)緊接VWAP購買日期或日內VWAP購買(視情況而定)購買日期之前的交易日，對於該日曆 季度應被視為表示日期，及(2)下一個發生的表示日期。儘管有上述規定， 如果公司隨後決定在未來購買暫停生效的陳述日期之後交付VWAP購買通知或日內VWAP購買通知，並且沒有向投資者提供本節第6.17節第一句第(I)、(Ii)和 (Iii)款中確定的文件，則在公司在購買日向投資者交付該VWAP購買通知或該日內VWAP購買通知(視情況而定)之前，公司應向投資者提供第(I)款中確定的文件 。第6.17節第一句的第(Ii)和(Iii)項，日期為適用的購買日期 。

第七條
成交、開工和採購的條件

第7.1節。條件 成交的先例。截止日期以滿足本節7.1中規定的各項條件為條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本 協議中包含的投資者的陳述和擔保(A)在截止日期應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，該陳述和保證在該另一日期在所有重大方面均真實和正確，以及(B)在截止日期時該陳述和保證應真實和正確，除非該陳述和保證在另一日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii)公司陳述和保證的準確性 。本協議 (A)中所包含的公司的陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，但在該陳述和保證截至另一日期時除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一日期時在所有重大方面均應真實和正確，以及(B)在截止日期時該陳述和保證應在所有重要方面真實和正確。除非在 範圍內，該等陳述和保證為另一個日期，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期為真實且 正確。

(Iii)支付初始投資者費用報銷；發行承諾股。在截止日期或之前，公司應 已根據第10.1(I)條將立即可用的資金電匯至投資者(或投資者律師)指定的賬户， 已根據第10.1(I)款支付初始投資者費用報銷，所有初始投資者費用報銷應在截止日期全額賺取且不可退還，無論是否發生開始 ，也無論是否在本協議下進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止。 公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4：00向投資者發出。(紐約市時間)在緊接成交日期之後的交易日，投資者或其指定人(在這種情況下，該指定人的名稱應已在成交日前向本公司提供)的代表承諾股的證書或記賬聲明 ，作為投資者簽署和交付本協議的代價。此類證書或入賬對賬單應通過電子郵件和隔夜快遞按本協議第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有承諾份額應在截止日期時全部賺取，無論是否發生開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止 。

(4)結清 項交付成果。在本協議結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和雙方簽署的註冊權協議的對應簽名頁。在簽署和交付本協議和註冊權協議的同時，投資者的律師應已收到(A)本公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式的、日期為截止日期的公司外部法律顧問的意見， (B)本公司的截止日期為本協議附件B的成交證書。及(C)根據本公司第10.1(Ii)(A)節向投資者或其指定人士發行代表承諾股的證書(S)或入賬結算書(S)的不可撤銷指示副本。

第7.2節。條件 開工的先例。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務，取決於在開始時對本第7.2節規定的每個條件的初步滿足。

(I)公司陳述和保證的準確性 。本協議 (A)中包含的公司的陳述和擔保不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有實質性方面真實和正確 ，並應在生效之日起在所有實質性方面真實和正確，其效力和效力與該日期相同，除非該等陳述和擔保是在另一個日期作出的，在這種情況下，該等 陳述及保證應於該其他日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)經“重要性”或“重大不利影響”限定的該等陳述及保證在作出時應屬真實及正確，且於生效日期時應屬真實及正確，其效力及效力與該日期相同，但如該等陳述及保證以另一日期為限，則該等陳述及保證自該其他 日期起應屬真實及正確。

(Ii)公司業績 。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定的所有契諾、協議及條件 及條件。公司應在開工之日以附件C的形式向投資者交付合規證書。合規證書”).

(Iii)初始 註冊聲明生效。根據註冊權協議第2(A)節須由本公司向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所包括的可註冊證券的初始註冊説明書 須已由證監會根據證券法宣佈為有效，而投資者應獲準利用其中的招股章程轉售(I)所有承諾股及(Ii)該等招股説明書所包括的所有股份。

(Iv)沒有 個重要通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府實體收到任何請求，要求提供與初始註冊説明書、招股説明書或其任何招股説明書補編有關的任何補充信息，或要求對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充；(B)證監會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(br}(C)FINRA對交易文件預期的交易條款的異議，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書附錄中關於重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊聲明中的陳述進行任何增補或更改，其中包含的招股説明書或其任何招股説明書 陳述證券法規定必須在其中陳述的重大事實或為作出當時所作陳述所必需的重大事實 (就招股説明書或任何招股説明書而言，根據其作出陳述的情況) 不具誤導性，或者需要修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書附錄 或其任何招股説明書附錄以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律。本公司 不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊有關投資者轉售須註冊證券的效力的事件 。

(V)其他 委員會文件。本報告和表格D應已按照第2.3節的要求向委員會提交。初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應根據第2.3節和註冊權協議在生效之前向委員會提交。根據交易法的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節規定必須在生效前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(Vi)未發出普通股停牌或退市通知。普通股的交易不應被委員會、交易市場或FINRA暫停(除非公司同意的任何有限期限的暫停交易， 暫停交易應在開始日期之前終止)，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場的上市或報價應在確定的日期終止(除非在該 日期之前，普通股在任何其他符合條件的市場上市或報價)，也不應實施任何暫停， 或限制DTC就持續的普通股接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款，本公司不應收到DTC的任何通知，大意是DTC正在實施或正在考慮暫停或限制DTC就普通股接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款 (除非在暫停或限制之前，DTC已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Vii)遵守法律。本公司須遵守所有適用的聯邦、州及地方政府法律、規則、條例及條例，以執行本協議及本協議所屬的其他交易文件，並完成擬進行的交易，包括但不限於，本公司應 已取得任何適用的州證券或“藍天”法律所需的所有許可及資格，以供本公司向投資者發售及出售證券及投資者隨後轉售可登記證券(或 可獲豁免)。

(Viii)沒有禁制令。任何法院或具有司法管轄權的政府實體不得制定、訂立、頒佈、威脅或認可任何法規、法規或命令，禁止完成交易文件所預期的任何交易，或對交易文件所預期的任何交易進行實質性修改或延遲。

(Ix)無訴訟或訴訟。本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或改變交易文件所預期的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償， 不得向任何仲裁員或任何法院或政府實體提出任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不得針對本公司或任何附屬公司、 或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司展開任何政府實體的查詢或調查。

(X)證券上市 。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。

(Xi)沒有實質性的不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生。

(Xii)無破產程序。任何人不得根據任何破產法或任何破產法的含義對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不應(A)啟動自願 案件，(B)同意在非自願案件中針對其提出濟助令，(C)同意任命本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其債權人的利益 進行一般轉讓。具司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或判令：(I)在非自願情況下要求本公司獲得濟助，(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或(Iii)命令本公司清盤。

(十三)承諾 作為DWAC股份發行的股份。本公司應促使本公司的轉讓代理按照本協議第10.1(Iv)節的規定，將相當於根據本協議第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股數量的普通股數量記入投資者在DTC的賬户中作為DWAC股份。

(Xiv)交付生效的不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效不可撤銷轉讓代理 指示應已由本公司簽署，並已送交本公司轉讓代理書面確認，而有關初始登記聲明的生效通知應已由本公司外部 律師簽署並送交本公司轉讓代理，在每種情況下，指示該轉讓代理根據本協議及登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行初始登記聲明中包括的所有承諾股份及所有股份作為DWAC股份 。

(Xv)保留股份 。於生效日期，本公司將從其核準及未發行普通股中預留2,478,990股普通股，僅用於根據VWAP購買及當日VWAP購買發行股份，該等購買可由本公司全權酌情決定自本協議生效日期起及之後進行。

(十六)公司律師的意見和消極保證。在生效日期，投資者應已收到本公司外部法律顧問於生效日期以本公司與投資者在本協議日期前共同同意的格式作出的意見及負面保證。

(Xvii)公司審計師的首字母 安慰信。在開業日期，投資者應已收到會計師或本公司的 繼任獨立註冊會計師事務所(視情況而定)發出的開業日期致投資者的信函，信函的形式、範圍和實質內容基本上與公司和投資者在首次向證監會提交初始註冊説明書之日前至少一(1)個交易日達成一致，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的與公司有關的獨立會計師。和(Ii)説明該事務所關於已審計和未經審計的財務報表以及在註冊説明書和招股説明書中以引用方式包含或併入的某些財務信息的結論和發現(並由在開始日期或之前提交給委員會的任何招股説明書補充)，以及核數師通常涵蓋的某些其他事項，但其中所指的進行程序的具體日期不得超過開始日期之前的三(3)個交易日。初始安慰函”).

(Xviii)FINRA 無異議。在生效日期之前，FINRA公司融資部應已書面確認 已決定不對交易文件預期的交易條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

第7.3條。條件 生效日期後採購的先例。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的權利，以及投資者 接受公司在生效日期後根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知和日內VWAP購買通知的義務 取決於滿足本第7.3節(X)中關於公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知的每個條件。自VWAP收購開始之日起，該VWAP收購的適用VWAP購買期的開始時間將根據該VWAP購買通知和(Y)公司根據本協議及時向投資者交付的日內VWAP購買通知。自根據該日內VWAP採購通知實施該日內VWAP採購的適用日內VWAP採購期的日內VWAP採購開始時間(每次該VWAP採購開始時間(關於VWAP採購通知)和每個該日內VWAP採購開始時間(關於日內VWAP採購通知)，在該時間必須滿足所有該等條件時，a“購買 條件滿足時間”).

(I)滿足某些前提條件。第7.2節規定的第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiv)款所述的各項條件應在開工日期後的適用採購條件滿足時間內滿足(將第7.2節第(I)和(Ii)款中的“開工”和“開工日期”改為“適用的採購條件滿足時間”)；但是，除非第6.17節和第7.3(X)節另有規定，否則不要求公司在生效日期後交付合規性證書。

(Ii)初始 註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售可註冊證券的《初始註冊説明書》 ，以及本公司根據《註冊權協議》規定須在生效日期後至適用購買日期前向證監會提交的任何生效後的修訂，在每種情況下均應已由證監會根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書，轉售(A)所有承諾股、(B)根據本公司在適用購買日期前向投資者遞交的所有VWAP購買通知及日內VWAP購買通知(視情況而定)而根據本協議向投資者發行及出售的初始註冊聲明所包括的所有 股份及任何生效後修訂 及(C)初始註冊聲明所包括的所有股份 及其任何生效後修訂；根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買 本公司向投資者發出的適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定) 將於該適用購買日期生效的VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定) 。

(Iii)任何 需要生效的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，須由本公司在生效日期之後並在適用的VWAP購買日期或 日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買日期之前根據註冊權協議向證監會提交，在每種情況下，均應已由證監會根據證券法宣佈有效， 應在適用的註冊期內保持有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書、 及其任何招股説明書，轉售(A)該新註冊聲明所包括的所有承諾股份(如有)、 及其任何生效後的修訂、(B)該新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂、根據本公司在該適用購買日期前向投資者發出的所有VWAP購買通知及當日內的VWAP購買通知(br}通知(視情況適用)而向投資者發行及出售的該等新註冊聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂)，及(C)該新註冊聲明所包括的所有股份及其任何生效後的修訂，根據本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)，可根據適用的VWAP 購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)發出，而VWAP購買 或日內VWAP購買(視適用而定)將於本協議項下該適用購買日期生效。

(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。對於《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂， 在生效日期後經委員會宣佈生效的每一種情況下，本公司應已將或安排向本公司的轉讓代理交付：(A)與本公司執行並經其轉讓代理書面確認的《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本類似的不可撤銷指示，以及(B)生效通知。 在每種情況下，根據本協議和註冊權協議的條款，根據該註冊聲明或生效後的修訂以及其中包括的可註冊證券 ，將其中包含的可註冊證券作為DWAC股票進行必要的修改。

(V)無 個重要通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府實體收到任何關於初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或上述任何條款或其任何招股説明書補編中所載招股説明書、或對初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案提出的任何補充信息的請求；或前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程；(B)監察委員會或任何其他政府實體發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何 或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停在任何司法管轄區發售或出售證券的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序；(C)FINRA對交易文件預期的交易條款的異議，或(D)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使初始註冊書或其任何生效後修正案、任何新註冊書或其任何生效後修正案、或前述任何條款或其任何招股章程補編中所載的招股説明書不真實，或要求對初始註冊書或其任何生效後修正案中的陳述作出任何增補或更改，或要求對初始註冊書或其任何生效後修正案中的陳述作出任何增補或更改，任何新的註冊説明書或其生效後的任何修訂，或前述任何一項或其任何招股説明書附錄中所包含的招股説明書，以陳述證券法要求在其中陳述的重大事實，或為使當時在招股説明書或招股説明書補編中所作的陳述不具誤導性而必需的(在招股説明書或任何招股説明書補編的情況下，根據作出這些陳述的情況)，或需要對初始註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何新的註冊説明書或其任何生效後的 修訂進行修訂的情況，或前述任何事項或其任何招股章程副刊所載招股章程，以符合證券法、任何適用的州證券法或任何其他法律(本公司就VWAP購買向投資者交付的適用VWAP購買通知，或本公司向投資者交付的適用的日內VWAP購買通知(如適用)擬進行的交易除外)，而VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)將於本協議項下適用的購買日期及結算日期完成)。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂的效力暫停生效的事件， 任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的影響，或禁止或暫停使用前述任何條款或其任何招股章程副刊所載與投資者轉售須註冊證券有關的招股章程 。

(Vi)委員會的其他文件。根據第2.3節和《登記權利協議》的規定，公司必須在生效日期之後、該VWAP購買或該日內VWAP購買的適用購買日期之前向委員會提交的《初始註冊説明書》和《登記權利協議》規定的《最終招股説明書》和《招股説明書補充説明書》應按照第2.3條和《登記權協議》(視情況適用)向證監會提交。 任何新的《登記説明書》及其任何生效後的修訂中所包括的最終招股説明書及其任何招股説明書副刊 ，本公司根據第2.3節及《註冊權協議》須於生效日期後及該等VWAP購買或該等日內VWAP購買(視何者適用)的適用購買日期前，根據第2.3節及《註冊權協議》向委員會提交 。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須提交的所有材料，在生效日期之後、此類VWAP購買或此類 日內VWAP購買(視情況適用)的適用購買日期之前，應已向委員會提交，如果任何可註冊證券由採用S-3表格的註冊聲明涵蓋，此類申請應在《交易法》規定的適用期限內提交。

(Vii)普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被證監會、交易市場(或合格市場，視情況而定)或FINRA(除本公司同意的任何有限期間的停牌 ，暫停交易應在該VWAP購買的適用購買日期或該VWAP購買(視適用)日內終止)外，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在交易市場(或合格市場，視情況適用)的上市或報價將於某一日期終止(除非，在確定的該日期之前，普通股在任何其他合格市場上市或報價)，DTC也沒有對正在繼續的普通股施加任何暫停或限制接受普通股、電子交易或簿記服務的額外存款的 ，公司不應收到DTC的任何通知，大意是暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股、電子交易或簿記服務的存款(除非，在暫停或限制之前，DTC應書面通知本公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制)。

(Viii)某些 限制。根據適用的VWAP購買通知或適用的日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的股票的發行和出售不得(A)在VWAP購買通知的情況下超過適用於該VWAP購買通知的VWAP購買最高金額，或者(如果是日內VWAP購買通知的情況下)超過適用於該日內VWAP購買通知的日內VWAP購買最高金額，(B)導致根據本 協議發行的普通股股份總數超過總限額，(C)使投資者實益擁有超過實益所有權限制的普通股(根據《交易所法案》第13(D)條及其頒佈的規則13d-3)，或(D)如果 且在交易所上限根據第3.4條適用的範圍內，導致根據本協議發行的普通股股份總數超過交易所上限，除非在第(D)條的情況下，到目前為止，本公司股東已根據交易市場的適用規則批准發行該等超過交易所上限的普通股。

(Ix)授權交付的股份 。根據適用的VWAP購買通知或日內VWAP購買通知(視情況而定)可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的企業行動的正式授權。根據本協議，投資者必須在適用的VWAP購買或日內VWAP購買的適用購買條件滿足時間之前作為DWAC股票收到的所有與之前的 VWAP購買通知和之前的日內VWAP購買通知相關的所有股票應已按照本協議作為DWAC股票交付給投資者。

(X)撤銷 負面保證函；撤銷安慰函和合規證書。投資者應已收到：(A)公司有義務指示其外部法律顧問 在適用的VWAP購買或日內購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有 公司外部法律顧問提交的所有 下調負面保證函；(B)會計師或公司的繼任者獨立註冊會計師事務所(視情況適用)發出的所有下調安慰函。本公司有義務指示該公司在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前 向投資者交付的所有合規證書，以及 (C)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者交付的公司的所有合規證書，在每種情況下均符合第6.17節的 。

(Xi)支付 現金全額付款和額外的投資者費用報銷。根據第10.1(Ii)(B)節的規定，公司應在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(如適用)的適用購買條件滿足時間之前，通過電匯立即將可用資金支付至投資者指定的賬户，(A)公司有義務向投資者支付全部或部分現金全額付款(視情況而定)。自公司向投資者支付現金全額付款之日起，現金全額付款應 全額賺取且不可退還， 無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，以及(B)公司有義務在適用的VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)的適用購買條件滿足時間之前向投資者支付的所有額外投資者費用報銷付款 根據第10.1(I)節，自公司向投資者支付此類款項之日起，每筆額外的投資者費用報銷款項應為全額收入且不可退還 ，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內購買，或本協議的任何後續終止。

第八條
終止

第8.1條。自動 終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列日期中最早發生的時間自動終止：(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據根據本協議已經發生並完全結算的所有VWAP購買和日內VWAP購買的日期，向公司購買的股份總數等於總承諾收購價，(三)普通股在一(1)個交易日內未能在交易市場或任何合格市場上市或報價的日期；(四)第三十(30)日^這是) 根據任何破產法或任何破產法的含義，公司啟動自願案件或任何人對公司提起訴訟的日期之後的下一個交易日，在上述第三十個 (30)之前沒有解除或解僱的每一種情況^這是)交易日，及(V)根據任何破產法或任何破產法的涵義，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益而進行一般轉讓的日期。

第8.2節。其他 終止。在第8.3條的約束下，公司可以在生效日期後終止本協議，該協議在按照第10.4條向投資者發出書面通知前十(10)個交易日生效；但條件是：(I)本公司應(A)根據本協議第10.1(Ii)節的規定，(A)向投資者發行所有需要發行的承諾股，並支付應向投資者支付的全部或部分現金全額付款(視情況而定)，以及(B)支付初始投資者費用報銷和根據本協議第10.1(I)條需要向投資者支付的所有額外的 投資者費用報銷款項， 在本條款中的每種情況下，(I)在終止前，以及(Ii)在就終止發佈任何新聞稿、或發佈任何公開聲明或公告之前，公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質諮詢投資者及其法律顧問。除第8.3款另有規定外，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。根據第8.3節的規定，投資者有權在根據第10.4節向公司發出書面通知的十(10)天前終止本協議，條件是：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應當已經發生； (C)初始註冊聲明和任何新註冊聲明未在適用的提交期限前提交，或未在適用的生效期限(如註冊權協議中所定義)之前由委員會宣佈生效，或者公司在註冊權協議的任何其他條款下在任何重大方面存在其他違約或違約，如果該違約、違約或違約能夠得到糾正，則該違約、違約或違約在收到該違約通知後的十個交易日內未得到糾正。根據第10.4節向公司交付違約或違約；(D)雖然根據《註冊權協議》的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何可註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效。根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書將不能供投資者轉售其中所包括的所有可登記證券，並且這種失效或不可用持續了連續四十五(45)個交易日或在任何365天期間累計超過九十(90)個交易日，但由於投資者的行為除外； (E)普通股在交易市場上的交易(或如果普通股當時在合格市場上市，則普通股在該合格市場上的交易)將被暫停，並持續連續五(5)個交易日；或(F)公司發生重大違約或違約行為，如果該違約或違約行為能夠得到糾正，則該違約或違約行為在根據第10.4條向公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正。除非本協議其他地方要求通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知投資者(如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的FD條例，或交易市場(或合格市場，視情況而定)的適用規則和規定，公司 應根據FD條例和交易市場(或合格市場)的適用規則和規定公開披露此類信息。(視情況而定))在意識到前一句中所述的任何事件時。

第8.3條。終止影響 。如本公司或投資者根據第8.2條終止( 相互終止除外)，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議擬進行的交易將被終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效果， 除非(I)第五條(公司的陳述、擔保和契諾)、第九條(賠償)、第十條(其他)和第八條(終止)的規定將無限期地保持完全效力和效力，且(Br)只要投資者擁有任何證券，第VI條(附加契諾)中所載的公司契諾和協議在終止後六(6)個月內仍保持完全有效，即使終止也是如此。即使本協議中有任何相反的規定，任何一方終止本協議的任何行為都不應(I)在第五(5)日之前生效^這是)與未根據本協議的條款和條件完全結算的任何待定VWAP收購或任何待定日內VWAP收購(視情況而定)有關的結算日期後緊隨交易日之後的交易日(特此確認並同意，本協議的終止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響交易文件項下公司或投資者關於任何待決VWAP收購和任何待定日內VWAP收購(視情況而定)的任何權利或義務，雙方應就交易項下任何該等待決的VWAP收購及任何待決的日內VWAP收購全面履行其各自的義務(br}文件)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響本公司或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有這些權利或義務在任何此等終止後仍然有效，(Iii)影響根據第10.1(Ii)(A)條向投資者發行或可發行的任何(A)承諾股 ，所有承諾股應於 截止日期全額賺取，或(B)根據第10.1(Ii)(B)條向投資者支付或應付的現金全額付款，自公司向投資者支付該現金全額付款之日起，現金全額付款應為全額收入且不可退還(如適用)，在本條款(Iii)的每種情況下，無論是否已經開始，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，(Iv)影響向投資者(或投資者律師)支付或支付給投資者(或投資者律師)的初始 投資者費用報銷，所有初始投資者費用 報銷應由投資者全額賺取，並且在根據第10.1(I)條在成交日期支付時不予退還， 無論是否已經開始，無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止，以及(V)影響向投資者(或投資者律師)支付或支付給投資者(或投資者律師)的任何額外投資者費用補償付款。所有這些額外的投資者費用報銷款項應 由投資者全額賺取，並在公司根據第10.1(I)條支付給投資者時不予退還，無論是否根據本協議進行或結算任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買，或本協議的任何後續終止 。本第8.3節的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議或其作為當事方的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的任何責任，或損害公司和投資者根據其為當事方的交易文件強制另一方具體履行其義務的權利。

第九條
賠償

第9.1條。投資者賠償 。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及公司根據其參與的交易文件承擔的所有其他義務 ，在符合本9.1節的規定的情況下，公司應對投資者、 其每一名董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，如果沒有此類頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並使其不受損害。誰控制投資者(證券法第15節或交易法第20(A)節的含義)，以及這些控制人(每個、一個或多個)各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和費用(包括所有判決、和解金額、法院費用、合理的律師費和有文件記錄的律師費以及辯護和調查費用)(統稱為，損害賠償“) 任何投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受或招致損失：(A)違反公司在本協議、登記權協議或其為一方的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因交易文件的籤立、交付、履行或強制執行而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此包括代表公司提起的衍生訴訟)，《登記權協議》第六條範圍內的賠償要求除外；但前提是(X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於因違反投資者的陳述、保證、契諾或本協議或註冊權協議中所包含的任何協議而直接和主要造成的損害，以及(Y)本公司不承擔本條款第9.1條第(Br)(B)款下的責任，有管轄權的法院應已通過最終判決(沒有進一步上訴)裁定，此類損害直接且主要是由於投資者方欺詐、不守信用、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而直接造成的，或者 投資者方未能採取行動、採取行動或不採取行動。

公司應應要求(並提交充分詳細的文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)為強制本公司遵守交易文件的任何規定而在法律上或在衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，或(Ii)在法律上或衡平法上有權獲得賠償的任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟而產生的所有合理的、有文件記錄的法律及其他費用和開支；但如有司法管轄權的法院裁定任何投資者一方無權獲得此類補償，投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用及費用。

投資方根據交易文件中所載公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不應因投資方的任何調查或知情而受到任何影響。投資者方不應因投資者方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確或公司未能遵守任何協議或契諾而影響或被視為放棄該等陳述、保證、契諾和協議。 該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果公司在本條款9.1中規定的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項損害賠償。

第9.2節。賠償程序 。在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1條要求賠償的訴訟開始後，投資者方將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或法律程序的開始通知公司；然而，如果未能通知公司，公司不會解除第9.1條下的責任，除非公司因未發出通知而受到重大損害。公司將有權以 身份參與要求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，如果公司書面承認有義務向提出索賠或訴訟的投資者方賠償 ，公司可能(但不會被要求)承擔針對索賠、訴訟、訴訟的抗辯 或在其滿意的律師的幫助下繼續進行。在本公司通知投資者方本公司希望就索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行辯護後，本公司將不再對投資者方因針對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任，除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和該投資者方是不合適的。在這種情況下，公司將立即為所有此類投資者當事人支付不超過 一名獨立律師的合理且有文件記錄的費用和支出，因為該費用和支出已產生。作為獲得第9.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與公司合作，為尋求賠償的任何訴訟或索賠進行辯護 。對於未經公司事先書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，公司概不負責，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不會就未決或威脅的訴訟達成任何 和解，而投資者方已成為或可能成為該方的一方，並有權獲得賠償，除非和解包括無條件免除投資者方 作為未決或威脅的訴訟標的的所有責任和索賠。

本條款第九條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

第十條
其他

第10.1節。某些費用和開支；承諾費；生效不可撤銷的轉讓代理指示。

(I)某些費用和開支。雙方應自行承擔與本協議所擬進行的交易相關的費用和開支；但條件是：(1)在交易結束日之前，公司應已向投資者支付75,000美元，作為投資者在交易結束前投資者法律顧問的合理費用和支出的報銷 初始 投資者費用報銷)，以及(2)在每個申報日後十(10)個工作日內(如果未來購買暫停生效)，應以電匯方式向投資者支付立即可用資金 到投資者指定的帳户，每個會計季度向投資者額外支付5,000美元，作為投資者法律顧問因投資者正在進行的盡職調查和審查符合第6.17條的交付成果而產生的合理費用和支出的補償。額外的投資者費用報銷“)，在每種情況下， 與本協議和註冊權協議預期的交易有關。為免生疑問， (1)初始投資者費用報銷應由投資者全額賺取，自截止日期起不可退還 ，無論開工、任何VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算，或本協議的任何後續終止；(2)每筆額外的投資者費用報銷款項應由投資者全額賺取，並且在根據第10.1(I)條支付時不得退還。無論任何額外的VWAP購買或日內VWAP購買是否由本公司實施或根據本協議結算或任何隨後的 本協議終止。本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税及其他類似的轉賬和其他税款，以及根據本協議發行證券所徵收的税款。

(2)承諾費。

(A)承諾 股。作為投資者簽署和交付本協議的代價，在截止日期簽署和交付本協議的同時，本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點向投資者發出通知。(紐約時間)於緊接截止日期後的交易日，以投資者或其指定人的名義代表承諾股的一份或多份 證書(S)或記賬聲明(S)(在此情況下，該指定人的名稱應已在截止日期前提供給本公司)。該證書或記賬報表應通過隔夜快遞按第10.4節規定的地址送達投資者。為免生疑問，所有 承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否已經開始，任何VWAP購買或日內VWAP購買由本公司根據本協議進行或結算，或本協議的任何後續終止。 根據第10.1(Ii)(A)節發行時，承諾股應構成 證券法第144(A)(3)條中定義的“受限證券”，並且受本第10.1(br}節第(Iv)款的規定限制，代表承諾股的證書或記賬説明應附有本節第10.1條第(Iii)款規定的限制性圖例。承諾股份應構成可註冊證券，並應 包括在初始註冊聲明及其任何生效後的修訂和招股章程中，如投資者根據證券法登記其轉售所需的 ，則在任何新的註冊聲明及其任何生效後的修訂和其中包括的招股説明書中，每種情況下均按照本協議和註冊權協議。

(B)現金 全額付款。除根據上文第10.1(Ii)(A)節向投資者發行承諾股外， 如果在生效日期後投資者轉售所有承諾股後，投資者轉售所有承諾股的現金收益總額低於500,000美元，則本公司應在投資者向本公司提交發票和合理證明文件(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個交易日 )後，立即按照投資者向本公司提交的書面指示，以現金形式向投資者支付(I)500,000美元與(Ii)投資者轉售所有承諾股所獲得的淨收益總額之間的差額(此類現金支付，即“現金全額付款“)。如果在生效日期之後，(A)在(1)公司或投資者根據本協議第VIII條終止本協議的生效日期之前，投資者尚未轉售任何承諾股，(2)(I)181^ST 公司根據本協議和註冊權協議向證監會提交的初始註冊書生效日期之後的公曆日，或者，(Ii)如果承諾股受FINRA規則5110(E)(1)的鎖定限制 ，則271^ST本公司根據本協議和註冊權協議向證監會提交的初始註冊聲明生效日期之後的日曆日 ，(3)初始註冊聲明因任何原因(包括因證監會發出停止令而失效)或初始註冊聲明或招股説明書因任何原因失效之日後的日曆 ，否則投資者將因任何原因無法獲得初始註冊聲明或招股説明書，以轉售其中包括的所有承諾股份。以及(4)普通股在超過三(3)個交易日內未在交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場)上交易的時間，無論是由於普通股從交易市場(或合格市場，視情況而定)退市，還是由於交易市場(或合格市場，視情況而定)完全停止交易，在每種情況下，除由於投資者實質性違反本協議規定的義務外， 和(B)投資者在第(A)款中的最早日期(如有)之前轉售的所有承諾股轉售的現金收益總額低於500,000美元，則公司應在投資者向公司提交發票和合理證明文件(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個交易日 )後，立即向公司支付現金全額付款，並按照投資者向公司發出的書面指示，以現金支付全部現金， 投資者收到現金全額付款後，應立即(但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個交易日)將投資者當時持有的尚未在該最早時間之前轉售的所有承諾股份退還給本公司註銷。如果出於任何原因，除由於投資者實質性違反購買協議或註冊權協議下的義務(無論本公司是否遵守註冊權協議下的義務)外，(A)本公司在第181條之前未向證監會提交初始註冊説明書並由證監會宣佈其生效^ST緊接截止日期之後的日曆日 或(B)開始日期不得早於第181天^ST在截止日期之後的日曆日內，公司應在投資者向公司提交發票和合理證明文件後(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個交易日)，並按照投資者給公司的書面指示，以現金向投資者支付現金全額付款，並在投資者收到現金全額付款後，以現金支付給投資者。投資者應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個交易日)將根據本協議第10.1(Ii)(A)條向投資者發行的所有承諾股退回公司 以註銷。 投資者和本公司確認並同意，如果在生效後，投資者回售承諾股的現金收益總額等於或大於500,000美元，公司將不向投資者支付現金全額。為免生疑問，本公司根據第10.1(Ii)(B)條(視何者適用而定)向投資者支付現金全額付款，不論是否已開始、是否根據本協議進行任何VWAP購買或日內VWAP購買或結算，亦不論是否根據本協議進行或結算 ，自該日起，現金全額付款應全額賺取且不可退還。

(Iii)説明。 在《初始登記説明》生效日期前簽發的代表承諾股的證書(S)或記賬説明(S)，除下文所述外，應帶有實質上如下形式的限制性説明(並且可針對承諾股的轉讓下達停止轉讓指示)：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資目的而收購的，在沒有有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據(1)1933年證券法(修訂)下的第144條規則，或(2)律師以慣常形式提出的意見，即上述法案或適用的州證券法不要求註冊。

儘管有上述規定 ，為免生疑問，根據本協議向投資者遞交的每份VWAP購買通知將發行的所有股份和將發行的所有股份均應根據第3.3節的規定向投資者 發行，將投資者或其指定人在DTC的賬户記入DWAC股份的貸方，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出指示。

(4)不可撤銷的轉讓代理指示；生效通知。在(A)開始日期和(B)投資者要求的時間 中較早的一個，只要滿足規則144的所有條件，公司應：不遲於投資者向公司或其轉讓代理交付代表根據第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股的一張或多張傳奇證書或賬簿報表 (投資者應在 本句(A)和(B)款所述事件最先發生時或之前迅速交付哪些證書或賬簿報表)後的一(1)個交易日。使本公司的轉讓代理將投資者或其指定人在DTC的賬户貸記為DWAC 持有的普通股數量等於根據第10.1(Ii)(A)節向投資者發行的承諾股的數量。 本公司應採取一切行動來實現前一句話的意圖和實現目的，包括，但不限於，向其轉讓代理交付所有此類法律意見、同意、證書、決議和指示，以及 本公司的任何後續轉讓代理，根據投資者可能不時提出的要求，或為貫徹前一句話的意圖和實現其目的而必需或適宜的。在《初始登記聲明》生效日期 生效前，本公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給本公司的任何後續轉讓代理)，(I)由本公司執行並經本公司轉讓代理書面確認的不可撤銷的指示。生效不可撤銷的轉讓代理指示“) 和(二)《登記權協議》附件格式的生效通知(”生效通知 “)與公司外部律師簽署的初始註冊聲明有關，在每個 案例中，指示公司的轉讓代理根據本協議和註冊權協議向投資者或其指定人發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股和作為DWAC股票的股票。 對於初始註冊聲明、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂，在生效日期後由委員會宣佈生效，公司應交付或導致交付給其轉讓代理(此後，應交付或安排交付給公司的任何後續轉讓代理)(I)不可撤銷指令，其形式與公司簽署並經公司轉讓代理書面確認的《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本相似，以及(Ii)生效通知 ，在每種情況下，均應對該註冊聲明或生效後修訂以及其中包含的可註冊證券進行必要的修改。根據本協議和註冊權協議的條款，發行包括在本協議中的可註冊證券作為DWAC股票。為免生疑問，根據本協議，自生效之日起及之後向投資者或為投資者的利益而發行和交付的所有股份和承諾股應僅作為DWAC股份發行和交付給投資者或其指定人。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，除第10.1(Iv)款所述事項外，本公司不會就本協議生效及生效後的股份及承諾股、初始登記聲明或其任何生效後修訂、或任何新登記 聲明或其生效後修訂所涵蓋的股份及承諾股，向其轉讓代理人或本公司的任何 後續轉讓代理人發出任何指示。否則可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓，不得保留任何停止轉讓指示以防止轉讓。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理提供投資者必須向本公司或其轉讓代理提供的上述可交付成果之日起三(3)個交易日內， 未能完全遵守第10.1(Iv)條的規定，公司應在投資者的書面指示下，向投資者購買 投資者根據本協議收購的、包含本協議第10.1(Iii)條所述限制性説明(或任何類似的 限制性説明)的所有普通股。或維持任何在任何方面禁止或阻礙轉讓的停止轉讓令，以(I)為該等普通股支付的購買價(視情況而定)和(Ii)普通股在投資者書面指示日期的收盤價 中較大者為準。

第10.2節.         特定的強制執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I)             公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權 獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權 具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

(Ii)            公司和投資者：(A)就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而言，公司和投資者(A)特此不可撤銷地接受美國地區法院和美國紐約州曼哈頓區紐約市及其他法院的管轄權 ，並且(B)特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張。訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或者訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達文件副本，郵寄副本至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意該等送達文件及有關通知構成良好及充分的送達。本第10.2節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

(Iii)            在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者的每一位 放棄就因本協議或本協議下的交易或與本協議相關的糾紛而直接或間接引起的任何訴訟 由陪審團進行審判的任何權利。公司和投資者(A)各自(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的另一方是受本條款第10.2條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第10.3節.         完整的 協議。交易文件闡述了雙方就本合同標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前和當時就此類事項達成的所有口頭和書面協議、談判和諒解。任何一方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在交易文件中明確規定。本協議的披露明細表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.4節.         通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以書面形式進行，並且應在以下指定的地址或號碼進行專人遞送或電子郵件遞送時 生效(如果在正常營業時間內在正常營業時間內遞送該通知)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄後的第二個營業日 ，全額預付，並以該地址為收件人，或在實際收到該郵件時，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

MultiSensor AI Holdings，Inc.

德克薩斯州博蒙特西樞機路2105號，郵編77705

電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

注意：史蒂夫·古德里

並附上副本（不構成通知）至：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717號

華盛頓特區，郵編：20006

電話號碼： [***]

電子郵件：[***]

注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾

    Cavas Pavri，Esq.

如果給投資者：

B.Riley Capital II，LLC

聖莫尼卡大道11100號，800號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
電話號碼：[***]

電子郵件：[***]

注意：總法律顧問

並附上副本（不構成通知）至：

Reed Smith LLP

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

電話號碼： [***]

電子郵件：[***]

注意：安東尼·J·馬西科，Esq.

本合同任何一方可不時更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向另一方發出更改地址的書面通知。

第10.5節         豁免。 從最初向委員會提交初始註冊聲明之日之前的一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。在符合前一句話的前提下，除要求強制執行本協議的一方簽署的書面文件外，不得放棄本協議的任何條款。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他 權利、權力或特權。

第10.6節         修改。 從最初向委員會提交初始註冊聲明之日起的前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的條款。除前一句話外，除經雙方簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修改。

第10.7節.         標題。 本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。 不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.8節         解釋。 雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件，以解決任何不利於起草方的歧義 。此外，在所有情況下，任何交易文件中對股價(除門檻價格以外的其他 )和普通股股份數量的每一次引用，對於本協議日期或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組和其他類似交易，均應進行調整 。本協議中提及的“美元”或“$”應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何“條款”應指本協議中適用的條款或條款。

第10.9節         綁定 效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節       無 第三方受益人。除第九條明確規定外，本協議 僅為本協議各方及其各自的繼承人的利益而設計，不為任何其他人的利益而制定，任何其他人也不得執行本協議的任何規定。

第10.11節       管轄 法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄和解釋，但不適用該州任何會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或規則。

第10.12.       存續。 本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I)第V條(本公司的陳述、擔保及契諾)、第VIII條(終止)、第IX條(彌償) 及本第X條(雜項)的條文 在終止後仍無限期保持十足效力及作用，及，及(Ii)只要投資者擁有任何證券、本公司與投資者的契諾及協議(附加的 契諾)，即使終止後六(6)個月內，仍保持十足效力及作用。

第10.13節      副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，當雙方簽署副本並交付給另一方時， 生效；但以“.pdf”格式的數據文件發送的傳真或電子郵件簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應視為正式簽署，並且 應對簽字人具有同等的效力和效力，如同該簽名是原始簽名一樣。

第10.14節.       宣傳。 公司應向投資者及其律師提供合理的機會對其進行審查和評論，應就投資者或其律師的形式和實質與投資者及其律師進行磋商，並應適當考慮投資者或其律師就公司或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露、本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易的所有此類評論。包括在發佈、備案或公開披露本協議和註冊權協議之前發佈的任何新聞稿 。為免生疑問，本公司將不會被要求提交任何該等披露以供審核：(I)如本公司先前已向投資者或其律師提供實質相同的披露以供審核，則本公司將不會被要求(I)根據《證券交易法》向委員會提交的定期報告中所載的 披露，以供審核；或(Ii)任何招股章程副刊(如其包含的 披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易文件的任何方面或據此預期的交易)。

第10.15.      可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因而被裁定為無效、非法或在任何方面不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分 ，本協議應按照該無效、非法或不可執行的條款或該條款的部分進行改革和解釋，因此，此類規定將在最大程度上是有效、合法和可執行的 。

第10.16節       進一步的保證。自截止日期起及之後，應投資者或本公司的要求，本公司及投資者各自應籤立及交付合理所需或合宜的文書、文件及其他文件，以確認及執行及全面實現本協議的意圖及目的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權官員在上述日期正式簽署本協議 。

附件
普通股購買協議
定義

“2023表格10-K“ 應具有承諾文件定義中賦予該術語的含義。

“會計員“ 應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

“額外投資者 費用報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，如在第144條中使用和解釋的此類術語。

“合計限制“ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“協議“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“允許寬限期 期間“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法律 “統稱為（a）美國《反海外腐敗法》、（b）英國《2010年賄賂法》和（c）與打擊賄賂、腐敗和洗錢相關的任何其他適用反賄賂或反腐敗法律或命令。

“平均價格“ 指每股價格(四捨五入至最接近的十分之分)，等於(I)投資者根據本協議購買所有股份所支付的總買入價除以(Ii)根據本協議發行的股份總數 所得的商數。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦或州破產法或任何債務人救濟法。

“底價“ 是指每股價格，等於（i）最低價格和（ii）0.197美元之和（可根據任何重組、 資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或本協議日期當天或之後發生的其他類似交易進行調整）。

“受益所有權限制 “應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“降低舒適度 信“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“打倒負面保證書 “應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“經紀-交易商“ 應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“BRS“ 應具有朗誦中賦予該術語的含義。

“業務合併 日期“應具有第5.6（a）條賦予該術語的含義

“附例“ 應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“現金支付--全額支付 “應具有第10.1（ii）（b）條賦予該術語的含義。

“憲章“ 應具有第5.3節中賦予該術語的含義。

“結業“ 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“截止日期“ 指本協議的日期。

“成交價格 “指彭博社報道的，對於截至任何日期普通股在交易市場上的最後收盤交易價格 (或者，如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場上)，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況而定)開始延長營業時間並且沒有指定普通股的收盤交易價格，則普通股在紐約市時間下午4：00之前的最後交易價格，據彭博社報道。 在此期間，所有此類決定均應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“代碼“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“開課“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開工日期 “應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開始 不可撤銷的轉移代理指令"應具有第10.1（iv）節賦予該術語的含義。

“選委會“ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件 是指(1)特拉華州的公司SportsMap Tech Acquisition Corp.於2023年11月13日發佈的最終合併委託書(該公司在業務合併日期之前的任何時間，體育地圖“)，包括根據交易法第14a-12條規定的附件、所附財務報表和所有相關徵集材料，以及根據交易法第14a-12條規定於2023年11月13日向委員會提交最終合併委託書的形式通過引用併入的所有文件，(2)SportsMap或公司根據交易法的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、時間表、註冊、表格、 報表、信息和其他文件，包括自企業合併之日起且在本協議日期之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提交給委員會的所有材料(包括但不限於：(A)SportsMap於2023年12月20日提交給委員會的當前8-K表格報告，包括附件或通過引用併入其中作為證據的所有文件、財務報表和其他信息，(B)公司於2023年12月19日提交給委員會的最新8-K表格報告，包括附件中的所有文件、財務報表和其他資料，或以引用方式併入其中作為證據的所有文件、財務報表和其他資料(“合併表格8-K)，及(C)公司於2024年3月29日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2023表格10-K“)，此後應由本公司(包括但不限於當前報告、(3)可不時修訂的每份註冊説明書、其中包含的招股章程及其每份招股説明書補編)提交或提交給證監會，及(4)該等文件及迄今所有文件及披露的所有資料均應併入其中，以供參考。

“承諾費“ 指承諾股，連同公司根據第10.1(Ii)(B)條和第10.1(Ii)(B)節可能需要向投資者支付的現金全額付款，以實現因投資者返還之前根據第10.1(Ii)(A)條向投資者發行的全部或該部分承諾股而導致的承諾股數量的任何減少，如果有的話，以換取投資者收到本公司根據第10.1(Ii)(B)條規定須向投資者支付的現金全額付款。

“承諾額“ 是指171,821股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，該等普通股在簽署和交付本協議的同時，公司已安排其轉讓代理不遲於下午4：00發行並交付給投資者。(紐約市時間)根據第10.1(Ii)(A)節在緊接成交日期後的交易日。

“普通股“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“普通股 等價物“指本公司任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股的工具。

“公司“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“合規證書”應具有第7.2（ii）節中賦予該術語的含義 。

“合同“ 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“封面價格“ 應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“當前報告“ 應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“保管人“ 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間表“ 應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“取消資格 事件“應具有第5.43條賦予該術語的含義。

“DPA“ 應具有第5.35（f）條賦予該術語的含義。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司、存託清算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC“ 應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

“DWAC共享“ 指根據本協議發行的普通股，這些普通股(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易、可轉讓且不受轉售限制和不受停止轉讓指示的限制，(Iii)由公司的轉讓代理根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，根據其快速自動證券轉讓(FAST)計劃，及時存入投資者(或其指定人)指定的DTC DWAC賬户 。

“埃德加“ 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期“對於根據《註冊權協議》第2(A)條提交的《初始註冊聲明》(或其任何生效後的修訂)或根據《註冊權利協議》第2(C)條提交的任何新註冊聲明(或其任何生效後的修訂)而言， 係指委員會宣佈《初始註冊聲明》(或對其進行的任何 修訂後的修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後修訂)生效的日期。

“有效性 截止日期“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“符合條件的市場" 指納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約美國證券交易所（或任何國家 認可的繼承者）。

“環境法律 “應具有第5.18節中賦予該術語的含義。

“ERISA“ 應具有第5.36節中賦予該術語的含義。

“評估日期“ 應具有第5.6（c）條賦予該術語的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“交易所上限“ 應具有第3.4(A)節中賦予該術語的含義。

“免税發行“ 是指(A)由公司董事會或為此設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的正式採納的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放的普通股、期權或其他股權激勵獎勵，(B)(1)根據交易文件向投資者(或其指定人)發行的任何證券，(2)因投資者在任何時間持有的任何普通股或普通股等價物的行使或交換或轉換而發行的任何證券，或(3)因行使、交換或轉換在本協議日期發行並未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券， 但本款第(3)款所指的此類證券自本協議之日起未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格。(C)根據收購、資產剝離、許可證、合夥企業、合作或經公司董事會或為此目的而成立的董事會多數成員批准的戰略交易而發行的證券，收購、資產剝離、許可證、合夥企業、合作或戰略交易可以有浮動利率交易部分，但任何此類 發行只能面向個人(或個人的股權持有人)，且本身或通過其子公司，運營中的公司或與公司業務協同的業務中的資產，並應在資金投資之外向公司提供 額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)本公司根據本協議日期後與投資者或投資者的關聯公司簽訂的一份或多份書面協議(如有)，向投資者(或其指定人)發行的普通股股份，與任何“股權信用額度”或其他持續發售或類似的普通股發售(交易文件擬進行的交易除外)有關，據此，公司可按未來釐定的價格向投資者或投資者的關聯公司出售普通股。或(E)本公司根據本公司與B.Riley Securities，Inc.之間的一份或多份書面協議，在任何“公開發售”或“股權分派計劃”或類似的 向B.Riley Securities，Inc.獨家或通過B.Riley Securities，Inc.發行的普通股。

“提交截止日期“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA“ 指金融行業監管機構，Inc.

“FINRA備案“ 應具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“基本交易 “指(I)本公司應直接或間接在一項或多項相關交易中， (1)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，以致在緊接該項合併或合併前持有本公司股本的人士合共實益擁有尚存或合併後的法團尚未行使的投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產予另一人，或(3)採取 行動促進另一人的購買、收購或交換要約，該收購、收購或交換要約被持有超過50%的已發行普通股(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多人持有的任何普通股，或與作出或參與該購買、收購或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的任何普通股)；或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案) 該另一人獲得超過50%的普通股流通股(不包括由訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何普通股股份，或與作出該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有關聯或關聯的任何普通股股份)，或(5)重組、資本重組或重新分類其普通股，或(Ii)任何“個人”或“團體”(因此等詞語是為施行交易所法案第13(D)及14(D)條而使用)是或將直接或間接成為已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權總額的50%的“實益擁有人”(根據交易所法案第13d-3條的定義)。

“未來採購 暫停“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則“ 應具有第5.6(B)節中賦予該術語的含義。

“政府合同“ 指公司或其任何子公司與任何政府實體之間的任何合同，或(B)公司或其任何子公司作為任何級別的分包商與任何其他人(包括經銷商和分銷商)就與政府實體的任何合同有關的任何合同。

“政府建議“ 是指申請、投標、報價、投標、要約或建議，如果被接受，將產生一份政府合同。

“政府 實體“指在美國或其他地方的任何(A)多國、國家、聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、立法機構或實體和任何法院或其他司法機構或法庭)或(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，包括任何仲裁法庭(公共或私人)。

“有害物質“ 是指(A)被列入、定義或管制為”危險物質“、”危險廢物“、”有毒物質“、”危險材料“或具有類似進口或環境法管制效力的詞語的任何材料、物質或廢物；以及(B)石油產品或副產品，包括其衍生物及其部分、石棉、含鉛塗料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、放射性物質和有毒黴菌。

“醫保法“ 指與醫療器械的研究(包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究)、開發、測試、生產、製造、轉讓、儲存、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、批准、包裝、標籤、營銷、定價、促銷或銷售有關的所有醫療法律，包括(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節)。序號：)；(2)與任何聯邦醫療保健計劃有關的所有法律(該詞在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中有定義)，包括聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)、《刑事虛假陳述法》(《美國法典》第42篇第1320a-7b(A)節)、《排除法》(第42《美國法典》第1320a-7節)、《民事罰款法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)，以及任何政府實體頒佈的任何類似的欺詐和濫用法律，《醫療保險》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)法規；(Iii)《陽光/公開支付法》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)和與向醫療保健專業人員報告製造商付款或價值轉移有關的州或外國類似法律；以及(Iv)根據這些法律頒佈的條例。

“負債“ 對任何人而言，指截至任何時間，不重複的：(A)借款或欠款的任何負債(除在正常業務過程中發生的貿易應付賬款外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書、賠償和其他 或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(C)根據《公認會計原則》要求資本化的租約項下到期的任何租賃款的現值。

“初步舒適度 信“應具有第7.2(Xvii)節中賦予該術語的含義。

“初始投資者 費用報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“初始註冊 聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“知識產權 產權“應具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP 購買“應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“日內VWAP 採購開始時間“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言，指(I)與上述較早的VWAP收購發生在同一收購日期的該日內VWAP收購的VWAP收購期間之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，如果 公司已在該收購日期及時就VWAP收購向投資者交付VWAP收購通知，(Ii)最近一次VWAP收購的日內VWAP收購期間的VWAP收購結束時間， 於與該日內VWAP購買相同的購買日期發生，及(Iii)投資者於適用的日內VWAP購買通知 當日向本公司及時收到適用的日內VWAP購買通知的適用日內VWAP購買通知(以電子郵件向適用日內VWAP購買通知中所載的本公司各個別通知收件人確認，而不是通過自動回覆)。

“日內VWAP 採購結束時間“指根據第3.2節進行的日內VWAP購買，指該日內購買VWAP的 購買日的時間，以下列時間中最早的為準：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該日內購買VWAP的購買日期，或由交易市場(或，如果普通股在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的較早時間，作為在交易市場(或該合格市場)的主要(或”常規“)交易時段的正式收盤時間，適用的)在該購買日期；(Ii)在緊接該日內VWAP申購的日內VWAP申購開始時間之後的時間，即在該日內VWAP申購的日內VWAP申購期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股股票總數 (或成交量)已超過該日內VWAP申購的適用日內VWAP申購股份數量上限的時間(考慮到公司在適用的日內VWAP申購公告中規定的日內VWAP申購百分比)；但是，在計算在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將發生在該日內VWAP購買期間(視情況而定)的以下任何交易中交易的所有普通股排除在該計算範圍內：(A)在該日內VWAP購買期間(視情況而定)在該主要(或“常規”)交易時段或之後開盤或首次購買的普通股 在該購買日的綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段的開盤或首次購買。(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售，在該購入日(視情況而定)在綜合系統中報告 ，以及(C)只要本公司在適用的日內VWAP購買通知中規定，以下第(Iii)條不應觸發該日內VWAP購買的日內VWAP購買結束時間(該説明 由本公司在日內VWAP購買通知或VWAP購買通知中，a“限價單繼續選擇)， 在該日內VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)上以低於適用的日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格進行的所有普通股銷售；及(Iii)如果本公司 應在適用的日內VWAP購買通知中指定本條款(Iii)將觸發該日內VWAP購買的日內VWAP購買 結束時間(該公司規定，無論是在日內VWAP購買通知中還是在VWAP購買通知中，a限制令中止選舉“)，在該日內VWAP購買日內VWAP購買期間的開始購買時間 在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的日內VWAP購買最低價格閾值的時間 ；然而，前提是在確定在該日內VWAP購買期間交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的日內VWAP購買 最低價格門檻時，應排除(A)在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買，以及(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前對普通股的最後一次或收盤銷售。在該購買日期(視情況而定)在綜合系統中報告。所有此類計算應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“盤中VWAP 最高購買金額“指，就根據第3.2節作出的當日VWAP收購而言，普通股的數目 等於：(I)一百萬股，以及(Ii)(A)公司在適用的當日VWAP收購公告中指明的當日VWAP購買百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股股份總數(或成交量)(或如普通股當時在合資格市場上市)的乘積，在該日內購買VWAP的日內VWAP購買期內)；但條件是，在計算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP購買期內在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股股票總數(或交易量)時，應將在下列任何交易中交易的所有普通股股票排除在 計算之外。就發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)的範圍而言：(1)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股；(2)在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次普通股銷售或收盤銷售；以及(3)只要公司在適用的盤中VWAP購買通知中為該等盤中VWAP購買指定了限價 訂單繼續選擇，則在該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)以低於適用的盤中VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售的所有普通股。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“盤中VWAP 購買最低價格門檻“指，就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言， (A)本公司就該日內VWAP收購而在適用的日內VWAP收購通知中指明的金額，如 每股最低銷售價格門檻，用以決定”日內VWAP收購結束時間“的定義第(Iii)款中的事件是否在該日內VWAP收購的適用日內VWAP收購期間內發生， 如本公司已就該等日內VWAP收購的適用日內VWAP收購通知中列明限價令停止選擇， 或(B)公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內購買指定的美元金額 VWAP購買作為每股最低銷售價格門檻，用於確定適用的日內VWAP購買期間普通股的銷售，如果公司在適用的日內VWAP購買通知中為該日內VWAP購買指定了限制單繼續選擇，則應從該日內VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況適用)交易的普通股總數(或成交量)的計算中剔除該金額；但條件是，在任何情況下，如果本公司沒有在適用的日內VWAP收購通知中為該日內VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格門檻，則該日內VWAP收購中使用的每股最低銷售價格門檻應等於(A)該日內VWAP收購的前一個交易日普通股 股票的收盤價乘以(B)0.75的美元金額。所有此類 計算應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“日內VWAP 購買通知“是指對於根據第3.2節進行的日內VWAP購買，公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指明適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買百分比，以及限價指令繼續選擇或限制指令中止選擇應適用於該日內VWAP購買，並指示投資者認購及購買指定的日內VWAP購買股份金額(該指定的日內VWAP購買股份金額可按第3.2節所述的必要調整以實施該等日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最高金額)，按該等日內購買的適用的日內VWAP購買價格 根據本協議由本公司交付予投資者並由投資者(I)在紐約時間 最遲於(X)上午10：00之後收到的VWAP購買價格計算於該收購日期，如本公司未於該收購日期向投資者發出VWAP收購通知 ，(Y)該VWAP收購日內VWAP收購期間之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間，如本公司已於該收購日期向投資者及時交付VWAP收購通知，(Z)最近一次VWAP收購的日內VWAP收購期間的日內VWAP收購結束時間 如果有，發生在與該日內VWAP購買相同的購買日期，和(Ii)在該購買日期的(X)紐約時間下午3：30的較早的 之前，以及(Y)緊接該購買日期的主要(或“常規”)交易時段正式結束之前的時間 (或，如果普通股在該合格市場上市，則在該合格市場)，如果該交易市場(或該合格市場，(br})迄今已公開宣佈，交易市場(或該合資格市場，視情況而定)在該購買日的主要(或“常規”)交易時段的正式收盤時間應早於該購買日的紐約市時間下午4：00之前。

“日內VWAP 購買百分比“就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，指本公司在適用的日內VWAP收購通知中就該日內VWAP收購規定的百分比，該百分比不得超過25.0%， 用於計算日內VWAP購買最高金額、日內VWAP購買股份金額和 日內VWAP購買股份數量上限的百分比，每種情況下均適用於該日內VWAP收購。

“日內VWAP 申購期“就根據第3.2節進行的日內VWAP採購而言，指該日內VWAP採購的 採購日的期間，自適用的日內VWAP採購開始時間開始，至該日內VWAP採購的該日內採購的適用日內VWAP採購結束時間為止。

“盤中VWAP 採購價“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在該日內VWAP購買中將購買的每股股票的購買價格，等於(I)0.97的乘積，乘以(Ii)在該日內VWAP購買的適用日內VWAP購買期的普通股VWAP；但條件是，在計算日內VWAP購買期內普通股的VWAP時，不包括髮生在該日內VWAP購買期內的以下各項交易：(A)在該日內VWAP購買期內發生的普通股開盤或首次買入。 在該購買日綜合系統報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次買入普通股。(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤時的普通股銷售，在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告 ，以及(C)如果公司在適用的日內VWAP購買通知中指定限價訂單繼續選擇，則在交易市場(或該合格市場)上的所有普通股銷售，在該日內VWAP購買期間，以低於適用日內VWAP購買的銷售價格 該日內VWAP購買的最低價格門檻。所有此類計算應針對任何股票 分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“盤中VWAP 申購股份金額“指，就根據第3.2節進行的日內VWAP收購而言，投資者在公司適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買的股份總數 ，該股票總數不得超過適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買最高金額，考慮到公司在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP收購規定的日內VWAP購買百分比(以及本公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的該等日內VWAP購買的股份數量應根據本協議第3.2節的規定進行自動調整，以實施適用於該日內VWAP購買的日內VWAP購買最高金額限制， 考慮到本公司在適用的日內VWAP購買通知中規定的日內VWAP購買百分比，如本協議所述)。

“盤中VWAP 申購股量上限“指就根據第3.2節作出的日內VWAP收購而言，普通股的數目 等於以下所得的商數：(I)投資者在該日內VWAP收購中認購和購買的日內VWAP購買股份金額，除以(Ii)公司在適用的日內VWAP購買通知中就該等日內VWAP收購規定的日內VWAP購買百分比(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

“投資期“ 指自生效之日起至本協定隨後根據第八條終止之日止的期間。

“投資者“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“投資方“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“發行人承保 人“應具有第5.43條賦予該術語的含義。

“IT系統“ 指公司或 任何子公司使用或擁有的所有計算機系統、軟件和硬件、通信系統、設備、網絡設備、電子數據處理、通信 設備、網絡、平臺、外圍設備和其他系統以及相關文檔。

“ITAR“ 指《國際武器販運條例》（22 CFR 120-130）。

“知識“ 是指（i）公司首席執行官、（ii）公司總裁、（iii） 公司首席財務官和（iv）公司總法律顧問中任何一位的實際瞭解，在每種情況下都是在對所有 高管進行合理詢問後，在該人員直接監督下的公司董事和員工，合理預計將擁有 有關所討論事項的知識或信息。

“法律“ 指任何聯邦、州、省、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、條例或由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行的其他具有約束力的指令。

“限價訂單 繼續選擇應具有“日內VWAP採購結束時間”定義中賦予該術語的含義，該選項適用於日內VWAP採購，如果該選項是由公司在適用的日內VWAP採購通知中為該日內VWAP採購指定的，並且應適用於VWAP採購，如果該選項是由公司在適用的VWAP採購通知中為該VWAP採購(視情況而定)指定的。

“限制令 停止選舉應具有“日內VWAP採購結束時間”定義中賦予該術語的含義，該選項適用於日內VWAP採購，如果該選項是由公司在適用的日內VWAP採購通知中為該日內VWAP採購指定的，並且應適用於VWAP採購，如果該選項是由公司在適用的VWAP採購通知中為該VWAP採購(視情況而定)指定的。

“實質性不利影響 “指(I)對公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何影響的任何條件、事件、事實或事件，如委員會文件所述，作為一個整體，不包括任何事實、情況、變化或影響，單獨或總體，完全或直接由以下任何因素引起、與之相關或引起：(A)美國或全球資本、信用或金融市場的條件變化：包括資本可獲得性或貨幣匯率的變化，只要與其他類似情況的公司相比，此類變化不會對公司造成重大不成比例的影響；(B)一般影響公司經營所在行業的變化，但與其他情況類似的公司相比，此類變化不會以重大不成比例的方式影響公司整體；(C)本協議和註冊權協議 宣佈或完成交易對公司的合同或其他關係的任何影響，與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工；(D)因地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動的升級或實質性惡化、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動而發生的變化；(E)新冠肺炎或政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的規定關閉企業的任何法律、指令、公告或指南的任何影響；與疫情、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎大流行)有關或因此而引起的業務運營變更、“就地庇護”或其他限制，或此類法律、指令、聲明或指南中的任何變更或其解釋，(F)投資者、其任何高級管理人員、其唯一成員或投資者經紀交易商或此等人士的任何繼任者就本協議和註冊權協議預期進行的交易所採取的任何行動，以及(G)適用法律或會計規則的任何 變化的影響，但該等變化不得以與其他類似情況的公司相比有實質性不成比例的方式影響本公司；(Ii)具有或可合理預見的任何條件、發生、事實或事件的狀態可能會對任何交易文件或擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生任何重大不利影響；或(Iii) 將會或在合理可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式重大幹擾或延遲本公司履行其所屬任何交易文件項下的任何義務的任何條件、事件、事實狀態或事件。

“材料許可證“ 應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“合併表格8-K" 應具有委員會文件定義中賦予該術語的含義。

“最低價格Nasdaq.com” means $2.884, representing the average Nasdaq official closing price of the Common Stock on the Trading Market (as reflected on

“兆帕週期“ 指從緊接交易日前一個交易日的紐約時間下午5點開始，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應發表或分發關於公司的任何研究報告(該術語在AC規則500中定義)，至紐約時間6日(6)上午6：00結束的期間^這是) 緊接交易日之後的交易日，投資者的任何關聯公司，包括但不限於BRS，應 發佈或分發與公司有關的任何研究報告(該詞在AC規則500中定義)。

“新註冊 聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“非關聯 共享"應具有第5.44節賦予該術語的含義。

“生效通知“ 應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

"外國資產管制處“ 具有受制裁人員定義中規定的含義。

“訂單“ 指由任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何未決的令狀、命令、判決、禁令、具有約束力的決定或裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令 。

“豌豆期“ 是指自紐約市時間5日(5日)上午9：30開始的時段^這是)緊接提交(I)對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂或(Ii)任何新註冊聲明(視情況而定)的前一個交易日，截止於緊接該後生效修訂或新註冊聲明(視情況而定)的下一個交易日上午9：30(紐約市時間)上午9：30。

“許可證“ 指政府 實體頒發的任何批准、授權、許可、證書、豁免或豁免。

“人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府實體。

“個人資料“ 指公司或其任何子公司控制的任何數據或信息，可識別任何自然人和/或任何可定義為構成“個人數據”、“個人信息”、“非公開個人 信息”的任何此類信息，因為它們在適用的隱私法中使用。

“隱私和 數據安全政策“應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“隱私和安全要求“指與個人數據處理、隱私、數據保護有關的下列任何法律：(A)與個人數據的數據隱私或數據安全有關的所有適用法律，包括經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法》(42 U.S.C.§17935)(42 U.S.C.§1320d-d-8)修訂的《醫療保險可攜帶性》和《1996年責任法案》(42 U.S.C.§1320d-d-8)(隱私法“)；及(B)本公司或其附屬公司受法律約束的有關個人資料的資料私隱或資料保安的合約的重要條文。

“隱私法“ 具有隱私和安全要求定義中規定的含義。

“繼續進行“ 是指任何訴訟、審計、審查或調查、索賠、申訴、指控、法律程序、訴訟或仲裁 (在每種情況下，無論是民事、刑事或行政的，也無論是公共的還是私人的)，在法庭或仲裁中待決，或在 之前或以其他方式涉及任何政府實體。

“正在處理中“ 是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉讓、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是以電子方式或以任何其他形式或媒介)。

“產品“ 指公司或其任何子公司目前從銷售、許可、訂閲、提供、支持或維護中獲得收入的所有產品或服務，包括(A)機器、系統、原材料和消耗品，(B)軟件產品、工具或應用程序，就(A)和(B)項中的每一項而言。

“招股説明書“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“採購條件 滿足時間“應具有第7.3節中賦予該術語的含義。

“購買日期“ 是指，(I)對於根據第3.1節進行的VWAP購買，即投資者及時收到的交易日， (A)在紐約市時間上午6點之後，和(B)在該交易日紐約市時間上午9點之前，根據本協議就該VWAP購買發出有效的VWAP購買通知，以及(Ii)關於根據第3.2節進行的盤中VWAP購買。投資者根據本協議及時收到有關VWAP購買的有效盤中VWAP購買通知的交易日，(A)在紐約市時間最遲於該交易日 上午10：00之後，如果公司沒有在該交易日及時向投資者交付有效的VWAP購買通知 ，(Y)在適用的日內VWAP收購之前的VWAP收購期間的VWAP收購結束時間 該日內VWAP收購發生在該較早的VWAP收購的同一交易日的購買期的結束時間，如果公司在該交易日為VWAP收購及時向投資者發出有效的VWAP收購通知，以及(Z)最近一次日內VWAP收購的日內VWAP購買期的結束時間 最近一次日內VWAP收購的結束時間，如有，與該日內VWAP收購發生在同一交易日，和(B)在紐約市時間下午3：30之前，對於該日內VWAP購買，在該交易日的 之前，以及(Y)該交易日在該交易市場(或，如果該普通股當時在該合格的 市場上上市，則在該合格的市場上)正式收盤前三十(30)分鐘的時間。)已公開宣佈，主要(或“常規”)交易時段的正式收盤時間應早於紐約時間下午4點，即該交易日的 。

“申購份額 交貨日期“應具有第3.3節中賦予該術語的含義。

“合格的獨立承銷商 “應具有FINRA規則第5121(F)(12)條中賦予該術語的含義。

“可註冊證券 “應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 期限“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議“應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“註冊 語句“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“D條“ 應具有本文敍述中賦予該術語的含義。

“發佈“ 指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、 沉積、分散或通過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。

“表示 日期“應具有第6.17節中賦予該術語的含義。

“限制期“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“受限制人士“ 應具有第6.9(I)節中賦予該術語的含義。

“規則第144條“ 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂。 指證監會此後採用的具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“銷售價格“據彭博社報道， 是指普通股在交易市場上的任何交易價格，或者如果普通股隨後在合格市場上交易， 指在該合格市場上的交易價格。

“受制裁國家“ 指作為全國或全境制裁和出口管制法律對象或目標的任何國家或地區(截至本協定日期：古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人“ 指(A)在外國資產管制辦公室任職的人(”OFAC“)美國財政部特別指定國民和受阻人員名單或任何其他受美國外國資產控制辦公室或任何其他美國聯邦機構制裁的人員名單，包括但不限於外國資產管制辦公室的非SDN中國軍工綜合體公司名單；(B)外國資產管制處的部門制裁名單；(C)由上述(A)或(C)項所述一人或多人直接或間接擁有50%或50%以上股份的任何法律實體；(D)克里米亞政府、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞，或屬於其國民或居民、居住或總部設在克里米亞的任何人；或(E)工業和安全局拒絕人員名單、實體名單、軍事用途或未經核實名單上的人；(F)直接或間接代表或聲稱直接或間接代表上述(A)、(B)、(C)或(D)項中任何一項所確定的任何人行事的人，或由其擁有或控制50%或更多的法律實體。

“制裁和 出口管制法律“指與(A)進口和出口管制有關的任何適用的美國或非美國法律(除非與美國法律不符) ，包括美國出口管理條例、ITAR、歐盟兩用條例(428/2009)、英國2008年出口管制令，或由美國海關和邊境保護局或美國商務部工業和安全局實施的此類其他管制，(B)由美國政府實施的經濟或貿易制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國或聯合王國財政部實施的制裁，或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案“應具有第5.6(D)節中賦予該術語的含義。

“第4(A)(2)條“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“證券“ 統稱為股份和承諾股。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股票" 指投資者根據一份或多份VWAP購買通知 或一份或多份日內VWAP購買通知，根據本協議可購買的普通股股份，但不包括承諾股份。

“賣空“ 應指根據交易所法案SHO條例頒佈的第200條規則中所定義的”賣空“。

“軟件“ 應指任何和所有（a）計算機程序、應用程序和軟件，包括算法、 模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是可執行代碼;（b）數據庫和彙編，包括任何 和所有數據和數據集合，無論是機器可讀還是其他方式;（c）用於設計、規劃、組織和開發任何上述內容的描述、流程圖和其他工作產品 、屏幕、用户界面、報告格式、硬件、開發工具、 模板、菜單、按鈕和圖標;和（d）與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“體育地圖" 具有委員會文件定義中規定的含義。

“子公司“ 指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其至少大部分證券或其他所有權權益具有普通 選舉董事或執行類似職能的其他人士的投票權。

“門檻價格“ 指1.00美元，對於協議日期或之後發生的任何正向股票拆分、反向股票拆分、股票組合、 股票分紅、資本重組、重組或其他涉及公司股本的類似交易，不得(按比例或以其他方式)進行調整。

“總承諾“ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日“ 是指交易市場開放進行”常規“交易的任何一天，或如果普通股當時在合格市場上市，則該合格市場開放進行”常規“交易的任何一天，包括交易市場(或該合格市場，視情況而定)開放進行”常規“交易的時間 少於常規”常規“交易期的任何一天。

“交易市場" 指納斯達克全球市場（或任何國家認可的繼承者）。

“交易單據 統稱為本協議(由披露時間表限定)及其附件、登記權利協議及其附件，以及本協議雙方簽訂或提供的與本協議及本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、證書和文書。

“可變費率 交易記錄“指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何股本或債務證券，或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利的交易 (A)以普通股或普通股等價物的交易價格、行使價、匯率或其他價格為基礎和/或隨該等股本或債務證券初始發行後的任何時間普通股的交易價格或報價而變動，或(B)以 轉換，在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，普通股或普通股等價物，(A)在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件(任何重組、資本重組、 非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護除外)，或(B)受制於或包含任何看跌、贖回、贖回、回購、 規定發行公司額外股本證券或公司支付現金的價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於“黑斯科爾斯”賣權或贖回權)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信用額度”或“按市場發售”或其他連續發售或類似發售普通股或普通股等價物的協議，據此，公司可按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物。

“VWAP“ 指特定期間的普通股在交易市場上的美元成交量加權平均價(或，如果普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場上)，如彭博社通過其”AQR“功能報告的那樣；但條件是：(I)在計算每筆VWAP購買期間普通股的美元成交量加權平均價格時，應排除發生在該VWAP購買期間(視情況而定)的下列各項交易：(A)在該VWAP購買期間或之後開盤或首次購買普通股，該交易在綜合系統中報告的該購買日的該主要(或“常規”)交易正式開盤之日或之後 ；(B)在上述主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或之前的普通股銷售(如適用)，且(C)如果公司 已在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定了限價指令繼續選擇，則在該VWAP收購期間在交易市場(或該合格市場，視適用而定)上以低於該VWAP收購的適用VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售普通股；以及(Ii)在計算日內VWAP購買期內普通股的美元成交量加權平均價時，如果以下交易發生在該日內VWAP購買期(視情況而定)，則該日內VWAP購買期內普通股平均價應不包括在內：(A)在該採購日綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易日正式開盤時或之後的普通股開盤或首次購買。(B)在該購買日(視情況而定)在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次普通股銷售或收盤銷售， 及(C)如果公司已在適用的日內VWAP購買通知中就該日內VWAP購買、在交易市場(或在該合格市場)上的所有普通股銷售指明限價指令繼續選擇，在該 日內VWAP購買期間，以低於該 日內VWAP購買的適用日內VWAP購買最低價格門檻的銷售價格。所有此類計算均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“VWAP購買 開始時間“對於根據第3.1節進行的VWAP購買，是指紐約市時間 上午9：30：01，購買VWAP的購買日期，或交易市場(或，如果普通股隨後在合格市場上市，則由該合格市場)公佈的購買日期的較晚時間，作為該購買日期在交易市場(或適用的該合格市場)的主要(或”常規“)交易時段的正式開始時間。

“VWAP購買 結束時間“就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，是指購買日期的時間，以下列時間中最早的為準：(I)紐約市時間下午3：59，適用於該VWAP購買的購買日期，或交易市場(或，如果普通股當時在合格市場上市，則為該合格市場)公佈的較早時間，如交易市場(或該合格市場)的主要(或”常規“)交易時段正式結束，適用的)在該購買日期；(Ii)在緊接有關VWAP收購的VWAP購買開始時間 該VWAP購買期間在交易市場(或該合資格市場，視情況而定)交易的普通股總數(或數量)已超過該VWAP購買的適用VWAP購買股份數量的最大值(考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP購買指定的VWAP購買百分比)的時間；但是，在計算該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股的總數(或成交量)時，應將在該VWAP購買期間(視情況而定)期間發生的下列任何交易中交易的所有普通股排除在該計算範圍內：(A)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或 “常規”)交易時段正式開始時或之後的第一次普通股開盤或首次購買：(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前的最後一次或成交 在該購買日(如適用)的綜合系統中報告的普通股銷售，以及(C)如果公司已在適用的VWAP購買通知中指定限價訂單繼續 選擇該VWAP購買，則在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格的 市場，視適用而定)上以低於適用的VWAP購買最低價格的銷售價格出售普通股；以及(Iii)只要本公司已在適用的VWAP購買 通知中為該等VWAP購買指明限制令停止選擇，在緊接該VWAP購買期間的VWAP購買開始時間之後的時間， 該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況適用)交易的任何普通股的銷售價格低於適用的VWAP購買最低價格門檻；然而，前提是在確定在VWAP購買期間交易的任何普通股的銷售價格是否低於適用的VWAP購買最低價格閾值時，應排除(A)在合併系統中報告的在該購買日期的該主要(或“常規”)交易時段正式開始時或之後的普通股的開盤或首次購買，以及(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或之前報告的最後或收盤的普通股銷售 在該購買日期(視情況而定)在綜合系統中登記。所有此類計算應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當的 調整。

“VWAP購買 最大金額“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，普通股的數目等於：(I)一(1)百萬股，和(Ii)(A)公司在適用的VWAP收購公告中就該項VWAP收購而指定的VWAP購買百分比乘以(B)在交易市場交易的普通股股份總數(或數量) (或如普通股當時在合資格市場上市，則為：由該合格的 市場)在該VWAP購買期間；但是，在計算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP購買期間在交易市場(或適用的合格市場)交易的普通股股票總數 (或成交量)時，應將在下列任何交易中交易的所有普通股股票排除在該計算之外。就發生在該VWAP購買期間(視情況而定)而言：(1)在該購買日在綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股；(2)在該購買日(如適用)在該綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式收盤時或該日之前最後一次或收盤時出售普通股；及(3)倘若 本公司已在適用的VWAP購買通告中為該項VWAP收購指明限價指令繼續選擇，則在該VWAP收購期間，所有普通股在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於適用VWAP購買最低價格門檻的銷售價格出售。所有此類計算均應針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買 最低價格門檻“指，就根據第3.1節進行的VWAP收購而言，(A)公司在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定的 美元金額作為每股最低銷售價格 門檻，用於確定”VWAP購買結束時間“定義第(Iii)條中的事件是否發生在該VWAP收購的適用VWAP購買期間內，如果公司已在該VWAP收購的適用VWAP購買通知中指定限制令 停止選擇，或(B)公司在適用的VWAP購買通知中為該項VWAP收購指定的美元金額，作為每股最低銷售價格門檻，用於確定 適用的VWAP購買期間普通股的銷售額，如果公司已在適用的VWAP購買通知中規定限價令繼續選擇，則不包括在該VWAP購買期間在交易市場(或該合格市場，視情況而定)交易的普通股總數 (或成交量)。但條件是，在任何情況下，如果本公司沒有在適用的VWAP收購通知中為該VWAP收購指定任何該等美元金額作為每股最低銷售價格 ，則該VWAP收購中使用的每股最低銷售價格閾值應等於(A)普通股在緊接該VWAP收購日期前一個交易日的收盤價乘以(B)0.75的美元金額。所有此類計算應針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買通知 “是指就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，公司在購買VWAP購買日期的紐約時間上午6：00之後、紐約市時間 上午9：00之前，向投資者提交了一份不可撤銷的書面通知，指明適用於該VWAP購買的VWAP購買百分比，以及 限制令繼續選擇或停止選擇應適用於該VWAP購買。並指示投資者 認購指定的VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額可根據第3.1節的規定進行調整，以使該等VWAP購買的適用最高金額生效)， 根據本協議，在該購買日期按適用的VWAP購買價格購買該VWAP購買股份。

“VWAP購買 百分比“對於根據第3.1節進行的VWAP收購，指本公司在適用的VWAP購買通知中為該VWAP收購指定的百分比，該百分比不得超過25.0%，以計算VWAP購買最高金額、VWAP購買股份金額和VWAP購買股份數量上限，在每種情況下均適用於該VWAP收購。

“VWAP購買 期間“對於根據第3.1節進行的VWAP採購，指該VWAP採購的採購日期的期間，從適用的VWAP採購開始時間開始，到該VWAP採購的適用的VWAP採購結束時間為止。

“VWAP採購 價格“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，投資者在該項VWAP收購中擬購買的每股收購價，等於(I)0.97乘以(Ii)普通股的VWAP乘以 在該項VWAP收購的適用購買日期的適用VWAP購買期；但條件是，在計算VWAP購買期間普通股的VWAP時，應排除發生在該VWAP購買期間(視情況而定)的以下各項交易：(A)在該購買日的綜合系統中報告的該主要(或“常規”)交易時段正式開盤後，在 開盤或首次購買普通股。(B)在該主要(或“常規”)交易時段正式收市時或之前的最後一次或收市前的普通股銷售(如適用) 於該購買日期(視情況而定)在綜合系統中報告，及(C)倘若本公司 已在適用的VWAP收購通知中就該等VWAP收購指定限價指令繼續選擇，則在該VWAP收購期間在交易市場(或該合資格市場，視何者適用)以低於該等VWAP收購的適用VWAP收購最低價格門檻的銷售價格出售普通股。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，所有此類計算都應進行適當調整 。

“VWAP購買 股份金額“指，就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，指投資者在本公司就該項VWAP收購而在適用的VWAP收購通告中指明的VWAP收購中所購買的股份總數， 該股份總數不得超過適用於該VWAP收購的VWAP購買最高金額，考慮到 公司在適用的VWAP購買通知中為該次VWAP收購指定的VWAP購買百分比(以及本公司在適用的VWAP購買通知中為該次VWAP收購指定的股份數量應根據本協議第3.1節的規定進行自動調整，以實施適用於該次VWAP收購的VWAP購買最高金額限制，同時考慮到公司在適用的VWAP購買通知中為該次VWAP收購指定的VWAP購買百分比，如本協議所述)。

“VWAP購買 最大份額“指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，普通股的數目等於(I)投資者在該等VWAP收購中認購及購買的VWAP購買股份金額除以(Ii)本公司就該等VWAP收購而在適用的VWAP購買通告中指明的VWAP購買百分比(將就任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票 拆分或其他類似交易作出適當調整)所得的商數。

附件A

註冊權協議格式

[另行配備]

附件B

正在關閉 證書

[●], 2024

[***]

附件C

合規性證書

[***]

披露時間表
與普通股的關係
購買協議，日期為2024年4月16日
在Multiple AI Holdings，Inc.之間和B. RILEY Principal Capital II，LLC

[***]