美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15（d）條
《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月16日

MultiSensor AI Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(866) 861-0788

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？？

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

於2024年4月16日，多傳感器 AI Holdings，Inc.(“本公司”)與B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“購買協議”) 及相關注冊權協議(“註冊權協議”)，各協議的日期均為2024年4月16日。根據購買協議所載條款，並在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權在購買協議期限內不時向B.Riley委託人 Capital II出售最多25,000,000美元的本公司普通股新發行股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但須受購買協議所載的若干條件及限制所規限。本公司根據購買協議向B.Riley主要資本二期出售普通股，以及任何該等出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley主要資本二期出售任何證券。

在購買協議規定的B.Riley主要資本II的購買義務的每個條件初步滿足後(該等條件的初始滿足、“開始”和開始發生的日期，“開始日期”)，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券 法案”)登記的登記聲明，B.Riley主要資本II根據購買協議向其轉售公司發行的普通股股份。如果本公司同意根據註冊權協議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的股份被美國證券交易委員會宣佈生效，並且與此相關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會，則本公司將有權但無義務不時全權酌情決定指示B.萊利主要資本II購買特定數量的普通股，但不超過購買協議中規定的某些限制 (每個為“購買”)，期限最長為36個月，自生效日期起計。在納斯達克資本市場普通股(“納斯達克”)開始交易前，在任何交易日(每個“購買日期”)，及時向B.萊利信安資本II發送不可撤銷的購買書面通知(每個“購買通知”)， 只要(I)普通股在緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於購買協議所載的指定門檻價格(“門檻價格”)，及(Ii)所有普通股 之前的所有公開購買以及本公司根據購買協議(視情況而定)進行的所有之前的盤中購買(定義如下)均已由B.Riley主體資本II以購買協議中規定的方式收到 在公司向B.萊利信安資本II交付適用的購買通知之前達成的協議。

The per share purchase price that B. Riley Principal Capital II is required to pay for shares of Common Stock in a Purchase effected by the Company pursuant to the Purchase Agreement, if any, will be determined by reference to the volume weighted average price of the Common Stock (“VWAP”), calculated in accordance with the Purchase Agreement, for the period (the “Purchase Valuation Period”) beginning at the official open (or “commencement”) of the regular trading session on Nasdaq on the applicable Purchase Date for such Purchase, and ending at the earliest to occur of (i) such time of official close of the regular trading session, (ii) such time during such regular trading hour period, the trading volume threshold calculated in accordance with the Purchase Agreement is reached, and (iii) if the Company further specifies in the applicable purchase notice for such Purchase that a “limit order discontinue election” shall apply to such purchase, such time the trading price of the Common Stock on Nasdaq during such Purchase Valuation Period falls below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement, less a fixed 3.0% discount to the VWAP for such Purchase Valuation Period. The calculations of the VWAP and the volume of shares traded for purposes of determining whether such volume threshold is reached will exclude the opening and closing trades in the Common Stock during regular trading hours on the applicable Purchase Date, to the extent they occur during the applicable Purchase Valuation Period and if the Company specifies a limit order discontinue election, any trades in the Common Stock during the applicable Purchase Valuation Period at a price below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement.

自生效日期 起及之後，除上述適用的購買估價期自適用的購買日期的納斯達克正常交易時段正式開始(以下均稱為“市場公開購買”)外， 本公司亦有權但無義務(在持續滿足購買協議中所載購買條件的情況下)指示B.萊利主要資本二期於符合資格為購買日期的任何交易日進行購買 ， 公司可選擇於該交易日實施市場公開購買。無論市場公開購買是否在該交易日實施， 一定數量的普通股，不得超過購買協議中規定的某些限制，類似於適用於市場公開購買(每個，“盤中購買”)的限制，方法是在上午10：00後及時向B.Riley主體資本II發送有關此類 盤中購買的不可撤銷的書面通知，紐約市時間(以及在任何較早的市場公開購買的購買評估期之後和在同一購買日期生效的最近一次日內購買的日內購買評估期(定義如下) 如果適用，已結束)，並在紐約時間下午3：30之前，在該購買日期(每個購買日內 購買通知)之前，只要(I)普通股於緊接該購買日期前一個交易日在納斯達克上的收市價不低於門檻價，及(Ii)受本公司根據購買協議進行的所有先前市場公開購買及所有先前日內購買(視情況而定)的所有普通股股份均已由B.Riley Capital II以購買協議所載方式在本公司向B.Riley Capital II交付適用的日內購買通知 前收到。

本公司根據購買協議在日內購買中選擇出售給B.萊利信安資本II的普通股每股購買價 將按照與市場公開購買相同的方式計算(包括與用於計算市場公開購買每股股票購買價格的適用VWAP的相同固定百分比折扣，如上所述)，前提是 在購買日期生效的每次日內購買的VWAP將在該購買日期的常規交易時段內的不同購買估值期間計算。其中每一項的開始和結束時間將在該購買日期 (“日內購買評估期”)的不同時間。

B.萊利信安資本II有義務支付普通股的每股價格沒有上限 本公司可選擇在任何市場公開購買或根據購買協議進行的任何日內購買中向其出售普通股。對於本公司根據購買協議進行的市場公開購買和日內購買，在確定B.Riley主體資本II在市場公開購買或日內購買(視情況而定)中將購買的普通股每股收購價時使用的所有股份和美元金額，或在確定與任何該等市場公開購買或日內購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額時，在每種情況下，將按照購買協議中的規定進行公平調整，以進行任何 重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或任何用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用數量或價格門檻金額的任何 期間發生的其他類似交易。

本公司將控制向B.Riley信安資本II出售普通股的時間和金額，本公司可全權酌情選擇自生效日期起及之後及在購買協議期限內不時生效。根據購買協議向B.萊利信安資本二期實際出售普通股 將取決於本公司將不時確定的各種因素，其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的 納斯達克規則，在任何情況下，本公司根據購買協議向B.萊利委託人資本二期發行的普通股不得超過2,687,262股，相當於緊接購買協議(“交易所上限”)簽署前已發行和已發行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照適用的納斯達克規則獲得股東 批准發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.萊利信安資本II就本公司指示B.萊利信安資本II根據購買協議從本公司購買的所有普通股支付的每股平均價格，如有，等於或超過每股3.08美元(代表(A)緊接購買協議執行前一個交易日在納斯達克的普通股正式收盤價 ，及(B)截至緊接購買協議日期前一個交易日為止的連續五個交易日內，納斯達克普通股的正式收市價平均值，按納斯達克按非現金代價向B.萊利信安資本II發行承諾股(定義見下文)所需的 調整，以使交易所上限將不適用於根據 購買協議進行的普通股發行及銷售。此外，根據購買協議，本公司不得向B.萊利信安資本二號發行或出售任何普通股股份，該購買協議與B.萊利信安資本二號及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節(“交易法案”)及其第13d-3條計算)合計後，將導致B.萊利信安資本二號實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

本公司根據購買協議向B.Riley主要資本II出售普通股所得款項淨額(如有)，將視乎本公司根據購買協議向B.Riley主要資本II出售普通股股份的頻率及價格而定。若本公司選擇自生效日期起及之後根據購買協議將普通股股份出售予B.萊利信安資本二期，本公司目前計劃將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

購買協議或登記權利協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金並無限制 ，但禁止本公司在購買協議期限內進行指定的“浮動利率 交易”(該詞在購買協議中定義)除外。此類交易包括， 發行可轉換證券，其轉換或行權價格基於發行日期後普通股的交易價格或隨其變動 ，或本公司與第三方達成或簽訂協議，以實現“股權信用額度”或其他實質上類似的連續發行，公司可按未來確定的價格提供、發行或出售普通股或任何可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。

B. Riley Principal Capital II已經同意，B。Riley Principal Capital II、其唯一成員、其各自的任何管理人員或B管理或 控制的任何實體。Riley Principal Capital II或其唯一成員將直接或間接地為自己的帳户 或為任何其他此類人士或實體的帳户，從事或實施任何普通股賣空交易或在購買協議期限內建立普通股淨短倉的對衝交易。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。 此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

購買協議將於以下日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期36個月之後的下一個月的第一天，(Ii)B.萊利信安資本二期根據購買協議以總計25,000,000美元的總收購價格從本公司購買普通股的日期，(Iii)普通股未能在納斯達克或其他在購買協議中被確定為“合格市場”的美國全國性證券交易所上市或報價的日期， (Iv)涉及本公司的自願或非自願破產程序開始之日後的第30個交易日 在該交易日之前未有解除或解散，及(V)為本公司全部或幾乎所有財產委任破產託管人的日期，或本公司為其債權人的利益作出一般轉讓的日期。本公司 有權在生效後十(10)個交易日 提前向B.Riley信安資本二期發出書面通知後隨時終止購買協議，而無需支付任何費用或罰款。本公司和B.Riley信安資本二期亦可經雙方書面同意終止購買協議，條件是在任何VWAP收購或任何根據購買協議尚未完全結算的日內VWAP收購懸而未決期間，購買協議的終止不會生效 。本公司及B.萊利信安資本二期均不得轉讓或移轉彼等各自於購買協議或登記權協議項下的權利及義務，而本公司或B.萊利信安資本二期不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何條文。

作為B.Riley 主體資本II承諾根據購買協議的條款和條件按照本公司的指示購買普通股的代價，在購買協議簽署後，公司向B.Riley主體資本II發行171,821股普通股(“承諾股”)，這些承諾股份的總價值 相當於B.Riley主體資本II在購買協議項下的25,000,000美元總購買承諾的2.0% (假設收購價格為每股承諾股份2.91美元)，代表普通股在緊接購買協議日期前一個交易日的收盤價(br})。根據購買協議的條款，在購買協議規定的某些情況下，本公司可能被要求向B.Riley本金資本II支付最多500,000美元的現金，作為“全部” ，但B.萊利本金資本II在簽訂購買協議時從本公司獲得的轉售承諾股份的現金收益總額(如有)低於500,000美元。作為交換，B.萊利信安資本二期退還本公司註銷其於籤立購買協議時收到且未於購買協議規定的指定時間前轉售的全部承諾股份 。倘B.萊利信安資本二期於簽訂購買協議時，從回售已發行予B.萊利信安資本二期承諾股份的全部或任何 部分承諾股份所收取的總收益淨額等於或超過500,000美元，則本公司無須根據購買協議向B.萊利信安資本 二期支付任何現金“整筆”款項。

此外，我們已同意 償還B。Riley Principal Capital II就B的合理法律費用及支出支付。Riley Principal Capital II的法律 律師，金額不超過（i）我們簽署《購買協議》和《註冊權協議》時的75，000美元，以及（ii） 每個財政季度的5，000美元，在每種情況下都與《購買協議》和《註冊權協議》中預期的交易有關。

採購協議和註冊權協議的上述描述 通過引用這些 協議的全文（其副本分別作為附件10.1和10.2附在本協議中）對其全部內容進行了限定，並且每一份協議均以引用的方式整體併入本協議 。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

本當前報告表格8—K第1.01項中所列信息通過引用整體併入本第3.02項中。根據《證券法》第4（a）（2）條和《條例D》第506（b）條，根據《證券法》， 已經或可能發行的證券由本公司在一項豁免登記的交易中發行和出售。B. Riley Principal Capital II在《購買協議》中向公司表示，其為《法規D》中所定義的“認可投資者”，且 正在為自己的賬户購買購買證券，用於投資目的，而不是為了或 轉售，違反《證券法》或任何適用的國家證券或 "藍天"法的公開發行。本公司已發行或可能發行予B之證券之要約及出售。Riley 購買協議項下的主要資本II未根據《證券法》或任何適用的州證券 或"藍天"法律進行註冊，因此，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券或"藍天"法律進行註冊或 豁免註冊，則不得在美國發售或出售此類證券。

本表格 8—K的當前報告不應構成出售要約或購買要約公司任何證券的邀約，在根據任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前， 此類要約、邀約或出售均為非法的任何州或其他司法管轄區，也不應構成出售 公司任何證券。

第9.01項。財務報表和證物。

 (D)展品.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。