附件2.5

證券權利的描述

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表趣活(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”)的十股A類普通股，於納斯達克全球市場上市及買賣，而與本次上市(但非上市)相關的A類普通股乃根據交易所法令第12(B)節登記。本展品描述了(1)A類普通股持有人和(2)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱(“組織章程大綱及細則”)及開曼羣島公司法(經修訂)有關A類普通股重大條款的摘要。由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織備忘錄和章程細則，它已作為我們截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件1.1提交給美國證券交易委員會(SEC)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至2023年12月31日已發行的A類普通股數量在截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告的封面上提供。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們是由A類普通股和B類普通股組成的雙層股權結構。對於普通股有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權有480(480)票，作為一個類別一起投票。由於B類普通股持有人的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等的權利和地位平價通行證相互之間，包括分紅和其他資本分配權。

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轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予餘國榮先生或其聯營公司以外的任何人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予餘國榮先生或其聯營公司以外的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息，但須受本公司的組織章程大綱及細則所規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，在董事的絕對酌情決定權下，可用於應付或有或有或將股息相等，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們的公司可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果在支付股息後立即導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別就股東提交表決的所有事項共同投票，惟法律另有規定或本公司組織章程大綱及細則另有規定者除外。於任何股東大會上以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行投票。大會主席或任何親身或委派代表出席大會的股東可要求以投票方式投票。在投票表決時，每股A類普通股使其持有人有權投票一票，每股B類普通股使其持有人有權投票480票。

股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成，雖然特別決議案需要不少於兩票的贊成票，出席股東大會或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投票的已發行普通股所投票的三分之一。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，並獲公司法及本公司組織章程大綱及細則所允許。重要事宜如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。吾等可（其中包括）以普通決議案細分或合併吾等股份。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少10個歷日發出通知。任何股東大會所規定的法定人數由一名或一名以上出席或由代表出席的股東組成。

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或，如為公司或其他非自然人，則由其正式授權代表，相當於有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附全部投票權的不少於三分之一。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一(1/3)的投票權，本公司董事會有責任召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我們提交轉讓之日起三個日曆月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守納斯達克的任何通知要求後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何日曆年內，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30個日曆日。

清算

於資本回流或本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和退回

本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們的公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發股份

本公司之組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時增發A類普通股，惟以現有授權但未發行之股份為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時從本公司的法定股本中發行一系列優先股(已授權但未發行的普通股除外)，並有絕對酌情權決定任何一系列優先股的條款及權利，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事須透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括但不限於：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。

董事的選舉和免職

除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會將由不少於三名董事組成，具體董事人數將由董事會不時決定。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

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在遵守我們的組織大綱和章程中所載的限制的情況下，我們公司可以通過普通決議在有或無原因的情況下罷免董事。此外，如果任何董事（1）破產或與債權人達成任何安排或和解，（2）死亡或被發現或變得精神不健全，（3）通過書面通知向我們公司辭職，或（4）根據我們的組織大綱和章程被免職，則任何董事的職位均應被免職。

董事會的議事程序

我們的組織備忘錄和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可行使本公司的所有權力籌集或借款、按揭或押記本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或本公司的任何一方發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬保證。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

股東名冊

根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，成員登記冊將就上述事項提出事實推定

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除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東應被視為開曼羣島法律的事項，即擁有股份的合法所有權，與股東名冊上其名稱相對應。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘於任何時間，吾等的股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，發生重大及不利的變動。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或投票A類普通股的權利，惟組織章程大綱及細則所載的反收購條文限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變動交易的能力除外。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國古老的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在着顯著的差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。這個

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會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持異議的少數股東。收購要約在四個月內被百分之九十的股份持有人接受的，要約人可以在四個月期滿後的兩個月內，要求其餘股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循英國判例法先例並適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟的例外情況)：

董事及行政人員的彌償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事、高級職員及其遺產代理人須就公司的業務或事務的處理(包括因任何判斷失誤而招致或蒙受)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、開支、損失或法律責任作出彌償，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，在開曼羣島或其他地方的任何法院就與本公司或本公司事務有關的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。但該彌償不得延伸至與任何上述人士可能附帶的故意失責、欺詐或不誠實有關的任何事宜。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償的情況，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。公司法及本公司的組織章程大綱及細則規定，股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司所有已發行及已發行股份中不少於三分之一投票權的股東要求召開股東大會，在此情況下，本公司董事須召開特別股東大會。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。公司法並無禁止累積投票權，但我們的組織章程大綱及章程細則並無有關累積投票權的規定。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由，但須受章程細則所載若干限制所規限。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任；但如無明文規定，則不隱含該等條款。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，如果董事(1)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(2)被發現或精神不健全或死亡；(3)以書面通知公司辭去其職位；或(4)根據本公司組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，公司董事須履行其對公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易是真誠地為公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘於任何時間，吾等的股本分為不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，發生重大及不利的變動。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，本公司的組織章程大綱及細則僅可經股東特別決議案修訂。

非居民股東或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

查閲簿冊及紀錄

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根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，本公司股份持有人將無權查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄（本公司章程細則、抵押及押記登記冊及股東特別決議案除外）。然而，我們打算向股東提供載有經審核財務報表的年度報告。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

一般信息

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依賴

​

您的經紀人或其他金融機構維護美國存托股份持有者權利的程序，如本節所述。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下為存款協議的重大條款概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR表格，其中包含您的ADS條款，這些表格作為附件2.3提交到截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告中。

股息和其他分配

你將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。請參閲“徵税”。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供一種方法來行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

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存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券，根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄，您有權在會上投票。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)；以及(C)一項簡短説明，説明在未收到任何指示的情況下，按照本款倒數第二句作出或視為作出指示的方式，以委託保管人向我們指定的人提供酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但託管人沒有收到任何來自所有人的關於該所有人的美國存託憑證所代表的任何已存放證券的指示，

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為此目的，託管人應視為該所有人已指示託管人就此類託管證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應委託吾等指定的人士酌情委託投票表決此類託管證券。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

權益的披露

每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、納斯達克及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或組織章程大綱及細則提出的要求，該等要求要求(包括)提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。保管人可以拒絕

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登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存款人將持有出售時收到的錢，以及它在存款中持有的任何其他現金

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協議，以按比例造福尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

該託管機構在紐約市曼哈頓區設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)後續託管銀行的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或完全在託管銀行撤任或辭職後所產生的任何事項有關的任何作為或不作為，惟託管銀行須在其擔任託管銀行期間，履行其義務，而非重大疏忽或故意不當行為。

在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決任何因存款協議而引起或與之相關的糾紛，其中可能包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，託管銀行可根據其唯一指示，要求提交存款協議所產生的關係所產生的任何索賠或糾紛，並根據美國仲裁協會的商業仲裁規則通過仲裁最終解決這些糾紛。儘管美國存托股份持有人，包括通過二次交易購買美國存託憑證的持有人，必須遵守存款協議中的仲裁條款，但仲裁條款並不排除美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。存款協議中的仲裁條款並不意味着美國存託憑證的任何持有者或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議的每一方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益所有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

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當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。