目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
或
事件日期要求本空殼公司提交報告,以供參考。
對於從中國到日本的過渡期,日本政府將中國政府轉變為中國政府,中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
電話:(+
電郵:
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不用於交易,但僅限於與美國存托股票在納斯達克全球市場上市有關 |
目錄表
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量:
A類普通股,每股面值0.0001美元
B類普通股,每股面值0.0001美元
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。1934年。 是的 ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。 是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | |
國際會計準則委員會 ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。該項目為17億美元。☐*項目*☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐*☐
目錄表
目錄
| 頁面 | |
引言 | 1 | |
市場和行業數據 | 2 | |
第一部分 | 2 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 2 | |
項目3.關鍵信息 | 3 | |
項目4.關於公司的信息 | 57 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 83 | |
項目5.業務和財務審查及展望 | 83 | |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 102 | |
項目7.大股東和關聯方交易 | 111 | |
項目8.財務信息 | 112 | |
項目9.報價和清單 | 113 | |
項目10.補充信息 | 114 | |
項目11.關於市場風險的定量和實證性披露 | 128 | |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 129 | |
第II部 | 132 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 132 | |
項目14.證券持有人權利及收益用途的重大修改 | 132 | |
項目15.控制和程序 | 133 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 133 | |
項目16B。道德準則 | 133 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 134 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 134 | |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 134 | |
項目16 F.更改註冊人的核證會計師 | 134 | |
項目16G。公司治理 | 135 | |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 135 | |
項目16 I.關於阻止檢查的外國管轄權的披露 | 135 | |
項目16 J.內幕交易政策 | 135 | |
項目16K。網絡安全 | 136 | |
第三部分 | 137 | |
項目17.財務報表 | 137 | |
項目18.財務報表 | 137 | |
項目19.展品 | 138 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
引言
除文意另有所指外,並僅為本表格20—F的年報之目的:
● | “活躍員工”是指在一定時間內,與我們建立業務外包關係,加入我們的保險計劃,並在我們的平臺上至少完成一筆交易的員工人數; |
● | “美國存託憑證”是指美國存託憑證,如果發行,證明美國存託憑證; |
● | “美國存托股份”是指美國存托股份,每股代表十股A類普通股; |
● | “B&B(S)”指的是提供過夜住宿和早餐的小型住宿場所; |
● | “複合年增長率”是指複合年增長率; |
● | “A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “B類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的B類普通股; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區; |
● | “送貨時間”是指通過我們的按需送貨解決方案將食品和非食品訂單送貨上門到訂購終端消費者手中所需的時間;“平均送貨時間”的計算方法是:在給定時間段內,所有已完成送貨訂單的送貨時間總和除以已完成送貨訂單總數; |
● | "HFCAA"是指經修訂的《控股外國公司會計法》; |
● | “行業客户(S)”是指我們提供服務的商務客户(S),主要包括食品和非食品外賣、網約車、家政和共享單車行業的按需消費者服務公司,以及連鎖餐廳和其他整體服務行業的公司,如酒店和B&B; |
● | “關鍵績效指標(S)”是指關鍵績效指標(S); |
● | 準時發貨率是指本行業客户要求在規定時間內完成的發貨訂單數除以一定期間內完成的總髮貨單數的比率;平均準時發貨率是指按時發貨的總訂單數除以一定期間內完成的總髮貨單數; |
● | “股份”的“普通股”是指我們的普通股,包括A類普通股,每股面值0.0001美元和/或B類普通股,每股面值0.0001美元; |
● | 註冊員工是指自我們成立以來,與我們建立業務外包關係,加入我們的保險計劃,並在我們的平臺上完成至少一筆交易的累計員工人數; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | "US $"、"U.S. Dollars"、"$"或"dollars"指美利堅合眾國的法定貨幣; |
● | “VIE”是指北京趣活科技有限公司;“關聯實體”統稱為VIE及其子公司;以及 |
1
目錄表
● | “我們”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”是指趣活及其子公司,在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,是指其VIE及其子公司。 |
自2022年8月12日起,我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從當時的美國存托股份一美國存托股份對一股A類普通股改為新的美國存托股份比例一美國存托股份代表十股A類普通股。除非另有説明,本年度報告中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整,以反映所有呈報期間的比率變化。
本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
在任何表格中,確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。
這份20-F表格的年度報告包括我們2021、2022和2023財年的經審計合併財務報表。
這份Form 20-F年度報告包含由我們委託、由獨立研究公司Frost R&Sullivan於2020年編寫的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。
本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除非另有説明,否則人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元,這是2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,匯率如下所述,或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“QH”。
市場和行業數據
本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明,其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣,內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的,但沒有得到獨立的核實,我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
2
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第三項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE及其個人股東的合同安排
我們開曼羣島的終極控股公司趣活並無任何實質業務。北京趣活信息技術有限公司是我們在中國的全資子公司,根據中國法律,是一家外商投資企業。我們通過北京趣活科技有限公司或VIE,以及其在中國的子公司或聯營實體在中國開展業務,並可能在未來開始或收購受增值電信服務限制的業務。
我們的WFOE、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議,包括股權質押協議、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、委託書和財務支持承諾函。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C的組織結構--我們的合同安排的信息”。
下圖顯示了截至本年度報告之日,我們簡化的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE及其子公司:
(1) | 趣活國際貿易(香港)有限公司其餘49%的所有權權益由趣活國際貿易(香港)有限公司總經理樑波先生和其他四名無關聯第三方擁有。 |
(2) | 北京趣火科技有限公司股東、有限公司,或北京趣火,包括餘培琳女士、楊淑儀先生、震巴先生、寧寧邁肯投資管理有限責任公司和李桐桐先生,分別持有VIE 25.7264%、24.9784%、9.6547%、38.8250%和0.8154%的股權。 |
(3) | 南通潤達營銷策劃有限公司剩餘30%股權由兩名獨立個人擁有。 |
(4) | 江西優客汽車租賃服務有限公司剩餘49%股權由獨立個人所有。 |
(5) | 海口成圖網絡科技有限公司剩餘45%股權歸三家獨立第三方所有。 |
3
目錄表
(6) | 2020年11月,我們收購了來來信息技術(深圳)有限公司54.22%的股權,這是一家專門為酒店和B&B提供家政解決方案的按需勞動力平臺。2022年1月,我們收購了來來剩餘的45.78%股權。 |
在為我們提供對VIE的控制權方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.”
VIE結構用於在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資的情況下,向總部位於中國的公司提供外國投資的合同敞口。投資者和我們本身都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。相反,我們通過與VIE簽訂的一系列合同協議從VIE的業務運營中獲得經濟利益。由於這些合同安排,出於會計目的,我們是VIE的主要受益者,只有當我們滿足根據美國公認會計準則進行合併的條件時,我們才能將VIE的財務結果與我們的合併合併。然而,我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券,而不是購買VIE的股本證券,而ADS的投資者可能永遠不會持有VIE的股權。
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。這些合同安排沒有在法庭上經過適當的測試,中國監管機構可能隨時不允許我們的公司結構。由於我們的公司結構,我們的開曼羣島控股公司、我們的外商獨資企業、VIE及其子公司和我們的投資者在解釋和應用中國法律和法規方面面臨不確定性,包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查,以及VIE協議的有效性和執行。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化,我們的證券價值大幅貶值,或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。具體情況請參見《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險》和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,我們將VIE視為美國公認會計準則下的合併關聯實體的能力可能會受到限制。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而影響我們通過VIE發展電子商務業務的能力和我們公司的前景。
我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司,而我們的中國子公司WFOE根據中國法律是一家外商投資企業。我們自己沒有任何實質性的業務運營,我們通過北京趣活、VIE及其在中國的子公司在中國開展業務,未來可能會開始或收購受商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈的負面清單(2021年版)所列增值電信服務限制的業務。
4
目錄表
我們和VIE面臨各種法律和運營風險,以及與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的不確定性。中國政府對總部設在中國的公司(如我們及其關聯實體)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。例如,我們及其關聯實體面臨與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督,以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)歷來對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化,或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力,並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對吾等及其聯營實體的業務處理亦擁有重大酌情權,並可幹預或影響吾等的營運或增值電訊服務行業的發展,以達致進一步的監管、政治及社會目標。此外,中國政府最近表示,打算對海外證券發行和外國投資中國等公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。具體情況請參看《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司結構有關的風險》和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險》。
我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,吾等於中國及VIE之附屬公司已從中國政府機關取得對吾等控股公司、吾等附屬公司及於中國之VIE之業務營運所需之許可證及許可,包括(其中包括)國際商業公司許可證、人力資源服務許可證、快遞業務許可證、道路運輸經營許可證及勞務派遣經營許可證。然而,由於相關法律法規的解釋和實施的不確定性,以及中國政府當局的執法實踐,我們不能向您保證我們和VIE已經獲得在中國開展我們和VIE業務所需的所有許可證或許可證,或者我們和VIE將來能夠續簽現有的許可證和許可證。我們和VIE未來可能需要為我們各自平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能獲得適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或未能遵守適用的法律法規,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到重大不利影響。”
於本年報日期,吾等、吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司並未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查,亦未收到任何查詢、通知或制裁。於本年報日期,吾等、吾等中國附屬公司及VIE經營吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司,或根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則維持吾等在美國證券交易所的上市地位,均不需要獲得中國證監會、中國證監會、中國網信局、中國民航總局或任何其他監管機構的批准或許可。然而,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
現金和資產在我們組織中的流動
趣活通過出資或提供貸款的方式將現金轉讓給其在英屬維爾京羣島的全資子公司趣活投資有限公司,趣活投資有限公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉讓給趣活科技投資(香港)有限公司或趣活科技有限公司在香港註冊的全資子公司趣活科技。趣活通過向這些實體出資或提供貸款,將現金轉移到外商獨資企業。趣活和外商獨資企業不能向VIE直接出資。然而,他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。
在2021年、2022年和2023年,趣活沒有向外商獨資企業提供貸款。2021年、2022年和2023年,WFOE分別向VIE轉移了零、零和1330萬元人民幣(合190萬美元)。
5
目錄表
VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式將現金轉移到WFOE。2021年、2022年和2023年,WFOE根據獨家業務合作協議收取的金融支持費用分別為人民幣1,380萬元、人民幣1,390萬元和人民幣1,300萬元(180萬美元),VIE向WFOE支付的服務費總額分別為人民幣1,620萬元、人民幣1,930萬元和人民幣2,840萬元(美元)。2021年、2022年和2023年,VIE分別向WFOE提供了人民幣340萬元、人民幣990萬元和零貸款作為營運資金支持。
在2021年、2022年和2023年,我們的子公司沒有向趣活分紅或分配。根據中國法律和法規,我們的中國子公司和VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE於2021年、2022年及2023年12月31日的實收資本及法定儲備金,分別為人民幣3.955億元、人民幣1.91億元及人民幣2.274億元(3,200萬美元)。此外,從我們的中國子公司向中國以外的實體轉移的現金受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們中國子公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在中國業務的資金流的相關風險,請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
趣火有限公司尚未宣佈或支付任何現金股息,目前也沒有任何計劃在可預見的未來為其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。見“項目8。財務信息-A。合併報表及其他財務信息-股息政策。對於適用於美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息-E.税收。”
如果我們打算通過趣活來分配股息,我們的外商獨資企業將根據中國的法律法規將股息轉移到趣活科技,然後趣活科技將股息轉移到趣活投資有限公司,趣活投資有限公司隨後將股息轉移到母公司,母公司將按照股東所持股份的比例分別從母公司向所有股東分配股息,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。倘若業務中的現金或資產位於內地中國或香港,或於內地中國或香港註冊的實體內,並可能需要用於資助在內地中國或香港以外的業務,則該等資金及資產可能因政府幹預或對吾等轉讓現金及資產的能力作出幹預或施加限制而無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。我們在中國的子公司和其他子公司之間轉移現金的能力也可能會遇到困難,這主要是由於中國實施的各種外匯法律法規。
6
目錄表
與VIE相關的財務信息
下表列出了截至2022年和2023年12月31日與Quhuo Limited或母公司、WFOE、VIE及其子公司有關的選定簡明綜合資產負債表信息。
| 截至2022年12月31日。 | |||||||||
VIE與其合作伙伴 | ||||||||||
父級 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
現金 | 7,157 | 708 | 87,579 | — | 95,444 | |||||
集團間結餘 | 88,264 | 58,489 | 18 | (146,771) | — | |||||
其他流動資產 |
| 61,855 |
| 22,646 |
| 560,516 |
| (21,240) |
| 623,777 |
流動資產總額 |
| 157,276 |
| 81,843 |
| 648,113 |
| (168,011) |
| 719,221 |
對子公司、VIE及其子公司的投資 |
| 345,026 |
| — |
| — |
| (345,026) |
| — |
其他非流動資產 |
| — |
| 227 |
| 336,169 |
| — |
| 336,396 |
非流動資產總額 |
| 345,026 |
| 227 |
| 336,169 |
| (345,026) |
| 336,396 |
總資產 |
| 502,302 |
| 82,070 |
| 984,282 |
| (513,037) |
| 1,055,617 |
集團間結餘, |
| — |
| 88,282 |
| 58,489 |
| (146,771) |
| — |
其他負債 |
| 1,140 |
| 823 |
| 500,912 |
| 55,165 |
| 558,040 |
總負債 |
| 1,140 |
| 89,105 |
| 559,401 |
| (91,606) |
| 558,040 |
股東權益總額 |
| 501,162 |
| (7,035) |
| 424,881 |
| (421,431) |
| 497,577 |
總負債和股東權益 |
| 502,302 |
| 82,070 |
| 984,282 |
| (513,037) |
| 1,055,617 |
| 截至2023年12月31日。 | |||||||||
母公司及其 | VIE與其合作伙伴 | |||||||||
附屬公司 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
現金 | 905 | 590 | 43,690 | — | 45,185 | |||||
集團間結餘 | 104,872 | 44,054 | — | (148,926) | — | |||||
其他流動資產 |
| 68,379 |
| 53,003 |
| 544,293 |
| (11,427) |
| 654,248 |
流動資產總額 |
| 174,156 |
| 97,647 |
| 587,983 |
| (160,353) |
| 699,433 |
對子公司、VIE及其子公司的投資 |
| 344,955 |
| — |
| — |
| (344,955) |
| — |
其他非流動資產 |
| — |
| 111 |
| 332,390 |
| 2 |
| 332,503 |
非流動資產總額 |
| 344,955 |
| 111 |
| 332,390 |
| (344,953) |
| 332,503 |
總資產 |
| 519,111 |
| 97,758 |
| 920,373 |
| (505,306) |
| 1,031,936 |
集團間結餘, |
| — |
| 104,882 |
| 44,054 |
| (148,936) |
| — |
其他負債 |
| 11,531 |
| (272) |
| 470,232 |
| 45,167 |
| 526,658 |
總負債 |
| 11,531 |
| 104,610 |
| 514,286 |
| (103,769) |
| 526,658 |
股東權益總額 |
| 507,580 |
| (6,852) |
| 406,087 |
| (401,537) |
| 505,278 |
總負債和股東權益 |
| 519,111 |
| 97,758 |
| 920,373 |
| (505,306) |
| 1,031,936 |
7
目錄表
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日與母公司、WFOE、VIE及其子公司相關的選定簡明綜合全面(虧損)/收益和現金流量報表。
選定簡明綜合全面虧損數據表
| 截至2021年12月31日的年度報告 | |||||||||
VIE與其合作伙伴 | ||||||||||
父級 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
收入 | — | 13,766 | 4,025,279 | (13,766) | 4,025,279 | |||||
收入成本 | — | (97) | (3,849,585) | — | (3,849,682) | |||||
運營和其他費用 |
| (54,353) |
| (16,241) |
| (296,233) |
| — |
| (366,827) |
來自VIE及其附屬公司的(虧損)╱收益 |
| (103,554) |
| — |
| — |
| 103,554 |
| — |
淨(虧損)/收入 |
| (157,907) |
| (2,572) |
| (120,539) |
| 89,788 |
| (191,230) |
| 截至2022年12月31日的年度報告 | |||||||||
VIE與其合作伙伴 | ||||||||||
父級 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
收入 | — | 13,864 | 3,820,378 | (13,864) | 3,820,378 | |||||
收入成本 | — | (63) | (3,567,627) | — | (3,567,690) | |||||
運營和其他費用 |
| (58,391) |
| (17,279) |
| (190,812) |
| (2,620) |
| (269,102) |
來自VIE及其附屬公司的(虧損)╱收益 |
| 45,261 |
| — |
| — |
| (45,261) |
| — |
淨(虧損)/收入 |
| (13,130) |
| (3,478) |
| 61,939 |
| (61,745) |
| (16,414) |
| 截至2023年12月31日的年度報告 | |||||||||
母公司及其 | VIE與其合作伙伴 | |||||||||
附屬公司 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
收入 | 154,455 | 12,990 | 3,547,932 | (12,990) | 3,702,387 | |||||
收入成本 | (151,940) | (23) | (3,383,816) | 1 | (3,535,778) | |||||
運營和其他費用 |
| (3,415) |
| (12,784) |
| (141,886) |
| (2,516) |
| (160,601) |
來自VIE及其附屬公司的(虧損)╱收益 |
| 8,141 |
| — |
| — |
| (8,141) |
| — |
淨收益/(虧損) |
| 7,241 |
| 183 |
| 22,230 |
| (23,646) |
| 6,008 |
8
目錄表
選定簡明綜合現金流量資料
| 截至2021年12月31日的年度報告 | |||||||||
VIE與其合作伙伴 | ||||||||||
父級 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,015) | (2,179) | (27,699) | — | (30,893) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | — | (1,190) | (112,604) | 3,381 | (110,413) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| 1 |
| 3,380 |
| 68,673 |
| (3,381) |
| 68,673 |
匯率變動的影響 |
| (214) |
| — |
| — |
| — |
| (214) |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| (1,228) |
| 11 |
| (71,630) |
| — |
| (72,847) |
| 截至2022年12月31日的年度報告 | |||||||||
VIE及其 | ||||||||||
父級 |
| WFOE |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| (7,664) |
| (31,672) |
| 114,059 |
| — |
| 74,723 |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| 5,582 |
| 2,663 |
| 39,767 |
| 29,199 |
| 77,211 |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| — |
| 29,199 |
| (82,140) |
| (29,199) |
| (82,140) |
匯率變動的影響 |
| 627 |
| — |
| (306) |
| — |
| 321 |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| (1,455) |
| 190 |
| 71,380 |
| — |
| 70,115 |
| 截至2023年12月31日的年度報告 | |||||||||
母公司及其 | VIE與其合作伙伴 | |||||||||
附屬公司 |
| WFOE |
| 附屬公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (7,787) | (14,530) | (74,965) | — | (97,282) | |||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| 1,419 |
| (22) |
| 2,552 |
| 14,435 |
| 18,384 |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| — |
| 14,435 |
| 24,221 |
| (14,435) |
| 24,221 |
匯率變動的影響 |
| 116 |
| — |
| (6) |
| — |
| 110 |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| (6,252) |
| (117) |
| (48,198) |
| — |
| (54,567) |
《追究外國公司責任法案》與PCAOB的財務報表審計
HFCAA於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA及經不時修訂的相關規定,如果吾等已提交註冊會計師事務所出具的審計報告,表明PCAOB已確定其無法完成檢查和調查,美國證券交易委員會將認定我們為“委員會指定的發行人”,並且如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人,則將禁止在任何美國全國性證券交易所進行我們的證券交易,以及禁止在美國的任何場外交易。2022年10月6日,在我們提交了截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F後,美國證券交易委員會最終將我們指定為“證監會指定的發行人”。
2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明協議,為PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。根據議定書,PCAOB有權在沒有中國當局參與的情況下選擇其檢查和調查的對象,並已制定程序,允許PCAOB檢查員和調查人員審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠確保完全進入2022年對總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查,PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊會計師事務所的決定。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的“委員會識別的發行人”,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被識別為“委員會識別的發行人”。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查仍不確定,這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並將繼續進行調查,並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
9
目錄表
我們在截至2023年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP或Marcum Asia審計,該會計師事務所在PCAOB註冊,並受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約,截至本年度報告之日,PCAOB尚未認定該公司無法接受全面檢查或調查。
儘管如上所述,如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人”,其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。我們也不能向您保證,在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果我們未能達到《美國證券交易協會》規定的新上市標準,我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、場外交易市場停牌、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這些風險可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響,或者終止美國存託憑證在美國的交易。
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險,包括但不限於與以下各項相關的風險:
與我們的商業和行業相關的風險
● | 我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務組合; |
● | 我們在按需交付市場中的競爭地位以及我們進一步使我們的解決方案產品多樣化的能力; |
● | 我們的客户集中度相對較高; |
● | 我們與現有行業客户的關係以及我們吸引新客户的能力; |
● | 我們在我們的平臺上吸引、留住和管理員工的能力; |
● | 與我們平臺上的工人分類相關的潛在不利法律、税收和其他後果; |
● | 我們有能力遵守與行業客户簽訂的合同; |
● | 我們實現或維持盈利併產生正現金流的能力; |
● | 我們與某些業務線相關的鉅額成本; |
10
目錄表
● | 行業發展的業務發展我們的行業客户; |
● | 我們獲得必要批准、執照和許可的能力; |
● | 員工在提供我們的解決方案時在我們的平臺上進行的非法、不正當或其他不適當的活動; |
● | 潛在的責任、解決索賠和糾紛的費用以及因我們的業務性質而對我們的業務造成的損害; |
● | 我們發展、維護和提升我們的品牌和聲譽的能力; |
● | 中國的人工、能源等成本增加; |
● | 我們有能力支持和解決知識產權索賠和其他訴訟事項;以及 |
● | 我們有能力遵守與數據隱私和保護相關的法律和合同義務。 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國的經濟、政治、社會條件或者政府政策的變化; |
● | 與中國法律制度有關的不確定性; |
● | 由於PCAOB沒有對出具本年度報告中所列審計報告的獨立註冊會計師事務所進行檢查,根據HFCAA,ADS面臨被摘牌的威脅; |
● | 境外監管機構對中國進行調查或取證困難; |
● | 挪用和濫用我們控制的無形資產,包括印章和印章;以及 |
● | 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 與確立我們經營業務的公司結構的合同安排有關的不確定性; |
● | VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務;以及 |
● | 與我們競爭的股東的實際或潛在利益衝突。 |
與我們的企業管治有關的風險
● | 我們作為在開曼羣島註冊成立的豁免公司的地位; |
● | 我們作為外國私人發行人的地位;以及 |
● | 我們的雙層投票權結構和股權集中,使B類普通股東對公司事務,包括董事會選舉,具有相當大的影響力。 |
與ADS相關的風險
● | 美國存託證券交易價格的波動性; |
11
目錄表
● | 我們可能無法滿足繼續在納斯達克上市的要求;以及 |
● | 大量美國存託憑證的出售或可供出售。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務組合使我們很難評估我們的業務和前景。
我們在2013年2月推出了按需送貨解決方案,重點是熟食,最近將我們的服務範圍擴大到其他物品的送貨,如雜貨和生鮮食品。近年來,我們還將我們的解決方案擴展到其他某些行業,如共享單車維護、叫車、貨運服務以及家政和住宿解決方案。此外,我們還宣佈了2023年我們的汽車出口解決方案的國際業務倡議,重點是新能源汽車的國際貿易和出口。鑑於我們有限的運營歷史,我們在這些新行業的平臺和商業模式尚未得到充分證明,這可能會使我們面臨許多不確定性和額外的成本和支出,並對我們預測和規劃未來增長的能力產生不利影響。例如,當我們在我們的平臺上將車輛租賃給網約車司機時,我們的網約車解決方案在相對資本密集型的模式下運行,這與我們的其他解決方案不同,可能會對我們的現金流產生不利影響。此外,我們可能被要求遵守適用於這些行業的新法律和法規。我們還可能與我們所擴展的行業中的一個或多個現有市場領導者競爭,這些領導者可能憑藉他們的經驗和客户中現有的品牌認知度獲得了競爭優勢。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務組合使我們很難對我們的業務、財務狀況和整體運營結果進行準確的時期比較。我們每個業務線的歷史收入貢獻可能並不能表明它們未來的表現。
隨着我們的行業客户所在的行業和我們的業務進一步發展,我們可能會修改我們的業務模式或繼續改變我們的業務組合。出於戰略目的,我們可能會推出新的解決方案或停止任何現有的解決方案。任何此類修改或變更都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
考慮到我們可能遇到的風險和挑戰,評估我們的業務和前景是困難的。這些風險和挑戰包括我們有能力:
● | 準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用; |
● | 吸引和留住行業客户; |
● | 在我們的平臺上吸引、培訓和留住員工; |
● | 提供多樣化和差異化的解決方案,並讓市場接受我們的解決方案; |
● | 增加現有行業的市場份額,向新的行業擴張; |
● | 遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規; |
● | 預見並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化; |
● | 維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施; |
● | 吸引、留住和激勵優秀員工;以及 |
● | 提高我們的運營效率。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
12
目錄表
如果我們不能保持我們在按需交付市場的競爭地位或進一步使我們的解決方案產品多樣化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並預計在不久的將來將繼續從我們的按需交付解決方案中獲得大部分收入。因此,對我們來説,保持市場競爭力至關重要。我們的競爭力可能會受到一些我們無法控制的因素的影響,包括我們的競爭對手開發的新服務、技術的變化,以及經濟和按需送貨市場的整體收縮。雖然我們不斷尋求通過擴展到其他行業來使我們的解決方案產品多樣化,但我們不能向您保證我們會及時或根本不會成功。如果我們不能抓住對按需交付解決方案的需求增長,或者如果我們不能使我們的解決方案產品多樣化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們高度的客户集中度使我們暴露於主要客户面臨的所有風險,並可能使我們受到收入大幅波動或下降的影響。
過去,有限數量的行業客户貢獻了我們收入的很大一部分。2021年、2022年和2023年,我們約92%、93%和90%的總收入分別來自三個主要行業客户,包括美團和餓了麼。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化,但我們不能向您保證,在不久的將來,由於按需送貨市場高度集中,來自這些行業客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。我們服務的其他按需消費者服務市場也相對集中,市場參與者數量有限。
我們對有限數量的主要行業客户的依賴將使我們面臨重大損失的風險,如果他們中的任何一個減少甚至停止與我們的業務合作。具體地説,以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:
● | 我們的一個或多個主要行業客户的業務全面下滑; |
● | 我們的一個或多個主要行業客户決定轉向我們的競爭對手; |
● | 我們的一個或多個主要行業客户同意降低我們的解決方案的服務費; |
● | 我們的任何主要行業客户未能或沒有能力為我們的服務及時付款; |
● | 任何主要行業客户不遵守法律或任何主要行業客户對其業務夥伴違約;或 |
● | 任何主要行業客户的非法、不當或其他不適當的活動,可能會損害其業務、品牌和聲譽,或使他們受到政府調查。 |
如果我們未能與這些主要客户保持關係,如果我們不能以商業上合意的條件或及時或根本找不到替代客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持與現有行業客户的關係或吸引新客户,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們與行業客户的關係對我們的成功至關重要。如果我們不能保持我們的解決方案的質量與行業客户的運營需求保持一致,或者不能及時有效地響應他們不斷變化的服務需求,我們可能會失去現有的和潛在的行業客户,並失去市場份額。我們通常每年或每半年與行業客户續簽一次協議。儘管我們過去通常設法與我們的主要客户續簽協議,但我們不能向您保證,我們能夠以商業上合意的條款與現有的行業客户保持關係,或者根本不能。
13
目錄表
行業客户也可能因合同糾紛而終止與我們的業務關係。例如,我們與一個主要行業客户發生了糾紛,因為我們使用了該客户不允許的某些技術手段從其系統中提取和下載操作數據。我們還從某些主要行業客户的其他服務提供商那裏獲得了客户關係,而沒有事先徵得他們的書面同意。我們糾正了這些問題,私下解決了糾紛,並與這些行業客户保持了業務關係。自那以後,我們加強了內部控制措施,並加強了與行業客户的溝通,以避免未來與行業客户發生任何無意的誤解或糾紛。然而,我們不能向您保證,如果未來發生類似事件,這些行業客户不會就過去的糾紛起訴我們,也不會被視為違反我們的合同義務。由於我們的行業客户通常在強加或解釋我們的業務關係條款方面具有很強的討價還價能力,我們也不能向您保證,我們目前的業務做法不會使我們或我們的業務合作伙伴面臨合同糾紛的風險。如果未來發生任何新的糾紛,我們可能會受到行業客户的懲罰,其中可能包括金錢賠償、交貨區域的修改以及與我們的業務關係的終止。
此外,由於我們的一些行業客户在各自的市場上是彼此的競爭對手,如果市場競爭加劇,或如果行業客户特別通過執行合同契約提出要求,我們可能被迫專門向某些行業客户提供服務,並出於商業考慮終止與其他行業客户的業務關係。我們也可能無法與更多的行業客户發展新的關係。在這種情況下,我們的平臺可能會因為收入機會的減少而對員工的吸引力降低,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能在我們的平臺上吸引、留住和管理員工,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們在我們的平臺上經濟高效地吸引、留住和管理員工的能力。為此,我們為他們提供了轉介獎金、在職培訓、職業晉升機會和其他增值的工作生活支持和服務。我們與我們的競爭對手和其他勞動密集型公司爭奪大量勞動力。如果我們不繼續為工人提供令人信服的賺錢機會和其他可與我們的競爭對手相媲美或優於競爭對手的支持和服務,或者如果工人對我們提供的機會、支持和服務不滿意,我們可能無法繼續吸引新員工或留住現有員工。
我們通過第三方勞務公司與我們平臺上的工人建立了業務外包關係。我們聘請這些服務公司來吸引工人,並結算每月向工人支付的服務費。我們的業務在一定程度上取決於我們與這些勞務公司的合同關係的穩定性以及它們的持續表現是否令我們滿意。我們平臺上的工人的來源可能會因他們的運營中斷或我們與這些勞務公司的合同安排的任何終止或暫停而受到實質性和不利的影響,我們可能無法以商業合理的條款或及時或根本找不到替代者。如果我們不能在我們的平臺上吸引、留住和管理足夠數量的工人,或者失去大量工人,我們可能再也無法滿足客户的需求,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,由於可能影響勞動力遷移的宏觀經濟、社會、法律和政治原因,我們在我們平臺上吸引、留住和管理工人的能力可能會受到勞動力整體下降的不利影響,這是我們無法控制的。任何針對我們的勞工騷亂或罷工也可能直接或間接影響我們為客户服務的能力。此外,勞工騷亂可能會影響總體勞動力市場狀況或導致勞動法的變化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
14
目錄表
如果我們平臺上的工人被歸類為我們的員工或派遣員工而不是獨立承包商,可能會產生不利的法律、税收和其他後果。
我們已經在我們的平臺上與員工建立了業務外包關係,根據這些關係,我們通過第三方勞務公司向作為獨立承包商參與我們解決方案的員工支付服務費。我們認為,我們的勞動力模式與當前的行業實踐和國務院Republic of China最近的政策是一致的,即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務業務和相關勞動力模式。此外,我們相信我們平臺上的工人是獨立承包商,因為除其他外,他們為通過我們的行業客户獲得的訂單提供服務,並主要根據完成的訂單數量獲得報酬。因此,我們不認為我們平臺上的工人應被視為我們的員工或中國相關法律法規下的派遣員工。截至本年度報告之日,我們的員工隊伍模式尚未受到任何政府當局的調查或挑戰。然而,我們之前也參與了第三方提起的個人訴訟,要求我們賠償在我們平臺上的工人在服務過程中造成的傷害。其中一些訴訟基於不利的判定做出了有利於索賠人的裁決,即根據每個特定案件的事實,工人應該被視為我們的僱員或派遣的僱員。
我們不能向您保證,我們不會捲入訴訟或仲裁案件,在這些案件中,法官或仲裁員可能會在未來確定與我們平臺上的工人的關係時站在索賠人一邊。我們也不能向您保證,我們未來不會受到政府對我們勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決,我們被要求將我們平臺上的員工歸類為我們的員工或派遣員工,我們將產生大量額外費用來補償我們平臺上的員工,可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外,我們可能被要求從根本上改變我們的運營模式,以符合中國相關法律法規,包括派遣員工總數不得超過員工總數的10%的要求。我們還將面臨與工人在其服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠,或根據相關中國法律和法規提出的其他索賠。上述任何一種情況都可能大幅增加我們為客户服務的成本,損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨整改命令和罰款,並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
根據我們與行業客户的協議,我們可能要為違反合同承擔責任。
我們的行業客户通常要求他們的第三方服務合作伙伴,包括我們,遵守他們的標準格式合同,幾乎沒有空間來談判偏離標準格式合同的條款和條件。此類行業客户的標準格式合同通常包含針對第三方服務合作伙伴的某些限制性條款,例如某些競業禁止條款、禁止外包給第三方公司、以及禁止在未經此類行業客户事先書面同意的情況下收購其他服務提供商及其客户關係。我們的行業客户通常還要求我們遵守適用的中國法律,與我們平臺上的工人(如送貨員)建立勞動關係。我們不能向您保證,在業務過程中,我們將被視為該行業客户嚴格遵守標準格式合同中的限制性條款。例如,我們通過我們的各個子公司與許多行業客户建立了業務關係,其中一些客户可能認為自己是彼此的競爭對手。我們還與第三方勞務公司合作,在我們的平臺上吸引和管理工人,並沒有與工人簽訂僱傭合同,因為我們認為他們是我們業務外包安排下的獨立承包商。
我們與我們的主要行業客户就他們對這些事實的認識進行了溝通,並得到確認,截至本年度報告日期,他們沒有因未能嚴格遵守上述限制性條款而對我們提起任何法律、仲裁或其他程序。然而,如果這些客户隨後改變他們的觀點並向我們提出索賠,我們不能向您保證這些通信和確認將具有禁止反言的效力,或將促使法院或仲裁員做出對我們有利的裁決。如果發生糾紛而我們未能成功抗辯,我們可能要承擔損害賠償的責任,並遭受聲譽損害。我們的行業客户與我們之間的任何糾紛,無論結果如何,都可能擾亂我們現有的業務關係,或導致他們終止我們的業務合作。我們已從與某些行業客户續簽的合同中刪除了其中一些限制性條款。我們打算在與其他行業客户續簽合同時,繼續就取消這些限制性條款進行重新談判,但我們不能向您保證我們會成功。此外,我們的行業客户可以修改他們的標準格式合同,以包括更嚴格的條款和條件。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們可能不會有效地競爭。如果我們在現有市場的市場份額被競爭對手搶走,或者如果我們向新市場的擴張不成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們沒有發現中國有任何其他平臺具有與我們類似的商業模式和運營規模,但我們可能會與獨立於或附屬於行業客户的勞務外包公司或服務供應商,以及我們服務的每個行業的線上或線下勞動力市場展開競爭。我們在單一行業內的潛在市場是高度分散的,由大量運營經驗或地理覆蓋範圍有限的小型單一行業服務供應商組成。我們的競爭對手可能會以與我們不同的商業模式和成本結構運營。他們最終可能會被證明比我們更成功,或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手可能會投入更多的財務、技術、營銷和其他資源來促進他們的業務增長,而且可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更強的客户忠誠度。我們現有或潛在競爭對手之間的合併或戰略聯盟可能會帶來額外的挑戰。
我們的行業客户沒有義務在獨家基礎上使用我們的解決方案。例如,按需交付平臺可能會聘請多個服務提供商來向單個城市的消費者提供服務。隨着市場競爭的加劇,我們的競爭對手可能會向行業客户提供較低的服務費報價,這可能會給我們帶來巨大的財務壓力,因為我們可能會被行業客户要求匹配較低的服務費報價。為了應對這種競爭,我們可能不得不進一步優化我們的解決方案,或者以其他方式降低我們的服務費。如果我們無法有效競爭,或者我們的行業客户對我們解決方案的服務質量不滿意,他們可能會減少甚至停止與我們的業務合作,轉而轉向我們的競爭對手。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。
我們過去在經營活動中發生了淨虧損和淨現金使用,我們可能無法實現或維持盈利。
在過去的幾年裏,我們發展迅速。然而,您不應依賴我們以前任何時期的收入作為我們未來時期收入或收入增長的指標。我們的收入增長率可能會因多種原因而放緩,包括對我們解決方案產品的需求下降、競爭加劇、替代商業模式的出現、法規和政府政策的變化、總體經濟條件的變化、衞生大流行和其他非常事件的爆發,如新冠肺炎大流行,以及本年度報告中描述的其他風險。
我們在2021年和2022年分別發生了1.912億元人民幣和1640萬元人民幣的淨虧損,2023年我們錄得淨收益人民幣600萬元(80萬美元)。本公司於2022年錄得經營活動現金淨額人民幣7,470萬元,於2021年及2023年分別錄得經營活動現金淨額人民幣3,090萬元及人民幣9,730萬元(1,370萬美元)。我們不能向您保證,我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們有效控制開支和管理增長的能力。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張,這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性,我們可能會遇到各種困難。我們可能無法開發和改進我們的運營、財務和管理控制,無法增強我們的財務報告系統和程序,無法招聘、培訓和留住高技能人員,也無法保持客户滿意度,無法有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務,但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會,我們可能無法實現或保持盈利,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。
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由於我們在某些業務線上產生了大量成本,如果這些業務線下對我們的解決方案的需求沒有我們預期的那樣迅速增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並可能繼續在某些業務線上產生鉅額成本。例如,按需送貨市場中的行業客户通常將其城市內送貨網絡劃分為多個送貨區域。為了擴大我們的按需送貨業務的地域覆蓋範圍,我們已經並可能繼續一次性產生成本,以獲得在更多送貨地區提供按需送貨服務的權利。此外,我們還進行了大量投資,從第三方租用了一些車輛,以開始我們的叫車解決方案。這種收購和網約車司機在實際預訂車輛之前建立我們的車隊,可能會讓我們提前承擔巨大的成本。如果市場對我們的按需送貨和叫車解決方案的需求沒有我們預期的那麼快或根本沒有增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因產能利用不足和這些資產的折舊而受到重大不利影響。
由於季節性的原因,我們的季度業績可能會波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的業務具有季節性,這主要歸因於我們行業客户業務的季節性。例如,在惡劣天氣條件和假期期間,我們通常會遇到對按需送貨解決方案的需求增加,而在可能在1月下旬至2月下旬之間的春節假期期間,我們會遇到勞動力短缺的問題。其他季節性趨勢可能會發展,或者這些當前的季節性趨勢可能會變得更加極端,這將導致我們的運營結果出現波動。我們的季度運營業績,包括我們的收入、支出、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標,可能會因各種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如我們行業客户的最終消費者的消費模式。因此,對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義,特別是考慮到我們有限的運營歷史。
如果我們的解決方案服務的行業或行業客户的業務發展速度慢於我們的預期,或者停滯不前或萎縮,我們的增長可能會放緩甚至停滯,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們為其提供解決方案的行業和行業客户的持續增長,特別是相對較新和快速發展的行業,如按需送貨行業和叫車行業,這些行業可能會受到消費者可自由支配支出水平的影響。可能損害可自由支配消費支出的因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素,這些都是我們無法控制的。在可支配收入受到不利影響的時期,消費者往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下,消費者可能會選擇在家用餐而不是從餐廳叫外賣,乘坐公共交通而不是使用叫車服務,或者減少在其他消費服務上的支出,例如我們為其提供家政解決方案的在線住宿共享。消費者行為的這種轉變將對我們行業客户的業務產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們和VIE未能獲得適用於我們和VIE業務的必要批准、許可證或許可,或未能遵守適用的法律和法規,我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們和VIE的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、規則和法規,加強現有法律、規則和法規的執行,並要求我們和VIE獲得新的和更多的批准、許可證或許可。
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我們和VIE可能無法獲得適用於我們和VIE業務的所有必要批准、許可或許可,或無法在到期時及時續簽。例如,未能通過對我們和VIE網站運營的ICP許可證的年度檢查,可能會使我們和VIE面臨罰款、制裁或禁令。於本年報日期,我們於中國及VIE之附屬公司已從中國政府當局取得對我們控股公司、我們之附屬公司及於中國之VIE之業務營運所需之許可證及許可。然而,由於業務擴張、業務變更、現有法律法規的解釋或執行的變化或新的適用法律法規的出現,我們和VIE可能需要獲得額外的許可證或許可。
如果我們和VIE未能獲得所需的許可,我們和VIE可能會受到罰款、制裁或禁制令的影響,我們可能會被迫改變我們的商業模式。截至本年度報告日期,我們和VIE在獲得或續期適用於我們和VIE業務的所有必要批准、許可證或許可方面沒有遇到任何重大困難或失敗。
我們已經達成合作,未來可能會與其他行業參與者建立或尋求合作或戰略聯盟,我們可能無法及時實現此類安排的好處。
我們可能會不時與其他企業簽訂戰略合作伙伴關係或合作協議,以擴大我們的平臺。例如,在我們的家政和住宿解決方案方面,我們自2023年以來與中國當地的一個村莊建立了合作,以擴大我們對農村B&B的覆蓋。對於我們新推出的國際業務計劃,我們與中國的一家汽車企業達成了戰略合作,根據戰略合作,我們幫助該企業拓展海外經銷商渠道,併為此類海外經銷商提供網約車和按需送貨服務和支持。此外,我們計劃通過將百度的Ernie Bot引入我們的SaaS系統,通過AI聊天機器人技術來增強我們的解決方案,預計將為行業客户提供我們的客房管理和住宿解決方案,為客人提供在線信息維護、智能入住和自助退房流程。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,合作、聯盟或許可安排的談判過程可能既複雜又耗時。此外,我們建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。此外,此類合作還面臨許多風險,其中可能包括:
● | 這種協作可能無法整合到我們目前提供的產品和服務中; |
● | 合作者在確定他們將應用於協作項目的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
● | 協作者可能會因為資金或其他外部因素(例如轉移資源或產生相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或續訂我們的協作; |
● | 合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和服務競爭的產品和服務;和/或 |
● | 我們與合作者之間可能會發生糾紛,導致合作延遲或終止,或導致昂貴的訴訟或仲裁分散管理層的注意力和資源,或需要額外資金來推進合作計劃。 |
因此,我們可能無法實現當前或未來合作和戰略聯盟的好處,也無法實現證明此類安排合理的收入或特定淨收入,這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
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如果我們無法管理國際擴張帶來的風險,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。.
我們正在繼續將我們的業務擴展到更多的國際市場。2023年,我們宣佈了我們的汽車出口解決方案的國際業務倡議,重點是新能源汽車的國際貿易和出口。然而,在新的地理區域提供我們的解決方案涉及許多風險和挑戰。例如,解決任何新地理市場的許可要求都需要我們在時間、資本和其他資源上進行大量投資,如果這些投資不成功,我們的業務可能會失敗。不能保證我們會成功,也不能保證這些投資會有任何回報。
除上述外,我們的國際擴張還使我們面臨其他風險,其中一些風險是我們無法控制的:
● | 距離、語言和文化差異造成的業務和合規挑戰; |
● | 建立本地團隊所需的成本和資源; |
● | 出乎意料的、更具限制性的、不同的和相互衝突的法律法規,包括那些管理車輛出口、税收、支付處理、營銷活動、知識產權、數據收集和隱私、安全、數據傳輸和其他與我們業務相關的活動的法律; |
● | 國家和地方法律法規解釋的不確定性,法律權利的可執行性的不確定性,以及法律法規對企業的不平衡適用; |
● | 與那些比我們更瞭解當地市場的公司,或那些在當地有業務並與潛在客户建立了原有關係的公司展開競爭; |
● | 國際業務的管理和人員配置方面的困難,包括由於法律、監管和集體談判程序的不同; |
● | 貨幣匯率的波動,特別是外幣相對於人民幣和美元的價值下降; |
● | 增加財務會計和報告負擔,以及在國際經營環境中實施和維持適當的內部控制的複雜性和困難; |
● | 國外政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和一般安全問題。 |
運營費用增加、收入減少、負面宣傳和其他利益相關者或上述任何因素或與我們的國際業務相關的其他風險造成的其他不利影響可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。例如,我們為從事按需送貨和共享單車維護解決方案的員工購買人身意外保險,併為從事我們叫車解決方案的司機購買汽車保險。我們購買商業責任保險是為了保護我們的業務免受財產損失和人身傷害的索賠。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。然而,我們不為我們的設備和設施提供因火災、地震、洪水或任何其他災難而造成的損失的財產保險單,但我們按需交付解決方案的某些服務站除外。與中國的行業慣例一致,我們不為高管提供業務中斷保險或關鍵員工保險。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以賠償我們的任何損失,也不能保證我們能夠根據現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者保險賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
員工在提供我們的解決方案時在我們的平臺上進行非法、不當或其他不適當的活動,可能會使我們承擔責任,並損害我們的業務、品牌、聲譽、財務狀況、運營結果和前景。
員工在我們平臺上的非法、不當或其他不適當的活動已經發生,並可能再次發生,這可能會嚴重損害我們的業務。這些活動包括毆打、毆打、交通違法行為、與消費者的糾紛、食品污染、盜竊、未經授權使用銀行卡或銀行賬户、共享客户賬户信息和其他不當行為。工人的不當活動可能會使我們面臨潛在的責任,並損害我們的聲譽。
我們已經實施了政策和措施,以發現、識別和解決這類工人的非法或不適當活動。然而,我們可能無法有效地實施這些措施。我們不能向您保證這些措施能夠充分或充分地解決或防止工人在我們平臺上的所有非法、不當或其他不適當的活動發生。任何與工人非法或不適當活動相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對我們平臺的認知產生不利影響,這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響,並可能增加我們面臨的監管和訴訟風險。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、品牌、財務狀況和經營結果。
由於我們的業務性質,我們面臨潛在的責任、解決索賠和糾紛的費用以及對我們業務的損害。
由於我們的業務性質,我們面臨潛在的責任、解決索賠和糾紛的費用以及對我們業務的損害。例如,對於我們的按需送貨解決方案,第三方可以就送貨人在送貨過程中在我們的平臺上因食物中毒、篡改或事故造成的人身傷害向我們提出侵權索賠。
我們一直並可能繼續參與我們的業務所引起的糾紛、索賠或訴訟程序。例如,我們目前捲入了幾起正在進行的民事訴訟。考慮到索賠的後果和財務風險,以及我們對合理可能損失的評估,我們認為其中任何一項都不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,我們不能保證索賠人不會在正在進行的法律訴訟中獲勝,或者如果索賠人獲勝,他們將不會獲得鉅額損害賠償。隨着我們業務的持續增長,此類索賠和糾紛的頻率可能會增加。這些索賠和糾紛可能會將我們管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開,並導致鉅額調查和辯護費用,而無論索賠和糾紛的是非曲直。如果我們未能成功抗辯或解決這些索賠和糾紛,我們可能會選擇或被迫改變我們的業務做法,或者可能被迫支付鉅額損害賠償、和解費用、罰款和罰款。此外,在某些情況下,我們有合同和其他法律義務代表我們的行業客户以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。例如,對於我們的按需送貨解決方案,我們有義務賠償行業客户因我們或提供我們的送貨服務而造成的任何第三方的人身傷害和財產損失或損害。這些後果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
此外,由於我們的業務在我們的平臺上僱傭了大量的工人,我們在正常的業務過程中一直並可能繼續不時地捲入各種勞資糾紛,儘管這些糾紛中沒有一起單獨或總體上對我們產生了實質性的不利影響。隨着我們業務的持續增長,我們預計將繼續參與與勞資糾紛相關的法律或行政訴訟。
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我們的戰略投資或收購可能最終不成功,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們已經收購,並可能繼續收購其他資產、技術、產品和業務,這些資產、技術、產品和業務是對我們現有業務的補充或其他方面。我們還可能與其他企業達成戰略夥伴關係或合作協議,以擴大我們的平臺。談判這些交易可能會耗時、具有挑戰性和成本高昂,我們完成這些交易的能力可能往往受到監管部門的批准,而這些審批不是我們所能控制的。此外,投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外,確定和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高,而且被收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。對於其中一項或多項交易,我們可能會發行額外的股權證券,稀釋我們股東的所有權權益,使用我們未來運營業務可能需要的現金,以對我們不利的條款或我們無法償還的條款產生債務,產生費用或大量負債,難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化,在吸收收購業務方面遇到困難,遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的問題,並受到不利的税收後果、大幅折舊、減值損失或遞延補償費用的影響。例如,我們在2021年記錄了5200萬元人民幣的商譽減值,2022年記錄了490萬元人民幣的商譽減值,2023年則為零。我們2021年的商譽減值與我們為家政解決方案收購的業務有關,主要是由於新冠肺炎疫情的影響,推遲了業務整合進度,影響了業務增長率。我們2022年的商譽減值與我們共享單車維護解決方案的服務範圍縮小有關。如果我們的投資和收購不成功,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提高我們的品牌和聲譽,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,對我們品牌的強烈認可降低了我們通過口碑營銷吸引員工與我們合作的成本,併為我們的業務增長和成功做出了重大貢獻。因此,保持、保護和提高我們品牌形象的認知度對我們的業務和市場地位至關重要。許多因素對維持、保護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
● | 保持我們提供的解決方案的質量和吸引力; |
● | 保持或提高行業客户及其終端消費者的滿意度; |
● | 保持或提高我們平臺上員工的培訓和管理質量; |
● | 有效地與現有和未來的競爭對手競爭;以及 |
● | 全面捍衞我們的聲譽和品牌形象,並在發生任何與我們的解決方案、工人安全、網絡安全或其他影響我們或中國整個零工經濟的問題有關的負面宣傳時。 |
公眾對我們、我們平臺上的工作人員或我們的行業客户的不當行為的看法,即使事實不正確或基於個別事件,也可能損害我們的聲譽和品牌,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
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我們技術基礎設施的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
趣活+,我們的專有技術基礎設施對於幫助我們擴大業務規模和有效管理數萬名工人非常重要。我們利用趣活+監控我們平臺上員工的工作量和績效,這使我們能夠動態管理人員配置並維護解決方案質量。此外,利用趣活+,我們為員工提供培訓、入職物流、管理支持等增值服務。因此,它的性能和可靠性趣活+對我們的運營和聲譽至關重要。由於我們正在不斷開發和優化的功能趣活+,我們可能會遇到錯誤、缺陷、中斷或其他性能或穩定性問題趣活+例如計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊,任何這些攻擊都可能導致我們無法管理員工和交付解決方案。因此,我們可能會失去我們的競爭地位和市場份額,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到實質性的不利影響。
我們的業務處理大量數據,這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務在我們的平臺上處理大量的員工個人數據。我們還可以訪問有關我們業績的運營數據和行業客户提供的某些機密信息。我們在處理和保護如此大量的數據時面臨着固有的風險。特別是,我們在我們的系統中面臨着與數據保護相關的一些挑戰,包括:
● | 保護我們系統中和託管的數據,包括防止第三方攻擊或我們員工的欺詐行為; |
● | 解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及 |
● | 遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。 |
任何導致我們平臺上員工個人數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務,此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外,我們的行業客户和業務合作伙伴以及他們的員工可能不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據,我們對此類行為的控制有限。我們、我們的員工、我們的行業客户和業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規,都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳,要求我們改變我們的商業做法,增加我們的成本,並嚴重擾亂我們的業務。
我們在使用、保留、轉移、披露和保護這類機密數據方面的做法,可能會成為未來加強監管和加強公眾監督的主題。在許多司法管轄區,有關隱私問題的監管框架正在不斷演變,可能會不時發生重大變化。例如,越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了用户通知要求。在中國一案中,2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及違規行為的發現留下了很大的不確定性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。遵守這些義務可能會導致我們招致巨大的成本。任何未能遵守適用法規的行為,無論是其他第三方還是我們,或由於員工錯誤或疏忽或其他原因,都可能導致針對我們的監管執法行動,並對我們的業務運營產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險”—不遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,因為我們在業務開展過程中經常處理數據。“
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中國的勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的業務和盈利產生實質性的不利影響。
中國的經濟經歷了顯著的增長,這已經並可能進一步導致通貨膨脹,勞動力成本、能源成本以及車輛購買、租賃和維護成本增加。據國家統計局中國介紹,2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。因此,員工在我們的平臺上提供服務所產生的成本增加了,這反過來又增加了我們的收入成本。我們與能源消耗或車輛租賃相關的成本和運營費用也可能增加,這將對我們的利潤率產生重大不利影響。如果中國的通貨膨脹繼續加劇,我們無法通過增加服務費將這些增加的成本和支出轉嫁給我們的行業客户,我們的收入成本和運營費用將繼續增長,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
任何災難,包括衞生大流行和其他非常事件的爆發,都可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會對我們的日常運營造成嚴重幹擾,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工或合同工被懷疑感染了上述任何一種流行病或其他傳染性疾病或狀況,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要對我們的員工和合同工進行隔離,或者對我們的辦公室進行消毒。此外,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響,以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。
例如,新冠肺炎疫情爆發以來,中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾,包括我們行業客户的商業和社會活動。全球疫情的爆發也引發了市場恐慌,對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月中旬主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和全球經濟的潛在放緩已經並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如,在2021年,由於新冠肺炎的持續影響,我們在春節期間的送貨訂單數量激增,超出了我們正常的送貨能力。因此,我們暫時採取了補貼政策,以吸引、留住和激勵我們的工人在春節期間提供送貨服務。另一方面,政府遏制新冠肺炎傳播的努力對客户對我們其他解決方案的需求產生了不利影響,包括移動服務解決方案以及家政和住宿解決方案。具體地説,自2022年12月以來,中國各級政府對疫情預防政策進行了戰略性調整,取消了旨在控制新冠肺炎病毒傳播的限制性措施,人員感染人數明顯上升,導致企業實施了自己的替代工作安排。因此,我們和VIE經歷了業務運營的暫時中斷,我們平臺上的許多員工和工人在2022年12月感染了新冠肺炎。此外,由於新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動和不確定性,未來市場擾亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們的資金、業務、財務狀況和經營業績以及美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果發生任何災難,包括衞生大流行和其他非常事件的爆發,擾亂正常的商業運營和中國的旅行,我們的服務可能會面臨擾亂的市場需求和運營挑戰。
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目錄表
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
自2020年初以來,新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。近年來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資,從而退出中國市場,以及其他經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們關鍵員工的持續服務,包括我們的高級管理層和其他合格員工。
我們的業務有賴於我們的高級管理層和其他合格的管理、財務、技術和運營人員的持續服務。中國對高素質員工的爭奪十分激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會,以留住我們的關鍵員工,並在未來吸引和留住合格的人員,這可能會導致巨大的成本。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工,或留住和激勵現有的高級管理人員和關鍵員工,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外,儘管我們已經與我們的高級管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但我們不能向您保證他們中的任何人不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們現任或前任高級管理層與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用來執行中國的此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。
我們採用了股權激勵計劃,允許向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位作為基於股權的獎勵。我們被要求根據授予員工、高級管理人員、董事和顧問的該等購股權的公允價值確認以股份為基礎的薪酬支出。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和合格員工的能力非常重要,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。於2021年、2022年及2023年,根據先前的股權激勵計劃授予的期權,我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣6890萬元、人民幣1980萬元及人民幣(50萬元)(0.07萬美元)。截至本年度報告日期,我們已根據2019年股票激勵計劃授予購買9,502,550股普通股的選擇權。具體內容見第六項-董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃。如果我們未來採用新的股權激勵計劃,並根據該計劃向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
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目錄表
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以合理的條款或根本不存在。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來繼續運營我們的業務並應對業務挑戰或機遇,包括開發新的解決方案產品或增強我們現有的解決方案產品、改善我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,這可能會阻礙我們獲得額外資本或尋求商業機會的能力,包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。
我們可能會考慮在美國推出我們的證券的註冊或豁免發行,以獲得未來的額外融資。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度,對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了監管。根據境外上市試行辦法及在中國證監會召開的新聞發佈會上發佈的澄清,我們認為,我們將被要求完成與未來離岸發行相關的中國證監會備案程序。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律,我們的離岸發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”我們不能向您保證我們可以及時或完全完成備案程序,也不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對有合同安排的公司施加任何額外要求或收緊監管。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們目前依賴少數第三方雲計算服務提供商託管我們平臺的很大一部分,這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們產品的交付,並損害我們的業務。
我們使用第三方雲計算服務。我們不控制我們的第三方雲計算服務提供商的運營。這些第三方雲計算服務提供商的運營可能會經歷入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。這些第三方雲計算服務提供商的設施也可能容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件或其他意想不到的問題的發生可能會導致我們無法可靠地提供數據,或要求我們將數據遷移到新的雲計算服務提供商。這可能會耗費時間和成本,並可能導致數據丟失,其中任何一項都可能嚴重中斷我們平臺的運營,並損害我們的聲譽和品牌。如果我們使用的服務受到任何中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆切換到其他雲提供商,即使我們這樣做,其他雲提供商也面臨同樣的風險。此外,如果我們無法以商業上合理的條款與這些第三方雲計算服務提供商續簽協議,我們可能會在提供解決方案時遇到延遲和中斷,這反過來可能會減少我們的收入,並導致行業客户停止與我們合作。因此,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能無法根據我們的業務增長及時和有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們能夠擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施,以適應我們平臺上快速增長的員工,以適應我們的業務增長,這對我們的成功至關重要。由於各種因素,我們可能會遇到服務中斷、中斷或其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量員工同時訪問我們的平臺而導致的容量限制,以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺對員工的可用性可能會變得越來越困難,特別是在我們將業務擴展到更多行業的情況下。
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我們預計將繼續進行大量投資,以維護和改善我們平臺的可用性,並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會導致我們的競爭力下降。
我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。此類知識產權包括商標、域名、版權、專有技術和專有技術。我們目前依靠商標、軟件著作權、商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。然而,我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。
由於技術變革的速度如此之快,我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利,或者根本不能獲得專利。我們還沒有為我們的一些標誌完成商標註冊。因此,這些標誌可能會被我們的競爭對手佔據,在這種情況下,我們可能會被迫採用新的品牌名稱並部署額外的財務資源來營銷新品牌名稱,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
在中國身上,知識產權的維護和執法往往很難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能向你保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能向您保證,我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。有時,我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,無論其是非曲直。
此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,存在不確定性,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。
從截至2021年12月31日的財年開始,我們必須對財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以便管理層能夠按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,在當年的20-F表格中報告我們對財務報告內部控制的有效性。我們的管理層得出的結論是,截至2023年12月31日,我們現有的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制有效。見“項目15。披露控制和程序”瞭解詳細信息。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為12.35億美元;(2)我們的財政年度的最後一天,在我們首次公開募股完成五週年後的最後一天;(3)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(4)根據《交易法》,如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元,我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,由於我們是一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,或保證所有控制問題和舞弊情況都將被發現。
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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404條的要求,我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外,倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性(由於該等準則不時經修訂、補充或修訂),吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。一般而言,倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境,吾等之財務報表可能會出現重大錯誤陳述,且未能履行吾等之申報責任,這可能會導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場,損害我們的經營業績,並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外,對財務報告的內部控制不力,可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加,並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
針對我們或我們管理層的不當行為的訴訟或指控可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已經成為,並可能繼續成為行業客户及其消費者、我們的競爭對手或其他個人或實體提起的不當行為訴訟或指控的對象,包括違約、侵權索賠或不正當競爭。無論是否有正當理由,任何有關不當行為的訴訟或指控,或我們察覺到的任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為,或我們管理層察覺到的瀆職行為,都可能損害我們的聲譽。除了相關的財務成本外,管理和辯護此類訴訟和指控可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付違約金或用大量現金了結此類訴訟或指控。任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
吾等租賃物業的任何租賃協議均未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記,這可能會使吾等面臨潛在的罰款。
根據中國法律,所有物業租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效,但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護,如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正該等違規行為,也可能面臨罰款。對於每份未登記的租約,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,由相關部門酌情決定。於本年報日期,本公司於中國租賃物業之租賃協議並未向中國政府有關部門登記。截至本年度報告之日,我們尚未受到這方面的行政罰款和處罰。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款,我們可能無法向出租人追回損失。
我們租賃物業的使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰,這可能會擾亂我們的運營,並導致我們產生搬遷費用。
截至本年報日期,吾等在中國的若干租賃物業的出租人未能向吾等提供有效的物業所有權證書或業主授權轉租物業。存在這樣的風險,即該等出租人可能沒有相關的物業所有權證書或將該等物業出租或分租給吾等的權利,在此情況下,相關的租賃協議可能被視為無效,吾等可能被迫遷出該等物業,這可能會中斷吾等的業務運作,並導致吾等招致搬遷成本。此外,如果第三方挑戰我們的租賃協議,可能會分散管理層的注意力,並導致我們產生與辯護此類行動相關的費用,即使此類挑戰最終決定對我們有利。
沒有按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們將受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等相關法律法規,中國建立了社會保險制度和其他職工待遇,包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金和殘疾人就業保障基金,或者統稱為職工福利。用人單位必須按照有關規定規定的費率為其僱員支付僱員福利,並扣留僱員應承擔的僱員福利。
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VIE及其子公司沒有為部分員工提供足夠的員工福利。我們在財務報表中記錄了員工福利估計支付不足的應計項目,包括滯納金和罰款。根據我們的中國法律顧問的建議,我們可能會因為我們對員工福利的繳費不足以及沒有註冊社會保險或住房公積金賬户而被罰款。截至本年度報告日期,我們,包括VIE及其子公司,尚未收到相關政府部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。然而,我們不能向您保證,有關政府當局不會要求我們支付欠款,並向我們徵收滯納金或罰款,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的收入都來自中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而,中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長,但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。
中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長,但這種增長可能不會持續,中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。此外,中國的經濟狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎全球爆發的影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
此外,我們的公司、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性,這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響,包括合同安排的可執行性。截至本年度報告之日,我們公司和VIE都沒有獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而,不能保證我們的公司或VIE將獲得或不會被中國當局拒絕未來在美國交易所上市的許可。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規和法院判決為基礎的,這些法律和判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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中國政府的任何行動,包括幹預或影響我們的中國子公司或聯營實體的運營,或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們中國子公司或聯營實體的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司和附屬實體的能力 在中國經營可能會因法律法規的變化而受到影響,包括增值電信服務行業、税收、土地使用權、外商投資限制等事項。
中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要吾等承擔額外支出和努力,以確保我們的中國子公司和關聯實體遵守該等法規或解釋。因此,我們的中國子公司和關聯實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用,或任何不遵守的懲罰。
此外,我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可,才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位,即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。請參閲-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。
因此,未來的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或關聯實體的運營的決定,或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定,都可能導致我們對我們中國子公司或關聯實體的業務做出重大改變,可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。詳情見“-根據中國法律,我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”。
根據中國法律,我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
由六個中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》包括多項條文,其中包括旨在要求離岸特別目的載體在境外上市的規定,該離岸特別目的載體是為收購中國境內企業或資產而成立,並由中國企業或個人控制,須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准。2006年9月21日,根據《併購規則》等中國法律,中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見,包括申請材料清單。然而,關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性,仍存在很大的不確定性。
於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發表的,目前尚不清楚採取行動的官方指導及其解釋。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。
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2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《負面清單(2021年版)》,自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版),從事《負面清單》(2021年版)規定的違禁業務的中國公司尋求境外上市的,應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的,這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性,目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束,以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求,而不能及時做到這一點,我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及5份配套指引,並於2023年3月31日起施行,統稱為《指引規則》和《通知》。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市或者發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論;(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司在境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算;(二)發行人業務活動的主要部分在中國進行,或其主要營業地(S)位於中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或在中國有往常的重大事項。
《境外上市試行辦法》進一步規定,境內公司首次公開發行股票或者以直接或間接方式在境外市場上市的,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內,按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即進行上市備案,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管機構提出首次公開募股申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案程序。與我們一樣,截至2023年3月31日已在境外上市的公司,無需立即向中國證監會備案,但須在其證券此前發行和上市的同一境外市場完成後續證券發行後三個工作日內向中國證監會備案,或在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外,境外上市公司如有下列重大事項之一,須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告:(一)上市公司控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(三)變更上市地位或轉移上市分部;(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。
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於2024年1月5日,吾等與VG Master Fund SPC或VG(於2024年2月8日修訂及重述)訂立購買協議或購買協議,根據該協議,VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG,但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議,吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。此外,作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用,我們將向VG發行一定數量的美國存託憑證,或承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日,我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證,我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證,於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元,按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後,根據購買協議,尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證,吾等可指示VG購買。2024年3月27日,我們通過書面通知或第二次購買通知,指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證,該通知於2024年3月29日關閉,VG已通知我們,它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元,按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。
吾等須於購買協議項下完成發售後三個營業日內向中國證監會提交備案文件,並可能須遵守境外上市試行辦法有關未來後續發售的備案要求。根據指導規則和通知,此類備案應包括但不限於(1)備案報告和相關承諾,以及(2)中國律師出具的法律意見和承諾。吾等已根據境外上市試行辦法及指引規則向中國證監會提交有關購買協議項下發售事項的備案文件,但尚未向中國證監會完成備案程序。不能保證我們能夠及時完成備案程序,獲得批准或授權,或完成所需的程序或其他要求,或者根本不能。如果建立了獲得豁免的程序,我們也可能無法獲得必要要求的豁免,並可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下,該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰,限制吾等在中國的經營特權,延遲或限制將離岸集資活動所得款項匯回中國,或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的其他行動。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法》下的年度數據安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。有關詳細信息,請參閲本年度報告中的“-不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁,從而可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景,以及吾等上市證券的交易價格造成重大不利影響。見本年度報告中的“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-互聯網信息安全和隱私保護相關規定”。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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目錄表
與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。
中國案中的網絡安全法律制度相對較新,發展迅速,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束,有義務(1)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,(2)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施,(3)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施,(4)在一定情況下提交網絡安全審查。
2016年11月7日,中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》,對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求,特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。
2021年6月10日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。此外,隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺,境外上市的中國公司正在接受中國監管部門關於數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規的嚴格審查。
2021年7月30日,中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。截至本年度報告之日,沒有任何保護部門發佈或實施任何詳細規則,我們也沒有被任何政府當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律,其中規定:(一)使用個人信息,應當徵得個人同意,並徵得個人單獨同意,處理生物特徵、個人位置跟蹤等敏感個人信息;(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響;(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
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2021年11月14日,中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿,或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿,其中規定,有下列行為的數據處理者,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組、分立;(二)處理用户個人信息超過百萬次的數據處理者在境外上市;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年度報告發表之日,有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。CAC在2021年12月13日之前一直就這份草案徵求意見,但何時頒佈還沒有時間表。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過,可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響,特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。考慮到《互聯網數據安全措施草案》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性,特別是在解釋或解釋哪些活動“影響或可能影響國家安全”方面,我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性,從而使我們受到網絡安全審查。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何網絡安全監管機構關於我們將接受網絡安全審查的正式通知。
2021年12月28日,CAC、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》,其中規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響國家安全或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市,必須申請網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息,預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息。然而,根據吾等中國法律顧問的意見,根據《網絡安全審查辦法》及現行中國監管制度,“關鍵信息基礎設施”營運者的確切範圍仍不清楚,並受制於已獲授權在其各自司法管轄區(包括地區及行業)識別“關鍵信息基礎設施”營運者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權,包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份,以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。截至本年度報告發布之日,我們尚未被確定為“關鍵信息基礎設施”的運營商。如果我們在未來被確認為關鍵信息基礎設施運營商,我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務,其中包括成立專門的安全管理機構、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行應急演習,在購買某些網絡產品和服務之前,我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間,我們可能被要求暫停向用户提供任何現有或新的服務,我們可能會遇到其他運營中斷,這可能會對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳,轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説,準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外,不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求,有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款,或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2022年7月7日,中國民航總局公佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。2024年3月22日,中國民航總局頒佈了《關於便利和規範跨境數據流動的規定》。這些措施旨在規範數據的跨境轉移,其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估:(1)數據處理者向海外提供重要數據;(2)關鍵信息基礎設施運營商向海外提供個人信息;(3)自前一年1月1日以來累計向海外提供100萬人以上的個人信息或1萬多人的敏感個人信息的數據處理者(關鍵信息基礎設施運營商除外)向海外提供個人信息;或(4)發生CAC要求申請安全評估的其他情況。此外,這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前,對向海外提供數據的風險進行自我評估。
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目錄表
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》,自2023年3月31日起施行。《檔案規則》將對海外直接發行和海外間接發行進行監管,其中規定:
● | 對於中國企業的境外上市活動,要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任; |
● | 中國企業在境外上市過程中,需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的資料的,應當履行有關審批、備案等監管手續; |
● | 為中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證,應當存放在中國境內,並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。 |
如果我們未能或被認為未能遵守上述保密和檔案管理要求以及其他中國法律和法規,可能會導致我們被主管部門追究法律責任。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷演變,特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證,有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。
如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們位於中國的審計師,ADS可能會從美國交易所退市,並根據HFCAA禁止在美國場外交易。美國存託憑證的退市和停止交易,或其被退市或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
HFCAA於2020年12月頒佈,隨後於2022年12月修訂。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
根據《中國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第一百七十七條規定,境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此,未經中國當局批准,PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作底稿。如果PCAOB未來確定無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師,ADS可能會被摘牌,並禁止根據HFCAA進行場外交易。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以確定根據HFCAA的設想,PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終確定了披露和文件措施的實施情況,要求我們在年報20-F表中確定(1)對年報中提出財務報表提供意見的審計師,(2)出具審計師報告的地點,(3)進行審計工作的審計事務所或分支機構的PCAOB ID號。
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2022年8月26日,中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《議定書》,為PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。根據議定書,PCAOB有權在沒有中國當局參與的情況下選擇其檢查和調查的對象,並已制定程序,允許PCAOB檢查員和調查人員審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。2022年10月6日,在我們提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為“證監會指定的發行人”。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港總部的全面檢查和調查,PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。因此,在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的“委員會識別的發行人”,並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後,我們預計不會被識別為“委員會識別的發行人”。然而,目前尚不清楚PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查,這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並將繼續進行調查,並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。
我們解散了安永華明會計師事務所,任命Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia)為我們的獨立註冊會計師事務所,從2022年10月31日起生效。我們的前審計師安永是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所。安永審計了我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表,包括在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們以前的審計師安永位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來不能在沒有相關中國當局批准的情況下進行檢查。我們目前的審計師Marcum Asia作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,受到美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約,截至本年度報告之日,PCAOB尚未認定該公司無法接受全面檢查或調查。
儘管如此,我們是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果在未來,我們已經連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人”,其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於一個或多個當局對中國採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。此外,尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼,美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。我們不能向您保證,在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果我們未能達到《美國證券交易協會》規定的新上市標準,我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、場外交易市場停牌、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這些風險可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響,或者終止美國存託憑證在美國的交易。
此外,PCAOB過去無法對中國進行檢查,使其無法全面評估我們之前獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果,我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB過去無法對中國在場的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們之前獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查,這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。
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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的實施細則的詳細解釋尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,主要在中國開展業務。”
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,均使用簽署實體的印章或印章,或經其指定的法定代表人簽署,並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。
為了確保我們的印章和印章的使用,我們已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將提交正式申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或試圖控制我們的子公司或附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層,如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事,我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。2018年,在強勢美元和中美貿易摩擦的影響下,人民幣出現了新一輪貶值。2019年8月,人民幣兑美元匯率一度暴跌至十多年來的最低水平,這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂,因為美國在如此大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將2020年7月首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的中國子公司和聯屬實體從經營活動中產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者。
併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應在任何業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的外國活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及聯營實體在中國進行業務。吾等可向中國附屬公司及聯營實體發放貸款,或向中國附屬公司作出額外出資,或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資,或透過離岸交易收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些活動中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,並且必須向當地外管局登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金,則該等出資須向外商投資綜合管理系統作出必要的申報或備案,並須向中國的其他政府機關登記。由於對發放給中國境內公司的外幣貸款施加了限制,我們不太可能向中國境內公司等關聯實體發放此類貸款。此外,由於涉及外資投資從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制,吾等不太可能透過出資方式為聯營實體的活動提供資金。
外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,即2015年6月起施行的《外匯局第19號通知》,取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。儘管外管局在2019年發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,或外管局第28號通知,允許非投資性外商投資公司以外匯結算資本進行境內股權投資,但此類投資項目真實合規且不違反現行《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的,但在實際操作中,外管局是否會允許此類資本用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括我們於2020年7月首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,或完全能夠就我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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目錄表
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能在其他方面對我們產生不利影響。
外管局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體,與其在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《關於進一步簡化和完善外匯局直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行,根據通知,接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或利益所在地的符合條件的地方銀行。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有完成或更新他們在當地外管局分支機構的登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體填寫外匯登記,並於有需要時更新。然而,我們可能不會在任何時候完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份,並且我們不能強迫他們遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,即《外管局第7號通知》,根據外管局第7號通知等相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其所在地分支機構登記,並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化,或者發生其他重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。由於本公司自2020年7月首次公開招股完成以來已成為海外上市公司,本公司及獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通函7及其他相關規則及規定。雖然吾等已根據外管局通告7為我們的2019年股票激勵計劃完成外管局註冊,但任何以中國股票為基礎的獎勵持有人日後未能就任何其他股票激勵計劃完成其安全註冊,可能會令該等中國居民受到罰款及法律制裁,並可能限制我們向中國附屬公司注入額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
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若就中國所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。
根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施規則,在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即國家税務總局第82號通知,其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定趣活為中國居民企業,吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等收益可由吾等扣繳來源),前提是該等收益被視為來自中國。此等税率可透過適用的税務協定予以降低,但若趣活被視為中國居民企業,則尚不清楚趣活的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。
我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》,非中國居民企業對中國資產的間接轉讓,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的,則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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SAT公告37或之前公告7下的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。根據SAT公告37和SAT公告7,如果我們公司是此類交易的轉讓方,我們公司可能需要申報義務或納税,如果我們公司是此類交易的受讓方,我們公司可能需要承擔扣繳義務。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國勞動合同法加強了對僱員的保障,根據中國勞動合同法,僱員有權(其中包括)訂立書面僱傭合同、在若干情況下訂立無固定期限僱傭合同、收取加班工資及終止或變更勞動合同條款。此外,《中國勞動合同法》規定了額外的限制,並增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅削減員工的情況下,中國勞動合同法可能會對我們及時及具成本效益地削減員工的能力產生不利影響,我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。
此外,中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户,並向指定政府機構支付各種法定僱員福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
中國政府可能會發現,為經營我們的業務建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。
中國現行法律和法規對從事某些業務的公司的外資所有權施加了某些限制,例如增值電信服務。2019年6月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》,並於2019年7月30日起施行,對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。2021年12月,商務部、發改委公佈了《負面清單》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版),外商投資增值電信服務業(電子商務、國內多方通信、存轉服務和呼叫中心除外)屬於負面清單。因此,外國投資者只能在有一定持股要求和主管部門批准的情況下,通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴在合資企業中必須持有多數股權,並獲得商務部和工業和信息化部(工信部)的批准,才能成立合資企業和開展業務。
中國現行法律法規對外資擁有和投資從事增值電信服務的公司有限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,本身沒有任何實質性的業務運營。北京趣活信息技術有限公司是我們在中國的全資子公司,根據中國法律,是一家外商投資企業。我們通過北京趣活科技有限公司或VIE,以及其在中國的子公司或聯營實體在中國開展業務,並可能在未來開始或收購受增值電信服務限制的業務。通過VIE協議,VIE的股東實際上將他們在VIE中各自股權的所有投票權轉讓給了我們,這使我們能夠指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,我們有權通過我們的WFOE從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益,並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大影響的損失。我們一直並預期將繼續依賴關聯實體在中國經營我們的業務。由於這些合同安排,我們被認為是VIE的主要受益者,並按照主題810-會計準則編纂合併或ASC的要求合併VIE。
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我們的中國法律顧問袁泰律師事務所認為,(1)中國的外商獨資企業和VIE的所有權結構目前不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為;及(2)如外商獨資企業與其註冊股東之間的合約安排受中國法律及法規管限,該合約安排目前對各方均有效及具法律約束力,並可根據合約條款予以強制執行,惟須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組及類似法律一般影響債權人權利的規限、有關政府當局就其解釋及實施行使其權力時的酌情決定權,以及相關中國法律及政策的適用,以及一般股權原則。然而,吾等獲吾等的中國法律顧問進一步告知,有關現行或未來中國法律及法規的解釋及應用存在重大不確定性,且不能保證中國政府當局不會採取與吾等的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們和VIE業務所需的許可或許可證,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
● | 吊銷我們和VIE的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本集團與關聯實體之間的任何關聯方交易; |
● | 處以罰款、罰金,沒收本公司的收入,或者對本公司的經營活動提出可能無法遵守的額外要求; |
● | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固、從關聯實體獲得經濟利益或指導對其經濟表現影響最大的活動的能力; |
● | 限制或禁止我們使用2020年7月首次公開募股的收益為我們在中國的業務和運營提供資金,特別是通過戰略收購擴大我們的業務;或 |
● | 限制我們或關聯實體使用資金來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。 |
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導關聯實體在中國的活動,和/或我們無法從關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
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然而,在為我們提供對關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。任何關聯實體,包括VIE及其股東,可能會違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。例如,VIE可能無法通過ICP許可證的年檢,這將對我們的業務運營產生負面影響。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於關聯實體持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果VIE經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。
此外,我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們幾乎所有的業務都是通過關聯實體進行的。我們通過某些合同安排獲得關聯實體業務運營的經濟利益。在納斯達克上市的美國存託憑證代表的是我們境外控股公司的股份,而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足關於這種結構的適用要求和規則。如果我們不能滿足納斯達克股票市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導關聯實體的活動,這些活動對其經濟表現影響最大,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們指導關聯實體的活動的能力產生重大不利影響,這些活動對其經濟表現產生最重大的影響並從他們那裏獲得經濟利益。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或關聯實體欠下額外的税款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整關聯實體的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致聯營實體為中國税務目的而記錄的開支扣減減少,從而在不減少我們中國附屬公司的税項開支的情況下增加其税務負擔。此外,如果WFOE要求關聯實體的股東根據合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其股權,則該等轉讓可被視為贈與,並須向WFOE繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用規定,就調整後的未繳税款向關聯實體徵收滯納金等處罰。如果關聯實體的納税義務增加,或如果它們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
關於新頒佈的外國企業投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況、運營結果和前景的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。現行外商投資法沒有提到以前草案中所包括的“實際控制”和“以合同或信託控制中國公司”等概念,也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定。因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。然而,由於外商投資法是相對較新的,其解釋和實施仍然存在不確定性,如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰,可能會對我們造成實質性的不利影響。例如,外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,條例草案仍留有餘地,讓日後的法律、行政法規或陳舊的議會所頒佈的條文,將合約安排規定為一種形式的外商投資,屆時我們的合約安排會否被視為違反外商在中國投資的市場準入規定,以及如有,我們的合約安排應如何處理,仍屬未知之數。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下,我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務,這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
我們為控股公司,我們可能依賴中國附屬公司支付股息以滿足我們的現金和融資需求,包括向美國存託證券持有人和普通股支付股息和其他現金分派所需的資金,以及償還我們可能產生的任何債務。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務,則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。
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根據中國法律及法規,在中國的外商獨資企業,例如外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少提取其税後利潤的10%,在彌補前五年的累計虧損後,用於支付一定的法定公積金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
與公司治理相關的風險
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準就公司管治事宜採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守公司管治上市標準時相比,這些慣例對股東所提供的保障可能較少。
美國存託憑證在新浪納斯達克上列出。納斯達克公司治理上市標準允許我們這樣的外國私人發行人效仿其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們一直依賴並計劃繼續依賴母國在我們的公司治理方面的做法。例如,我們的董事會中沒有過半數的獨立董事。我們還選擇不讓薪酬委員會、提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。因此,我們的股東獲得的保護可能會少於他們在適用於美國國內發行人的納斯達克規則下所享有的保護。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
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《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於非上市公司,因此,由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較,包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。
作為一家上市公司,我們已經並可能繼續因此而增加成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
作為上市公司的結果,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,作為一家新興的成長型公司,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求,我們仍將產生與管理評估有關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生額外的鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
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我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。因此,我們有資格並可以依賴於豁免某些公司治理要求,否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的董事長兼首席執行官餘國榮先生持有我們公司的多數總投票權。只要我們仍然是一家受控公司,我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司,我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免,包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少”和“-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定,董事有權指定及發行他們認為合適的類別股份),而美國存託憑證代表A類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有480票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
我們的董事長兼首席執行官餘國榮先生控制着我們和我們的公司事務。於2024年4月10日止,於先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權,這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的6.1%,佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的96.9%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中,餘承東先生對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法,都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含的條款可能會限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而,根據開曼羣島法律,我們的董事會只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合我們公司利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動,這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展; |
● | 中國公佈與互聯網或消費服務業有關的新政策、新規章制度; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們、我們的服務、我們的競爭對手或我們的行業的有害負面宣傳; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
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● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果不符合繼續在納斯達克上市的要求,該等美國存託憑證可能會被納斯達克停牌或摘牌。
美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則規定了一家公司必須滿足的最低要求,才能繼續在納斯達克全球市場上市。
於2022年3月1日,吾等收到納斯達克的通知,指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條所訂的最低收市價要求。2022年8月29日,我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函,通知我們自2022年8月12日至8月26日,美國存託憑證的收盤價連續10個交易日為每美國存托股份1.00美元或更高時,我們已重新遵守美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條。此外,於2022年5月18日,吾等收到納斯達克的通知函,指吾等尚未提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報,故未能遵守《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條。推遲提交截至2021年12月31日的財年報告是因為我們未能彙編完成年度財務報表所需的所有信息。在我們提交了恢復合規的計劃後,納斯達克最終批准我們將其延期至2022年11月14日,以便我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告,從而重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。我們於2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。
我們無法向閣下保證,吾等將能夠繼續符合財務及公司管治要求,以符合繼續上市的資格,包括根據美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條,每股納斯達克最少須有1.00美元的最低買入價要求,以及根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定,適時向納斯達克提交所有規定的定期財務報告。
未來發行和出售任何證券可能會稀釋我們現有股東的權益,並可能導致美國存託憑證價格下跌。吾等增發具有降低美國存託憑證交易價的效果的股份,亦可能令吾等無法維持遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低買入價要求,從而可能導致該等美國存託憑證被暫停買賣或從納斯達克環球市場摘牌。如果美國存託憑證停牌或退市,停牌或退市的美國存託憑證的流動資金將大幅減少。此外,我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2024年4月10日,我們有96,785,263股A類普通股和6,296,630股B類普通股,其中包括以美國存託憑證為代表的72,868,199股A類普通股。
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所有美國存託憑證都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進一步註冊。我們的董事和高管以及我們所有IPO前股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議已經到期,這些股東和剩餘的A類普通股可以出售,但受證券法規則第144條和規則第701條的成交量和其他限制的限制。到目前為止,美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易量一直很低,因此,即使是相對少量的美國存託憑證在公開市場上的銷售也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
向VG出售或發行美國存託憑證可能導致攤薄,而出售由VG收購的美國存託憑證,或認為該等出售可能發生,可能導致美國存託憑證價格下跌。
於2024年1月5日,吾等與VG訂立經修訂及於2024年2月8日重述的採購協議,根據該協議,VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG,但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議,吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。根據當時的市場流動性,出售這類股票可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌。此外,作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用,我們將向VG發行一定數量的美國存託憑證,或承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日,我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證,我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證,於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元,按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後,根據購買協議,尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證,吾等可指示VG購買。2024年3月27日,我們通過書面通知或第二次購買通知,指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證,該通知於2024年3月29日關閉,VG已通知我們,它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元,按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。
我們通常有權控制未來向VG出售美國存託憑證的時間和金額。對VG的美國存託憑證的額外銷售(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向VG出售根據購買協議可供吾等出售的全部、部分或全部額外美國存託憑證。如果我們將美國存託憑證出售給VG,在VG收購美國存託憑證後,VG可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售該等美國存託憑證。因此,我們向VG出售股份可能導致其他美國存託憑證持有人的利益被大幅稀釋。
此外,向VG出售相當數量的美國存託憑證或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
此次發行後,可能會有相當數量的美國存託憑證在市場上銷售,這可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
在根據購買協議將美國存託憑證出售給VG後,在公開市場銷售大量美國存託憑證可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。大部分已發行的美國存託憑證均可自由交易,且於發行時售出的所有美國存託憑證均可自由買賣,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,除非該等股份由證券法第144條所界定的“聯屬公司”擁有或購買。
由於我們在如何使用向VG提供的收益方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能會以您不同意的方式使用收益。
吾等並無根據購買協議將出售美國存託憑證所得款項淨額分配予VG作任何特定用途。因此,我們的管理層在運用這些淨收益時將有一定的靈活性。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,作為你投資決定的一部分,你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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在需要時,我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。
吾等向VG出售美國存託憑證及根據購買協議取得資金的能力受購買協議的條款及條件所限制,包括對吾等可於任何時間向VG出售的金額的限制。因此,根據美國存託憑證的價格,我們未來可能無法獲得購買協議下可供我們使用的全部金額。此外,我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求,即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有美國存託憑證。
由於未來的股票發行,你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本,吾等可隨時(包括在向VG出售美國存託憑證的待決期間)發售額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證的證券,價格可能與投資者按美國存托股份支付的價格不同。我們可能會在任何其他發行中以低於投資者支付的每股美國存托股份價格的價格出售美國存託憑證或其他證券,未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售額外美國存託憑證或可轉換或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於投資者支付的每美國存托股份價格。
我們可能需要額外的融資來維持我們的運營,而這些後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來滿足未來的營運資金需求,我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東的權利及其在美國存託憑證的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券,包括但不限於美國存託憑證、可轉換債券或收購美國存託憑證的認股權證。這些證券的發行價可以是當時美國存託憑證當時的市場價格,也可以低於當時的市價。此外,如果我們發行擔保債務證券,債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利,直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加成本,並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致美國存託憑證持有人的權利減少,美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。如果我們需要時無法獲得或無法獲得維持運營所需的資金或高得令人望而卻步的資金,我們無法獲得此類資金的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息,且在任何情況下,如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,主要在中國開展業務。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
此外,我們幾乎所有的業務運營都在中國進行,我們的所有董事和高級管理人員幾乎都在中國這個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往會遇到實質性的困難。此外,我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限,實際補救措施也很少,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性角度進行追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為美國存託憑證的持有人,您將只能根據存款協議的規定,對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議,你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非您撤回該等股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為十個日曆日。當召開股東大會時,您可能不會收到足夠的提前通知,以撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有法律補救措施。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後,向閣下支付其或託管人從我們的普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向美國存託憑證的任何持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
吾等與存託機構有權修訂存入協議及更改存託憑證持有人根據該協議的條款所享有的權利,而吾等可無須事先徵得存託憑證持有人的同意而終止存入協議。
吾等與存託機構有權修訂存款協議及更改美國存託憑證持有人根據該協議條款所享有的權利,而無須事先徵得美國存託憑證持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存託憑證持有人不利,美國存託憑證持有人只會在30天前收到有關修改的通知,而存款協議並不要求事先徵得美國存託憑證持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存託憑證持有人將至少收到90天前的通知,但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存託協議作出不利美國存託憑證持有人的修訂或終止存託協議的情況下,存託憑證持有人可選擇出售其存託憑證或交出其存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
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目錄表
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在其賬面上保持一定數量的美國存託憑證持有人的確切數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
作為美國存託憑證的持有人,您是發行美國存託憑證的存款協議的一方。根據存款協議,任何因存款協議或由此或憑藉您擁有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及存託人的任何訴訟或法律程序(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或程序)只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。此外,根據存款協議,作為美國存託憑證持有人,閣下將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟地點的任何反對,並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。除其他事項外,這種專屬管轄權可能會阻礙針對我們或託管人提起的訴訟,導致索賠成本增加,或限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。
此外,託管機構可自行決定,要求根據存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,以及與我們2020年7月首次公開募股無關的索賠,提交根據美國仲裁協會《商業仲裁規則》進行的仲裁,並最終通過仲裁解決。由於商業協議中的仲裁條款得到了紐約州聯邦法院和州法院的普遍尊重,我們認為,根據聯邦法律和紐約州法律,存款協議中的仲裁條款是可以執行的。如果託管銀行選擇將根據存款協議產生的任何索賠或爭議提交併最終通過仲裁解決,這可能會導致索賠成本增加、獲取信息的渠道有限以及您作為美國存托股份持有人與我們之間的其他資源不平衡,並可能限制作為美國存托股份持有人向仲裁論壇提出您認為有利的索賠的能力。此外,我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,您同意受修訂後的存款協議條款和條件的約束。
ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他美國存託憑證持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟,並導致您作為美國存托股份持有人與我們之間獲取信息受到限制,以及其他資源失衡。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。
我們可能是一家被動的外國投資公司,這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,在任何納税年度內,如果(1)其總收入的至少75%是被動收入,或(2)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將關聯實體視為由我們所有,因為我們指導其活動,這些活動對其經濟表現影響最大,並有權獲得基本上所有與其相關的經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是關聯實體的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
就美國聯邦所得税而言,假設我們是關聯實體的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產以及對我們資產價值的預測,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度內,我們不被歸類為PFIC是合理的。然而,在這方面不能給予保證,因為確定我們是否已經或將是或成為PFIC是每年作出的事實確定,部分取決於我們的收入和資產的構成,以及這些收入或資產是主動的還是被動的。美國國税局可能會質疑我們在這方面的決心。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產,包括最近發行的收益。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。在截至2023年12月31日的財年中,我們的市值大幅波動。如果我們的市值沒有增加或繼續下降,我們可能會被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
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如果我們是美國持有人持有美國存托股份或普通股的任何納税年度的美國持有人(如第10項附加信息-E.Taxation-美國聯邦所得税-一般)的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司考慮事項”。
第4項:公司情況
A.公司的歷史與發展
我們是一家於2019年6月在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司,也是我們集團的控股公司。我們於2012年通過北京趣活科技有限公司或北京趣活開始運營。
於2019年6月,本公司創辦人透過彼等各自的受控實體在開曼羣島註冊成立趣活為本公司的上市實體及控股公司,本身並無實質業務。
從2019年6月到2019年7月,我們成立了各種子公司,包括趣活投資有限公司、趣活科技投資(香港)有限公司和北京趣活信息技術有限公司,這些公司都是投資控股公司。2019年8月,通過外商獨資企業、北京趣活和北京VIE註冊股東之間的一系列合同安排,我們獲得了控制權,成為北京VIE的唯一受益者。
2019年8月,趣活向VIE的現有投資者發行優先股,以反映他們在重組前各自在VIE的股權。
2020年7月,我們完成了3,788,100只美國存託憑證的首次公開發行,在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後,籌集了約3,250萬美元的淨收益。
2020年11月,我們以現金和我公司證券的形式,以現金和我公司證券的形式收購了來來信息技術(深圳)有限公司或來來信息技術(深圳)有限公司54.22%的股權,來來是一家專門為酒店和B&B提供家政解決方案的按需勞動力平臺,其中現金對價已支付。2022年1月,我們以我公司證券的形式收購了來來剩餘的45.78%股權作為對價。我們已經發行了此次收購的對價證券。
自2022年8月12日起,我們將美國存託憑證與A類普通股的比率由當時的美國存托股份:1美國存托股份對1股A類普通股調整為新的美國存托股份比率:1美國存托股份代表10股A類普通股。
於2024年1月5日,吾等與VG訂立經修訂及於2024年2月8日重述的採購協議,根據該協議,VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG,但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議,吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。此外,作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用,我們將向VG發行一定數量的承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日,我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證,我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證,於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元,按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後,根據購買協議,尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證,吾等可指示VG購買。2024年3月27日,我們通過書面通知或第二次購買通知,指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證,該通知於2024年3月29日關閉,VG已通知我們,它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元,按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。
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我們於2024年2月19日召開2023年股東周年大會,股東已通過決議案批准(其中包括)(1)將公司法定股本由50,000美元增加至500,000,000股,包括(I)300,000,000股A類普通股,(Ii)6,296,630股B類普通股,及(Iii)董事會根據公司章程大綱及組織章程細則釐定的193,703,370股該(或多個)類別(“非指定股份”)至500,000美元分為5,000,000股股份,包括(I)3,000,000,000股A類普通股,(Ii)6,296,630股B類普通股;及。(Iii)1,993,703,370股非指定股份,設立2,700,000,000股A類普通股及1,800,000,000股非指定股份;。(2)將B類普通股的投票權由每股B類普通股十五(15)票增加至每股B類普通股480(480)票;及(3)批准及採納第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,以取代及剔除當時有效的第二份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區匯合南街南岸1號新安門A棟3樓,郵編:Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們主要行政辦公室的電話號碼是(+86-10)8576 5328。投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.quhuo.cn。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約東42街122號18樓,郵編:10168。
美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站http://www.sec/gov,,其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還建立了一個互聯網網站,http://ir.quhuo.cn/,,供投資者參考。
納斯達克上市標準合規性
於2022年3月1日,吾等收到納斯達克的通知,指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條所訂的最低收市價要求。納斯達克的通知函並未導致我們的證券立即退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們有180個歷日的合規期,即至2022年8月29日,以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。2022年8月29日,我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函,通知我們自2022年8月12日至8月26日,美國存託憑證的收盤價連續10個交易日為每美國存托股份1.00美元或更高時,我們已重新遵守美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條。
2022年5月18日,我們收到納斯達克的通知信,稱我們未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條,因為我們尚未提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年報。推遲提交截至2021年12月31日的財年報告是因為我們未能彙編完成年度財務報表所需的所有信息。在我們提交了恢復合規的計劃後,納斯達克批准我們將其延期至2022年11月14日,以便我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告,從而重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。我們於2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。
B.業務概述
我們是中國領先的零工經濟平臺,專注於本地生活服務。我們運營着一個龐大、靈活和標準化的勞動力平臺。截至2023年12月31日,我們平臺上的註冊員工約為70萬人。我們主要為消費者服務企業提供科技驅動的端到端運營解決方案,包括按需交付解決方案、移動服務解決方案、家政和住宿解決方案以及其他服務。利用我們內部的技術基礎設施,我們能夠在不同地區和行業部署員工,以靈活、標準化和專業化的方式為客户服務,例如完成熟食、雜貨和生鮮食品的送貨訂單,進行共享單車的維護工作,完成市內和長途運輸訂單,以及為酒店和B&B提供客房和住宿服務。我們的收入主要來自行業客户支付的服務費,其次是我們與參與我們叫車解決方案的司機簽訂的汽車租賃協議下的租賃費。
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對於我們服務的主要按需消費者服務公司,我們的客户平臺通過培訓、業績監控和細化以及激勵相結合的方式,幫助他們動員一支龐大的員工團隊,他們可以遵循特定行業的、標準化和高效的服務程序。因此,我們的行業客户可以更多地關注他們的業務戰略和運營和財務業績。截至2023年12月31日,我們的金融行業客户包括各自行業的許多頂級市場參與者,如。美團和Ele.me在中國的按需送餐行業和其他連鎖餐廳,如肯德基, 滴滴和你好在移動即服務行業(包括共享單車和叫車服務)領域的投資,以及希爾頓酒店及度假村, 王者集團和萬豪國際他是酒店業的一員。截至2023年12月31日,我們在中國已經到達了30個省、市、自治區的123個城市。
對於我們平臺上的勞動者,我們將為他們提供多樣化、靈活的賺錢機會。我們使工作經驗最少的員工能夠與我們一起開始他們的職業生涯和進步。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,我們平臺上的平均月度活躍員工分別約為57,000人和53,500人。我們相信,我們的勞動力規模使我們能夠在我們的行業客户進入新的地理市場或消費者服務行業的新按需服務時更好地為他們服務。我們也鼓勵在我們平臺上的員工將他們的朋友、親戚和熟人帶進來,不斷地有機地擴展我們的勞動力網絡,將員工流失率降至最低,從而使我們的平臺更加穩定。
槓桿化趣活+通過我們的專有技術基礎設施,我們能夠更好地集中我們的運營管理並簡化我們的解決方案流程。對於處於管理職位的員工,例如我們的按需交付解決方案的團隊負責人,趣活+這使他們能夠在我們的平臺上精確定位員工,以監控他們的工作負載和績效,並動態管理人員配備和維護解決方案質量。有了他們趣活+,團隊負責人能夠將從行業客户那裏獲得的行業特定KPI轉錄為我們平臺上的員工的可執行指導,並基於數據驅動的分析對所有員工和團隊的員工績效進行基準測試,以完善我們的解決方案並優化我們的運營效率。對於普通員工來説,他們趣活+它允許他們審查他們的工作量,獲得在職培訓和審查他們的表現。此外,我們還開發了。趣活+進入一個可擴展的模塊化系統,具有可定製的參數和設置,以便在我們服務的不同地區和行業之間平穩地管理和轉移大量員工。因此,我們能夠培養一支專業而靈活的勞動力隊伍,並根據他們的工作時間表在不同的行業設置中部署相同的員工,例如,允許我們平臺上的送貨員在非高峯時段參與我們的共享自行車維護解決方案。因此,我們能夠擴大我們的業務規模,並以最低的基礎設施增量成本快速、經濟高效地將其擴展到綠地地區或行業。
下圖是我們作為零工經濟平臺的商業模式和角色的簡化演示:
我們的解決方案
我們已經在按需行業建立了堅實的市場存在,並通過利用我們積累的行業知識和運營經驗繼續擴展到其他行業。我們目前提供以下行業定製的運營解決方案,包括按需交付解決方案、移動服務解決方案以及家政和住宿解決方案。
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按需交付解決方案
我們於2013年2月推出了按需送貨解決方案,重點是熟食,最近將我們的服務範圍擴大到其他物品的送貨,如雜貨和生鮮食品。我們只在高級交付模式下運營,這種模式的特點之一是比眾包模式更高的服務質量、服務可靠性和交付速度。根據F&S的報告,在通過優質送貨服務提高回報和加強品牌的激勵下,自2015年以來,主要的按需送貨平臺逐漸採用溢價送貨模式,並與我們等第三方零工經濟平臺全面合作,以優質送貨取代內部送貨運營。使用我們的按需交付解決方案,行業客户能夠快速擴大其交付覆蓋範圍,並以較低的增量成本完成額外的交付。
我們的行業客户通常將其市內交付網絡劃分為多個交付區域。我們和我們的行業客户通常會簽訂標準形式的送貨服務協議,根據該協議,我們在一個城市內被分配一定數量的送貨區域。我們在我們的平臺上部署送貨員來為每個行業客户提供服務。一方面,我們平臺上的每個送貨騎手在被分配給某個行業客户後,都可以訪問該客户的移動應用程序和調度門户來接收和完成送貨訂單。另一方面,我們提供入職物流支持和培訓,並通過以下方式管理我們平臺上的送貨乘客趣活+。在我們的支持下,我們平臺上的每個組長都為一個或多個送貨區設立了一個服務站,並在統一的管理標準下監督該服務站內的所有送貨員。我們的團隊領導還在其指定的交付區域內管理客户關係。在組長的監督下,從特定服務站派遣的所有送貨員將單獨負責在該送貨區內發起並前往該送貨區的送貨訂單。我們可能會調整不同送貨區之間的工人派遣,以適應不同行業客户的高峯需求和季節性波動。
交付服務協議的期限通常為一年,經雙方同意可續簽。該協議賦予我們在指定送貨區域內提供按需送貨服務的非獨家權利,幷包含一些限制性公約。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--根據我們與行業客户的協議,我們可能被要求承擔違約責任。”如果我們違反了交付服務協議的條款,並且沒有在規定的時間內糾正違約,行業客户可以單方面調整我們的業務合作範圍,扣除應付給我們的未付費用,和/或終止協議。我們也有義務賠償行業客户因我們或提供我們的送貨服務而造成的任何第三方的人身傷害和財產損失或損害。我們有時被要求向行業客户支付保證金,客户有權從中扣除違約金或所遭受的經濟損失。我們的收入來自行業客户根據履行的訂單數量支付的服務費,受基於KPI的調整。
典型的送貨服務協議也列出了詳細的服務標準和關鍵績效指標,以衡量我們送貨服務的效率和效力,以及我們日常運營中的工作場所安全,如準時送貨率、投訴率和事故率。為了確保我們的解決方案的質量,並培養一個有安全意識的工作環境,我們要求我們平臺上的所有送貨騎手遵守我們的送貨服務標準。我們已經制定了一套與服務技巧、態度和安全意識有關的標準,這些標準通常遵循我們的行業客户以工人可以理解的方式要求的關鍵績效指標。我們為送貨騎手提供系統的培訓計劃,包括入職培訓、現場實踐培訓、日常回顧和麪對面會議。培訓的主題包括交付技巧、交談方式、駕駛技巧和技巧、投訴處理以及健康和安全問題。我們根據我們的服務標準,不斷評估他們的表現,根據他們的記錄分析,及時給予他們反饋,並指導他們整改。此外,我們已經實施了各種措施來加強我們平臺上送貨者的安全,包括幫助獲得保險和處理緊急情況。
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以下流程圖説明瞭我們的按需交付解決方案的典型交易流程:
截至2023年12月31日,我們在中國的85個城市交付了我們的按需配送解決方案。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個月中,我們的平均每月送貨訂單量分別超過52,800、48,700和45,000人,這些送貨員平均每月完成的送貨訂單分別約為5,280萬、4,750萬和4,880萬。
移動服務解決方案
我們的移動服務解決方案包括叫車解決方案、共享單車維護解決方案、貨運服務解決方案和車輛出口解決方案。
叫車解決方案
我們於2018年10月推出了叫車解決方案。在中國目前的監管制度下,網約車司機必須為自己和所駕駛的車輛獲得執照。網約車公司和司機可能會因違反相關規定而受到罰款和禁令。我們吸引了叫車公司,因為我們可以接觸到一支合格的叫車司機隊伍,但這些司機供不應求。我們通過汽車租賃安排吸引合格的應聘者到我們的平臺,在這種安排下,我們將擁有必要執照的車輛轉租給司機,並向他們收取月租費。因此,當他們進入網約車市場時,我們減輕了他們獲得車輛的經濟負擔。我們還為他們提供強有力的以司機為中心的支持和服務,如申請保險索賠、路邊援助和車輛維修保養。除了邀請合格的網約車司機加入我們之外,我們還鼓勵我們平臺上擁有駕駛技能的員工獲得所需的許可證,以便他們能夠成為合格的網約車司機,並參與我們的網約車解決方案。截至2023年12月31日,我們平臺上有超過490名全職網約車司機。我們認為,將我們平臺上現有的符合條件的員工轉換為司機比通過推薦或營銷活動吸引新的司機更具成本效益,而且我們接觸到大量符合條件的員工代表着增量增長潛力。
司機使用叫車公司的移動應用程序來獲取和完成叫車訂單。我們接收網約車公司的業績數據,並對這些數據進行分析,幫助司機改進服務,提高他們的評級和收入水平。
我們的收入主要來自與司機簽訂的汽車租賃協議中的租賃費。我們還可能根據我們向叫車公司提供的諮詢服務向它們收取服務費。
截至2023年12月31日,我們向三個城市的一家大型叫車公司交付了我們的叫車解決方案。2023年,我們平臺上的司機完成了大約160萬次乘車。
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共享單車維護解決方案
我們於2018年1月推出了我們的共享單車維護解決方案,以滿足共享單車公司對維護和配送服務的迫切需求。特別是,由於某些共享單車平臺,如Hello,已經推出了電動自行車,我們相應地擴大了我們的服務範圍。困擾共享單車企業的一個常見問題是自行車的地理分佈不成比例,因為對自行車的需求可能是不可預測的、不對稱的,而且在不同的社區之間全天波動。因此,共享單車公司必須部署車隊重新分配自行車,以保證在不同地點有合適數量的自行車。對於共享單車公司來説,識別、維修和更換故障自行車也是至關重要的,包括及時為電動自行車更換電池,這不僅是為了改善用户體驗,提高車輛週轉率,也是為了防止故障自行車可能導致的安全隱患和其他事件。我們目前的共享單車維護解決方案包括維護自行車的秩序,根據指定區域內的使用模式重新分配和運輸閒置自行車,識別和運輸故障自行車,更換電動自行車電池,以及將電動自行車電池從倉庫運輸到特定的運營區域。
由於與我們的按需送貨解決方案相比,對我們共享單車維護解決方案的需求更加靈活,我們鼓勵我們平臺上的送貨員在非高峯時間參與我們的共享自行車維護解決方案。我們相信,隨着我們繼續創新解決方案並向新行業擴張,我們可以進一步釋放未得到充分利用的勞動力能力。
我們的收入來自共享單車公司根據維護和運輸服務的具體指標分別支付的服務費。截至2023年12月31日,我們在24個城市交付了共享單車維護解決方案。
貨運服務解決方案
我們於2021年7月開始為行業客户提供貨運服務解決方案,完成了端到端的市內和長途運輸訂單。我們部署卡車車隊為我們的行業客户服務,並向這些車隊支付服務費。截至2023年12月31日,我們向一個行業客户交付了我們的貨運服務解決方案。我們在2023年完成了大約70,900個訂單。
汽車出口解決方案
我們在2023年宣佈了我們的汽車出口解決方案的國際業務倡議,專門從事新能源汽車的國際貿易和出口。我們與國內汽車製造商和經銷商建立合作關係,採購高質量的新能源汽車和二手新能源汽車。在出口之前,這些車輛經過了嚴格的質量和性能準備和升級。通過開發新能源汽車交易系統,趣活國際利用自己的物流系統將車輛運輸到國際市場的經銷商網絡,並提供運營支持,以促進新能源汽車在全球的應用和擴張。
截至2023年12月31日,我們的汽車出口解決方案發貨量超過1900輛。
家政和住宿解決方案及其他服務
我們於2019年1月推出了我們的家政解決方案。我們鼓勵在我們平臺上獲得推薦獎金的員工邀請他們的親戚、朋友和熟人加入我們的家政解決方案平臺,我們相信這有助於我們有機地增長我們的勞動力,並增強我們員工社區的穩定性和可持續性。見“-我們平臺上的工人。”
我們主要為行業客户量身定做我們的家政解決方案,這些客户要求在高效和響應的基礎上提供標準化的高質量家政服務。我們的客房管理解決方案的行業客户目前包括酒店和B&B。根據我們行業客户的運營需求,我們在我們的平臺上制定了詳細的行動計劃和管家培訓,以確保解決方案質量的一致性。我們的行業客户還會不定期對清洗後的物業進行檢查,以確保解決方案的質量。自2023年以來,我們與黑龍江省哈爾濱市海東村建立了合作關係,以擴大我們對農村B&B的覆蓋。展望未來,我們計劃通過將百度的Ernie Bot引入我們的SaaS系統,通過AI聊天機器人技術來增強我們的解決方案,預計將為行業客户提供在線信息維護、智能入住和自助退房流程,為我們的客房管理和住宿解決方案提供幫助。
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我們的收入來自行業客户根據服務時間和/或履行的訂單數量支付的服務費,受基於KPI的調整。截至2023年12月31日,我們在57個城市交付了家政解決方案。
此外,隨着我們擴大客户組合並向B&B提供服務,我們提供住宿解決方案,主要專注於為客户提供B&B業務。我們的收入主要來自行業客户根據完成的訂單數量支付的服務費。此外,我們還不斷開拓新的行業,為我們平臺上的員工提供多樣化、靈活的賺錢機會。
我們的地理足跡
我們在一個城市內的多個行業中高效地運營,因為我們整合了每個業務線的管理,基於趣活+以及我們的線下業務支持團隊。截至2023年12月31日,我們在中國的地理足跡覆蓋了30個省、市、自治區的123個城市,其中我們提供了39個城市的多行業解決方案。
我們一般專注於每個城市的主要商務區,然後逐步擴展到鄰近地區,以優化我們的運營效率和成本管理。我們已經覆蓋了中國的大部分省會城市和其他主要城市。我們還追隨行業客户的腳步,向二三線城市擴張。在決定是否在新城市推出我們的解決方案產品時,我們會同時考慮外部和內部因素。例如,我們考慮了當地勞動力市場的規模、平均工資水平、行業客户的實際定價,以及擴張和我們現有業務之間的預期協同效應。
我們平臺上的工人
我們在我們的平臺上與員工建立業務外包關係,根據這一關係,我們每月通過第三方勞務公司向參與我們解決方案的員工支付服務費,包括那些擔任按需交付解決方案團隊負責人等管理職位的員工,作為獨立承包商。服務費包括根據已履行的訂單數量計算的基本工資和根據行業客户要求的KPI要求的其他標準計算的調整。
我們的平均每月活躍員工數量從截至2021年12月31日的三個月的約59,400人減少到截至2022年12月31日的三個月的57,000人,並在截至2023年12月31日的三個月進一步減少到53,500人。我們為不同行業的工人提供穩定的收入機會,職業發展前景,以及具有包容性的工作-生活支持和服務的支持性社區。正如許多應屆高中或大學畢業生加入我們一樣,我們使他們能夠在我們的平臺上開始他們的職業生涯和進步。此外,許多工人辭去了傳統就業模式下的舊工作,如工廠工人,加入我們是為了更高的收入潛力和工作時間和職業選擇方面的更大靈活性。
我們主要通過以下方式管理我們平臺上的員工趣活+。我們為新手執行日常工作提供全面支持,併為組長管理工作分配和跟蹤績效提供全面支持。我們幫助工人配備工作裝備,併為他們提供培訓和其他資源,幫助他們順利開始工作,提高他們的生產率和收入水平。我們還幫助他們提供緊急援助和適用的許可證和許可證申請。我們營造了一個鼓勵每一位員工承擔更多責任的工作環境,為他們提供支持和機會,讓他們不僅可以謀生,還可以與我們一起追求長期的職業生涯。作為一名新手,隨着工作經驗的積累和管理技能的發展,我們提供了晉升機會,成為團隊領導者和更多。我們還提供基於績效的獎勵,以獎勵優秀員工並激發內部競爭。
我們通過多個線上和線下渠道吸引員工加入我們。我們鼓勵我們平臺上的員工帶來他們的朋友,親戚和熟人,以擴大我們的員工網絡。我們相信,我們平臺上的員工之間的紐帶可以通過這樣的社會關係來建立,使我們的平臺更加穩定和可持續。我們還允許那些暫時離開我們平臺的人返回我們的平臺。由於他們過去的工作表現和其他工作資料都可以被追蹤和檢索,我們可以簡化返回者的程序。
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趣活+
我們已經開發出趣活+通過消除中間層信息收集和報告來集中我們的運營管理並簡化我們的解決方案流程,我們認為這是許多競爭對手利用具有多層管理的傳統模式的關鍵區別。我們利用趣活+監控我們平臺上員工的工作量和績效,並分析他們的績效數據,這使我們能夠動態管理員工,並持續基準所有員工和團隊的員工績效,以保持解決方案質量。特別是,通過利用我們的數據分析能力,我們能夠指示每個服務站部署適當數量的、具有最強業績記錄的送貨騎手,以服務於需要的特定送貨區域。通過基於員工管理、解決方案績效和客户反饋的數據驅動分析,我們繼續完善我們的解決方案,優化我們的服務質量和運營效率。
使用趣活+,我們已經指派了一個由運營經理組成的內部團隊,為我們的按需交付解決方案跟蹤從我們的服務站產生的性能數據並對其進行基準測試,並協助我們的團隊領導為他們負責的服務站制定性能改進計劃。我們的運營經理定期與團隊領導溝通,審查運營數據趣活+並討論解決任何確定的問題的措施。他們還負責維護與行業客户的關係,幫助團隊負責人設計和實施各自服務站的服務費計劃,代表指定服務站申請大額費用,並協助每個服務站優化效率和降低成本、物流管理、商業登記年檢、企業文化建設、税收和融資事宜。我們相信,我們的運營經理能夠幫助團隊領導更好地適應管理角色,並通過將數據和功能應用於趣活+.截至2023年12月31日,我們擁有一支由323名運營經理組成的團隊,均由我們僱用。
趣活+使我們能夠培養一支專門而靈活的勞動力隊伍,並根據他們的工作時間表在不同的行業設置中部署相同的員工,例如,允許我們平臺上的送貨員在非高峯時間參與我們的共享自行車維護解決方案,這有助於優化我們的運營成本,並使他們的收入機會多樣化。我們已經開發出趣活+轉變為具有可定製參數和設置的可擴展模塊化系統,以平穩地管理和轉移我們所服務的不同地區和行業的大型員工團隊,並持續支持我們不斷擴大的運營範圍和更高的複雜性。因此,我們可以擴大我們的運營規模,並以最低的基礎設施增量成本快速、經濟高效地將我們的成功複製到新興地區或行業。在多個行業運營的組長可以在一個管理賬户中審查多個運營解決方案的運營收入和人員配備。
我們的技術
趣活+構成我們業務運營的中堅力量。我們有戰略地設計了趣活+具有模塊化功能,具有靈活性和可擴展性。詳情請參閲“-趣貨+”。截至2023年12月31日,我們擁有一支由53名技術研發專業人員組成的專業團隊,平均擁有七年的相關行業經驗。
我們開發了可靠穩定的網絡基礎設施,以確保高可用性和低停機風險。我們主要利用第三方雲服務提供商託管我們的網絡基礎設施,以實現核心運營功能、數據備份和人工智能應用。
數據隱私和安全
我們處理來自我們平臺上的工作人員的大量數據。我們還可以從行業客户那裏獲得與我們的業績相關的某些運營數據。我們重視個人數據和機密信息的隱私,並實施了內部數據安全管理政策。我們還實施了各種行業標準加密算法的組合,以保護敏感的個人信息。此外,我們利用防火牆系統來防止未經授權訪問我們的內部系統。我們的服務器每週執行一次複製和備份。我們的IT部門監控我們的網站、技術系統和網絡基礎設施的性能,使我們能夠及時響應潛在的問題。我們還不斷審查、改進和迭代我們的數據隱私政策和安全基礎。
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品牌、營銷和客户關係
我們相信,口碑營銷已經幫助我們實現了員工的有機增長,並將繼續推動這一增長。我們還相信,品牌認知度對於我們留住現有或新的行業客户或與之建立合作伙伴關係的能力至關重要,我們的一般營銷努力旨在提高我們在他們中的品牌知名度和聲譽。我們主要通過對我們解決方案的認可和現有客户的推薦來吸引新的行業客户。我們還通過參加大客户會議和行業會議,或通過我們的投資者介紹來接近潛在的行業客户。我們與行業客户一起進行KPI審查,並採取措施與他們保持密切的關係。
競爭
我們相信,我們已經開創了服務於按需消費者服務企業的創新。雖然我們還沒有在中國發現任何其他與我們類似的商業模式和運營規模的平臺,但我們可能會與獨立於或附屬於行業客户的勞務外包公司和服務提供商,以及我們服務的每個行業領域的線上或線下勞動力市場展開競爭。我們在單一行業內的潛在市場是高度分散的,由許多運營經驗或地理覆蓋範圍有限的小規模、單一行業服務供應商組成。我們相信,我們可以在以下基礎上進行有利的競爭:
● | 有能力吸引、留住和管理足夠數量的工人; |
● | 有能力與行業客户建立和維護合作伙伴關係; |
● | 技術基礎設施和數據分析能力; |
● | 我們提供的解決方案的範圍和質量; |
● | 具有特定行業的知識和運營經驗; |
● | 地理覆蓋面; |
● | 和品牌認知度。 |
知識產權
我們認為我們的商標、域名、專業知識、專有技術和其他類似知識產權對於我們的成功至關重要,我們依賴商標和商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密和非競爭協議來保護我們的專有權。截至本年度報告日期,我們在中國擁有或以其他方式擁有49項註冊軟件版權和48項註冊商標的合法使用權。
我們打算大力保護我們的技術和專有權利,但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功,我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。”
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們為從事按需送貨和共享單車維護解決方案的員工購買人身意外保險,為從事我們叫車解決方案的司機購買汽車保險。我們購買商業責任保險是為了保護我們的業務免受財產損失和人身傷害的索賠。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。然而,我們不為我們的設備和設施提供因火災、地震、洪水或任何其他災難而造成的損失的財產保險單,但我們按需交付解決方案的某些服務站除外。與中國的行業慣例一致,我們不為高管提供業務中斷保險或關鍵員工保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限,這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”
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條例
這一部分總結了影響我們在中國的業務和運營的最重要的規章制度。
關於外商投資的規定
外商投資准入特別管理措施(負面清單)
外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》的管理,該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈,並不時進行修訂。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“允許”行業,除非受到其他中國法律的特別限制。此外,2021年12月,商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2021年版)》,並於2021年1月1日起施行,對《指導目錄》進行了修訂。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信存轉服務和呼叫中心除外)屬於負面清單。因此,外國投資者只能在有一定持股要求和主管部門批准的情況下,通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴在合資企業中必須持有多數股權,並獲得商務部和工業和信息化部(工信部)的批准,才能成立合資企業和開展業務。《負面清單(2021年版)》進一步規定,從事禁止類業務的境內企業尋求在境外發行上市的,應當完成審核程序,並經國務院有關主管部門批准。
根據2001年12月國務院頒佈並於2022年最近修訂的《外商投資電信企業管理規定》或FITE條例,增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%,除非獲得中國政府主管部門的許可。此外,外國投資者要收購中國增值電信業務的任何股權,必須獲得工信部的批准,工信部在批准時擁有相當大的自由裁量權。2006年7月,工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,簡稱《工信部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。工信部通知重申了外商投資經營電信業務的規定,要求外商在中國境內開展增值電信業務,必須設立外商投資企業,並取得電信業務經營許可證。根據工信部的通知,持有電信業務經營許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照,不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。
為遵守中國法律法規,我們依賴與VIE的合同安排在中國經營我們的業務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。”
外商投資法
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度,以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
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根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄,即“負面清單”。《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇,但不包括在《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資主體。外商投資法規定,外商投資主體不得經營外國禁止經營的行業,經營外國限制經營行業的外商投資主體應當符合負面清單規定的投資條件。
此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以維持其結構和公司治理結構。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了幾項保護規則和原則,其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制性技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。
2019年12月26日,國務院公佈了自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》。它進一步要求,外商投資企業和國內企業在政策制定和執行方面應一視同仁。
根據外商投資法,外國投資者或外商投資企業應當向商務主管部門報送投資信息。2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。在中國投資的外商投資企業已提交設立、變更、註銷報告和年度報告的,由市場監管主管部門與商務主管部門共享有關信息,該外商投資企業不需要單獨提交報告。
執照、許可證和備案
中國政府對電信業進行廣泛的監管,包括互聯網行業。國務院、工信部、商務部、國家市場監管總局、原國家新聞出版廣電總局(原廣電總局)、原中國銀監會及其他有關政府部門頒佈了廣泛的電信監管方案。可能會不時通過新的法律和法規,要求我們在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證,並要求我們解決不時出現的新問題。此外,在解釋和實施適用於電信的現行和任何未來中國法律和法規方面存在很大的不確定性。
我們和VIE需要持有某些許可證和許可,並就我們和VIE業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件,包括:
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增值電信業務經營許可證
2000年國務院發佈的《中華人民共和國電信條例》,或稱《電信條例》,最近一次修訂是在2016年2月,這是有關電信服務的主要管理法律。《電訊規例》就中國實體提供電訊服務的一般架構作出規定。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。2015年12月,工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》,或稱《2015年電信目錄》,並於2016年3月起實施。根據《2015年電信目錄》,在線數據處理和交易處理業務以及信息服務業務繼續被歸類為增值電信服務。
2009年3月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,或稱《電信許可辦法》,該辦法於2009年實施,最近一次修訂於2017年。根據《電信許可辦法》,《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》的經營範圍應當詳細説明被授予企業的許可活動。經批准的電信業務經營者應當按照其增值税許可證上記載的規格經營業務。增值税許可證可以根據在這種許可證下允許進行的具體業務活動進一步分類,其中包括互聯網信息服務的增值税許可證,或國際比較方案許可證,以及電子數據交換業務的增值税許可證,或電子數據交換許可證。此外,增值税許可證持有人在其股東、業務範圍或許可證上記錄的其他信息發生變化之前,必須獲得原許可證發證機關的批准。2015年2月,國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,其中包括將電信業務的登記前審批要求改為登記後審批要求。
《外商投資電信企業管理規定》於2001年12月11日由國務院公佈,上一次修訂於2022年3月29日,自2022年5月1日起施行。這些規定要求,在內地設立的外商投資增值電信企業,中國必須是中外合資企業,外國投資者最多可以獲得50%的股權。此外,作為內地增值電訊業務的主要外資投資者,中國必須具備良好的業績紀錄和經營增值電訊業務的經驗。此外,符合這些條件的外國投資者在內地提供增值電信服務必須獲得工信部的批准,中國和工信部在批准這類批准時擁有相當大的自由裁量權。
2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月。根據《互聯網辦法》,“互聯網信息服務”是指通過互聯網向在線用户提供信息,分為“商業性互聯網信息服務”和“非商業性互聯網信息服務”。經營性互聯網信息服務經營者應當向中國所在政府有關部門取得互聯網內容提供商許可證。
《食品經營許可證》
中國根據《食品安全法》及其實施細則,對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人,必須取得經營許可證或者許可。然而,銷售可食用農產品和預先包裝的食品不需要許可證。只銷售預包裝食品的,應當向當地縣級以上地方人民政府食品安全監督管理部門備案。根據中國食品藥品監督管理局2015年8月發佈並於2017年11月修訂的《食品經營許可管理辦法》,企業需要向當地食品藥品監督管理局取得《食品經營許可證》,食品經營者在新辦法生效日期前取得的許可證,在原批准的有效期內繼續有效。
人力資源服務許可證
《人力資源服務機構管理條例》由人力資源和社會保障部於2023年6月13日公佈,自2023年8月1日起施行,規定經營性人力資源服務機構從事就業中介活動,需領取《人力資源服務機構許可證》。
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快遞業務許可證
根據2015年4月24日全國人民代表大會常務委員會公佈的最新修訂的《中華人民共和國郵政法》,經營快遞業務應當取得經營快遞業務的許可。外國投資者不得投資國內信件快遞業務。在省、自治區、直轄市內經營的,註冊資本不低於50萬元人民幣;跨省、自治區、直轄市經營的,註冊資本不低於100萬元人民幣;經營國際快遞業務的,註冊資本不低於200萬元人民幣。
國務院公佈《快遞暫行條例》,自2018年5月1日起施行,並於2019年3月2日修訂。條例規定,經營快遞業務應當先取得快遞業務許可證,快遞經營企業應當使用符合強制性國家標準的安全檢測設備,建立快遞運單和電子數據管理制度和安全生產責任制,制定突發事件應對預案,確保快遞服務安全。
道路運輸經營許可證
《中華人民共和國道路運輸條例》已由國務院頒佈,並於2023年7月20日進行了最新一次修訂,其中要求申請從事貨運經營的,應當有與業務相適應的、經過檢測合格的車輛、符合規定條件的駕駛員以及健全的安全生產管理制度。使用總重4500公斤及以下的普通貨運車輛從事普通貨運業務,無需申領道路運輸經營許可證和車輛經營許可證。
《道路貨物運輸和車站管理條例》規定,道路貨運經營者應當在經批准的經營許可證範圍內從事貨運經營,不得轉讓、出租經營許可證。
《勞務派遣業務許可證》
根據《勞務派遣行政許可實施辦法》,經營勞務派遣須經行政許可,申請許可的,註冊資本不低於人民幣200萬元,並符合其他規定的要求。《勞務派遣業務許可證》有效期為三年,勞務派遣經營者應每年向發證機關報送上一次勞務派遣經營情況報告。
網約車
根據交通運輸部、工業和信息化部、公安部、商務部、工商總局、國家質檢總局、民航委聯合發佈並於2022年11月30日修訂的《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》,擬從事網約車經營的車輛應當符合規定條件並取得《網絡預約出租汽車運輸證》;從事網約車經營的駕駛員應當符合規定條件並取得《網絡預約出租汽車駕駛證》。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人大於2000年12月頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,違反者可能因下列行為受到中國的刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家祕密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部於1997年12月頒佈了《計算機信息網絡和互聯網安全保護管理辦法》,並於2011年1月修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以發出警告,沒收違法所得,處以罰款,情節嚴重的,可以建議主管部門吊銷其經營許可證或者關閉其網站。
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根據工信部2011年12月發佈、2012年3月實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信管理局報告。此外,根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月實施的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(1)大規模傳播非法信息;(2)因客户信息泄露造成嚴重後果的;(3)重大刑事證據損失;或(4)其他嚴重情節的。任何個人或單位(1)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息,或者(2)竊取、非法獲取任何個人信息,情節嚴重的,將受到刑事處罰。此外,2017年5月發佈、2017年6月施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。我們主要通過我們的移動應用程序運營網站和移動應用程序,並提供某些互聯網服務,因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。
互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反網絡安全法的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及需要採取的安全措施進行了詳細的要求。
2021年3月12日頒佈並於2021年5月1日起施行的《移動互聯網常見應用程序基本個人信息範圍規定》,規範了基於此類開放平臺接口開發的移動互聯網應用程序(App)和小程序收集個人信息的行為,用户無需下載或安裝即可使用。應用程序和小程序不應以用户不同意提供不必要的個人信息為由拒絕用户訪問其基本功能。不遵守上述規定,將使相關開發商依法受到政府行為的懲罰。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要程度,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入數據分類和分級保護制度。需要對每個數據類別採取適當程度的保護措施。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准,中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。
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2020年4月,CAC等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部、工信部等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而,影響或可能影響國家安全的網絡產品或數據處理活動的範圍仍不清楚,相關規定的解釋和執行仍存在重大不確定性。
《個人信息保護法》由全國人大常委會於2021年8月20日頒佈,整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理個人信息的細則,明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務,進一步強化了非法處理個人信息的責任。只有在有特定目的和足夠的必要性,並在採取嚴格保護措施的情況下,個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。儘管如此,《個人信息保護法》對處理個人信息提出了保護要求,許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。
此外,CAC於2022年7月7日發佈了《數據出境轉移安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。2024年3月22日,CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,對出境數據傳輸系統進行了優化和調整。這些辦法和規定除其他外規定,數據處理者(關鍵信息基礎設施運營者除外)在將重要數據轉移到國外時,或者在數據處理者自上一年1月1日以來累計向海外提供超過100萬個個人信息或1萬個敏感個人信息的情況下,將個人信息轉移到國外時,應向主管部門申請進行安全評估。
2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》,適用於在中華人民共和國境內利用網絡進行數據處理活動的活動。根據《網絡數據安全條例》草案,數據處理商對處理用户個人信息超過100萬次的數據處理商境外上市,應當申請進行網絡安全審查。此外,條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC當地分局。截至本年度報告日期,《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過,其最終內容、解釋、實施和生效日期可能會發生變化,具有重大不確定性。
《中華人民共和國知識產權條例》
商標
《中華人民共和國商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為十年,如果所需的續展手續已經完成,則自最後一個有效期屆滿之日的次日起,每次可以再續展十年。根據《中華人民共和國商標法》,假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤,或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤,將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權,可以處以罰款,假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。
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域名
工信部於2017年8月24日公佈《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心(CNNIC)在其監督下負責“.cn”域名和中文域名的日常管理。CNNIC對域名的註冊採取“先備案”的原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
版權所有
1991年6月1日生效的《中華人民共和國著作權法》,即《著作權法》。最新版本 2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》規定,中國公民、法人或其他組織無論是否出版,都應對其可受版權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,中國公民、法人和其他組織開發的軟件,無論是否公開發布,都享有著作權。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
專利
根據2020年修訂的《中華人民共和國專利法》,國務院專利行政部門主管全國專利事務的管理。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則,即當一人以上就同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。中國的專利分為三類:發明、實用新型和外觀設計。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。《中華人民共和國專利法》最近一次修改於2020年10月17日,並於2021年6月1日起施行。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動合同法
《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。
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勞務派遣暫行規定
根據人力資源和社會保障部2014年1月24日公佈並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,派遣勞動者享有與專職職工同工同酬的待遇。允許用人單位使用派遣勞動者擔任臨時、輔助、替代崗位,派遣人數不得超過從業人員總數的10%。
《中華人民共和國民法典》
根據2020年5月28日全國人民代表大會公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》,用人單位對其僱員在工作中給他人造成的傷害或者損害,應當承擔侵權責任。使用勞務派遣的當事人,對派遣人員在勞務派遣期間在工作過程中造成他人傷害、損害的,應當承擔侵權責任;勞務派遣方有過錯的,應當承擔相應的補充責任。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和2018年12月29日實施的《中華人民共和國社會保險法》的要求,用人單位應當為在中華人民共和國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款,可被處以逾期一至三倍的罰款。根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存住房公積金,繳存金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。
2018年7月20日,中共中央中國共產黨、國務院發佈《國税和地方税徵管體制改革方案》,自2019年1月1日起,税務機關承擔社會保險費計徵職責。
員工股票激勵計劃
外管局於2012年2月15日發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,簡稱《外管局第7號通知》。根據外管局通告7,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如屬中國公民或非中國公民,連續在中國居住不少於一年,除少數例外情況外,必須委託合格的境內代理通過該境內公司(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈並施行的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》,非上市特殊目的載體利用公司股權或期權對其董事、監事、直接或間接控制的境內企業高級管理人員以及其他與公司有僱傭關係或勞動關係的員工實施股權激勵的,有關境內個人居民在行使特殊目的工具權利前,可以申請辦理外匯登記。
靈活就業
2020年7月14日,國家發改委、商務部、國家計委、人力資源部、社會保障部等13個政府部門聯合發佈《關於支持新產業新模式健康發展激活消費市場帶動擴大就業的意見》,鼓勵建立靈活就業、共享就業服務平臺。
2020年7月28日,國務院辦公廳發佈《關於支持靈活就業多渠道的意見》,強調自主就業、非全日制就業、新型就業形式等靈活多樣的就業安排,是勞動者就業增收的重要途徑,在拓寬就業新渠道中發揮重要作用,提出要拓寬靈活就業渠道發展,優化自主創業環境,加大對靈活就業保障的支持力度。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
中國企業所得税法或企業所得税法對所有中國居民企業,包括外商投資企業,統一徵收25%的企業所得税税率,除非他們有資格獲得某些例外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構,其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”,減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月,國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》,明確了高新技術企業認證的標準和程序。
2009年4月22日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,即國税局第82號通知,對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提出了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(1)日常經營管理的主要地點在中國;(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼國家税務總局第82號通知之後,2011年7月27日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發2011年9月起施行的《境外註冊設立的中控居民企業所得税管理辦法(試行)》的公告,或《國家税務總局公告45》,進一步指導國家税務總局第82號通知的實施。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。
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增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》,即《增值税條例》,由國務院於1993年12月13日公佈,並於1994年1月1日起施行,隨後不時進行修改。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2017年修訂)》於1993年12月13日公佈,最新修訂於2017年11月19日。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知。根據增值税法,所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為納税人。6%的增值税適用於提供按需送貨服務和共享單車維護服務的收入。2019年4月1日前,提供汽車租賃服務取得的收入適用16%的增值税。根據《關於深化增值税改革政策的公告》,2019年4月1日後提供汽車租賃服務取得的收入,適用13%的增值税。與營業税不同,增值税一般納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。
股息預提税金
企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向非中國居民投資者宣派的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,通常適用10%的所得税税率。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中與税收條約中的股息、利息或特許權使用費有關的税收處理的若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務部門提交相關文件。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或《國家税務總局公報7》。國家税務總局公報7將其税收管轄權擴大到不僅包括非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓而間接轉讓中國居民企業股權的情況,還包括通過境外中間控股公司離岸轉讓其他應税資產的交易。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,屬於間接轉讓的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。根據SAT 37號公報,非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納應納税款。
有關海外上市的規定
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市或者發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全;(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為;(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論的;(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人在境外發行和上市的證券,視為中國境內公司在境外間接發行:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算;(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)在內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多,或在內地中國有往常的重大事項。
《境外上市試行辦法》進一步規定,境內公司首次公開發行股票或者以直接或間接方式在境外市場上市的,應當在相關申請在境外提交後三個工作日內,按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司,無需立即進行上市備案,但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管機構提出首次公開募股申請,但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司,可在合理期限內安排備案,並應在其境外發行上市前完成備案程序。截至2023年3月31日已在境外上市的公司,無需立即向中國證監會備案,但須在其證券此前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行後三個工作日內向中國證監會備案,或在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外,境外上市公司如有下列重大事項之一,須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告:(一)上市公司控制權變更;(二)境外證券監督管理機構或主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施;(三)變更上市地位或轉移上市分部;(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後主營業務發生重大變化,不再需要向中國證監會備案的,應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。
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目錄表
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定,人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外用於資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據外匯局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》,或外匯局第59號通知,於2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。外管局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即外管局第13號通知,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了涉滙登記程序。根據外匯局第13號通知,投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
外管局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》(簡稱《外管局第19號通知》)規定,外商投資企業可根據業務實際需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業自行決定100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户待付款。
由外管局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱外管局第16號通知)規定,在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
根據外管局2019年10月23日發佈的《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》或外管局第28號通知,允許非投資性外商投資企業以外匯結算資本進行境內股權投資,投資項目真實合規且不違反現行《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。
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離岸投資
根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》),中國居民以其在中國或境外持有的企業資產或權益出讓離岸特殊目的載體(簡稱SPV)的資產或股權前,必須向當地外匯局登記。控制權,是指通過收購、信託、代持股份、投票權、回購、可轉換債券或者其他方式取得SPV的經營權、收益權或者決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局註冊登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並於2014年7月4日作為外管局第37號通函的附件生效。
根據相關規則,如未能遵守國家外匯管理局第37號通函所載的註冊程序,相關在岸公司可能被禁止從事外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。
境外直接投資
根據商務部2014年9月6日發佈並於2014年10月6日起施行的《境外投資管理辦法》,企業對外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的,實行核查管理,對企業對外投資的其他情形實行備案管理。對備案的對外投資,中央企業對外投資報商務部備案,地方企業報所在地省級商務主管部門備案。兩家或兩家以上企業共同對外投資的,由相對大股東在徵得其他投資者書面同意後,負責辦理備案或核查手續。各出資人持股比例相同的,由出資人協商決定委託其中一人辦理備案或核查手續。投資者不在同一行政管轄範圍內的,商務部或者負責審核備案的商務主管部門應當將有關結果通知其他投資者所在地商務主管部門。
企業對外投資管理辦法
根據發改委2017年12月26日發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》,投資者以資產和股權進行直接投資、提供融資或擔保等非敏感項目實行備案管理並負責備案的,由投資者註冊地省級政府發改委主管部門負責,投資人為當地企業且中方投資額在3億美元以下的。由兩個以上投資人共同實施的,投資額較大的投資人在徵得其他投資人同意後,負責申請核準或備案。各出資人投資額相同的,應當協商一致選出其中一人申請核準或備案。
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目錄表
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業的直接股東或間接股東借款,在中國看來屬於外債,受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但此類外債必須在訂立外債合同後15個業務日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規章制度,外商投資企業(1)期限不超過一年的未償外債餘額,(2)期限超過一年的累計外債金額,最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。
2017年1月12日,人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中對包括外商投資企業和國內企業在內的中國實體的外債設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業外債限額的計算公式為:外債限額,或淨資產限額=淨資產*跨境融資槓桿率*宏觀審慎調控參數。“淨資產”按有關實體最新經審計財務報表中所列的資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為兩倍。宏觀審慎監管參數就是其中之一。中國人民銀行第九號通知並不取代《外債管理暫行規定》,而是對其進行補充。此外,根據中國人民銀行第9號通知,外國貸款必須在貸款協議簽署後,以及借款人從此類外國貸款中提取任何金額的至少三個工作日之前,通過外匯局的網上備案系統進行備案。2020年3月11日,中國人民銀行、國家外匯局發佈了《跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理調整辦法》,將宏觀審慎調控參數調整為1.25。2021年1月7日,宏觀審慎調控參數回調至1。
關於股利分配的規定
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和規章是經修訂的《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》及其實施條例。根據這些法律、規則和法規,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
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目錄表
C.組織結構
下圖顯示了截至本年度報告之日,我們簡化的公司結構,包括我們的主要子公司、VIE及其子公司:
(1) | 趣活國際貿易(香港)有限公司其餘49%的所有權權益由趣活國際貿易(香港)有限公司總經理樑波先生和其他四名無關聯第三方擁有。 |
(2) | 北京趣火科技有限公司股東、有限公司,或北京趣火,包括餘培琳女士、楊淑儀先生、震巴先生、寧寧邁肯投資管理有限責任公司和李桐桐先生,分別持有VIE 25.7264%、24.9784%、9.6547%、38.8250%和0.8154%的股權。 |
(3) | 南通潤達營銷策劃有限公司剩餘30%股權由兩名獨立個人擁有。 |
(4) | 江西優客汽車租賃服務有限公司剩餘49%股權由獨立個人所有。 |
(5) | 海口成圖網絡科技有限公司剩餘45%股權歸三家獨立第三方所有。 |
(6) | 2020年11月,我們收購了來來信息技術(深圳)有限公司54.22%的股權,這是一家專門為酒店和B&B提供家政解決方案的按需勞動力平臺。2022年1月,我們收購了來來剩餘的45.78%股權。 |
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目錄表
下表載列對我們而言屬重大之附屬公司及聯屬實體之詳情。
附屬公司 | 成立為法團的地方 |
趣火投資有限公司 | 英屬維爾京羣島 |
趣火科技投資(香港)有限公司 | 香港 |
趣火國際貿易(香港)有限公司 | 香港 |
北京趣火信息技術有限公司公司 | 中華人民共和國 |
附屬實體 | 成立為法團的地方 |
北京趣火科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
上海趣火網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
寧波新盈網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
南通潤達營銷策劃有限公司公司 | 中華人民共和國 |
上海易吉達網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
寧波大公網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
江西優客汽車租賃服務有限公司公司 | 中華人民共和國 |
海口誠圖網絡科技有限公司公司 | 中華人民共和國 |
萊萊信息技術(深圳)有限公司公司 | 中華人民共和國 |
海南鑫盈科技有限公司。 | 中華人民共和國 |
海南趣活科技有限公司。 | 中華人民共和國 |
海南曲星控股有限公司。 | 中華人民共和國 |
我們的合同安排
中國現行法律法規對外資擁有和投資從事增值電信服務的公司有限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司,而我們的中國子公司WFOE根據中國法律是一家外商投資企業。吾等於中國透過北京趣活、VIE及其附屬公司或聯屬實體於中國開展業務,並於未來可能開展或收購受增值電信服務限制之業務。我們已通過WFOE與VIE及其註冊股東簽訂了一系列合同安排,以指導對其經濟表現影響最大的關聯實體的活動,我們通過這些活動開始我們的業務。
通過VIE協議,VIE的股東實際上將他們在VIE中各自股權的所有投票權轉讓給了我們,這使我們能夠指導VIE的活動,從而最大限度地影響VIE的經濟表現,我們有權通過我們的WFOE從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益,並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大意義的損失。
由於我們對WFOE的直接所有權以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,並按照ASC主題810-整合的要求合併VIE。
以下是WFOE、VIE及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。
授權書。根據VIE股東於2019年8月23日簽署和簽發的授權書,他們各自不可撤銷地委任和授權WFOE或其指定人(S)在中國法律允許的範圍內代表各自作為獨家代理和事實上的代理人行事,涉及每個該等股東在VIE中持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於代表VIE就根據中國法律法規和VIE章程需要股東批准的所有事項進行表決的權力、與VIE所有業務方面相關的信息的權利、提議召開或出席股東大會,簽署股東大會決議和會議紀要,行使其他股東權利,如提名權、委任權、股息權和出售、轉讓、質押、處分部分或全部股權的權利。
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目錄表
股權質押協議。根據WFOE、VIE及其各股東之間於2019年8月23日訂立的各項股權質押協議,VIE各股東將其於VIE的所有股權質押予WFOE,作為VIE及其各股東履行獨家認購期權協議、獨家業務合作協議及授權書項下各自義務的抵押及擔保。如果任何VIE或其股東違反其在該等協議下的合同義務,WFOE作為質權人將有權享有某些權利,包括立即強制執行質押。在通知VIE和簽署股東後,外商獨資企業可以隨時將其在任何股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(S)。該質押自所質押股權在工商行政管理部門登記之日起生效,並將一直有效,直至履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權委託書項下的所有義務為止。
股東承諾書、配偶承諾書及確認書。根據VIE各個別股東於2019年8月23日所籤立及提供的每份股東承諾書、VIE各個人股東的配偶於2019年8月23日所籤立及提供的每份配偶承諾書及於2019年8月23日所籤立及簽發的以吾等、各個別股東及其配偶為受益人的確認書,(1)已確認獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議和授權書,(2)無條件和不可撤銷地同意,如果他們死亡、喪失行為能力或在其他情況下不再有能力履行本協議規定的義務,他們在VIE中各自的股權及其附帶的所有權益將在中國法律允許的範圍內免費和無條件地轉讓給外商獨資企業或其指定人(S);以及(3)確認VIE股東在VIE中的各自股權是該等股東的獨家和個人資產,而不是與其各自配偶共同擁有的共同資產,並同意在VIE中的任何股權將由該等股東的各自配偶持有的情況下,受制於本協議所述的義務和安排。
獨家商業合作協議.根據外商獨資企業與VIE於2019年8月23日訂立的獨家業務合作協議,外商獨資企業擁有獨家權利,於獨家業務合作協議期限內提供或指定任何第三方提供(其中包括)全面業務支持、技術支持及相關諮詢服務。其範圍由外商獨資企業不時確定。WFOE擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。作為交換,VIE及其附屬公司向外商獨資企業支付服務費的時間及金額由外商獨資企業自行決定。本協議自簽署之日起10年內有效,並可由外商獨資企業自行決定延長。
獨家看漲期權協議。根據WFOE、VIE及其股東於二零一九年八月二十三日訂立的獨家看漲期權協議,VIE的每名股東均不可撤銷地授予WFOE或其指定代表一項獨家權利,在中國法律法規許可的範圍內,並由WFOE全權酌情決定以相等於中國法律及法規所容許的最低價格的購買價購買VIE的全部或任何部分股權。VIE的股東還應迅速將他們在行使期權時收到的所有對價告知外商獨資企業或其指定人(S)。WFOE或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE的股東不得出售、轉讓、抵押、對VIE產生任何質押或產權負擔,或以其他方式處置其在VIE的股權。本協議的期限為十年,並可由外商獨資企業自行決定延長,直至VIE的全部股權轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)。
我們的中國法律顧問袁泰律師事務所認為,VIE和WFOE的所有權結構目前並未導致違反任何現行適用的中國法律和法規;WFOE、VIE及其股東之間的合同安排目前受中國法律管轄,對每一方均有效並具有法律約束力,並可根據合同條款強制執行,但須受適用的破產、破產、暫停、重組和影響債權人權利的類似法律的可執行性、相關政府當局就其解釋和實施行使其權力的酌情決定權、相關中國法律和政策的適用以及一般股權原則的制約。
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目錄表
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-中國政府可能會發現建立我們公司結構以經營我們業務的合同安排不符合適用的中國法律和法規,”“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和實施新頒佈的外國企業投資法方面存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構的生存能力、公司治理、業務、財務狀況,經營業績及前景“及”主要資料--D.風險因素--與中國經商有關的風險--與中國法律制度有關的不明朗因素可能對我們造成不利影響。“
財務支持承諾書
我們簽署了一份致VIE的財務支持承諾函,根據該承諾函,我們不可撤銷地承諾在適用的中國法律和法規允許的範圍內向VIE提供無限制的財務支持,無論VIE是否發生了運營虧損。資金支持的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還該等貸款或借款,我們不會要求VIE償還任何未償還的貸款或借款。財務支持承諾函自外企、VIE及其股東簽訂其他協議之日起生效,直至(1)吾等或吾等的指定代表(S)收購VIE的所有股權之日,及(2)吾等全權及絕對酌情單方面終止適用之財務支持承諾函之日,並提前30天向VIE發出書面通知。
我們預計在需要時提供財務支持,包括2020年7月首次公開募股的部分收益以及未來發行股權或債務證券的收益。
D.財產、廠房和設備
我們的主要執行辦公室位於北京中國,我們在那裏租賃了約995平方米的房產,租期為三年。截至2023年12月31日,我們在其他城市租賃物業總面積超過7000平方米,以支持我們的業務運營,租賃期限主要為一至兩年。
我們租用我們目前佔用的所有設施,我們相信這些設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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目錄表
A.經營業績
概述
我們是中國以社區為中心服務的零工經濟平臺。我們將在一個龐大、靈活、標準化的勞動力平臺上運營。我們主要為消費者服務企業提供技術支持的、端到端的運營解決方案,包括按需送貨解決方案、移動服務解決方案、家政和住宿解決方案以及其他服務。
我們的收入主要來自行業客户支付的服務費,其次來自與參與我們叫車解決方案的司機訂立的租車協議下的租賃費。我們因向作為獨立承包商參與我們解決方案的工人支付服務費而產生成本。
近年來,我們發展迅速,實現了更大的規模經濟。我們在2021年、2022年和2023年的收入分別為人民幣40.253億元、人民幣38.204億元和人民幣37.024億元(5.215億美元)。我們在2021年和2022年分別錄得淨虧損人民幣1.912億元和人民幣1640萬元,2023年我們錄得淨收益人民幣600萬元(合80萬美元)。撇除股份薪酬開支的影響,本公司於2022年及2023年分別錄得經調整淨收益人民幣330萬元及人民幣550萬元(80萬美元),於2021年錄得經調整淨虧損人民幣1.223億元。見“--非公認會計準則財務衡量標準”。
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國零工經濟和消費服務市場的一般因素的影響,包括(1)經濟因素,如中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國的消費支出水平和增長;(2)技術因素,如中國的移動技術發展和移動互聯網普及率;(3)勞動力因素,如中國的勞動力成本上升。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國零工經濟和按需消費服務市場的一般因素的影響,但我們的經營業績也受到公司特定因素的直接影響,包括以下主要因素:
我們發展按需交付解決方案的能力
我們目前幾乎所有的收入都來自按需交付解決方案,我們發展這些解決方案的能力對我們的運營結果和財務狀況至關重要。影響我們按需送貨解決方案增長的因素包括:在線訂購預製食品的整體市場需求;我們解決方案在服務質量和定價方面的競爭力;我們相對於行業客户維持和提高收費水平的能力;我們與行業客户的戰略合作伙伴關係;我們與平臺員工的關係;我們在當前運營的地理市場中增加行業客户錢包份額的能力;以及我們向新地理市場擴張的能力。這些因素的不利變化將影響我們發展按需交付解決方案的能力。
我們能夠擴大我們的客户組合和行業覆蓋範圍
我們按需交付解決方案的某些行業客户過去為我們貢獻了很大一部分收入。這些行業客户的經營業績將影響我們的經營結果和前景。我們不斷尋求使我們的客户組合多樣化,以通過有競爭力的解決方案產品來降低我們收入流的集中度。此外,我們在最近幾年推出了移動服務解決方案和家政住宿解決方案,我們計劃繼續向新行業擴張。鑑於我們有限的運營歷史,我們在新進入的行業中的平臺和商業模式尚未得到充分證明。我們可能會產生巨大的成本,並經歷一段漫長的上升期,而我們將積累的行業知識和運營經驗應用於這些新行業的能力對我們的業務增長和前景至關重要。
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我們能夠經濟高效地吸引、留住和管理員工
我們的運營成本受我們平臺上的工人數量以及我們支付給工人和第三方勞務公司的服務費金額的影響。我們的持續增長在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引、留住和管理我們平臺上的員工的能力,特別是我們培養靈活的員工隊伍並在不同行業環境中部署相同員工的能力,方法是讓他們擔任我們平臺上提供的多種角色,以優化我們的運營成本。我們一直專注於提供更好的收入機會和職業前景,並加強我們工人之間的紐帶。我們經濟高效地吸引、留住和管理工人的能力可能會受到許多因素的影響,包括我們的培訓質量、我們提供的工作-生活支持和服務、我們提供的賺錢機會和職業前景的吸引力,以及可能影響勞動力成本、供應或移民的其他宏觀經濟、社會和政治因素。
我們有效競爭和管理增長的能力
由於我們在單一行業內的潛在市場高度分散,我們必須繼續有效競爭,以鞏固我們的市場領先地位並保持長期盈利能力。在我們服務的每個行業環境中,我們都與獨立於或附屬於行業客户的勞務外包公司和服務供應商以及在線勞動力市場競爭。此外,我們歷來為獲得為某些行業客户在其他交付區域提供按需交付服務的權利而一次性支付大量成本,並可能繼續進行更多此類收購,以擴大我們按需交付解決方案的地理覆蓋範圍。隨着我們業務的不斷增長和市場份額的增加,我們能夠以優惠的價格收購更多的加油站,控制我們的成本和支出,通過實現更大的規模經濟來提高運營效率,並有效地與競爭對手競爭,這對我們的可持續增長至關重要。
繼續投資於我們的技術基礎設施和人才
我們繼續投資於我們的技術基礎設施,包括趣活+,以適應我們行動範圍的擴大和複雜性的提高。增強的技術基礎設施基於趣活+這將使我們能夠不斷優化我們的運營效率,通過改進的數據驅動分析來完善我們的解決方案,促進我們向新的地理市場和行業的擴張。我們亦繼續投資人才,特別是技術人員、工程師及其他科技相關人才,這將增加我們的研發開支。我們根據業務規模維持及改善技術基礎設施功能的能力,將是我們可持續增長的關鍵推動力。
季節性
我們的業務具有季節性,這主要歸因於我們行業客户業務的季節性。例如,在惡劣天氣條件和假期期間,我們通常會遇到對按需送貨解決方案的需求增加,而在可能在1月下旬至2月下旬之間的春節假期期間,我們會遇到勞動力短缺的問題。其他季節性趨勢可能會發展,或者這些當前的季節性趨勢可能會變得更加極端,這將導致我們的運營結果出現波動。
戰略投資和收購
我們已經並打算繼續進行戰略性收購,以鞏固我們目前的市場地位,並向新行業擴張。我們打算有選擇地尋求戰略聯盟和投資,以進一步增強我們的競爭力。我們將評估和執行聯盟、投資和收購機會,以補充和擴大我們的業務,優化我們的盈利能力,幫助我們向鄰近行業擴張,併為我們的平臺增加新的能力。我們的戰略聯盟、投資和收購可能會影響我們的業務增長。
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目錄表
新冠肺炎疫情爆發
自新冠肺炎在中國等國家和地區暴發以來,全球範圍內實施了一系列預防和控制措施,以遏制病毒。新冠肺炎的爆發對我們提供解決方案的地區的整體經濟產生了一定的負面影響。全球疫情的爆發也引發了市場恐慌,對全球金融市場造成了實質性的負面影響,例如2020年3月中旬主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和全球經濟的潛在放緩已經並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如,在2021年,由於新冠肺炎的持續影響,我們在中國春節期間經歷了送貨訂單數量的激增,超出了我們正常的送貨能力。因此,我們暫時採取了補貼政策,以吸引、留住和激勵我們的工人在春節期間提供送貨服務。另一方面,政府遏制新冠肺炎傳播的努力對客户對我們其他解決方案的需求產生了不利影響,包括移動服務解決方案以及家政和住宿解決方案。
自2022年12月以來,中國各級政府對疫情預防政策進行了戰略性調整,取消了旨在控制新冠肺炎病毒傳播的限制性措施,人員感染人數明顯上升,導致企業實施了自己的替代工作安排。因此,我們和VIE經歷了業務運營的暫時中斷,我們平臺上的許多員工和工人在2022年12月感染了新冠肺炎。
在新冠肺炎大流行期間,我們擴展了我們的按需送貨解決方案,以進入雜貨送貨市場,因為在家訂購和社交距離導致對當地雜貨送貨服務的需求增加。我們與新的行業客户達成合作,例如桃仙達美團雜貨店和河馬生鮮,通過釋放未充分利用的勞動力產能,緩解新冠肺炎對我們按需送貨業務的負面影響。
自疫情爆發以來,我們的流動性和現金流沒有受到任何重大不利影響。除上述影響外,我們預計COVID-19爆發不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生任何長期重大不利影響。儘管如此,我們仍在密切關注COVID-19爆發的發展,並持續評估對我們的業務、經營業績和財務狀況的任何潛在影響。見“項目3。關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-任何健康流行病,包括最近在全球爆發的COVID-19以及其他自然災害和災難,都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。”
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表,我們使用調整後的淨收益/虧損和調整後的EBITDA,這是非GAAP財務指標,用於評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。經調整的淨收益/虧損為扣除基於股份的薪酬支出前的淨收益。調整後的EBITDA是指扣除所得税支出、折舊、攤銷和利息支出前的調整後淨收益/虧損。我們相信,調整後的淨收益/虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到基於股票的薪酬費用的影響。我們相信,這些非GAAP財務衡量標準還提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義,也未按照美國GAAP列報。不應被孤立地考慮,或被解釋為淨虧損或任何其他表現衡量標準的替代品,或被解釋為我們經營表現的指標。鼓勵投資者根據最直接可比的GAAP指標來審查歷史非GAAP財務指標,如下所示。這裏提出的非GAAP財務指標可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的度量,從而限制了它們作為與我們數據比較度量的有用性。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料,而不是依賴單一的財務指標。
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目錄表
下表列出了所示期間非公認會計原則財務措施的對賬:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||
GAAP(淨虧損)/收入 | (191,230) | (16,414) | 6,008 | 846 | ||||
對賬項目: |
|
|
| |||||
添加: |
|
|
|
|
|
|
| |
以股份為基礎的薪酬開支,扣除税項影響後為零 |
| 68,932 |
| 19,762 |
| (495) |
| (70) |
非GAAP調整後淨(損失)/收入 |
| (122,298) |
| 3,348 |
| 5,513 |
| 776 |
添加: |
|
|
|
|
|
|
| |
所得税支出/(福利) |
| 12,027 |
| 21,002 |
| (927) |
| (131) |
折舊 |
| 5,233 |
| 7,513 |
| 5,316 |
| 749 |
攤銷 |
| 25,278 |
| 21,094 |
| 20,430 |
| 2,878 |
利息支出 |
| 7,026 |
| 5,683 |
| 4,882 |
| 688 |
非公認會計準則調整後的EBITDA |
| (72,734) |
| 58,640 |
| 35,214 |
| 4,960 |
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自按需交付解決方案、移動服務解決方案和家政解決方案以及其他服務。2021年、2022年和2023年,我們的總收入分別為人民幣4,025.3百萬元、人民幣3,820.4百萬元和人民幣3,702.4百萬元(521.5百萬美元)。下表載列本集團於所示期間的總收入細目,包括絕對金額及佔總收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(人民幣以萬元計,除1%外,其餘單位均為人民幣) | ||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
按需交付解決方案 | 3,828,956 | 95.1 | 3,638,729 | 95.3 | 3,412,802 | 480,683 | 92.2 | |||||||
移動服務解決方案 |
| 110,168 |
| 2.7 |
| 108,081 |
| 2.8 |
| 233,837 | 32,935 |
| 6.3 | |
家政服務解決方案 |
| 79,735 |
| 2.0 |
| 72,576 |
| 1.9 |
| 48,670 | 6,855 |
| 1.3 | |
其他 |
| 6,420 |
| 0.2 |
| 992 |
| 0.0 |
| 7,078 | 997 |
| 0.2 | |
總收入 |
| 4,025,279 |
| 100.0 |
| 3,820,378 |
| 100.0 |
| 3,702,387 | 521,470 |
| 100.0 |
按需交付解決方案
2021年、2022年和2023年,我們來自按需交付解決方案的收入分別為人民幣38.29億元、人民幣36.387億元和人民幣34.128億元(4.807億美元),分別佔同期總收入的95.1%、95.3%和92.2%。我們根據完成的訂單數量,從行業客户支付的服務費中獲得收入,通常會受到每月基於KPI的動態調整,如及時送貨率和投訴率。不同的行業客户可能會使用不同的公式來計算這些調整,這些調整可能會根據他們對我們服務的具體要求和評估而不時改變。
移動服務解決方案
我們的移動服務解決方案包括叫車解決方案、共享單車維護解決方案、貨運服務解決方案和車輛出口解決方案。2021年、2022年和2023年,我們來自移動服務解決方案的收入分別為1.102億元人民幣、1.081億元人民幣和2.338億元人民幣(3290萬美元)。對於共享單車維護解決方案,我們從共享單車公司根據服務時間和/或我們運輸並發現故障的共享單車數量支付的服務費中獲得收入。對於叫車解決方案,我們的收入主要來自與司機簽訂的汽車租賃協議下的租賃費。對於貨運服務解決方案,我們的收入來自行業客户根據我們完成的運輸訂單數量支付的服務費。對於汽車出口解決方案,我們從汽車銷售中獲得收入。
87
目錄表
家政服務解決方案
我們於2019年1月推出家政解決方案,並不斷進軍新行業,為我們平臺上的員工提供多元化、靈活的賺錢機會。我們在2021年、2022年和2023年分別從家政解決方案獲得了7970萬元、7260萬元和4870萬元(690萬美元)的收入。我們的收入主要來自行業客户根據完成的訂單數量支付的服務費。
收入成本
2021年、2022年和2023年,我們的收入成本分別為人民幣38.497億元、人民幣35.677億元和人民幣35.358億元(4.98億美元)。下表列出了所示期間收入成本的組成部分,包括絕對額和佔總收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
支付給工人和組長的服務費 | 3,452,926 | 85.8 | 3,187,567 | 83.5 | 3,029,775 | 426,736 | 81.8 | |||||||
車輛出口費用 | — | — | — | — | 151,856 | 21,388 | 4.1 | |||||||
僱用費用 |
| 127,649 |
| 3.2 | 137,066 |
| 3.6 | 117,964 |
| 16,615 | 3.2 | |||
辦公室和設備費用 |
| 93,484 |
| 2.3 | 88,258 |
| 2.3 | 92,171 |
| 12,982 | 2.5 | |||
保險費 |
| 108,114 |
| 2.7 | 88,669 |
| 2.3 | 83,405 |
| 11,747 | 2.3 | |||
貨運服務費 |
| 10,361 |
| 0.3 | 27,276 |
| 0.7 | 15,131 |
| 2,131 | 0.4 | |||
汽車租賃和維修費 |
| 17,746 |
| 0.4 | 10,195 |
| 0.3 | 13,788 |
| 1,942 | 0.4 | |||
平臺佣金 |
| 7,942 |
| 0.2 | 1,431 |
| 0.0 | 5,196 |
| 732 | 0.1 | |||
其他(1) |
| 31,460 |
| 0.8 | 27,228 |
| 0.7 | 26,492 |
| 3,731 | 0.7 | |||
總計 |
| 3,849,682 |
| 95.6 | 3,567,690 |
| 93.4 | 3,535,778 |
| 498,004 | 95.5 |
(1)指折舊及攤銷、税項及附加費及其他成本。
支付給工人和組長的服務費
我們向員工和團隊負責人支付了與我們的按需交付解決方案、移動服務解決方案、客房和住宿解決方案以及其他服務相關的服務費。我們在2021年、2022年和2023年的服務費分別為人民幣34.529億元、人民幣31.876億元和人民幣30.298億元(4.267億美元)。
車輛出口費用
車輛出口費用包括我們採購、技術準備和升級的成本,以及向第三方公司支付的車輛出口費用。2023年,我們的汽車出口費用為1.519億元人民幣(2140萬美元)。
僱用費用
與支付給第三方勞務公司的服務費和支付給我們平臺上現有員工的鉅額費用相關的招聘費用。我們在2021年、2022年和2023年的招聘費用分別為1.276億元人民幣、1.371億元人民幣和1.18億元人民幣(1660萬美元)。
辦公室和設備費用
辦公室和設備費用與租賃費和物業管理費有關,涉及我們的加油站和為乘客購買的按需送貨用品。2021年、2022年和2023年,我們的辦公和設備費用分別為9350萬元、8830萬元和9220萬元(1300萬美元)。
88
目錄表
保險費
在我們的平臺上為工人購買相關保單而產生的保險費。我們在2021年、2022年和2023年的保險費用分別為1.081億元、8870萬元和8340萬元(1170萬美元)。
貨運服務費
貨運服務成本與我們的貨運服務解決方案有關,主要是支付給船隊的服務費。2021年、2022年和2023年,我們的貨運服務成本分別為1040萬元、2730萬元和1510萬元(210萬美元)。
汽車租賃和維修費
與我們為我們的移動服務解決方案向出租人支付的租賃車輛的租賃費以及與我們擁有的車輛相關的折舊和維護費用相關的汽車租賃和維護費用。2021年、2022年和2023年,我們的租車和維護成本分別為人民幣1770萬元、人民幣1020萬元和人民幣1380萬元(合190萬美元)。
平臺佣金
平臺佣金是指支付給B&B預訂平臺的與我們的住宿服務有關的佣金。2021年、2022年和2023年,我們的平臺佣金分別為人民幣790萬元、人民幣140萬元和人民幣520萬元(約合70萬美元)。
毛利
如上所述,我們於2021年、2022年及2023年的毛利分別為人民幣1.756億元、人民幣2.527億元及人民幣1.666億元(2,350萬美元),毛利率於2021年、2022年及2023年分別為4.4%、6.6%及4.5%。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、研發費用、資產處置損益和商譽減值。下表列出了所示期間的運營費用的組成部分,以絕對額和佔總收入的百分比表示。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | ||
(以千人為單位,但不包括10%) | ||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政費用 | (240,749) | (6.0) | (213,592) | (5.6) | (184,336) | (25,963) | (5.0) | |||||||
研發費用 |
| (20,122) |
| (0.5) |
| (12,540) |
| (0.3) |
| (12,378) |
| (1,743) |
| (0.3) |
資產處置收益/(虧損),淨額 |
| (2,564) |
| (0.1) |
| 13,975 |
| 0.3 |
| 22,317 |
| 3,143 |
| 0.6 |
商譽減值 |
| (51,971) |
| (1.3) |
| (4,882) |
| (0.1) |
| — |
| — |
| — |
總運營費用 |
| (315,406) |
| (7.8) |
| (217,039) |
| (5.7) |
| (174,397) |
| (24,563) |
| (4.7) |
一般和行政費用
我們在2021年、2022年和2023年分別記錄了2.407億元人民幣、2.136億元人民幣和1.843億元人民幣(2600萬美元)的一般費用和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括(1)運營人員的工資和福利,(2)專業服務費,(3)以股份為基礎的薪酬費用和(4)辦公費用。
89
目錄表
研發費用
我們在2021年、2022年和2023年分別記錄了人民幣2010萬元、人民幣1250萬元和人民幣1240萬元(170萬美元)的研發費用。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們相信,我們在研發方面的持續投資對我們的增長至關重要,並預計隨着我們尋求升級我們的技術基礎設施,我們的研發費用將絕對值增加,包括趣活+,以支持我們的業務增長。
(損失)/資產處置收益,淨額
我們在2022年和2023年分別錄得資產處置淨收益人民幣1,400萬元和人民幣2,230萬元(310萬美元),在2021年錄得資產處置虧損人民幣260萬元,這主要與將與我們的按需交付解決方案相關的某些客户關係轉移給第三方有關。
商譽減值
我們在2021年和2022年分別記錄了人民幣5200萬元和人民幣490萬元的商譽減值,這主要與我們收購的業務和我們的共享單車維護解決方案的服務範圍縮小有關。我們在2023年沒有記錄商譽減值。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島的全資附屬公司趣活有限公司及趣活有限公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償及其他款項,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股份、債務或其他證券而變現的任何資本收益,均獲豁免繳交英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文。
非居住於英屬維爾京羣島的人士無須就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
所有與趣活轉讓財產有關的文書,以及所有與趣活股份、債務或其他證券交易有關的文書,以及所有與趣活業務有關的其他交易文書,均獲豁免在英屬維爾京羣島繳付印花税。這是假設趣活投資有限公司不持有英屬維爾京羣島房地產的權益。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於趣活或其成員的預扣税或外匯管制條例。
香港
我們在香港註冊的附屬公司在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税。2023年,新成立的子公司趣活國際符合兩檔税率的要求,其首200萬港元的年度利得税可獲8.25%的寬減,以上利潤將按16.5%的税率繳税。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
90
目錄表
中華人民共和國
根據中國相關所得税法,我們在中國的外商獨資企業、VIE和VIE子公司的應納税所得額須繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
2022年,南通潤達符合小微企業條件,對税前利潤100萬元的12.5%適用20%的優惠税率,對100萬元以上不超過300萬元的25%的税前利潤適用20%的優惠税率。2023年,上海趣活和南通潤達符合小微企業條件,因此其前300萬元應納税所得額的25%適用20%的税率。海南趣活、海南新鷹、海口成圖是在海南自由貿易港註冊的企業,在鼓勵的行業中從事實質性業務,因此享受15%的優惠税率。VIE的子公司北京趣活在2020年被認定為高新技術企業,並於2023年續簽,因此從2020年到2025年,有資格享受15%的優惠税率。
我們提供按需送貨服務的收入需繳納6%的增值税;我們提供共享單車維護服務的收入需繳納6%和9%的增值税;我們2019年4月1日之前的叫車服務租賃費收入需繳納16%的增值税,此後應繳納13%的增值税,減去我們已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律,他們還需繳納增值税附加費。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》,香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低後的預提税率:(1)必須是一家公司;(2)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權;(3)在收到股息前的12個月內,必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例。2019年10月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第35號通知,自2020年1月1日起施行。國税局第35號通告規定,非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准,即可享受減徵的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,按照本辦法收集、留存有關材料進行審查,並接受税務機關的後續審查。因此,如果我們從中國子公司收到的股息滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件,我們可能能夠受益於5%的預提税率。然而,根據SAT第81號通告和第35號通告,如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
若我們於開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。見“第(3)項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如為中國所得税的目的,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類可能對本公司及本公司的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。”
91
目錄表
經營成果
下表彙總了我們所示各年度的綜合業務成果。您應將此信息與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務成果不一定代表未來任何年份或時期的預期成果。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||
收入 | 4,025,279 | 3,820,378 | 3,702,387 | 521,470 | ||||
收入成本 | (3,849,682) | (3,567,690) | (3,535,778) | (498,004) | ||||
一般和行政費用 |
| (240,749) |
| (213,592) |
| (184,336) |
| (25,963) |
研發費用 |
| (20,122) |
| (12,540) |
| (12,378) |
| (1,743) |
(損失)/資產處置收益,淨額 |
| (2,564) |
| 13,975 |
| 22,317 |
| 3,143 |
商譽減值 |
| (51,971) |
| (4,882) |
| - |
| - |
總運營費用 |
| (315,406) |
| (217,039) |
| (174,397) |
| (24,563) |
營業(虧損)/收入 |
| (139,809) |
| 35,649 |
| (7,788) |
| (1,097) |
利息收入 |
| 644 |
| 690 |
| 1,047 |
| 147 |
利息支出 |
| (7,026) |
| (5,683) |
| (4,882) |
| (688) |
其他收入,淨額 |
| (33,964) |
| (26,068) |
| 16,704 |
| 2,353 |
外匯收益 |
| 952 |
| — |
| — |
| — |
(虧損)/所得税前收入 |
| (179,203) |
| 4,588 |
| 5,081 |
| 715 |
所得税(費用)/福利 |
| (12,027) |
| (21,002) |
| 927 |
| 131 |
淨(虧損)/收入 |
| (191,230) |
| (16,414) |
| 6,008 |
| 846 |
非控股權益應佔淨虧損╱(收入) |
| 33,323 |
| 3,284 |
| (2,674) |
| (377) |
趣活普通股股東應佔淨收益/(虧損) |
| (157,907) |
| (13,130) |
| 3,334 |
| 469 |
非公認會計準則財務數據(1) |
|
|
|
|
|
| ||
調整後淨(虧損)/收入 |
| (122,298) |
| 3,348 |
| 5,513 |
| 776 |
調整後的EBITDA |
| (72,734) |
| 58,640 |
| 35,214 |
| 4,960 |
|
|
|
|
|
|
(1)見“--非公認會計準則財務衡量標準”。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
收入
我們的收入從2022年的人民幣38.204億元下降至2023年的人民幣37.024億元(5.215億美元),降幅為3.1%,主要原因如下。
● | 來自按需配送解決方案的收入從2022年的人民幣36.387億元下降至2023年的人民幣34.128億元(4.807億美元),降幅為6.2%,這主要是因為(1)在2022年新冠肺炎疫情期間,我們享受到了更多優惠政策,隨着疫情的緩解,優惠政策在2023年大幅減少;(2)我們按需配送解決方案的地理覆蓋範圍從2022年12月31日的1,118個配送區域減少到2023年12月31日的1,082個配送區域。 |
● | 移動服務解決方案的收入從2022年的1.081億元人民幣大幅增長至2023年的2.338億元人民幣(3290萬美元),這主要歸功於我們的車輛出口解決方案的業務增長。截至2023年12月31日,我們從中國出口了約1,900輛新能源汽車和電動輕便摩托車。 |
● | 家政和住宿解決方案及其他服務的收入下降24.2%,從2022年的人民幣7360萬元下降到2023年的人民幣5570萬元(790萬美元),這主要是由於我們酒店服務的商業模式轉變所致。 |
92
目錄表
收入成本
我們的收入成本下降0.9%,從2022年的人民幣35.677億元降至2023年的人民幣35.358億元(4.98億美元),主要原因如下。
● | 支付給工人和團隊領導的服務費從2022年的31.876億元人民幣下降到2023年的30.298億元人民幣(4.267億美元),降幅為5.0%,與按需交付解決方案收入的下降基本一致。 |
● | 2023年汽車出口費用為1.519億元人民幣(2140萬美元),主要與我們於2023年開始實施汽車出口解決方案有關。 |
● | 招聘費用從2022年的人民幣1.371億元增加到2023年的人民幣1.18億元(合1,660萬美元),增幅為13.9%,主要是由於我們平臺上員工留職率的提高。 |
● | 辦公及設備開支由2022年的人民幣8830萬元增加至2023年的人民幣9220萬元(1,300萬美元),增幅達4.4%,主要是由於預期對我們的解決方案的需求增加,我們對騎手設備的採購有所增加。 |
● | 保險費用從2022年的8870萬元人民幣下降到2023年的8340萬元人民幣(1170萬美元),降幅為5.9%,主要是由於我們平臺上涉及工人的交通事故數量減少。 |
● | 貨運服務成本從2022年的人民幣2730萬元下降到2023年的人民幣1510萬元(210萬美元),降幅為44.5%,與我們貨運服務收入的下降一致。 |
● | 汽車租賃和維護費用從2022年的人民幣1020萬元增加到2023年的人民幣1380萬元(190萬美元),增幅為35.2%,這主要是由於我們在2023年購買的汽車數量增加。 |
● | 平臺佣金從2022年的140萬元人民幣大幅增加到2023年的520萬元人民幣(70萬美元),主要是由於新冠肺炎疫情後客户需求激增,支付給聚合平臺以獲取網絡流量的佣金增加。 |
運營費用
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2022年的2.136億元人民幣下降到2023年的1.843億元人民幣(2600萬美元),下降了13.7%,這主要是由於(1)與我們的股票激勵計劃相關的基於股票的薪酬從2022年的1980萬元人民幣減少到50萬元人民幣(70萬美元),以及(2)福利和業務發展費用從2022年的3070萬元人民幣減少到2420萬元人民幣(340萬美元),旅行和住宿費用從2022年的300萬元人民幣增加到530萬元人民幣(80萬美元),部分抵消了這一增長。
研究和開發費用
我們的研發費用保持相對穩定,2022年為人民幣1250萬元,2023年為人民幣1240萬元(170萬美元)。
處置資產收益,淨額
我們在2022年和2023年分別錄得出售資產淨額人民幣1,400萬元和人民幣2,230萬元(310萬美元),這與將我們的按需交付解決方案相關的某些客户關係轉移給第三方有關。
93
目錄表
商譽減值
我們於2022年錄得商譽減值人民幣490萬元,而2023年則為零。我們2022年的商譽減值與我們共享單車維護解決方案的服務範圍縮小有關。2023年沒有商譽減值指標。
營業收入/(虧損)
因此,我們於2022年錄得營業收入人民幣3560萬元,於2023年錄得營業虧損人民幣780萬元(110萬美元)。
利息收入
我們在2022年和2023年分別錄得利息收入人民幣70萬元和人民幣100萬元(10萬美元),這是我們銀行存款的利息。
利息支出
我們在2022年和2023年分別記錄了570萬元人民幣和490萬元人民幣(70萬美元)的利息支出,這是我們短期銀行借款的利息。
其他(虧損)/收入、淨額/
本集團於2022年錄得淨虧損人民幣2,610萬元,於2023年錄得其他收入淨額人民幣1,670萬元(240萬美元),主要與投資於共同基金的公允價值波動有關。
所得税(費用)/福利
本集團於2022年錄得所得税支出人民幣2,100萬元,於2023年錄得所得税優惠人民幣90萬元(10萬美元),主要由於2023年度估計年度有效税率較低,以及遞延税項資產優惠增加所致。
淨(虧損)/收入
由於上述原因,我們於2022年錄得淨虧損人民幣1640萬元,於2023年錄得淨收益人民幣600萬元(合80萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2021年的人民幣40.253億元下降到2022年的人民幣38.204億元(5.539億美元),降幅為5.1%,主要原因如下。
● | 來自按需配送解決方案的收入從2021年的38.29億元人民幣下降至2022年的36.387億元人民幣(5.276億美元),降幅為5.0%,主要是由於2022年新冠肺炎在多個地區的區域復甦導致送貨訂單數量減少。我們按需交付解決方案的地理覆蓋範圍從2021年12月31日的1,273個交付區域減少到1,118個截至2022年12月31日的交付區域. |
● | 來自移動服務解決方案的收入下降了1.9%從2021年的1.102億元人民幣降至2022年的1.081億元人民幣(1,570萬美元),主要是由於2022年新冠肺炎在多地的區域復興導致客户需求減少。 |
● | 家政收入和住宿解決方案和其他服務減少了14.6%%從2021年的8620萬元人民幣增長到73.6元人民幣百萬2022年(1,070萬美元),主要是由於2022年新冠肺炎在多個地方的區域復興導致客户需求減少。 |
94
目錄表
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣38.497億元下降到2022年的人民幣35.677億元(5.173億美元),降幅為7.3%,主要原因如下。
● | 支付給工人和班組長的服務費從2021年的34.529億元下降到3187.6元,降幅為7.7%百萬2022年(4.622億美元),與2022年新冠肺炎在多地區域復興導致的送貨訂單數量減少大體一致。 |
● | 招聘費用增加了7.4%從2021年的1.276億元人民幣增長到137.1元人民幣百萬(1,990萬美元),主要是因為我們加強了努力,以保持我們平臺上的員工規模。 |
● | 保險費從2021年的1.081億元下降到88.7%,降幅為18.0%百萬(1,290萬美元),主要是由於我們平臺上涉及工人的交通事故數量減少。 |
● | 辦公設備費用下降5.6%,從2021年的9350萬元降至88.3元百萬(1,280萬美元),主要是因為我們在2021年採購了自行車運輸設備,2022年這類採購減少了。 |
● | 貨運服務成本從2021年的1040萬元人民幣大幅增加到2730萬元人民幣(合4.0美元2022年),主要是由於我們於2021年7月推出的貨運服務解決方案的業務量增加。 |
● | 汽車租賃和維護費用從2021年的1770萬元人民幣下降到1020萬元人民幣(合150萬美元),降幅為42.6%2022年,主要原因是租賃車輛數量減少。 |
● | 平臺佣金從2021年的790萬元人民幣下降到140萬元人民幣(合0.2美元),降幅為82.0%2022年),主要原因是支付給聚合平臺的網絡流量佣金減少2022年新冠肺炎在多地區域復興中客户需求減少. |
運營費用
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2021年的人民幣2.407億元下降至2022年的人民幣2.136億元(3,100萬美元),下降11.3%,主要是由於(1)與股票激勵計劃有關的股份薪酬由2021年的人民幣6890萬元減少至2022年的人民幣1980萬元(290萬美元),以及(2)減值損失由2021年的人民幣850萬元減少至2022年的人民幣250萬元(40萬美元),及(3)員工成本由2021年的人民幣6,680萬元輕微下降至2022年的人民幣6,600萬元(960萬美元),但因業務擴展計劃,專業服務費及其他開支(包括辦公室租金開支、福利及業務發展開支)由2021年的人民幣9650萬元增加至2022年的人民幣1.252億元(1,820萬美元)而被部分抵銷。
研究和開發費用
我們的研發費用從2021年的人民幣2,010萬元下降到2022年的人民幣1,250萬元(180萬美元),降幅為37.7%,這主要是由於我們重組研發團隊後,研發人員的人數和平均薪酬水平從2021年的人民幣1,630萬元下降到2022年的人民幣670萬元(100萬美元)。
資產處置收益/(虧損),淨額
我們在2021年記錄了人民幣260萬元的資產處置虧損,2022年的資產處置淨收益人民幣1400萬元(200萬美元),這與將我們的按需交付解決方案相關的某些客户關係轉移給第三方有關。
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目錄表
商譽減值
我們在2021年錄得商譽減值人民幣5200萬元,而2022年則為人民幣490萬元(70萬美元)。我們2021年的商譽減值與我們為家政解決方案收購的業務有關,主要是由於新冠肺炎疫情的影響,推遲了業務整合進度,影響了業務增長率。我們2022年的商譽減值與我們共享單車維護解決方案的服務範圍縮小有關。
營業(虧損)/收入
因此,我們於2021年錄得營業虧損人民幣1.398億元,於2022年錄得營業收入人民幣3560萬元(520萬美元)。
利息收入
我們的利息收入保持相對穩定,2021年為60萬元人民幣,2022年為70萬元人民幣(10萬美元)。
利息支出
我們的利息支出從2021年的人民幣700萬元下降到2022年的人民幣570萬元(80萬美元),下降了19.1%,這主要是由於我們的短期銀行借款減少所致。
其他收入/(虧損),淨額
我們於2021年及2022年分別錄得淨虧損人民幣3,400萬元及人民幣2,610萬元(380萬美元),主要是由於我們投資於共同基金的公允價值變動由2021年的人民幣5,290萬元減少至2022年的人民幣4,970萬元(720萬美元)。
外匯(虧損)/收益
我們在2021年錄得外匯收益人民幣100萬元,2022年沒有出現外匯相關的虧損或收益。
所得税費用
我們的所得税支出從2021年的1,200萬元人民幣增加到2022年的2,100萬元人民幣(300萬美元),增幅為74.6%,這主要是由於我們的應納税所得額增加。
淨虧損
由於上述原因,我們於2021年及2022年分別錄得淨虧損人民幣1.912億元及人民幣1,640萬元(240萬美元)。
B.流動性與資本資源
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是運營產生的現金和外部融資。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有人民幣9540萬元和人民幣4520萬元(640萬美元)的現金。我們的現金主要由現金和活期存款組成。我們相信,我們目前的現金和現金等價物、定期存款和預期的運營現金流將足以滿足我們從合併財務報表發佈之日起至少未來12個月來自運營和其他承諾的預期現金需求。
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目錄表
我們打算從經營活動和融資活動產生的現金,包括我們從首次公開募股中獲得的淨收益,為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定選擇性地進行的收購或投資,我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
(單位:萬人) | ||||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | (30,893) | 74,723 | (97,282) | (13,703) | ||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (110,413) | 77,211 | 18,384 | 2,590 | ||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 68,673 |
| (82,140) |
| 24,221 |
| 3,412 |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| (214) |
| 321 |
| 110 |
| 15 |
現金和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (72,847) |
| 70,115 |
| (54,567) |
| (7,686) |
年初現金和限制性現金 |
| 103,755 |
| 30,908 |
| 101,023 |
| 14,229 |
年終現金和限制性現金 |
| 30,908 |
| 101,023 |
| 46,456 |
| 6,543 |
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為人民幣9730萬元(合1,370萬美元),主要是由於淨收益人民幣600萬元(合80萬美元),經(1)某些非現金項目調整,主要包括處置資產收益人民幣2,230萬元(合310萬美元)和攤銷人民幣2,040萬元(合290萬美元),以及(2)某些營運資本項目的變化對經營活動的現金流產生負面影響,主要包括預付款和其他流動資產增加人民幣4,240萬元(合600萬美元),應收賬款減少人民幣39,200,000元(5,500,000美元)及應計開支及其他流動負債減少人民幣2,46,000,000元(3)若干營運資金項目的變動對經營活動的現金流產生正面影響,主要包括應收賬款減少人民幣1,970,000元(2,800,000美元),部分抵銷了上述減幅。
2022年經營活動產生的現金淨額為人民幣7,470萬元,主要由於淨虧損人民幣1,640萬元,經(1)若干非現金項目調整後,主要包括短期投資公允價值變動人民幣4,180萬元、攤銷人民幣2,110萬元及股份薪酬人民幣1,980萬元;及(2)若干營運資金項目變動對經營活動現金流量產生正面影響,主要包括其他非流動負債增加人民幣1,620萬元。預付款及其他流動資產減少人民幣5,900,000元及應付所得税增加人民幣5,800,000元,但因(3)若干營運資金項目變動對經營活動現金流產生負面影響而被部分抵銷,主要包括應付賬款減少人民幣4,080,000元、其他非流動資產增加人民幣2,030萬元及應收賬款增加人民幣13,100,000元。
2021年經營活動使用現金淨額為人民幣3,090萬元,主要由於淨虧損人民幣1.912億元,經(1)若干非現金項目調整後,主要包括股份補償人民幣6,890萬元、短期投資公允價值變動人民幣5,290萬元、商譽減值人民幣5,200萬元及攤銷人民幣2,530萬元;及(2)若干營運資金項目變動對經營活動現金流量產生正面影響,主要包括應收賬款增加人民幣6,510萬元及應計費用及其他流動負債增加人民幣3,180萬元。主要包括應收賬款增加人民幣1.342億元,其他非流動資產增加人民幣2260萬元,部分抵銷(3)某些營運資金項目的變動對經營活動的現金流量產生負面影響。
97
目錄表
投資活動
於2023年,投資活動產生的現金淨額為人民幣1,840萬元(2,600,000美元),主要來自出售短期投資所得人民幣7,250萬元(1,020萬美元)及出售無形資產所得人民幣4,680萬元(6,600,000美元),但被(1)購買短期投資人民幣7,000,000元(9,900,000美元)及(2)收購無形資產3,270萬元(4,600,000美元)部分抵銷。
投資活動產生的現金淨額於2022年為人民幣7720萬元,主要由於(1)出售短期投資所得款項人民幣16.167百萬元及(2)出售無形資產所得款項人民幣20.8百萬元及其他投資所得款項,但因(1)購買短期投資人民幣15.497百萬元、(2)收購無形資產人民幣8.1百萬元及(3)收購業務所得現金淨額人民幣500萬元而部分抵銷。
於2021年,用於投資活動的現金淨額為人民幣1104百萬元,主要是由於(1)購買短期投資人民幣3609.2百萬元,(2)收購無形資產人民幣71.4百萬元,(3)其他投資活動人民幣118.8百萬元,及(4)購買物業及設備人民幣9.3百萬元,被(1)出售短期投資所得人民幣30.359百萬元及(2)出售無形資產所得人民幣18.9百萬元部分抵銷。
融資活動
於2023年,融資活動產生的現金淨額為人民幣2,420萬元(合340萬美元),主要來自短期貸款收益人民幣2.715億元(合3820萬美元),部分被償還短期貸款人民幣2.465億元(合3470萬美元)所抵銷。
於二零二二年,用於融資活動的現金淨額為人民幣82,100,000元,主要由於(1)償還短期債務人民幣55,250,000元及(2)償還長期債務人民幣3,100,000元,部分被短期債務所得人民幣47,35,000元所抵銷。
於二零二一年,融資活動產生的現金淨額為人民幣68,700,000元,主要來自短期債務收益人民幣21,3500,000元,但由(1)償還短期債務人民幣136,000,000元及(2)償還長期債務人民幣8,800,000元部分抵銷。
材料現金需求
截至2023年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括營運資金需求、資本支出、運營租賃義務以及長期和短期債務。
我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為人民幣930萬元、人民幣470萬元和人民幣10萬元(約合20萬美元)。我們的資本支出主要用於購買物業和設備,如與我們的叫車解決方案和電子設備相關的車輛。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
下表列出了截至2023年12月31日我們的重要現金需求(資本支出除外)的詳細情況。
| 到期付款截止日期: | |||||
較少 | 一件事- | |||||
比他還多 | 三 | |||||
總計 |
| 一年多 |
| 年份 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||
經營租賃承諾額 | 5,340 | 3,906 | 1,434 | |||
長期債務 |
| 10,266 |
| 2,733 |
| 7,533 |
短期貸款 |
| 89,920 |
| 89,920 |
| — |
除上文所示外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務、擔保或其他合理可能的重大現金需求(即使不是合同性且未確認為負債)。
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目錄表
表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,吾等並不知悉2023年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.批判性 會計核算 政策 和 估算
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自身的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設來評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。
收入確認
按需交付解決方案
我們簽訂送貨服務協議,為行業客户提供按需送貨解決方案。行業客户將他們的市內遞送網絡劃分為多個遞送區域。我們負責在我們管理的指定送貨區域內每天和根據需要完成所有按需送貨訂單。我們管理我們的送貨騎手小組,以確保有足夠的送貨騎手來完成每個送貨區域內的所有訂單,並確保送貨服務質量符合行業客户的服務標準。
我們的結論是,我們有履行所有交貨訂單的隨時準備的義務,並將這一系列服務視為單一的履行義務。客户獲得服務的好處,我們按按月合同的條款有權在提供服務時獲得付款。我們根據每個訂單以固定費率完成的訂單數量向行業客户收取送貨服務費,並根據每個客户設定的關鍵業績指標根據每月業績進行調整。收入根據交付訂單的數量和每月的業績結果而變化。當每月業績評估的不確定性消除後,當可變對價在第一個月底變得固定時,我們就會確認收入。
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目錄表
我們將未換取特定商品或服務的應支付給客户的對價視為收入減少。當我們向客户預付款項以簽訂新合同時,付款的實質內容通常是為了確保與客户的關係以產生未來收入。預付款最初被確認為非流動資產,並在預期關係期內以直線法減少收入。預期的關係期限通常為八年,並將每年重新評估。
移動服務解決方案
我們的移動服務解決方案包括共享自行車維護解決方案、叫車解決方案、貨運服務解決方案和車輛出口解決方案。
共享單車維護解決方案
我們的收入來自共享單車公司為我們提供的日常維護服務支付的服務費。我們的共享單車維護解決方案包括維護自行車的秩序,根據最終用户在指定區域內的使用模式重新分配和運輸閒置自行車,以及識別和運輸故障自行車。
我們的義務是以按月合同的條款履行維護服務,並將該系列服務視為單一的履行義務。客户獲得服務的好處,我們有權在服務進行時獲得付款。我們根據服務小時數和共享單車運輸量向共享單車公司收取維護服務費。收入是根據提供的服務量而變化的,我們在提供服務時確認收入。
叫車解決方案
我們從叫車解決方案中獲得收入,主要來自司機根據我們與他們的汽車租賃協議在我們的平臺上支付的租車費用。這些安排被分類為ASC 840中定義的經營租賃,租契。我們在租賃期內以直線方式確認來自此類安排的收入。
在較小程度上,我們還通過作為代理向某些叫車平臺提供叫車司機管理服務來產生收入,並按淨額確認這些收入。
貨運服務解決方案
我們於2021年7月啟動貨運服務解決方案,通過部署卡車車隊為每個行業客户提供服務並向此類卡車司機車隊支付服務費,履行端到端的市內和長途運輸訂單。
汽車出口解決方案
我們從汽車出口解決方案中獲得收入,主要是通過向第三方買家銷售汽車。我們根據單價和發運的車輛數量收取車輛付款,並在車輛發貨時確認銷售收入。
內務解決方案和其他服務
我們的收入來自酒店和其他服務的客房管理解決方案,主要包括短期租賃物業的維護服務。我們根據服務時間和/或已履行訂單的數量向行業客户收取每月服務費,並根據KPI業績進行調整。收入根據我們提供的服務而變化,我們在提供服務時確認收入。
100
目錄表
所得税
我們按照美國會計準則第740條的規定對所得税進行負債核算。所得税,或ASC 740。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
我們根據ASC 740對所得税中的不確定因素進行了會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金,按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
根據美國會計準則第740條,我們在綜合財務報表中確認,如果一個納税申報表或未來的納税狀況根據其事實和技術價值“更有可能”佔上風,則該納税狀況的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。我們對未確認税收優惠的估計負債(如果有)將記錄在“其他非流動負債”中,並定期評估其充分性,可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,將記錄在我們的合併財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税收狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
基於股份的薪酬
我們使用ASC 718,薪酬-股票薪酬(‘’ASC 718‘’)來核算我們的基於員工股份的支付。根據美國會計準則第718條,我們決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或股權獎勵。我們對員工的所有股票獎勵均被歸類為股權獎勵,並根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。
2017年1月1日,我們提前採用了ASU編號2018-7,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-7),並應用ASC 718來核算從非員工獲得商品和服務的基於股份的付款。
對於所有基於股票的獎勵,我們選擇使用加速方法來確認基於股票的薪酬,並根據服務條件和績效條件進行分級授予。對於有市場條件的以股份為基礎的支付獎勵,該等市場條件包括在估計授出日公允價值的確定中。2017年1月1日,我們提前通過了ASU編號2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718),對員工股份支付會計的改進,並選擇在發生沒收時對其進行核算。我們在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工和非員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工和非員工的期權的估計公允價值。
裁決條款或條件的更改被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有),以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金,我們在剩餘的必要服務期內確認增量補償費用與修改日期的原始賠償金的剩餘未確認賠償費用之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值,我們確認的最低補償成本為原始裁決的成本。
101
目錄表
商譽減值
根據ASC 350、無形資產-商譽及其他(“ASC 350”),我們在報告單位層面分配和評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。商譽被分配給預計將從業務合併中受益的報告單位。
根據ASC 350,商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。我們早前採納了ASU 2017-04號,無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),據此,我們將採用一步量化測試,並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值,不超過分配給報告單位的商譽總額。我們評估定性因素,如業務變化、經濟前景、財務趨勢和預測、增長率、行業數據和其他相關定性因素,以確定商譽是否更有可能減值,以及是否有必要進行量化商譽減值。如果定性因素顯示潛在減值,我們將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較,公允價值基於貼現未來現金流量法。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,分別確認商譽減值準備為人民幣5200萬元、人民幣490萬元及零。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的董事和高級管理人員的相關信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
餘國榮 |
| 48 |
| 董事董事局主席兼首席執行官 |
鎮八 |
| 44 |
| 董事、副總裁兼首席財務官 |
Gang·王 |
| 49 |
| 董事和首席運營官 |
趙晨曦 |
| 35 |
| 董事 |
呂文英 |
| 36 |
| 董事 |
風扇面板 |
| 46 |
| 首席技術官 |
荊川Li |
| 50 |
| 獨立董事 |
荊州 |
| 49 |
| 獨立董事 |
解嬌 |
| 43 |
| 獨立董事 |
餘國榮是我們的創始人,自2019年6月以來一直擔任我們的董事會主席,自2012年3月北京趣活科技有限公司成立以來一直擔任我們的首席執行官。在創立本公司之前,於2010年9月至2012年3月期間擔任上海原產地邁威國際物流有限公司總經理。在此之前,劉宇先生於2005年8月至2010年8月在德國郵政DHL集團(DAX:DPW)旗下的第三方物流部門DHL供應鏈(中國)有限公司擔任高級業務經理。2004年1月至2005年7月,劉宇先生在北京的貨運代理公司新時代國際運輸服務有限公司擔任運營經理。張宇先生的職業生涯始於聯合餅乾(中國)有限公司,1996年8月至1999年7月擔任銷售策劃主管。1996年獲中國人民大學國際經濟法學士學位,2002年獲奧克蘭學院工商管理碩士學位。
鎮八是我們的聯合創始人,從2019年6月開始擔任我們的董事,從2012年3月北京趣活科技有限公司成立以來,一直是我們負責業務發展的副手。中國先生於2010年至2012年在LF物流擔任董事北區銷售總監,並自2022年7月起擔任我們的首席財務官。陳巴先生於2005年1月至2010年8月在敦豪供應鏈(中國)有限公司擔任項目經理。張巴先生2002年獲中國外交學院(前身為外交學院)英語學士學位,2003年獲蘭卡斯特大學管理學碩士學位。
102
目錄表
Gang·王從2014年9月開始擔任我們的首席運營官,從2022年7月開始擔任我們的董事首席運營官。2019年8月至2020年7月,他還擔任我們的董事。在加入我們之前,王先生於2011年3月至2014年3月在基德斯蘭國際控股有限公司(香港交易所代碼:2122)的子公司基德斯蘭(中國)貿易有限公司擔任供應鏈主管。王先生於2006年5月至2011年3月在敦豪供應鏈(中國)有限公司擔任現場運營經理。王先生1996年在武漢理工大學獲得學士學位,2011年在首都經濟貿易大學獲得工商管理碩士學位。
趙晨曦自2019年8月以來一直作為我們的董事。趙薇女士自2018年10月起擔任SB中國創投合夥人。趙薇女士自2014年12月起在SB中國創投擔任多個職位,包括投資董事、高管董事和合夥人。2012年4月至2014年8月,她擔任早期風險投資基金iStart的投資董事。趙薇女士還曾於2010年6月至2012年3月擔任上海中Lu集團有限公司的投資經理。趙薇女士2009年在上海財經大學獲得會計學學士學位,2010年在南加州大學馬歇爾商學院獲得會計學碩士學位。
呂文英自2022年9月以來一直作為我們的董事。百度女士自2019年10月起兼任百度戰略投資管理部負責人。呂氏擁有豐富的投資銀行工作經驗,曾於2010年7月至2013年7月出任中金公司有限公司投資銀行部經理,並於2015年7月至2019年10月出任高盛高華證券有限公司投資銀行部執行董事。樑呂女士於2010年在弗吉尼亞大學獲得學士學位,並於2015年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。
風扇面板自2015年5月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前,潘石屹先生於2012年5月至2014年12月期間共同創立並擔任北京高圖信息技術有限公司首席技術官。2000年11月至2011年10月,潘石屹先生還共同創立了視覺中國集團有限公司(深圳證券交易所代碼:0681),並擔任過包括首席技術官和電子商務部門總經理在內的各種職位。在此之前,潘石屹先生於1999年4月至2001年6月在北京賽賽德信息技術有限公司創立並工作。1996年,潘石屹先生在北京金融商業學院獲得大學學位。
荊川Li自2020年7月以來一直作為我們的獨立董事。Li律師自2016年7月起擔任塔霍塔律師事務所高級合夥人。在此之前,Li律師最初在北京中瑞律師事務所擔任合夥人,後於2004年3月至2016年7月擔任合夥人。在加入北京中瑞律師事務所之前,Li先生於2003年2月至2004年3月在金杜律師事務所擔任合夥人。Li律師,2000年9月至2003年2月在華貿律師事務所任職。Li律師1996年獲中國人民大學法學學士學位,2003年獲清華大學民商法碩士學位。
荊州自2020年7月以來一直作為我們的獨立董事。周女士自2017年9月以來一直擔任錘子資本的合夥人。在此之前,周女士曾在2015年1月至2017年8月期間擔任暢遊網有限公司(納斯達克:Cyou)的首席財務官。2003年8月至2014年12月,周女士擔任搜狐(納斯達克代碼:SOHU)的總法律顧問。周女士1996年在中國人民大學獲得法學學士學位,2000年在悉尼大學獲得法學碩士學位,2015年在清華大學和歐洲工商管理學院(INSEAD)獲得歐洲工商管理碩士學位。
解嬌自2020年7月以來一直作為我們的獨立董事。楊嬌女士自2019年6月起擔任Play for Dream Inc.的首席財務官。彼亦自2014年1月起擔任中國陽光紙業控股有限公司(香港交易所:2002年)的獨立非執行董事董事,自2018年9月起擔任金融科技貿易有限公司(香港交易所:8017)的獨立非執行董事,以及自2019年6月起至2022年5月擔任中指控股有限公司(香港交易所:CIH)的獨立非執行董事董事。2014年6月至2018年12月,愛點擊(納斯達克股票代碼:ICLK)擔任首席財務官。在加入iClick之前,郭嬌女士於2012年3月至2014年5月在ARTGO控股有限公司(香港交易所代碼:3313)擔任總裁副總裁。焦氏女士於2010年1月至2012年2月擔任房天下(紐約證券交易所代碼:SFUN)總法律顧問兼投資者關係部主管。郭嬌女士亦曾於2007年4月至2010年3月期間擔任中國陽光紙業控股有限公司(香港交易所編號:2002)的董事會祕書。郭嬌女士於2003年在北京大學獲得法學和經濟學學士學位,2005年在牛津大學獲得法學碩士學位。郭嬌女士是一名特許金融分析師,並於2010年獲得中國法律職業資格證書。
103
目錄表
董事及高管的辦公地址為:北京市朝陽區南岸滙和南街1號新安門A座3樓,郵編:Republic of China。我們的任何董事和高管之間都不存在家族關係。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
2023年,向董事和高管發放的現金薪酬總額約為人民幣390萬元(合50萬美元)。這一數額僅包括現金,不包括任何以股份為基礎的補償或實物福利。我們的每一位董事和高級職員都有權獲得在受僱或服務過程中適當發生的所有必要和合理費用的報銷。我們的董事和高級管理人員參與我們的股票激勵計劃。見“--股票激勵計劃”。我們不會為董事及高級管理人員支付或預留任何退休金、退休或其他福利,除非我們代表位於中國的高級管理人員向政府規定的多僱主固定供款計劃供款。
股票激勵計劃
2019年8月,我們的董事會批准了我們的2019年股票激勵計劃,即2019年計劃,取代了我們關聯公司採用的2017年股票激勵計劃,以吸引和留住最好的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進我們的業務成功。根據2019年計劃,根據2019年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為9,502,550股普通股,佔本公司截至2019年計劃通過之日的已轉換流通股總數的19.55%。在2019年計劃通過之前,我們假設了我們關聯公司授予的所有選項。截至本年度報告日期,已授予9,502,550份期權,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵和已授予的獎勵,且2019年計劃下沒有可供授予的股份。
以下段落描述了2019年計劃的主要條款:
獎項的類型。2019年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2019年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。
授標協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司、子公司、母公司或相關實體的員工、董事和顧問頒發獎項。然而,我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
限售股.受限制股份須受委員會可能施加的轉讓限制及其他限制所規限。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,最長可行使期限為自授予之日起10年。
轉讓限制.獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵,除非在有限的情況下,包括遺囑或血統和分配法,除非計劃管理人另有規定。
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目錄表
終止和修訂.除非提前終止,否則2019年計劃為期10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,除非獲得收件人同意,否則此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
下表列出了截至2024年4月10日我們根據2019年計劃已授予或已同意授予的限制性股份的信息。
數量: | ||||
A級。 | ||||
股票 | ||||
普通人。 | ||||
基礎設施 | ||||
頒獎 | ||||
| 授予 |
| 授予日期 | |
董事及行政人員 |
|
| ||
餘國榮 | 1,458,192 | 2019年1月1日 | ||
鎮八 | — |
| ||
Gang·王 | 1,135,883 | 2017年9月20日、2019年8月23日和2021年4月19日 | ||
趙晨曦 | — | — | ||
呂文英 |
| — |
| — |
風扇面板 |
| * |
| 2017年9月20日和2019年8月23日 |
荊川Li |
| — |
| — |
荊州 |
| — |
| — |
解嬌 |
| — |
| — |
總計 |
| 9,502,550 |
|
|
*在轉換後的基礎上,不到我們總流通股的1%。
股權激勵信託
趣活信託是根據一份日期為2019年8月23日的信託契約成立的,該契約由我們、核心信託有限公司(簡稱核心信託)作為受託人,趣活控股(BVI)有限公司作為代名人。通過趣活信託,我們的普通股和根據2019年計劃授予的獎勵下的其他權益可能會提供給某些股權獎勵獲得者。截至本年度報告之日,趣活信託的參與者包括我們的員工、董事、顧問和我們的某些高管。
趣活信託的參與者將他們的股權獎勵轉移到核心信託,為他們的利益而舉辦。於歸屬條件及授權人提出要求後,Core Trust將行使股權獎勵,並在信託管理人同意下,將相關普通股及股權獎勵項下的其他權利及權益轉讓予相關授權人。每份信託契約均規定,除非信託管理人(即董事會、其授權委員會或本公司的授權代表)另有指示,否則Core Trust不得、亦無權行使該等普通股附帶的投票權。
在計劃及適用法律及法規許可的範圍內,受託人須遵從董事會或由一名或多名董事會成員組成的董事會委員會就趣活控股(BVI)有限公司持有的A類普通股行使投票權(如有)及權力的指示,直至該等普通股已轉移至信託及/或代名人以外的有關授權人的個人賬户為止。
105
目錄表
C.董事會的做法
董事會
我們的董事會由八名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就任何合約、擬訂立的合約或安排投票,儘管他可能與該合約、擬訂立的合約或安排有利害關係,如他這樣做,其投票應計算在內,並可計入本公司審議任何該等合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內,但條件是:(A)在該董事內,如其在該等合約或安排中的利益(不論直接或間接)是重大的,並已在其切實可行的最早董事會會議上申報其利益的性質,(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已得到審計委員會的批准。我們的董事可以行使公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債權證、債權股和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
董事會多樣性
以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克上市規則第5606條,列出了截至本年度報告日期董事會的性別、人口背景和某些其他特徵的信息,這些信息由董事會成員自行確定。
主要執行機構所在國家/地區 |
| 人民Republic of China |
外國私人發行商 |
| 是 |
母國法律禁止披露 |
| 不是 |
董事總數 |
| 8 |
|
|
|
| 我沒有 | ||||
披露 | ||||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 性別 | |
第一部分:性別認同 |
|
|
|
| ||||
董事 | 4 | 4 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口統計背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
|
|
|
| 0 |
|
| |
LGBTQ+ |
|
|
|
| 0 |
|
| |
沒有透露人口統計背景 |
|
|
|
| 0 |
|
|
董事會各委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由張潔嬌女士、陳景川Li先生、周靜靜女士組成,由陳潔嬌女士擔任主席。郭潔嬌女士、陳靜川Li先生及周靜靜女士均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第5605(A)(2)條第10A-3條的獨立性標準。經我們認定,焦潔女士有資格成為“審計委員會財務專家”。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
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目錄表
● | 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及 |
● | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由余國榮先生、Li先生和周靜靜女士組成,由余國榮先生擔任主席。Li先生和周靜靜女士均符合《納斯達克股票市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。作為一家外國私人發行人,我們選擇不讓我們的薪酬委員會由完全獨立的董事組成。
薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查和批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的總薪酬方案; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由余國榮先生、Li先生和周靜靜女士組成,由余國榮先生擔任主席。Li先生和周靜靜女士均符合《納斯達克股票市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。作為一家外國私人發行人,我們選擇不讓我們的提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。
提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
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目錄表
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單; |
● | 發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及 |
● | 評估董事會的整體表現和有效性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期和職責; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。根據吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,委任董事的條款可包括董事於下一屆或下一屆股東周年大會或在任何指定事件發生時或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定期間之後自動退任(除非該董事已提前離任);但如無明文規定,則不得隱含該等條款。董事如(1)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(2)身故或被本公司發現精神不健全;(3)以書面通知本公司辭去其職位;或(4)根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職,則董事將不再是董事。我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
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目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們與我們的行政人員簽訂了僱傭協議。我們的每名行政人員均獲聘用一段指定時間,除非任何一方事先書面通知另一方終止聘用,否則任期將自動連續延長一年。我們可能隨時因執行官的某些行為而終止僱傭,而無需事先通知或支付報酬,包括對重罪、欺詐、挪用或貪污的定罪或認罪;對我們不利的疏忽或不誠實行為;不當行為或未能履行其職責;殘疾或死亡。如果執行官的現有權力和職責有重大和實質性的削減,或如果終止獲得我們的董事會批准,執行官可以在任何時候終止其僱傭,並提前一個月書面通知。
每名行政人員均同意在僱傭協議期滿期間和期滿後嚴格保密,未經書面同意,不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密資料。每位執行官還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密分配給我們。
每一位高管還同意,在他或她的任期內以及在終止與我們的僱傭關係後的兩年內,該高管在未經我們事先書面同意的情況下,不得(1)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來,而這些個人或實體將損害我們與這些個人或實體的業務關係;(2)未經我們的明確同意,不得受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(3)未經我們的明確同意,直接或間接地尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務,或僱用或聘用我們的任何員工。
吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議,據此,吾等將同意就董事及行政人員因身為董事或行政人員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
D.員工
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有685名、495名和490名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的全職員工人數。
| 截至2010年底, | |
12月31日, | ||
2023 | ||
信息技術研究與開發 | 53 | |
運營中 | 370 | |
一般和行政 |
| 67 |
總計 |
| 490 |
我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密條款。
根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。我們聘請專業機構支付市級和省級政府組織的各種強制性員工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。
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目錄表
E.股份所有權
下表列出了有關截至2024年4月10日我們普通股受益所有權的信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每名實益擁有我們5.0%或以上普通股的人士。 |
下表中的計算基於截至2024年4月10日已發行普通股103,081,893股,其中包括96,785,263股A類普通股和6,296,630股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多細節,請參閲“-B.薪酬”。
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| 百分比 |
| 百分比 |
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的 | 的 | ||||||||
A類 | B類 | 有益的 | 集料 | ||||||
普通 | 普通 | 所有權 | 投票 | ||||||
股票 | 股票 | † | 權力† † | ||||||
董事及行政人員** |
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餘國榮(1) | 1,458,192 | 6,296,630 | 7.5 | % | 96.9 | % | |||
第1152章真霸(二) |
| 2,363,030 |
| — |
| 2.3 | % | 0.0 | % |
Gang·王 |
| * |
| — |
| * | % | * | |
趙晨曦 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
呂文英 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
風扇面板 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
荊川Li |
| — |
| — |
| — |
| — | |
荊州 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
解嬌 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 5,428,587 |
| 6,296,630 |
| 11.4 | % | 97.1 | % |
主要股東 |
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LESYU Investments Limited(1) |
| — |
| 6,296,630 |
| 6.1 | % | 96.9 | % |
楊淑儀 |
| 6,113,540 |
| — |
| 5.9 | % | 0.2 | % |
BZB Investment Limited(2) |
| 2,363,030 |
| — |
| 2.3 | % | 0.0 | % |
百度在線網絡技術(北京)有限公司公司(3) |
| 5,950,290 |
| — |
| 5.8 | % | 0.2 | % |
SBCVC基金IV,L.P.(4) |
| 5,827,980 |
| — |
| 5.7 | % | 0.2 | % |
Cloud Alliance Inc./劉志發(5) |
| 25,250,000 |
| — |
| 24.5 | % | 0.8 | % |
* | 截至2024年4月10日,不到我們總流通股的1%。 |
** | 董事及高管的辦公地址為北京市朝陽區匯合南街南岸1號新安門A棟3樓,郵編:Republic of China。 |
† | 對於本專欄中包括的每個個人和集團,其所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以截至2024年4月10日的已發行股份總數之和。 |
†† | 對於本欄包括的每個個人和團體,投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。對於普通股有權投票的所有事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投480票,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們股權激勵信託的受託人對趣活控股(BVI)有限公司持有的A類普通股沒有任何投票權。 |
110
目錄表
(1) | 代表(I)由余國榮先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司LESYU Investments Limited持有的6,296,630股B類普通股。LESYU Investments Limited的註冊辦事處為:(I)1,458,192股美國存託憑證形式的A類普通股;(2)VG 1110,VG 1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表由BZB Investment Limited持有的2,363,030股A類普通股,BZB Investment Limited是一家由BZB先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司。BZB Investment Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島VG 1110,Tortola Road town,Craigmuir Chambers。 |
(3) | 代表百度在線網絡科技(北京)有限公司持有的5,950,290股A類普通股,BIDU在線網絡科技(北京)有限公司是一家根據中國法律成立的有限責任公司,最終由百度全資擁有,百度是一家開曼羣島公司,在開曼羣島全球精選市場上市,代碼為“BIDU”。百度在線網絡科技(北京)有限公司註冊辦公地點為中國北京市海淀區上地十街10號百度校區。 |
(4) | 代表開曼羣島公司SBCVC Fund IV,L.P.以美國存託憑證的形式持有的5,673,780股A類普通股和154,200股A類普通股。SBCVC Fund IV,L.P.的普通合夥人是開曼羣島公司SBCVC Management IV,L.P.。SBCVC Fund IV,L.P.的註冊辦事處為Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,開曼羣島。 |
(5) | 根據報告人於2024年4月8日提交併於2024年4月10日修訂的附表13D,代表Cloud Alliance Inc.以美國存託憑證形式持有的14,000,000股A類普通股及由劉志發持有的11,250,000股美國存託憑證形式的A類普通股。劉志發持有Cloud Alliance Inc.51%的股權,擔任其首席執行官,並負責其管理。Cloud Alliance Inc.還有另一位高管兼少數股東楊先生Li,他是Cloud Alliance Inc.的總裁。Cloud Alliance Inc.的主要辦公室地址是弗吉尼亞州泰森斯角,110號套房,韋斯特伍德中心大道8609號,弗吉尼亞州22182。劉志發先生的辦公地址是弗吉尼亞州泰森斯角韋斯特伍德中心大道8609號,110Suite110,郵編:22182。楊先生Li的辦公地址是弗吉尼亞州泰森斯角韋斯特伍德中心大道8609號110室,郵編:22182。 |
據我們所知,截至2024年4月10日,美國的一個紀錄保持者總共持有72,868,199股A類普通股,這是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司,佔我們總流通股的70.7%。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
項目七、大股東及關聯方交易
A大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
通過我們的WFOE,我們與VIE及其股東達成了一系列合同安排。通過VIE協議,VIE的股東實際上將他們在VIE中各自股權的所有投票權轉讓給了我們,這使我們能夠指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,我們有權通過我們的WFOE從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益,並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大影響的損失。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--我們的合同安排”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議和賠償協議”。
111
目錄表
股東協議
我們於2019年8月23日與股東簽訂了股東協議。
根據這份股東協議,我們的董事會將由最多九名董事組成。SBCVC基金IV、創業板和創業投資有限公司共同有權任命一名董事,百度在線網絡科技(北京)有限公司、ClearVue YummyExpress Holdings,Ltd.和扶斯歐文控股有限公司各自分別有權任命一名董事,公司創始人共同有權共同任命五名董事。國開行私募股權(福建)企業(有限合夥)和中南資本(香港)有限公司共同有權任命一名董事會觀察員。
股東協議還規定了某些優先權利,其中包括參與權、贖回權和共同銷售權。本公司於2020年7月首次公開招股完成後,所有優先權利均已終止或放棄。
與海南匯流的交易
海南匯流天下網絡科技有限公司,或稱海南匯流,是一家主要股東控股的公司,從事勞務招聘服務。我們在2021年、2022年和2023年分別從海南匯流獲得了5450萬元、6350萬元和2500萬元(350萬美元)的勞務諮詢服務。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別欠海南匯流480萬元、390萬元和30萬元人民幣(3.6萬美元),這是我們從海南匯流獲得的勞務諮詢服務的服務費,我們將其記為其他收入中的勞務收入。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,海南匯流的到期金額為無抵押、免息和固定還款期限,分別為人民幣390萬元和人民幣30萬元(合3.6萬美元)。
與瀋陽博凱的交易
瀋陽博凱網絡科技有限公司,或稱瀋陽博凱,是一家由經理控制的公司,主要從事勞動力招聘服務。我們在2021年、2022年和2023年分別從瀋陽博凱獲得了150萬元、160萬元和零的勞動諮詢服務。
私募
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
股票激勵計劃
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在日常業務過程中,我們可能不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。吾等目前並無任何訴訟的一方,吾等相信,倘判定其結果對吾等不利,將個別或合併對吾等業務、經營業績、現金流量或財務狀況造成重大不利影響。
112
目錄表
股利政策
我們並無宣派或派付任何股息。我們目前並無任何計劃於可見將來就我們的普通股或美國存託證券派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會在決定未來任何股息的支付方面擁有完全的酌處權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。宣佈和支付股息將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、我們的財務狀況、合同限制、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或VIE向我們支付現金股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項.報價和清單
A.優惠和上市詳情
這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市,代碼為“QH”。自2022年8月12日起,我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從當時的美國存托股份一美國存托股份對一股A類普通股改為新的美國存托股份比例一美國存托股份代表十股A類普通股。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2020年7月以來,這些美國存託憑證已在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“QH”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
113
目錄表
F.發行債券的開支
不適用。
第10項:補充信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
以下為本公司目前生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要,該等公司法於下文稱為“公司法”,惟該等條文涉及我們普通股的重大條款。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予餘國榮先生或其聯營公司以外的任何人士,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予餘國榮先生或其聯營公司以外的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及細則所規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,在建議或宣佈任何股息之前,我們的董事可以從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金,在我們董事的絕對酌情決定權下,這些準備金應用於應付或有或等於股息,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,我們的公司可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果在支付股息後立即導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在我們股東提交表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求或我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則另有規定。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。會議主席或任何親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。在投票表決中,每股A類普通股賦予持有人一票,每股B類普通股賦予持有人480票。
114
目錄表
股東於大會上通過的普通決議案,須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案則須獲出席或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投已發行普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要一項特別決議。除其他事項外,我們可以通過普通決議拆分或合併我們的股份。
普通股轉讓。在本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與其有關的股票的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 如股份轉讓予聯名持有人,則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名;及 |
● | 本公司將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在向我們提交轉讓之日起三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵守納斯達克的任何通知要求後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停和關閉登記,但在任何日曆年不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30個日曆日。
清算。於資本回流或本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
115
目錄表
股份的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式,按本公司或該等股份持有人的選擇權,以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果本公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
增發新股。本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發A類普通股,但以現有授權但未發行的股份為限。
本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時從本公司的法定股本中發行優先股系列(認可但未發行的普通股除外),並有絕對酌情權決定任何系列優先股的條款及權利,而無需股東批准;但在發行任何此類系列優先股之前,董事須透過董事決議決定該系列優先股的條款及權利,包括但不限於:
● | 該系列的名稱; |
● | 構成該系列的股份數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
116
目錄表
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同,但獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
● | 無需召開年度股東大會; |
● | 可以發行無票面價值的股票; |
● | 可以獲得反對未來徵收任何税收的承諾(此類承諾的期限最長為30年); |
● | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號,或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(1)“合併”指兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存公司;及(2)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
117
目錄表
開曼母公司與其開曼子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權,如果合併計劃的副本已發給該開曼子公司的每一名成員,則該成員另有同意。為此目的,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十(90%),則該公司是子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並和合並的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組和合並,但須經(1)價值四分之三的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(2)相當於價值四分之三的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准,而在每種情況下,該等債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可,或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購,則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利,否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權,提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,衍生訴訟不得由小股東提起。然而,在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上,可以預期開曼羣島法院將遵循英國判例法先例,並適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟的例外情況):
● | 越權或者違法,不能經股東批准的行為; |
● | 構成對少數人的欺詐的行為,而違法者自己控制了公司;以及 |
118
目錄表
● | 要求獲得有條件的(或特殊的)多數的決議的行動。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,本公司的董事、高級職員及其遺產代理人須就公司的業務或事務的處理(包括因任何判斷失誤而招致或蒙受的)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該人因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及我們或我們的事務的任何民事法律程序辯護(不論是否成功)而招致的損失或法律責任,但該彌償不得延伸至與任何上述人士的故意失責、欺詐或不誠實有關的任何事宜。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
對於根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償的情況,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此根據美國法律是不可執行的。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意的訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,股東可以通過由每一位有權在股東大會上就公司事項投票的股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項,而無需召開會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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目錄表
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東在股東大會上要求召開股東大會,在這種情況下,我們的董事應召開特別股東大會,該股東持有本公司有權在股東大會上投票的所有已發行和流通股不少於三分之一的投票權。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司第三次經修訂及重述的組織章程細則並無賦予本公司股東其他權利,可在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《公司法》沒有關於累積投票權的禁令,但我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
罷免董事。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則,在受其中所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會或在任何特定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,如果董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(2)被發現或變得精神不健全或死亡;(3)以書面形式通知公司辭職;或(4)根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職,董事的職位將被騰出。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,公司董事須履行其對公司負有的受信責任,包括確保他們認為任何此等交易是真誠地為公司的最佳利益而訂立,併為適當的公司目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐。
重組。
公司可向開曼羣島大法院提出申請,要求委任一名重組官員,理由是:(1)公司無法或可能無法償還債務;及(2)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。
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目錄表
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時間(1)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前,及(2)委任重組高級人員的命令作出時,除非該命令已解除,否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;結束根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等第三次經修訂及重述的組織章程細則,倘於任何時間,吾等的股本分為不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可能會在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下,發生重大及不利的變動。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於增設增強或加權投票權的股份)而產生重大不利影響。
修改管理文件。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。
C.材料合同
於2024年1月5日,吾等與VG訂立經修訂及於2024年2月8日重述的採購協議,根據該協議,VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG,但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議,吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。此外,作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用,我們將向VG發行一定數量的承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
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目錄表
除在正常業務過程中及本年度報告中“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外匯管理條例”。
E.税收
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年報日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋均可予更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份派付股息及股本將毋須繳納開曼羣島税項,而向任何股份持有人派付股息或股本亦毋須預扣,出售股份所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6節,我們可以申請,並且我們已申請開曼羣島內閣祕書的承諾:
● | 以下在開曼羣島頒佈的對利潤或收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
● | 上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項,不得就我們的股份、債權證或其他債務或以扣繳税項的方式全部或部分預扣《税務特許法》所界定的任何相關款項。 |
承諾期為20年,自2019年11月至19日。
中華人民共和國税收
見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與中國税務有關的規章”。
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目錄表
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要,涉及美國股東對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,定義如下:持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的美國持有者,根據1986年修訂的美國國税法或該守則。本討論基於截至本年度報告之日的現行美國聯邦所得税法,可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。美國國税局或美國國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及根據特定投資者的個人情況可能對特定投資者重要的美國聯邦所得税的所有方面,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業或其他直通實體及其合作伙伴或投資者、免税組織(包括私人基金會))、受《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的投資者、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上的美國存託憑證或普通股(通過投票或按價值計算)的投資者,持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易一部分的投資者,擁有美元以外的功能性貨幣的投資者,以及某些前美國公民或長期居住在美國的投資者,所有這些人都可能受到與下文概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不涉及任何美國聯邦非所得税、州、地方或非美國税收考慮因素、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税。每個潛在投資者被敦促就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(1)是美國公民或美國居民的個人,(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税被視為公司的其他實體),(3)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇被視為根據《守則》被視為“美國人”的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議合夥企業及持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
以下討論假設存款協議及任何相關協議將根據其條款得到遵守。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。因此,美國存託憑證普通股的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
就美國聯邦所得税而言,如果(1)或75%或更多的非美國公司在該年度的總收入中包含某些類型的“被動”收入,或(2)該公司在該年度的平均季度資產中有50%或更多可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產,則非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”。為此,現金被歸類為被動資產,公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他非美國公司的資產和收入中我們按比例持有的份額。
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目錄表
決定我們是否會成為或成為PFIC將取決於(1)我們的收入構成(可能與我們的歷史結果和當前預測不同)和(2)我們資產的構成和特徵以及我們資產的價值,特別是我們商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市場價值,並且已經並可能繼續波動)。我們在任何納税年度的PFIC地位通常都將部分參考我們的市值來確定,在截至2023年12月31日的財年中,市值波動很大。此外,儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們指導對其經濟表現影響最大的此類實體的活動,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們在合併財務報表中合併和合並它們的經營結果。假設就美國聯邦所得税而言,我們是合併關聯實體的所有者,基於我們資產的當前價值和預期價值、我們的收入和資產構成以及對美國存託憑證和普通股價值的預測,我們認為,在截至2023年12月31日的財年,我們沒有被歸類為PFIC是合理的。在其他事項中,如果我們的市值沒有增加或繼續下降,我們可能會被歸類為本財年或未來財年的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們對我們的收入或資產的分類,或者對我們的商譽和其他未登記無形資產的估值,這可能導致我們的公司在本財年或一個或多個未來財年被歸類為PFIC。
我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和現金,包括我們最近發行的收益。在我們保留大量流動資產的情況下,我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加,我們決定不將大量現金用於主動目的,或者如果出於美國聯邦所得税的目的,關聯實體不被視為我們所有,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在截至2023年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取相反的立場。如果我們在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們一般會在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。以下“-股息”和“-出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被歸類為本財年或隨後任何財年的PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
在符合下文所述的PFIC規則的情況下,根據美國聯邦所得税原則確定的從美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括預扣的任何中國税額),在美國存託憑證實際或建設性收到之日(對於普通股)或由開户銀行(對於美國存託憑證),一般將作為股息收入計入美國持有人的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。根據現行法律,在滿足某些持有期和其他要求的情況下,非公司股息收入接受者一般將對來自“合格外國公司”的股息收入徵收適用於“合格股息收入”的較低税率,而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
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目錄表
非美國公司(在支付股息的財政年度或上一財政年度被歸類為PFIC的公司除外)通常將被視為合格外國公司,前提是:(1)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或者(2)關於它支付的任何股息(或關於該股票的美國存託憑證),該股息可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。這些美國存託憑證目前在納斯達克上掛牌。我們相信,但不能向您保證,美國存託憑證現在和將來都被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,而且就美國存託憑證支付的股息而言,我們現在是,也將繼續是一家合格的外國公司。由於我們的普通股不在成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果根據《企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免所得税重複徵税和防止偷漏税的協定》或《中美所得税條約》(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意)的好處。在這種情況下,就我們普通股(無論該等股票是否由美國存託憑證支持)或美國存託憑證支付的股息而言,我們將被視為合格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。就美國存託憑證或普通股收取的股息,將不符合根據守則給予合資格公司的股息扣減資格。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,則美國持有人可能須就就美國存託憑證或普通股支付的股息(如有)繳納中國預扣税。在受到一些複雜限制的情況下,美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以轉而為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則,美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損,通常將是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受減税。倘若根據企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税(請參閲“-中國税務”),則該等收益可被視為美國-中國所得税條約下的外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何財政年度內,我們被歸類為PFIC,除非美國持有人做出某些選擇之一(如下所述),否則美國持有人將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,關於(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在一個財政年度向美國持有人支付的任何超過前三個會計年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則指美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(2)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
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目錄表
● | 分配給分配或收益財政年度以及在我們被歸類為PFIC的第一個財政年度(每個這樣的財政年度,一個PFIC之前的財政年度)之前的美國持有期內的任何財政年度的超額分配或收益的金額將作為普通收入徵税;以及 |
● | 分配給上一個財政年度的超額分配或收益的金額,除本財政年度的分配或收益年度或PFIC之前的財政年度外,將酌情按適用於個人或公司的最高税率在該另一個財政年度徵税,並將增加相當於就該其他財政年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
如果我們是任何財政年度的PFIC,如果美國持有人持有ADS或普通股,而我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也是PFIC,則就這些規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例數量(按價值計算)。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們任何較低級別的PFIC諮詢其税務顧問。
如果我們是美國持有人持有ADS或普通股的任何財年的PFIC,則在美國持有人持有ADS或普通股的後續所有年度,我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC,除非我們不再是PFIC,而美國持有人就美國證券交易委員會或普通股做出“視為出售”的選擇。如作出上述選擇,美國持有人將被視為已按其所持美國存託憑證或普通股的公平市價出售該等美國存託憑證或普通股,而該等被視為出售的任何收益將受制於前兩段所述的規則。在視為出售選擇後,只要我們沒有在下一個財政年度成為PFIC,做出該選擇的美國存託憑證或普通股將不被視為PFIC的股份,因此,美國持有人將不受上述關於美國持有者從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。強烈敦促每一位美國持有人諮詢其税務顧問,如果我們是這樣的話,是否可能進行被視為出售的選擇,然後停止成為PFIC,這樣的選擇對美國持有人來説是可用的。
作為前述規則的替代方案,PFC中“流通股票”的美國持有者可以就美國存託憑證做出按市值計價的選擇,前提是美國存託憑證在納斯達克上“定期交易”(如特別定義),支付寶是一個有資格的交易所或其他市場。不能保證美國存託憑證是否符合或將繼續符合這方面的常規交易條件。如果做出按市值計價的選擇,美國持有人通常(1)將(1)將我們是PFIC的每個財政年度的普通收入包括在財政年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過美國持有人在此類ADS中的調整後納税基礎的超額部分(如果有),以及(2)將扣除美國持有人在此類ADS中的調整後納税基礎超過該財政年度結束時持有的此類ADS的公平市場價值的超額部分(如果有),但僅限於以前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。由於我們的普通股不在證券交易所上市,美國持有者將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC的一般規則,即該美國持有人在我們擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體中的間接權益被歸類為PFIC。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
126
目錄表
如上所述,如果我們被歸類為支付股息的財年或上一財年的PFIC,則我們在美國存託憑證或普通股上支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何財政年度內擁有美國存託憑證或普通股,美國持有人必須向美國國税局提交年度信息申報單。如果我們是或成為PFIC,請每個美國持有人就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,包括進行按市值計價的選舉的可能性和無法獲得合格的選舉基金選舉。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有者被要求向美國國税局報告關於在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高美元金額)的任何年度內在“指定外國金融資產”(根據守則的定義)中的權益,包括由非美國公司發行的股票的信息,但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開設的託管賬户中持有的股票的例外)。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則還將施加懲罰。
此外,美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息和備用預扣。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人支付我們的普通股或美國存託憑證的股息,以及出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的收益,但豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求,美國境內的支付代理人將被要求就向美國持有人(豁免備用扣繳並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付我們在美國境內的普通股或美國存託憑證的任何股息和出售收益,按適用的法定税率(目前為24%)扣繳。被要求建立豁免地位的美國持有者通常必須提供一份正確填寫的W-9國税局表格。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,來獲得根據備份扣繳規則扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者根據其特定情況就美國信息報告規則的應用諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
127
目錄表
H.展出的文件
我們此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記説明書(檔案號333-238941)、F-3表格登記説明書(檔案號333-273087)以及根據證券法就美國存託憑證代表的普通股提交的招股説明書。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在如此存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲並可按規定的費率獲取,公共參考設施位於NE.100F Street,華盛頓特區20549,1580室。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們將向美國存託憑證的託管機構德意志銀行美洲信託公司提供股東大會的所有通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。應股東要求,我們將向股東提供年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的經營回顧和年度經審計的綜合財務報表。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的短期貸款有關。短期貸款的利率主要以一年期人民銀行中國銀行基準利率和預定保證金為基礎。假設年利率上升或下降1%,將根據截至2023年12月31日的未償還短期貸款餘額,每年增加或減少利息支出約人民幣90萬元(10萬美元)。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,人民幣兑美元分別貶值約2.3%、升值約8.2%和升值約2.9%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
128
目錄表
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於我們收益或虧損的美元。
截至2023年12月31日,我們擁有人民幣計價現金和現金等價物人民幣4570萬元。我們估計,2023年12月29日人民幣對美元根據外匯匯率升值或貶值10%,將導致我們持有的現金和現金等價物的美元等價物改變為60萬美元。
客户集中度風險
前三名客户佔截至2021年12月31日止年度總收入的36%、35%和21%,佔截至2022年12月31日止年度總收入的39%、31%和23%,佔截至2023年12月31日止年度總收入的35%、30%和25%。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,四家、三家和三家供應商分別佔收入成本的10%以上。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融資產主要包括現金、應收賬款、短期投資和存款。該公司的所有現金和短期投資都存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額追回其現金和活期存款。本公司繼續監察各金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。來自行業客户或由行業客户持有的、以人民幣計價的無抵押應收賬款和存款面臨信用風險。我們通過持續監測未償還餘額來管理應收賬款的信用風險。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
129
目錄表
D.美國存托股份
費用及開支
我們的美國存托股份持有人必須向開户銀行、德意志銀行信託公司美洲公司支付以下服務費,以及某些税費和政府收費(此外,您的任何美國存託憑證所代表的存款證券還需支付任何適用的費用、開支、税費和其他政府收費)。
服務 |
| 費用 |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 | 每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 | 每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
現金股利的分配 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
根據權利的行使分配美國存託憑證。 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
託管服務 | 持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費),例如:
● | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用,或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
130
目錄表
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。截至2022年12月31日止年度,我們並未收到保管人的報銷。
131
目錄表
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
2024年2月19日,我們召開了2023年股東周年大會,股東們通過了決議,其中批准將B類普通股的投票權從每股B類普通股15票增加到每股B類普通股480票。股東亦通過決議案,批准及採納第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,即時生效,以取代及剔除當時有效的第二份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則。B類普通股持有人的其他權利保持不變。關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”。
收益的使用
以下“所得款項的使用”資料涉及(1)有關吾等首次公開發售3,788,100股美國存託憑證(相當於3,788,100股A類普通股)的經修訂表格F-1(檔案編號333-238941)或F-1註冊聲明,按每美國存托股份10.00美元的初始發行價;及(2)有關吾等根據購買協議向VG發售的經修訂表格F-3(檔案編號333-273087)或F-3註冊聲明。
我們的首次公開募股於2020年7月完成。Roth Capital Partners和Value Capital Limited是我們首次公開募股的承銷商代表。
我們從首次公開發售中獲得淨收益約3250萬美元,包括行使超額配售選擇權。我們在發行美國存託憑證時發生並支付給他人的費用總計530萬美元,其中包括250萬美元的承銷折扣和佣金,以及280萬美元的其他費用。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2020年7月9日,即F-1註冊表被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年度報告之日,我們將首次公開募股所得資金淨額中的約1,400萬美元用於擴大業務、為潛在的戰略收購提供資金以及為我們的營運資金提供資金。我們已將首次公開募股的剩餘淨收益投資於理財產品,用於本金保存目的。我們仍打算繼續使用我們在F-1表格中的註冊聲明中披露的首次公開募股的淨收益。
2023年11月22日,美國證券交易委員會宣佈F-3註冊聲明生效。2024年3月,我們根據F-3註冊聲明,根據購買協議向VG提供了產品。詳情見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。我們打算使用日期分別為2024年1月5日、3月21日和3月27日的招股説明書附錄中披露的與向VG發行有關的收益。
132
目錄表
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也不能防止或發現錯誤陳述,只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中確定的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
由於截至2023年12月31日,我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格,本20-F表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已確定,獨立董事(根據《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》規則第10A-3條規定的標準)和本公司審計委員會主席焦潔女士為本公司審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們的董事會通過了我們的行為和道德準則,這一準則適用於董事會成員,包括董事長和其他高級管理人員,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。此代碼可在我們的網站上公開獲得,網址為https://ir.quhuo.cn/.
133
目錄表
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所和Marcum Asia CPAS LLP在所示年度提供的某些專業服務有關。除以下披露者外,吾等於下述期間並無向本公司獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
| 2022 |
| 2023 | |
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
|
| ||
Marcum Asia CPAS LLP | 3,810 | 3,692 | ||
安永華明律師事務所 | 990 | 990 | ||
税費(2) | ||||
安永華明律師事務所 |
| 300 |
| — |
(1) | “審計費用”是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度財務報表或季度財務信息以及審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務在所列每個財政年度發生的費用總額。 |
(2) | “税費”是指我們的主要審計師為税務合規和税務規劃提供的專業服務在所列每個財政年度產生的總費用。 |
我們的審計委員會負責預先批准安永華明律師事務所、Marcum Asia CPAS LLP及其各自關聯公司提供的所有審計和非審計服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
沒有。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
2022年10月31日,我們解散了安永華明會計師事務所(EY)作為我們的獨立註冊會計師事務所,並於同日聘請Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia)作為我們的獨立註冊會計師事務所,審計截至2022年12月31日的財年及截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。馬庫姆亞洲的任命於2022年10月31日經我們的審計委員會和董事會批准,立即生效。
安永關於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
134
目錄表
在截至2021年、2021年及2020年12月31日止的財政年度及其後截至2022年10月31日的過渡期內,本公司與安永在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上,並無(1)如表格20-F第(16)F(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定的不同意見,如不能令安永滿意地解決,則會導致安永參考與其綜合財務報表報告有關的不同意見的主題。或(2)除我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F 2020年年度報告中報告的實質性疲軟外,其他應報告的事件,如Form 20-F表中第16F(A)(1)(V)項中定義的事件。具體地説,截至2020年12月31日發現的重大弱點是公司缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們擁有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗。我們的審計委員會與安永討論了上述應報告的事件。安永有權全面迴應馬庫姆亞洲對此次可報告活動的詢問。
我們向安永提供了上述披露的副本,並要求安永向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,説明其是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。安永的信函日期為2023年4月20日,現以20-F表格作為本年度報告的附件315.4附上。
於截至2021年、2021年及2020年12月31日止兩個財政年度,以及Marcum Asia於2022年10月31日聘用之前的任何過渡期內,吾等或代表吾等的任何人士均未就以下事項與Marcum Asia進行磋商:(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易,或可能在我們的綜合財務報表上提出的審計意見類型;Marcum Asia並未向吾等提供Marcum Asia認為並非本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭意見。或(2)如表格20-F表中第16F(A)(1)(V)項所界定的任何爭議事項(及其相關指示),或表格20-F表中第(16F)(A)(1)(V)項中所述的須報告事件。
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克股票市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司治理相關的風險--作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守公司治理上市標準時相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。”
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
135
目錄表
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
要為我們的客户保持始終如一的高水平服務體驗,維護我們信息系統的機密性、完整性和可用性,保護我們的資產、數據、知識產權和網絡基礎設施,同時滿足監管要求,有效管理網絡安全風險至關重要。為了實現這一目標,我們實施了一個全面的網絡安全風險管理框架,該框架被整合到我們的整體企業風險管理系統和流程中,並在內部進行管理。
我們專門的網絡安全人員的任務是評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險,並在首席技術官的領導下負責:
● | 風險評估,旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險; |
● | 制定基於風險的行動計劃,以管理已查明的漏洞,並實施新協議和改善基礎設施; |
● | 網絡安全事件調查; |
● | 監控對敏感數據的威脅和對我們系統的未經授權訪問; |
● | 適用於關鍵IT系統、設備和設備的安全訪問控制措施,旨在防止未經授權的用户、流程和設備訪問IT系統和數據; |
● | 制定和執行協議,以確保酌情與董事會迅速分享有關網絡安全事件的信息,以便進行風險和重要性評估,並考慮披露和通知要求;以及 |
● | 制定和實施關於網絡安全、信息安全和威脅意識的培訓。 |
在截至2023年12月31日的一年中,沒有發生導致我們的運營中斷、任何關鍵數據的已知丟失或對我們的戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響的網絡安全事件。然而,未來任何事件的範圍和影響都無法預測。有關重大網絡安全攻擊可能如何影響我們業務的更多信息,請參閲項目3D-風險因素。
治理
我們的董事會認識到強大的網絡安全管理計劃的重要性,並積極參與監督和審查我們的網絡安全風險狀況和暴露。
董事會收到有關網絡安全風險的報告,包括最近的網絡安全立法發展和不斷變化的標準、網絡安全管理中的關鍵問題、優先事項和挑戰以及相關數據或指標。董事會還及時收到有關任何重大網絡安全事件的信息,以及有關任何此類事件的持續更新。此外,如果我們的網絡安全相關政策發生任何重大更新或調整,首席技術官將提交董事會審查和批准。
我們的首席技術官領導與網絡安全威脅相關風險的整體評估、識別和管理。他在集團內合作工作,定期聽取有關網絡安全事宜的簡報,例如網絡安全事件以及應對措施和補救措施的報告。我們的首席技術官在風險管理、網絡安全和信息技術方面擁有20年的相關經驗。
我們的首席技術官及其敬業的員工負責我們網絡安全工作的日常管理。這包括更新和完善網絡安全政策、執行和管理網絡安全措施以及編寫網絡安全執行情況定期報告。他們的主要重點是持續更新我們的網絡安全計劃和緩解策略,確保它們符合行業最佳實踐和程序。
136
目錄表
第III部
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
137
目錄表
項目19.展品
展品索引
展品編號: |
| 展品介紹: |
1.1* | 第三次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程,現行有效 | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件72.3中)(通過參考我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-39354)的附件02.1併入本文) | |
2.2 | A類普通股註冊人證書樣本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-238941)附件4.1) | |
2.3 | 註冊人、存託公司和美國存托股份持有人之間的存託協議,由根據該協議發行的美國存託憑證證明(本文通過參考我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-39354)的年度報告附件2.3中併入) | |
2.4 | 註冊人和其他當事人之間的股東協議,日期為2019年8月23日(本文通過參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-238941)附件44.4併入) | |
2.5* | 證券説明 | |
4.1 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司及其他當事人於2019年8月23日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(文件編號:3333-238941)) | |
4.2 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司和孫麗麗女士於2019年8月23日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.2(文件編號:3333-238941)) | |
4.3 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司和楊樹毅先生於2019年8月23日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(文件編號:3333-238941)) | |
4.4 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司和陳振巴先生於2019年8月23日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.4(文件編號:3333-238941)) | |
4.5 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司和北京趣活Li先生於2019年8月23日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號:3333-238941)) | |
4.6 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司和寧波邁肯投資管理有限責任公司於2019年8月23日簽訂的股權質押協議的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號:3333-238941)) | |
4.7 | 北京趣活信息技術有限公司、北京趣活科技有限公司及其他當事人於2019年8月23日簽訂的獨家看漲期權協議英文譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號:3333-238941)) | |
4.8 | 北京趣活科技有限公司股東於2019年8月23日授予的授權書英譯本(本文參考我們的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號:3333-238941),經修訂,於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會) | |
4.9 | 俞敏洪先生和孫麗麗女士於2019年8月23日授予的股東承諾信的英譯本(本文通過參考我們的F-1表格註冊聲明的附件10.9併入(文件編號:333-238941),最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) |
138
目錄表
4.10 | 楊樹毅先生於2019年8月23日授予的股東承諾信的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.10(文件編號:3333-238941)) | |
4.11 | 巴振巴先生於2019年8月23日授予的股東承諾信的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第10.11號附件(文件編號:3333-238941)) | |
4.12 | Li先生於2019年8月23日授予的股東承諾信的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件110.12(文件編號:3333-238941)) | |
4.13 | 餘國榮先生於2019年8月23日授予的確認函的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.13(文件編號:3333-238941)) | |
4.14 | 由余國榮先生的配偶授予的配偶同意書的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.14(文件編號:3333-238941)) | |
4.15 | 楊樹毅先生的配偶授予的配偶同意書的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件110.15(文件編號:3333-238941)) | |
4.16 | 由孫振巴先生的配偶授予的配偶同意書的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-238941)第10.16號附件) | |
4.17 | Li先生的配偶授予的配偶同意書的英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件110.17(文件編號:3333-238941)) | |
4.18 | 註冊人向北京趣火科技有限公司出具的資金支持承諾函,有限公司,日期為2019年8月23日(通過引用表格F—1(文件編號333—238941)的註冊聲明的附件10.18納入本文,經修訂,最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.19 | 註冊人與美團簽訂的《交付服務協議書》英譯本(本文參考我們於2020年6月4日初步提交給美國證券交易委員會的《F-1表格登記聲明》附件110.19(文件編號:3333-238941)) | |
4.20 | 註冊人與餓了麼之間的交付服務協議表格的英譯本(通過參考我們於2020年6月4日首次提交給美國證券交易委員會的表格F-1登記聲明的附件10.20(文件編號:3333-238941)) | |
4.21 | 註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議表(本文通過參考我們的F-1註冊表的附件10.21併入(文件編號:3333-238941),最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.22 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考我們的F-1表註冊聲明的附件10.22併入(文件編號:3333-238941),該表最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.23 | 股票激勵計劃(在此引用我們在F-1表格中登記聲明的附件10.23(文件編號:333-238941),經修訂,最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.24 | 註冊人與來來信息技術(深圳)有限公司於2021年10月12日簽訂的《投資協議》的英譯本(本公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-39354)中引用附件44.24) | |
4.25 | Quhuo Limited與VG Master Fund SPC之間日期為2024年2月8日的修訂和重述證券購買協議(參考我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的當前6 - K/A表格報告的附件10.1納入本文) | |
8.1* | 註冊人的子公司和附屬實體名單 | |
11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用我們在F-1表格中註冊聲明的附件99.1(文件編號:3333-238941),經修訂,最初於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條進行CEO認證 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行CFO認證 | |
13.1** | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行CFO認證 | |
15.1* | Y的同意阮泰律師事務所 | |
15.2* | Marcum Asia CPAS LLP同意 |
139
目錄表
15.3* | 安永華明律師事務所同意 | |
15.4 | 安永Hua Ming LLP致美國證券交易委員會的信函(參考我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號001-39354)的年度報告的附件15.4納入本文)n 2023年4月20日) | |
15.5 | 我們於2020年6月4日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-238941)的第99.3號註冊聲明的同意(通過引用併入附件) | |
97* | 趣火有限公司賠償追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
140
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
趣活 | ||
發信人: | /s/Leslie Yu | |
姓名: | 餘國榮 | |
標題: | 首席執行官 |
日期:2024年4月17日
141
目錄表
趣活
合併財務報表索引
書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
綜合全面(虧損)報表/收入截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表 | F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致趣活的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的截至2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日止年度的經營成果及其現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
2022年9月9日
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致趣活的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的趣火有限公司(該公司)截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止兩年各年的相關合並全面(虧損)/收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間兩年中每年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月17日
F-3
目錄表
趣活
合併資產負債表
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
截至12月31日, | ||||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| |
| | ||
短期投資 |
| 6 |
| |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| 7 |
| |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| 8 |
| |
| |
| |
| 23 |
| |
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
非流動資產: |
|
|
|
|
| |||
財產和設備,淨額 |
| 9 |
| |
| |
| |
使用權資產,淨額 |
| 10 |
| |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| 11 |
| |
| |
| |
商譽 |
| 12 |
| |
| |
| |
遞延税項資產 |
| 18 |
| |
| |
| |
其他非流動資產 |
| 13 |
| |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| |
| | ||
負債和股東權益: |
|
|
|
|
| |||
流動負債(包括合併VIE的流動負債,無人民幣第一受益人追索權 |
|
|
|
|
| |||
應付帳款 |
| |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| 14 |
| |
| |
| |
短期債務 |
| 15 |
| |
| |
| |
短期租賃負債 |
| 10 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
非流動負債(包括合併VIE的非流動負債,無人民幣第一受益人追索權 |
|
|
|
|
|
| ||
長期債務 |
| 15 |
| |
| |
| |
長期租賃負債 |
| 10 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
| 18 |
| |
| |
| |
其他非流動負債 |
| 16 |
| |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 22 |
|
|
|
|
F-4
目錄表
趣活
合併資產負債表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
| 截至12月31日, | |||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 |
| 人民幣 | 美元 | |||||
股東權益: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股(美元 | 19 |
| | |
| | ||
額外實收資本 |
| | |
| | |||
累計赤字 |
| ( | ( |
| ( | |||
累計其他綜合損失 |
| ( | ( |
| ( | |||
曲活有限公司股東權益合計 |
| | |
| | |||
非控制性權益 |
| ( | ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| | |
| | |||
總負債和股東權益 |
| | |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
趣活
綜合(損失)/I報表恩科姆
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
收入 |
| 4 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
研發 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
(損失)/資產處置收益,淨額 |
| ( |
| |
| |
| | ||
商譽減值 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | ||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
營業(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他(虧損)/收入,淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
外匯收益 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
(虧損)/所得税前收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||
所得税(費用)/福利 |
| 18 |
| ( |
| ( |
| |
| |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
非控股權益應佔淨虧損╱(收入) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
趣活有限公司普通股股東應佔(虧損)╱收入淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
(虧損)/每股收益: |
| 20 |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
稀釋 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
計算每股(虧損)╱盈利所用股份: |
| 20 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||
稀釋 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
趣活
綜合(損失)/收入綜合報表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
其他綜合(虧損)/收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
按公平值變動計入其他全面收益之損益(扣除税項) |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| |
| | ||
綜合(虧損)/收益 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||
非控股權益應佔全面虧損/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
Quhuo Limited普通股股東應佔全面(虧損)╱收益 |
| ( |
| |
| |
| |
F-7
目錄表
趣活
合併股東權益變動表
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
| 數量: |
|
|
|
| 累計 |
|
|
| |||||||
傑出的 | 其他內容 | 其他 | 趣活有限公司 | 總計 | ||||||||||||
普通 | 普通 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | |||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | 損失 * | 股權 | 利益 | 股權 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
就業務合併發行普通股(附註5) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
收購非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
行使僱員購股權 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
股份補償(附註17) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
收購非控股權益(附註5) |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( |
行使僱員購股權(附註17) |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
註銷已行使購股權(附註17) |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
股份補償(附註17) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| — |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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淨收入 |
| — |
| — |
| — |
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其他綜合收益 |
| — |
| — |
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| — |
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行使僱員購股權(附註17) |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
股份補償(附註17) |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
截至2023年12月31日的餘額(美元) |
|
| |
| |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
趣活
合併現金流量表
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
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|
|
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
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調整以將淨虧損調整為淨現金(用於)/由經營活動提供: |
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折舊 |
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攤銷 |
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商譽減值 |
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| — |
| — | ||
遞延所得税 |
| 18 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| 17 |
| |
| |
| ( |
| ( |
無形資產處置損失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
短期投資公允價值變動 |
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| ( |
| ( | ||
其他 |
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| | ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
| |||||
關聯方應付款項 |
| — |
| — |
| |
| | ||
應付關聯方的款項 | — | ( | — | — | ||||||
應收賬款 |
| ( |
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| | ||
預付款和其他流動資產 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 |
| ( |
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| | ||
應付帳款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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| ( |
| ( | ||
租賃負債 |
| ( |
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| |
| | ||
應付所得税 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
其他非流動負債 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售短期投資所得收益 |
| |
| |
| |
| | ||
短期投資退款所得 | — | | | | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
| 5 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
其他投資活動 |
| ( |
| |
| |
| |
F-9
目錄表
趣活
合併現金流量表(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
投資活動的現金流(續) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
購置財產和設備 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
無形資產的收購 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
處置無形資產所得收益 |
| | | | | |||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( | | | | |||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| ||||
短期債務收益 |
| | | | | |||||
償還短期債務 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
長期債務收益 |
| — | — | — | — | |||||
償還長期債務 |
| ( | ( | ( | ( | |||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| |
| | ||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( |
| |
| |
| | ||
現金和限制性現金淨(減少)/增加 |
| ( |
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| ( |
| ( | ||
年初的現金和限制性現金 |
| |
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年終現金和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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|
|
|
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| |||
支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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| |
| |
| | ||
非現金投資活動的補充披露: |
|
|
|
|
|
| ||||
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
| | | | | |||||
無形資產的非貨幣性交換 |
| | — | — | — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
趣活
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1.組織、合併和主要活動
趣活(“本公司”,在適當情況下,“本公司”一詞亦指其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司作為一個整體)為根據開曼羣島法律於2019年6月13日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。本公司透過其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司,主要從事為食品雜貨外賣、共享單車、網約車、家政服務等行業的按需消費者服務業務提供端到端的營運解決方案。Republic of China(“中國”)為“中國”。趣活是一家控股公司,本身沒有實質性業務。
公司於2012年通過北京趣活科技有限公司開始運營。為籌備於美國首次公開招股,本公司於2019年進行了一系列重組(“重組”),以確立本公司為母公司及北京趣活科技有限公司(“北京趣活”或“VIE”)為本公司之可變利益實體。2019年6月14日,本公司在英屬維爾京羣島註冊成立了全資子公司--趣活投資有限公司(“趣活英屬維爾京羣島”)。2019年6月17日,本公司在香港註冊成立了另一家全資子公司--趣活科技投資(香港)有限公司(“趣活香港”)。2019年7月31日,本公司在中國註冊成立了全資子公司北京趣活信息技術有限公司。
於2019年8月23日(“重組日期”),本公司通過外商獨資企業、VIE及VIE註冊股東之間的一系列合同協議(“VIE協議”)獲得對北京趣活的控制權。相應地,VIE的業務運營被轉移到公司,公司發佈了
由於緊接重組前於北京趣活的持股量與緊接重組後於本公司的持股量相同,重組以類似彙集權益的方式入賬於共同所有制實體之間的交易。所附綜合財務報表的編制,如同本公司的公司結構自列報期間開始以來一直存在一樣。此外,A系列、B系列、C-1系列、C-2系列和D系列優先股在重組日按公允價值入賬,並以追溯方式列報。
F-11
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1.組織、鞏固和主要活動(續)
截至2023年12月31日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:
|
|
| 百分比: |
| ||||
日期: | 直接影響或間接影響 | |||||||
成立為法團/ | 地點: | 所有權由世界銀行決定 | ||||||
實體 | 收購 | 成立為法團 | 公司 | 主要活動: | ||||
本公司的附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Quhuo Investment Limited(“Quhuo BVI”) |
| 英屬維爾京羣島 |
| | % | |||
趣活科技投資(香港)有限公司(“趣活香港”) |
| 香港 |
| | % | |||
趣火國際貿易(香港)有限公司(“趣火國際”) | 香港 | | % | |||||
北京趣火信息技術有限公司Ltd.("WFOE") |
| 中華人民共和國 |
| | % | |||
可變利息實體 |
|
|
|
|
|
| ||
北京趣火科技有限公司(“北京趣火”或“VIE”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
VIE的子公司 | ||||||||
上海趣火網絡科技有限公司有限公司("上海趣貨") |
| 中華人民共和國 |
| |||||
寧波新盈網絡科技有限公司寧波新盈有限公司(“寧波新盈”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
南通潤達營銷策劃有限公司有限公司(“南通潤達”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
上海易吉達網絡科技有限公司有限公司(“上海易吉達”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
寧波大公網絡科技有限公司寧波大公有限公司(“寧波大公”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
江西優客汽車租賃服務有限公司江西優科有限公司(“江西優科”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
海南新盈科技有限公司有限公司(“海南新盈”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
海南趣火科技有限公司有限公司("海南趣貨") |
| 中華人民共和國 |
| |||||
海口誠圖網絡科技有限公司(“海口誠圖”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
萊萊信息技術(深圳)有限公司深圳萊萊有限公司(“深圳萊萊”) |
| 中華人民共和國 |
| |||||
海南曲興控股有限公司有限公司(“海南曲興”) |
| 中華人民共和國 |
|
由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務,本公司主要通過VIE及其子公司經營其業務。本公司透過WFOE與VIE的指定股東訂立授權書協議及獨家認購期權協議,賦予WFOE權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下收購VIE的股權。通過WFOE與VIE簽訂了某些排他性協議,規定WFOE有義務承擔VIE活動的大部分損失風險,並有權獲得其大部分剩餘收益。此外,WFOE就VIE的代名股東持有的VIE的股權訂立了股權質押協議。該公司還同意為VIE的運營提供無限制的財務支持。
F-12
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1.組織、鞏固和主要活動(續)
儘管缺乏技術上的多數股權,但公司通過VIE協議對VIE進行了有效控制,並且公司與VIE之間存在母子公司關係。通過VIE協議,VIE的股東實際上將他們在VIE中的股權的所有投票權轉讓給了本公司。此外,通過其他獨家協議(包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議),本公司有權通過其在中國的全資子公司從VIE獲得可能對VIE產生重大潛在影響的經濟利益。最後,通過財務支持承諾函,本公司有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並根據美國證券交易委員會法規S-X規則3A-02和會計準則編碼(“ASC”)主題810合併(“ASC810”)的要求合併VIE及其合併子公司。
以下是VIE協議的摘要:
授權書協議
根據北京趣活的代股東與外商獨資企業交易所簽訂的授權書協議,各代名人股東不可撤銷地委任外商獨資企業為其事實上的受權人,代表各代名人股東行使其於北京趣活的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於執行獨家認購期權協議的獨家權利、投票權及委任北京趣活董事及高管的權利。只要被提名股東仍是北京趣活的股東,本協議即有效且不可撤銷。
獨家看漲期權協議
根據北京趣活的代股東與外商直接投資交易所訂立的獨家認購期權協議,代名人股東不可撤銷地授予外商獨資企業認購期權,以要求代名人股東將其於外商獨資企業的任何部分或全部股權,或虛擬企業的任何或全部資產,轉讓或出售予外商獨資企業或其指定人士。VIE股權的購買價格等於中國法律規定的最低價格。未經外商獨資企業事先書面同意,VIE及其指定股東不得修改其公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保、或簽訂任何重大合同,但在正常業務過程中除外。被提名股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產,被提名股東必須將收到的所有分配轉讓給WFOE或其指定的人。在VIE的所有股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的人(S)之前,本協議不終止。除法律另有規定外,任何被指定股東在任何情況下均無權終止或撤銷協議。
獨家商業合作協議
根據外資企業與北京趣活簽訂的獨家業務合作協議,外資企業提供獨家技術支持和諮詢服務,收費標準為
F-13
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1.組織、鞏固和主要活動(續)
股權質押協議
根據股權質押協議,北京趣活的代名人股東代表VIE的全部股權已質押予外商獨資企業,作為持續優先擔保權益,以擔保代名人股東及VIE在授權書協議、獨家認購期權協議及獨家業務合作協議項下的義務。除非另有書面同意,外商獨資企業有權在股票質押有效期內收取股息。如果北京趣活或任何代名人股東違反其合同義務,外商獨資企業將有權獲得有關質押股權的某些權利,包括根據中國法律拍賣或出售北京趣活全部或部分質押股權所得款項。未經WFOE書面同意,任何被提名股東不得將其在VIE中持有的全部或任何部分股權轉讓或轉讓給任何第三方、分配股息、創建或導致任何擔保權益和任何責任以任何形式產生。在獨家業務合作協議項下的所有技術支持、諮詢和服務費用全部支付完畢,以及北京趣活在其他控股協議項下的所有義務終止之前,本協議不會終止。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理部門辦理股權質押登記。
財務支持承諾書
根據財務支持承諾書,本公司有義務在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向VIE提供無限制的財務支持。如果VIE或其指定股東沒有足夠的資金或無法償還,本公司將不會要求償還貸款或借款。
趣活董事決議(《決議》)
董事會議決,如董事會指定的獲授權人員認為行使授權書協議及獨家認購期權協議項下的權利符合本公司及WFOE的最佳利益,董事會或獲其授權的任何人士應促使WFOE行使該等權利。
本公司法律顧問認為,(I)中國附屬公司及VIE目前及緊隨首次公開招股生效後的股權結構不會亦不會違反適用的中國法律及法規;(Ii)根據其條款及適用的中國法律或法規,各VIE協議均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會違反適用的中國法律或法規;(Iii)本公司於2019年8月23日向VIE發出的財務支持函件,以及決議案所載決議案根據本公司的組織章程細則均屬有效。
然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會持有與本公司法律顧問的意見相反或不同的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如本公司被發現違反任何現行或未來中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可或批准,中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。
F-14
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1. | 組織、鞏固和主要活動(續) |
趣活董事決議(《決議》)(續)
截至2023年12月31日,人民幣
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
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|
|
現金 |
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| |
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受限現金 |
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| |
| |
短期投資 |
| |
| — |
| — |
應收賬款 |
| |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
| |
應收母公司和外商獨資企業的集團間餘額 |
| |
| — |
| — |
關聯方應付款項 |
| |
| |
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流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產: |
|
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|
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
| |
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使用權資產,淨額 |
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| |
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商譽 |
| |
| |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
| |
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| |
非流動資產總額 |
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| |
| |
總資產 |
| |
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負債: |
|
|
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| ||
流動負債: |
|
|
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| ||
應付帳款 |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
短期債務 |
| |
| |
| |
短期租賃負債 |
| |
| |
| |
應付母公司和外商獨資企業的集團間結餘 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| | | |
非流動負債: |
|
|
|
|
| |
遞延税項負債 |
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| | | |
長期債務 |
| |
| | | |
長期租賃負債 |
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| | | |
其他非流動負債 |
| |
| | | |
非流動負債總額 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | |
VIE的淨資產餘額為人民幣,
F-15
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
1.組織、鞏固和主要活動(續)
趣活董事決議(《決議》)(續)
下表列出了分別包含在公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面虧損表中的VIE的經營業績:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
收入 |
| | | | | |||
淨(虧損)/收入 |
| ( | | | |
下表列出了公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併現金流量表中分別包含的VIE現金流量:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( | | ( | ( | |||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| ( | | | | |||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| | ( | | | |||
匯率變動對現金的影響 |
| — | ( | ( | ( | |||
現金淨額(減少)/增加 |
| ( | | ( | ( |
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。所有重大的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本公司綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於應收賬款的壞賬準備、短期投資的公允價值、物業、設備和無形資產的使用壽命、租賃負債中應用的增量借款利率(“IBR”)、長期資產、無形資產和商譽的減值、與業務合併有關的購買價分配和公允價值或有對價、遞延税項資產的估值撥備、股票補償以及與非貨幣交易相關的無形資產的公允價值。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-16
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
外幣
公司、Quhuo BVI、Quhuo HK和Quhuo International的功能貨幣為美元(“美元”)。WFOE、VIE及其位於中國的子公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司以人民幣為報告貨幣。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。重新計量產生的匯兑損益計入綜合全面損失表。
公司使用當年平均匯率和資產負債表日匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入股東權益中的累計其他綜合虧損。
方便翻譯
為方便讀者,現將美元金額按中午買入匯率1.00美元兑換人民幣折算
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物主要由高流動性的手頭現金、活期存款和定期存款組成。本公司將自購買之日起三個月或以下且可隨時兑換為已知金額現金且原始到期日為現金等價物的高流動性投資視為現金等價物。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
限制性現金主要是指銀行賬户中為法律責任預留的現金。
應收賬款和信貸損失備抵
應收賬款按可變現淨值列賬。該公司的應收賬款屬於ASC主題326的範圍。本公司已確定應收賬款的相關風險特徵,包括本公司提供的服務或產品的規模、類型或這些特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,本公司在評估終身預期信貸損失時會考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何恢復情況。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據公司的具體事實和情況每半年進行一次評估。
短期投資
短期投資包括投資於原始到期日大於3個月但少於12個月的結構性票據,以及投資於另類投資基金,後者是以每股資產淨值(NAV)作為實際權宜之計來衡量的。該基金的投資可按需贖回,但須符合以下條件
F-17
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
公允價值計量
本公司的金融工具主要包括現金、限制性現金、短期投資、應收賬款、其他應收賬款、應收賬款和應計負債、其他應收賬款、應付關聯方款項、長期投資、存款、應付股權對價、或有應付對價、短期債務和長期債務。本公司採用ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)來計量公允價值。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。短期投資按公允價值計量。權益法投資沒有報價的市場價格,在不產生過高成本的情況下估計其公允價值是不可行的。除長期債務和存款外,其餘金融工具的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值列報。折舊是在下列估計使用年限內按直線計算的:
類別 |
| 據估計,許多人的生命是有用的 | |
傢俱 | |||
電子設備 | |||
車輛 | |||
租賃權改進 |
維修及保養費用於產生時計入費用。資產之報廢、出售及出售乃透過從資產及累計折舊賬中剔除成本及累計折舊入賬,而產生之任何收益或虧損則於綜合全面虧損表內反映。
F-18
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下:
類別 |
| 估計經濟壽命 | |
客户關係 | |||
購買的軟件 | |||
技術 |
商譽以外的長期資產減值
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司評估其長期資產,包括物業及設備及壽命有限的無形資產,以計提減值。當這些事件發生時,本公司通過將長期資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較,來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司根據資產的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現市價時資產預期產生的現金流量來釐定。該公司還記錄了人民幣
業務合併
本公司按照ASC 805《企業合併》(以下簡稱《ASC 805》)中的採購會計方法對其業務合併進行會計核算。購買會計方法要求本公司將購買對價的公允價值分配給收購的可單獨確認的有形和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。在收購中轉移的對價包括交換所給予的資產、產生的負債和已發行的股權工具的公允價值的總和,以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項。收購總成本超過被收購方可確認淨資產公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購企業淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。與收購有關的直接應佔交易成本在產生時計入費用。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。重大估計包括但不限於收購資產的未來預期現金流、對可用年限的假設、貼現率和終端價值。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。該公司根據相關活動的當前商業模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽及其他(“ASC 350”),本公司在報告單位層面分配及評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。商譽被分配給預計將從業務合併中受益的報告單位。
F-19
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
商譽(續)
根據ASC 350,商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本公司早前採納了美國會計準則第2017-04號,無形資產-商譽及其他(主題350):簡化商譽減值測試(‘ASU 2017-04’),據此,本公司將採用一步量化檢驗,並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值的部分,不得超過分配給報告單位的商譽總額。該公司評估業務變化、經濟前景、財務趨勢和預測、增長率、行業數據和其他相關質量因素等定性因素,以確定商譽是否更有可能減值,以及是否有必要進行量化商譽減值。如果定性因素顯示潛在的減值,本公司將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較,公允價值基於貼現未來現金流量法。本公司確認商譽減值費用為人民幣
收入確認
該公司的收入來自按需消費者服務業務,主要來自向中國行業客户和其他一些第三方運營的在線訂購平臺提供的按需配送解決方案服務。該公司還從向自行車共享公司提供的自行車共享維護解決方案服務、叫車解決方案服務、車輛出口解決方案服務、家政解決方案服務和B & B運營解決方案服務中產生收入。
按需交付解決方案
本公司簽訂送貨服務協議,為行業客户提供按需綜合送貨解決方案服務。行業客户將他們的城市內食品配送網絡劃分為多個配送區域。公司負責提供送貨解決方案服務,以滿足公司管理的指定送貨區域內每天和如果需要的所有按需送貨訂單。
公司管理其送貨乘客組,以確保有足夠的送貨乘客來履行每個送貨區域內的所有訂單,並確保送貨解決方案服務的質量符合行業客户的服務標準。
該公司得出結論,它有履行所有交付訂單的隨時準備的義務,並將這一系列服務視為單一的履行義務。客户獲得服務的好處,公司有權獲得付款,因為服務是在每月合同或一年合同的期限內提供的。公司根據每個訂單以固定費率完成的訂單數量向行業客户收取送貨服務費,並根據每個客户設定的關鍵業績指標根據每月業績進行調整。收入根據交貨訂單量和每月業績結果而變化。當有關訂單量和每月業績評估的不確定性得到解決時,公司將在第一個月底可變對價固定時確認收入。
公司將未換取特定商品或服務的應付客户對價確認為收入減少。當公司向客户預付款項以簽訂新合同時,付款的實質內容通常是為了確保與客户的關係以產生未來收入。預付款最初被確認為非流動資產,並在預期關係期內以直線法減少收入。預期關係期限通常為8年,並將每年重新評估。
F-20
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
委託人與代理人的考慮事項
本公司根據其在每一收入流中是作為委託人還是作為代理人來評估以毛收入還是淨收入來記錄收入是否合適。
公司的結論是,它控制送貨員向客户提供的服務,因為(I)公司主要負責履行合同,並確保服務為客户所接受;(Ii)公司需要保持足夠的送貨員,以便在每天和根據需要的基礎上交付送貨區內的所有按需送貨單;(Iii)公司是否可以指示其選擇使用送貨服務的權利(例如履行一位客户的合同或履行另一位客户的合同);及(Iv)公司有最終酌情權與客户釐定服務價格。
移動服務解決方案
該公司的移動服務解決方案包括叫車解決方案、共享自行車維護解決方案、車輛出口解決方案和貨運服務解決方案。
共享單車維護解決方案
該公司的收入來自共享單車公司為提供日常維護服務而支付的服務費。該公司的共享單車維護解決方案包括保持自行車的有序,根據最終用户在指定區域內的使用模式重新分配和運輸閒置自行車,以及識別、運輸和維修故障自行車。
本公司的義務是以按月合同的條款履行維護服務,並將該系列服務視為單一的履行義務。客户獲得服務的好處,公司有權在提供服務時獲得付款。該公司根據服務小時數和運輸的單車數量向共享單車公司收取維修服務費。收入根據提供的服務量而變化,公司在提供服務時確認維護服務收入。
叫車解決方案
該公司從叫車解決方案服務中獲得收入,主要來自叫車司機支付的租車費用。該公司的收入主要來自與叫車司機簽訂的汽車租賃協議下的租賃費。這些安排被歸類為ASC 842租賃(“ASC 842”)中定義的經營租賃。本公司在租賃期內以直線方式確認來自這些安排的收入。
此外,本公司還通過連接網約車司機和網約車平臺,作為代理向某些網約車平臺提供網約車管理服務。因此,本公司按淨額確認收入。這項安排所產生的收入在列報期間並不重要。
汽車出口解決方案
該公司主要通過向第三方買家銷售車輛從車輛出口解決方案中獲得收入。公司根據單價和發貨車輛數量收取車輛付款,並在車輛發貨時確認銷售收入。
F-21
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
貨運服務解決方案
本公司的收入來自貨運服務公司為完成端到端同城和長途運輸訂單而支付的服務費。
該公司的義務是在一年的合同期限內履行貨運服務,並將該系列服務視為一項單一的履行義務。客户獲得服務的好處,公司有權在提供服務時獲得付款。公司根據訂單量向行業客户收取貨運服務費。收入根據提供的服務量而變化,公司在提供服務時確認貨運服務收入。
內務和其他解決方案
本公司主要通過向行業客户提供標準化的客房管理服務,包括清潔和其他服務,主要包括酒店和B&B以及中國的短期租賃物業,創造了客房管理和其他解決方案的收入。公司根據服務時間和/或完成訂單的數量向行業客户收取月度服務費,並根據KPI業績進行調整。收入根據提供的服務量而變化,公司在提供服務時確認服務收入。
銷售税和其他税
根據美國會計準則第606-10-32-2A條,本公司已選擇從收入中剔除銷售税和其他與創收交易同時徵收的類似税種。因此,收入確認為扣除增值税(“增值税”)後的淨額。
實用的權宜之計
本公司已利用ASC 606-10-50-14規定的實際權宜之計,不披露有關其剩餘履約義務的信息,因為本公司與客户簽訂的合同的預期期限一般少於一年。
付款條件
付款條款和條件因合同類型而異,儘管公司的條款一般包括在開具賬單後30至90天內付款的要求。在確認收入的時間與支付時間不同的情況下,公司已確定其合同不包括重要的融資部分。
收入成本
收入成本主要包括與外包勞動力有關的勞動力成本、租金費用、客户關係攤銷、按需交付用品、勞動力保險成本、財產和設備折舊、3研發直接歸因於公司創收活動的各方和其他成本。
研發
研發費用主要包括從事軟件或平臺開發的研發人員的工資和福利。本公司按實際發生的費用支付研究和開發費用。
F-22
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
員工福利支出
本公司所有合資格員工均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。公司必須為該計劃做出貢獻,並根據符合條件的員工工資的一定百分比為這些福利進行應計。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任,而本公司的責任僅限於供款金額。一旦繳款支付,本公司不再有進一步的付款義務。公司入賬員工福利支出人民幣
增值税
根據中國税法,現代服務業一般在全國範圍內徵收增值税以代替營業税。增值税
租契
本公司選擇了新準則內過渡期指引所容許的一攬子實際權宜之計,使本集團無須重新評估1)到期或現有合約是否為租約或包含租約、2)截至採納日期任何到期或現有租約的租約分類及3)截至採納日期現有租約的初步直接成本。該公司還作出了一項會計政策選擇,豁免12個月或12個月以下的短期租賃符合與新準則相關的資產負債表確認要求。該公司將這些短期租賃的固定租金支付確認為租賃期間的一項直線費用。
該公司租賃辦公室和服務站,以支持其按需送貨解決方案服務,並將車輛租賃給個人出租車司機,以獲得叫車解決方案服務。本公司根據ASC 842-10-25-2將這些租賃歸類為經營租賃。本公司根據開始日期租賃期內租賃付款的現值記錄經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債。該公司將不依賴於指數或比率的可變租賃付款排除在ROU資產和租賃負債計算之外,並將此類金額確認為其產生債務的期間的費用。由於本公司租賃中隱含的利率並不容易獲得,本公司根據租賃開始日可獲得的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。遞增借款利率反映本公司可在抵押基礎上借款的固定利率,即在類似期限和類似經濟環境下以相同貨幣支付的租賃金額。淨收益資產包括任何租賃預付款,並因租賃激勵措施而減少。本公司以直線法確認租賃期內的經營租賃費用。租賃條款以租賃的不可撤銷期限為基礎,並可能包含在合理確定公司將行使時延長租賃的選擇權。
所得税
本公司按照美國會計準則第740號“所得税會計準則”(“美國會計準則第740號”)對所得税進行負債會計處理。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
F-23
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
所得税(續)
根據美國會計準則第740條,公司對所得税中的不確定因素進行了會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金,按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合全面損失表中歸類為所得税費用。
根據美國會計準則第740條的規定,本公司在其綜合財務報表中確認,如果一個納税申報表或未來的納税狀況根據其事實和技術價值“更有可能”佔上風,則該納税狀況的影響。符合確認門檻的税收頭寸是以結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。公司未確認税收優惠的估計負債(如果有的話)將記錄在隨附的綜合財務報表的“其他非流動負債”中,並定期評估其充分性,可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際收益可能與公司的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,將記錄在公司的綜合財務報表中。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本公司調整有關個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
基於股份的薪酬
授予員工的獎勵
該公司採用ASC 718,薪酬-股票薪酬(‘ASC 718’)來核算其以員工股份為基礎的支付。根據美國會計準則第718條,本公司決定是否應將獎勵分類並計入責任獎勵或股權獎勵。本公司給予員工的所有以股份為基礎的獎勵均被歸類為股權獎勵,並根據授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。
授予非僱員的獎勵
公司於2017年1月1日提前採用ASU編號2018-7,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計改進(ASU 2018-7),並應用ASC 718核算從非員工獲得商品和服務的股份支付。
本公司選擇採用加速法確認基於股份的薪酬,所有基於股份的獎勵均根據服務條件和業績條件進行分級歸屬。對於有市場條件的以股份為基礎的支付獎勵,該等市場條件包括在估計授出日公允價值的確定中。公司於2017年1月1日提前採用了ASU編號2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718),對員工股份支付會計的改進,並選擇在發生沒收時對其進行核算。該公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工和非員工的股票期權的公允價值。二項式期權定價模型被應用於確定授予員工和非員工的期權的估計公允價值。
裁斷的修改
裁決條款或條件的更改被視為對裁決的修改。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有),以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵,公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的補償,本公司在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與修改日期原始補償的剩餘未確認補償成本之和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值,公司確認的最低補償成本為原始裁決的成本。
F-24
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
每股收益/(虧損)
每股基本盈利/(虧損)按兩類法計算,計算方法為普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以年內已發行非限制性普通股的加權平均數。在兩級法下,淨收益/(虧損)在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。公司的可贖回可轉換優先股為參與證券。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此,本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。每股攤薄收益/(虧損)的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份包括按IF-轉換法轉換本公司可贖回可轉換優先股後可發行的普通股。本公司採用庫存股方法計算行使股票期權時可發行普通股的攤薄效應。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不計入稀釋後每股的計算。
細分市場報告
根據ASC 280-10分部報告:總體而言,公司首席運營決策者(‘CODM’)已被確定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估公司整體業績的決策時,他負責審查綜合運營結果,因此,公司只有
最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行衡量。本ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及本集團投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括提供有關財務報表中記錄的數額的補充信息的質量和數量要求。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,延長了某些註冊者的採用日期。ASU 2016-13年度的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括2023年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。2020年2月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2020-02號,更新了第第119號美國證券交易委員會員工會計公告,對信用損失計量的方法和佐證文件提供瞭解釋性指導。本集團2016-13年度範圍內的主要金融工具為應收賬款。鑑於應收賬款的短期性質及預期信貸損失微乎其微,採納本指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
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目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
2.重要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明(續)
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。FASB澄清了關於衡量受合同銷售限制的股權證券公允價值的指導方針。修正案澄清,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本公司目前正在評估採用該指引對其財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告(主題280)》。本次更新中的修訂旨在主要通過加強對重大分部費用的披露來改進應報告的分部披露要求。修正案還要求公共實體披露CODM的名稱和職位,並解釋CODM如何使用報告的分部損益計量來評估分部業績和決定如何分配資源。對於具有單一可報告分部的公共實體,更新要求該實體提供ASU修正案要求的所有披露以及主題280中的所有現有分部披露。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。公司將於2024年10月1日採用這一ASU,並預計這一採用不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》。更新要求公共企業實體每年(1)在税率調節中披露特定類別,以及(2)為達到量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(或虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。ASU在2024年12月15日之後的年度期間內對公共業務實體有效。對於公共企業實體以外的實體,修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。公司將於2026年10月1日採用此ASU。本公司預計這項採用不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
本公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的綜合財務狀況、全面收益表和現金流量產生重大影響。
3.風險集中
(a)商業、客户、政治、社會和經濟風險
本公司參與的行業是一個充滿活力和競爭的行業,並認為以下任何一個領域的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營成果或現金流產生重大不利影響:服務總體需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;某些戰略關係的變化;監管方面的考慮和與公司吸引支持其增長所需的員工或勞動力的能力相關的風險。本公司的營運亦可能受到中國重大政治、監管、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
頂層
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(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
3.風險集中(續)
(b)利率風險
本公司面臨與其短期貸款有關的利率風險。短期貸款之利率主要基於中國人民銀行(“中國人民銀行”)一年期基準利率及預定利率。一個假設的
(c)外幣匯率風險
自2005年7月21日起,允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。人民幣對美元的貶值幅度約為
(d)貨幣可兑換風險
本公司所有業務均以人民幣結算,不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。此外,人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
(e)信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融資產主要包括現金、應收賬款、短期投資和存款。該公司的所有現金和短期投資都存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構。如果其中一家金融機構破產,公司可能無法全額追回其現金和活期存款。本公司繼續監察各金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。來自行業客户或由行業客户持有的、以人民幣計價的無抵押應收賬款和存款面臨信用風險。公司通過持續監測未償還餘額來管理應收賬款的信用風險。
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除股份數目及每股數據外)
4.收入
下表列出了按收入類別分列的公司收入。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
收入 |
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按需交付解決方案服務 |
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移動服務解決方案 |
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家政服務 |
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其他 |
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總收入 |
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5.業務合併
2022年收購
2022年1月1日,本公司收購瀋陽森鑫、盤錦森鑫和鞍山森瑞,總代價為人民幣1000元
下表概述二零二二年收購事項之購買價分配:
| 2022年收購 | |
人民幣 | ||
購買注意事項 | | |
更少: |
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現金 |
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應收賬款 |
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客户關係 |
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應計費用和其他流動負債 |
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非控制性權益 | ( | |
商譽 |
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收購的收購價分配是基於本公司在獨立第三方評估公司的協助下確定的估值。收購價格分配中使用的重要投入是收入增長率、毛利率、加權平均資本成本、貼現率和終端價值。收購的可識別無形資產主要包括客户關係,使本公司有權在中國特定地區擴展其與叫車公司的叫車解決方案服務。
被收購公司的經營業績自收購之日起計入綜合全面損益表。由於收購的影響對公司的綜合財務報表沒有重大影響,因此沒有公佈形式上的經營結果。
2022年1月5日,本公司發佈
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目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
6.短期投資
公司的短期投資包括一年或以下期限的結構性票據和另類投資基金的投資,另類投資基金以每股資產淨值作為實際權宜之計。以下是該公司的短期投資摘要:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
結構化筆記 | |
| — |
| — | |
對基金的投資 | |
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短期投資總額 | |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司確認了與人民幣結構性票據相關的其他收入
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司確認人民幣(
7.應收帳款
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
應收賬款 | |
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減去:壞賬準備 | ( |
| ( |
| ( | |
應收賬款淨額 | |
| |
| |
下表列示可疑賬款備抵的變動情況:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
年初餘額 | ( |
| ( |
| ( | |
加法 | ( |
| — |
| — | |
反轉 | — | | | |||
核銷 | |
| — |
| — | |
年終餘額 | ( |
| ( |
| ( |
截至2022年和2023年12月31日,公司幾乎所有應收賬款的賬齡均在
8.預付款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
其他應收賬款 | |
| |
| | |
員工預付款 | |
| |
| | |
預付租金 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
預付款和其他流動資產總額 | |
| |
| |
F-29
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
9.財產和設備
財產和設備,淨額包括:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
車輛 | |
| |
| | |
電子設備 | |
| |
| | |
租賃權改進 | |
| |
| | |
傢俱 | |
| |
| | |
減去:累計折舊 | ( |
| ( |
| ( | |
財產和設備合計(淨額) | |
| |
| |
本公司計提折舊費用人民幣
10.租契
公司的經營租賃主要涉及辦公場所和按需配送服務站。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的總租賃成本為人民幣
本公司經營租賃負債項下的未貼現未來最低付款額及與綜合資產負債表確認的經營租賃負債的對賬如下:
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 美元 | |||
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026年及以後 |
| |
| |
未貼現現金流量總額 |
| |
| |
減去:推定利息 |
| |
| |
租賃負債現值 |
| |
| |
截至2023年12月31日,不可撤銷短期租賃未來最低付款額為人民幣
經營租賃所用經營現金流量為人民幣
F-30
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
11.無形資產
無形資產淨額包括:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
客户關係 | |
| |
| | |
購買的軟件 | |
| |
| | |
技術 | |
| |
| | |
減去:累計攤銷和減值 | ( |
| ( |
| ( | |
無形資產總額,淨額 | |
| |
| |
本公司計提攤銷費用人民幣
12.商譽
截至2022年12月31日和2023年12月31日,各報告單位的善意公允價值變化如下:
| 美團 |
|
| Eleme on- |
|
|
| 叫車服務 |
| |||||
按需 | 共享單車 | 需求 | B & B | 內務管理 | 溶液 | |||||||||
送貨 | 維修 | 送貨 | 解 | 解 | 服務 | 總計 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
購置(附註5) |
|
|
|
|
| |
| | ||||||
減損 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | | | | |||||||
收購 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| — |
| |
| |
| | |
| | |
截至2023年12月31日的餘額,單位:美元 |
| |
| — |
| |
| |
| | |
| |
2022年12月,本公司完成了年度商譽減值分析,分析顯示,由於業務整合慢於預期,共享單車維護報告部門的賬面價值超過了公允價值。因此,公司確認了一筆人民幣費用
2023年12月,公司完成了年度善意減損分析,並
F-31
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
13.其他非流動資產
其他非流動資產包括:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
租金和行業客户存款 (1) | |
| |
| | |
提前還款 | |
| |
| | |
長期投資 | |
| |
| | |
其他非流動資產合計 | |
| |
| |
(1) | 本公司的租金按金主要支付予業主,並於租約終止時退還。行業客户按金包括支付予行業客户的可退還按金,並於與各客户終止合約時予以退還。本公司定期評估按金的可收回性,並錄得撥備, |
14.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
欠第三方的款項 | |
| |
| | |
應繳所得税 | |
| |
| | |
其他應納税額 | |
| |
| | |
工資和福利應付款 | |
| |
| | |
從叫車司機那裏收到的押金 | |
| |
| | |
應付購入對價 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| |
F-32
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
15.債務
短期債務
下表列出了公司截至2022年和2023年12月31日的未償短期債務:
| 每年一次 |
|
| 截至 |
| 截至 | ||||
名字 | 利率 | 術語 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||||||
短期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銀行短期貸款 |
| |
| | | |||||
長期債務,流動部分 |
| | | | ||||||
總計 |
|
|
|
|
| | |
短期銀行貸款包括來自中國金融機構的有抵押人民幣計價借款,須於一年內償還。截至2022年和2023年12月31日,所有短期貸款的償還均由部分應收賬款或公司特定子公司擔保。
長期債務
下表列出了公司截至2022年和2023年12月31日的長期債務:
| 每年一次 |
|
| 截至 |
| 截至 | ||||
利率 | 術語 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 |
| 美元 | |||||||
長期債務,流動部分 |
|
| | | | |||||
長期債務,非流動部分 |
|
| | | | |||||
總計 |
|
|
|
| | |
2022年12月,本公司與第三方訂立協議,據此,本公司借入人民幣。
2023年5月和2023年12月,公司簽訂
所有未償還借貸之加權平均利率約為
截至2023年12月31日,債務期限如下:
| 人民幣 |
| 美元 | |
2024 |
| | | |
2025 | | | ||
2026 | | | ||
2027 | | | ||
2028 | | | ||
總計 |
| | |
F-33
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
16.其他非流動負債
其他非流動負債包括:
|
| 截至12月31日, | ||||||
注意事項 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
未確認的税收優惠 |
| 18 | | | | |||
或有對價,非當期部分 | | | | |||||
總計 | | | |
17.基於股份的薪酬
2017年6月1日,北京趣活董事會通過《2017年度股份計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》),旨在為公司高級管理人員、員工和顧問提供激勵和報酬。根據2017年計劃,公司保留
2019年8月23日,公司股東、董事會批准了取代公司2017年計劃的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。根據2019年計劃,公司累計預留
根據2017年計劃授予員工的期權作為股權獎勵入賬,幷包含服務歸屬條件。期權一般將被授予以下任一項:(I)
2019年9月1日,公司又批准了一項
2020年1月1日,公司批准了額外的
於首次公開發售完成後,本公司授出額外一項
F-34
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
17.基於股份的薪酬(續)
員工
於二零二一年四月十九日,本公司授予
於二零二一年五月,本公司註銷
2022年5月,三名高管撤回了
截至2023年12月31日,2019年計劃項下的所有期權均以豁免價格行使。
2019年計劃項下僱員購股權活動概要如下:
|
|
|
|
| 加權 | |||||
加權 | 加權 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 平均值 | 集料 | 剩餘 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 授予日期 | 固有的 | 合同 | ||||||
選項 | 價格 | 公允價值 | 價值 | 術語 | ||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
授與 | | | | — | — | |||||
取消 | ( | | | — | — | |||||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | | | ||||||
運動退出 | | | | — | — | |||||
已鍛鍊 | ( | | | — | — | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
已鍛鍊 | | — | | — | — | |||||
截至2023年12月31日的未償還債務 | — | — | — | — | — | |||||
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
可於2023年12月31日行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
上表中的總內在價值代表公司普通股截至2021年、2022年和2023年12月31日的公允價值與期權各自行使價之間的差額。截至2023年12月31日止年度,與未歸屬的股份獎勵相關的總固有價值和未確認的員工股份獎勵費用為零。
非僱員
本公司根據2017年度計劃向若干非僱員授予作為股權獎勵的選擇權。該等購股權於授出日悉數歸屬,本公司於授出日悉數確認股份補償開支。於採納2019年計劃後,條款經修訂,授予非僱員的大部分購股權將於本公司首次公開招股完成後方可行使。
於首次公開招股完成後至2020年12月31日底,本公司額外批出
F-35
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
17.基於股份的薪酬(續)
非僱員(續)
2021年4月19日,公司授予
2022年5月,公司取消了
2023年12月,公司授予
截至2023年12月31日,2019年計劃項下的所有期權均以豁免價格行使。
二零一九年計劃項下非僱員購股權活動概要如下:
|
|
|
|
| 加權值 | |||||
加權值 | 加權值 | 平均水平 | ||||||||
平均水平 | 平均水平 | 總和 | 剩餘部分: | |||||||
用户數量:1 | 鍛鍊身體 | 授予日期: | 內在 | 合同條款 | ||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 公允價值 |
| 價值 |
| 術語 | |
|
| 美元 |
| 美元 | 美元 | |||||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
取消 |
| ( |
| |
| |
| — |
| — |
已鍛鍊 | ( | | | — | — | |||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| |
| |
| |
| |
| |
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
| — |
| — |
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
自2023年12月31日起可行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
上表中的總內在價值代表公司普通股截至2021年、2022年和2023年12月31日的公允價值與期權各自行使價之間的差額。截至2023年12月31日止年度,與未歸屬的股份獎勵相關的總固有價值和未確認的員工股份獎勵費用為零。
期權的公允價值
該公司在獨立第三方評估師的協助下,使用二項式格子期權模型估計了期權的公允價值。二項式格子期權模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期股價波動率和預期行權倍數。對於預期波動,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動。次優行使係數是根據本公司對受贈人行使行為的預期而估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。普通股於購股權授出日期的估計公允價值是在獨立第三方評估師的協助下釐定的。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。
F-36
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
17.基於股份的薪酬(續)
期權的公允價值(續)
於首次公開招股前,本集團在獨立第三方估值公司的協助下,採用貼現現金流量法釐定本公司的企業價值,以估計普通股的公允價值,並將其分配給本公司的各類股權。於首次公開招股完成後,本集團參考其美國存托股份於每個授出日的收市價估計其普通股的公允價值。
用於估計已授予期權的公允價值的假設如下:
| 在截至2010年的一年裏。 |
| 在截至2010年的一年裏。 | ||
2021年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
無風險利率 | |||||
預期波動率 | |||||
次優運動係數 | |||||
每股普通股公允價值 | 美元 | 美元 | |||
預期股息收益率 | — | — | |||
歸屬後沒收率 | — | — |
二項式格型期權估值模型考慮了以下期權的合約年期:
本公司確認人民幣
18.所得税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例,本公司毋須就於開曼羣島產生之收入或資本收益繳付税項。
英屬維爾京羣島
根據英屬處女羣島現行法律,Quhuo BVI毋須就所得或資本收益繳税。
香港
該公司在香港註冊成立的子公司須繳納香港利得税
F-37
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
18.所得税(續)
中華人民共和國
本公司之附屬公司、VIE及VIE於中國之附屬公司須按法定利率
本公司中國子公司向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產的淨值)應適用
所得税費用構成
計入綜合全面虧損表之所得税開支即期及遞延部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
| |
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税費用總額/(福利) |
| |
| |
| ( |
| ( |
F-38
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
18.所得税(續)
所得税支出對賬
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税費用對賬如下:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
所得税費用前淨(虧損)/收入 | ( |
| |
| |
| | |
按法定税率徵收的所得税 | ( |
| |
| |
| | |
國際税率差異 | |
| |
| ( |
| ( | |
優惠税率的效果 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
不可扣除的娛樂費用 | |
| |
| |
| | |
不可扣除的股票薪酬 | | | ( | ( | ||||
其他不可扣除的費用 | | | | | ||||
研發費用超額扣除 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
估值免税額的變動 | |
| |
| ( |
| ( | |
利息支出 | | | | | ||||
税率變動 | ( |
| — |
| — |
| — | |
所得税支出/(福利) |
| |
| |
| ( |
| ( |
遞延税項資產和負債
遞延税項乃按預期將撥回暫時差額之期間之已頒佈税率計量。於2022年及2023年12月31日,導致遞延税項結餘的暫時差異的税務影響如下:
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
遞延税項資產: | ||||||
税項虧損結轉 |
| | | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| — |
| — |
攤銷和折舊差額 |
| |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
| |
租賃責任 |
| |
| |
| |
預付租金 |
| |
| |
| |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,淨額 |
| |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
|
| |||
無形資產 |
| |
| |
| |
使用權資產 |
| |
| |
| |
遞延税項負債,淨額 |
| |
| |
| |
本公司透過VIE及VIE之附屬公司經營,而各實體按個別基準考慮估值撥備。截至2021年、2022年和2023年12月31日,公司對那些出現三年累計財務虧損且不預測近期利潤的實體的遞延所得税資產記錄了估值撥備。在作出該等決定時,本公司亦評估了各種因素,包括本公司的經營歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及轉回期。
F-39
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
18.所得税(續)
遞延税項資產和負債(續)
截至2021年、2022年、2023年12月31日,公司發生應税損失人民幣
未確認的税收優惠
截至2021年、2022年、2023年12月31日,公司未確認税收優惠人民幣
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
1月1日的餘額 |
| |
| | | |
增加 |
| | | | ||
減少量 |
| ( | ( | ( | ||
12月31日的結餘 |
| |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司記錄了與未確認人民幣税收利益相關的應計利息費用
截至2023年12月31日,即截至2018年12月31日的納税年度至截至報告日的期間,WFOE、VIE和VIE的子公司仍開放接受中國税務機關的審查。
19.普通股
2020年7月10日,該公司完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股。首次公開招股完成後,本公司發行
緊接招股完成前,控股股東持有的全部普通股被轉換為同等數量的B類普通股,其他股東持有的所有普通股被轉換為同等數量的A類普通股,所有當時已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為
截至2022年和2021年12月31日,法定股本包括
F-40
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
19.普通股(續)
截至2022年12月31日,有
20.每股收益/(虧損)
A類及B類普通股持有人之權利於所有呈列期間均相同,惟有關投票權及換股權除外,因此,未分派盈利乃按比例分配,而A類及B類普通股所產生之每股普通股盈利按個別或合併基準相同。下表列出以下期間每股基本淨(虧損)/盈利的計算:
12月31日, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
基本(虧損)/每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股普通股基本(虧損)╱盈利的普通股股東應佔(虧損)╱收入淨額 |
| ( |
| ( |
| | | |
分母: |
|
|
|
|
| |||
加權平均流通股數 |
| |
| |
| | | |
(虧損)/每股收益-基本 |
| ( |
| ( |
| | |
下表載列下列期間每股攤薄淨(虧損)╱盈利的計算:
12月31日, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
每股攤薄(虧損)/盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股普通股攤薄(虧損)╱盈利的普通股股東應佔(虧損)╱收入淨額 |
| ( | ( | | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數 |
| | | | | |||
(虧損)/每股收益-攤薄 |
| ( |
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截至2021年和2022年12月31日止年度,所有未發行或可贖回普通股和購股權的影響均不包括在計算每股稀釋虧損時,因為該影響具有反稀釋作用。截至2023年12月31日止年度,潛在稀釋性股份包括根據國庫法計算的未行使期權行使後可發行的增量普通股。
21.受限淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許本公司中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
F-41
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
21.受限淨資產(續)
根據《中國關於外商投資企業的規定》及其《公司章程》,本公司的中國子公司為在中國設立的外商投資企業,必須從其中國法定賬目中報告的淨利潤中提取若干法定儲備,即一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。公司的中國子公司必須至少分配
根據中國法律及法規,本公司的中國附屬公司及VIE在以股息、貸款或墊款的形式向本公司轉讓若干淨資產方面受到限制。限制金額包括本公司中國子公司和VIE的實收資本和法定準備金,總額約為人民幣
此外,本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及綜合VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
22.承付款和或有事項
或有事件
在正常業務過程中,公司可能會不時捲入與員工傷害有關的法律程序和訴訟,以及不滿員工提起的勞動仲裁案件等。當公司認為很可能發生了損失,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄負債。關於本公司尚未解決的法律問題,根據其目前所知,本公司相信合理可能虧損的金額或範圍不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,不論是個別或整體而言。然而,這類法律事項的結果本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響。
23.關聯方交易
關聯方名稱 |
| 與公司建立的關係 |
|
海南匯流天下網絡科技有限公司公司(《海南迴流》) | |||
瀋陽博凱網絡科技有限公司(“瀋陽博凱”) |
截至2022年12月31日和2023年12月31日應收關聯方款項如下:
截至12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
應收關聯方款項: |
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海南匯流 |
| |
| |
| |
應收海南匯流款項為無抵押、免息且有固定還款期,並於一月份預付並結算。
F-42
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
23.關聯方交易(續)
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度與關聯方的交易:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
勞務諮詢服務收件人: |
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海南匯流 |
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瀋陽博凱 |
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| — |
| — |
總計 |
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本公司承接海南惠流和瀋陽博凱的勞務招聘服務,並將勞務招聘成本計入收入成本。
24.公允價值計量
(a)按公允價值經常性計量或披露的資產和負債
根據ASC 820,公司按公允價值經常性地計量短期投資和業務收購的或有對價的應付款項。短期投資包括浮動利率的結構性票據和以公允價值計量的共同基金的股權投資。結構性票據的短期投資根據銀行在每個期末提供的報價按公允價值入賬。該公司將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。本公司採用1)管理層對被收購方截至2019年12月31日止年度的税前營業利潤的估計,2)管理層對被收購方截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的一定收入及淨利潤的估計,以及3)考慮貨幣時間價值及信用風險的貼現係數,以計量業務合併的或有對價的公允價值。本公司於截至2023年12月31日止年度使用重大不可見投入(第3級)按公允價值經常性計量或有對價應付賬款。單獨使用第三級或有對價的公允價值計量的投入顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著增加(降低)。
F-43
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
24.公平值計量(續)
(a)按公平值計量或披露之資產及負債(續)
截至2022年和2023年12月31日,按經常性公允價值計量或披露的資產和負債概述如下:
公允價值計量或披露 |
|
| ||||||||
2022年12月31日, | ||||||||||
3月份報價為美元 | 重要的是 | |||||||||
活躍市場 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||||
按公允價值計算的總價值 | 相同資產 | 可觀察輸入數據 | 投入: | |||||||
| 2022年12月31日 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| 共計(損失) | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 | ||||||||||
短期投資、結構性票據—經常性 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
短期投資、另類投資基金(1) |
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| — |
| — |
| — |
| ( |
總計 |
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| — |
| |
| — |
| ( |
負債 |
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|
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|
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| |
購買對價應付款 |
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| — |
| — |
| |
| — |
或有對價 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
總計 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
|
| 公允價值計量或披露 |
|
| ||||||
| 2023年12月31日, | |||||||||
3月份報價為美元 | 重要的是 | |||||||||
活躍市場 | 重大和其他方面的影響 | 看不見的。 | ||||||||
按公允價值計算的總價值 | 相同資產 | 可觀察輸入數據 | 投入: | |||||||
| 2023年12月31日 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
| 總收益 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
資產 | ||||||||||
短期投資、另類投資基金(1) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
總計 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
| |
購買對價應付款 |
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| — |
| — |
| |
| — |
或有對價 |
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| — |
| — |
| |
| — |
總計 |
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| — |
| — |
| |
| — |
(1) | 將資產淨值作為一種實際的權宜之計,以公允價值計量投資。這些投資沒有在公允價值等級中進行分類。本表列示的公允價值金額旨在使公允價值層次與綜合資產負債表中列報的金額相一致。 |
F-44
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
24.公平值計量(續)
(b)按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
本集團的商譽及無形資產主要通過業務收購獲得。收購價格分配按收購日期的非經常性基礎上的公允價值計量。本集團每年或每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面值超過其公允價值時,按公允價值計量其商譽及無形資產。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時,收購的無形資產採用損益法+折現現金流量法計量。本集團確認因收購人民幣而產生的與商譽及收購無形資產有關的減值損失
25.母公司明細財務信息
以下為母公司僅按母公司基準之簡明財務資料。
簡明資產負債表
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產: | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | | | | |||
短期投資 | | | | |||
集團間應收VIE、WFOE及子公司結餘 | | | | |||
流動資產總額 | |
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| | |
非流動資產 |
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| ||||
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資 | |
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非流動資產總額 | |
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總資產 | |
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負債: | ||||||
其他負債 | | | | |||
總負債 | | | | |||
股東權益: |
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| ||||
普通股(美元 | |
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| | |
額外實收資本 | |
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| | |
累計赤字 | ( | ( | ( | |||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ( | |||
曲火集團有限公司總股權 | | | | |||
非控制性權益 | — | | | |||
股東權益總額 | | | | |||
總負債和股東權益 | | | |
F-45
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
25.母公司之簡明財務資料(續)
全面損失簡明報表
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
收入成本 | — |
| — | — | — | |||
一般和行政 | ( |
| ( | ( | ( | |||
匯兑損失 | |
| ( | — | — | |||
其他(虧損)/收入,淨額 | ( |
| ( | | | |||
應佔附屬公司、VIE及VIE之附屬公司(虧損)╱收益 | ( |
| | | | |||
(虧損)/所得税前收入 | ( |
| ( |
| |
| | |
所得税費用 | — |
| — |
| — |
| — | |
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 | ( | ( | | | ||||
綜合(虧損)/收益 | ( | ( | | |
簡明現金流量表
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
| |
分佔子公司、VIE和VIE子公司的收益/(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| — |
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| |
| |
其他收入/(虧損),淨額 |
| |
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| ( |
| ( |
其他應收款撥備 |
| — |
| — |
| — |
| — |
未實現外匯損失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
經營性資產和負債的變動 |
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| ( |
| ( |
| ( |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
投資活動提供的現金淨額 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
| |
| — |
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匯率變動對現金的影響 |
| ( |
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現金淨減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年初現金 |
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年終現金 |
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| |
陳述的基礎
母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算對其附屬公司及VIE的投資。
F-46
目錄表
趣活
合併財務報表附註(續)
(金額以千元人民幣和美元為單位),
除股份數目及每股數據外)
25.母公司之簡明財務資料(續)
陳述依據(續)
母公司根據ASC 323、投資-權益法和合資企業規定的權益會計方法記錄其在其子公司、VIE和VIE子公司的投資。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司、VIE和VIE子公司的投資”,其各自的虧損在簡明損益表中列示為“在子公司、VIE和VIE子公司中的虧損份額”。當投資於VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的賬面值減至零時,權益法會計即告終止,除非母公司已擔保VIE的附屬公司、VIE及附屬公司的債務或以其他方式承諾提供進一步的財務支持。如果子公司、VIE和VIE的子公司隨後報告淨收益,母公司只有在其在該淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
26.後續事件
本公司已與VG Master Fund SPC(“VG”)訂立證券購買協議(“購買協議”),原日期為2024年1月5日,並於2024年2月8日修訂及重述。根據購買協議,本公司將提供(I)最高美元
F-47