展品 97



激勵補償回收政策





根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》第10D條和適用的紐約證券交易所上市標準（統稱 “復甦”）的要求，本激勵性薪酬追回政策（本 “追回政策”）由特拉華州的一家公司Chemed Corporation（“公司”）於2023年11月3日（“生效日期”）採用規則”）。本追回政策旨在獨立於公司的所有其他回扣、補償或沒收政策、協議或其他安排（統稱為 “其他回扣政策”）而適用。





本回收政策應由公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。薪酬委員會應有充分的權力和權力根據追討規則解釋本賠償政策並根據該政策做出決定。薪酬委員會根據本復甦政策做出的所有決定和決定均為最終決定性並對所有人具有約束力，包括公司集團的每位成員（定義見下文）、其各自的關聯公司、股東和員工。在薪酬委員會缺席的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事應按照本段的規定管理本回收政策。





每位執行官（定義見下文）均應遵守本追回政策，並應按照本附錄A所附的表格進行確認。執行官未能執行確認不會影響本恢復政策的適用性或可執行性。





如果公司需要編制承保財務重報（定義見下文），公司應合理地迅速尋求收回特定高級管理人員在適用的觸發日期（定義見下文）之前的三個已完成財政年度（定義見下文）（或因公司財政年度在完成的三個財政年度內或緊接其後的任何過渡期）內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）；但是，前提是之間的過渡期就本復甦政策而言，公司上一財年末的最後一天以及包括九到十二個月的新財政年度的第一天將被視為已完成的財政年度。公司向特定高管追回超額激勵薪酬的義務不取決於是否或何時提交了適用的重報財務報表。除非薪酬委員會另有規定，否則特定高級管理人員必須在被告知該特定高級管理人員從公司集團獲得超額激勵薪酬之日起的九十（90）天內沒收或償還超額激勵薪酬。



在遵守追回規則的前提下，薪酬委員會應有權決定向適用的特定官員追回超額激勵薪酬的方法。為避免疑問，特定官員獲得的任何超額激勵薪酬，如果隨後在支付前被沒收（包括因終止僱用或違反合同而被沒收），則應視為已根據本復甦政策償還。如果本追回政策的適用將規定追回公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他回扣政策收回的激勵性薪酬，則相關特定高級管理人員已經向公司償還的金額將計入本追回政策規定的補償金中。如果特定高級管理人員未能根據前一句話償還任何超額激勵薪酬，則應要求該特定高級管理人員向公司集團償還公司集團任何成員在收回此類超額激勵薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。



公司必須根據本追回政策追回超額激勵性薪酬，除非滿足本句中 (i)、(ii) 或 (iii) 的條件，包括公司遵守相關的適用追回規則中規定的任何額外要求，並且薪酬委員會已確定追回不切實際：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過該金額待恢復；(ii) 追回將違反本國的法律如果適用的法律是在2022年11月28日之前通過的；或者（iii）復甦可能會導致本來符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。



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本恢復政策應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州法律或任何其他司法管轄區的法律衝突。除上述規定外，雙方應各自承擔與本恢復政策下或與本恢復政策相關的任何爭議的費用。



F.其他條款



本補償政策僅適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的激勵性補償。董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權不時修改本恢復政策。本恢復政策不會限制公司根據情況和適用法律採取任何其他行動或尋求公司可能認為適當的其他補救措施的權利。本追回政策將對所有特定官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。



G.DEFINITIONS



“公司集團” 指公司及其各直接和間接子公司合稱。



“承保財務重報” 是指由於公司集團成員嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。以下內容不應構成承保財務重報：（i）期外調整；（ii）會計原則變更的追溯適用；（iii）因公司集團內部組織結構變更而對應報告的分部信息進行追溯性修訂；（iv）因業務中止而導致的追溯性重新分類；（v）追溯適用申報實體變更，例如實體重組在共同控制下；以及（vi）對股票拆分進行回顧性修訂，反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。



“超額激勵性薪酬” 是指特定管理人員從公司集團任何成員那裏獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過了薪酬委員會根據追回規則確定的重報金額確定後本應獲得的金額。超額激勵補償金額應按總額確定，不考慮特定官員在收到或結算激勵性薪酬時所欠或繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果超額激勵薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計。為避免疑問，超額激勵薪酬可能包括某人停止擔任執行官後獲得的激勵性薪酬。



“執行官” 是指公司的 “執行官”（定義見《交易法》第10D-1（d）條），由薪酬委員會根據追回規則確定。



“財務報告指標” 是指根據編制公司集團財務報表時使用的會計原則確定的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格、調整後的每股收益和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標不必在財務報表中列報，也不必包含在向證券交易委員會提交的文件中。



“激勵性薪酬” 是指在財務報告措施實現後全部或部分發放、獲得或歸屬的任何薪酬，由薪酬委員會根據追回規則確定。為避免疑問，激勵性薪酬應包括根據財務報告指標的實現情況計算或以其他方式歸因於財務報告指標的實現情況的薪酬。除非薪酬委員會另有決定，否則激勵性薪酬不得包括以下內容：(i) 工資；(ii) 完全由薪酬委員會或董事會自由決定且不是從滿足財務報告指標績效目標而確定的資金池中收到的金額；(iii) 僅在滿足一項或多項戰略措施或運營措施時收到的金額；以及 (v) 收到的金額完全基於服務或者時間的流逝。



激勵性薪酬應被視為特定高管在實現或實現激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政期內 “收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該財政期結束之後。



“特定高管” 是指在他或她成為公司執行官之日當天或之後獲得超額激勵薪酬的執行官。為避免疑問，特定高級職員包括本公司集團的前僱員，前提是他們符合特定高級職員的定義。

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“觸發日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制承保財務重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 有管轄權的法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備承保財務重報的日期，以較早者為準聲明；前提是根據本規定收回超額激勵補償只有當法院、監管機構或其他法律授權機構（如適用）的此類行動為最終行動且不可上訴時，才需要本條款（ii）規定的追回政策。



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附錄 A



致謝



本對 Chemed Corporation（“公司”）激勵性薪酬政策（“回收政策”）的確認（本 “確認”）由下列簽名的執行官執行。本確認書中使用但未定義的大寫術語應具有恢復政策中賦予此類術語的含義。



通過在下面簽名，以下簽名者：











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簽名



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打印名稱



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日期

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