美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

（第14號修正案）

Sequans Communications

（標的公司名稱（發行人））

瑞薩電子歐洲有限公司

的全資子公司

瑞薩電子株式會社

（申報人姓名-要約人）

美國 存托股票，每股代表四（4）股普通股，面值每股0.01股普通股，面值每股0.01股

（證券類別的標題）

817323207*

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

本間隆博

瑞薩 電子株式會社

3-2-24 豐洲，日本東京江東區 135-0061

+81-3-6773-3000

（有權代表申報人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

喬恩·奧爾森

讓·A·李

Goodwin Procter LLP

百老匯 520 號，500 號套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90401

(424) 252-6400

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

第三方要約受規則14d-1的約束。

☐

發行人要約受規則13e-4的約束。

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

*	該CUSIP編號分配給標的公司的美國存托股，每股代表四股 普通股。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有透露本附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與之相反的 陳述均屬刑事犯罪。

本第14號修正案（本修正案）修訂並補充了德國有限責任公司瑞薩電子歐洲有限公司在附表TO的封面下提交的合併要約 聲明和第13e-3條交易聲明（gesellschaft with beschrangkter HaftunggmbH）（買方），以及日本公司瑞薩電子株式會社（母公司）的直接全資子公司，於 2023年9月11日與美國證券交易委員會（經2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修訂和補充，2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 23 日，以及可能不時進一步修訂或補充附表到）。 附表TO涉及買方提出的購買面值為0.01美元的所有已發行普通股的提議（每股為普通股，統稱為普通股），包括由美國存托股份（每股代表四股普通股）（每股代表四股普通股）（每股ADS，統稱為ADS）代表的 普通股，以及行使任何 未償還期權證時可發行的普通股股份、可轉換證券、限制性股票獎勵或普通股購買權、認購權或分配權Sequans Communications S.A. 的股份（統稱為公司股份），a societé anonyme 根據法國法律（Sequans）組建，每股普通股為0.7575美元，每股ADS為3.03美元（均為要約價格），在每種情況下，應按附表 (a) (1) 附表的收購要約中規定的條款和條件以現金淨額支付給 賣方，不含利息，減去任何可能適用的預扣税 A)（連同其任何修正案或 補充文件，即購買要約）和普通股接受表（以及任何修訂或補充）其中，普通股接受表）和美國存託公司 股票送文函（連同其任何修正案或補充、ADS送文函，以及購買要約、普通股接受表和其他相關材料，每份 均可不時修改或補充要約），其副本附在附表中作為附錄 (a) (1) (B) 和 (分別是 a) (1) (C)。

除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中列出的信息保持 不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有購買要約或附表 TO 中賦予此類術語的含義。

特此對附表TO進行如下修訂和補充：

第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項。

特此對 購買要約以及附表 TO 第 1 至 9 項、第 11 項和第 13 項（第 1 項至第 9 項、第 11 項和第 13 項以引用方式納入購買要約中包含的信息）進行修訂和補充，內容如下 ：

1.

通過添加以下文本：

2024年2月22日，瑞薩電子行使了終止諒解備忘錄的權利。由於此類終止，優惠 也被終止。

瑞薩電子發佈的新聞稿宣佈終止諒解備忘錄和 要約終止，作為附錄 (a) (5) (O) 附於此，並以引用方式納入此處。

第 12 項。

展品。

特此對第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

索引號

(a) (5) (O)		母公司於2024年2月23日（日本時間）發佈的新聞稿，宣佈終止諒解備忘錄和終止要約。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 23 日