附件 10.3

註冊 權利協議

此 註冊權協議(此“協議)，日期為2022年12月30日，由 和開曼羣島豁免公司AlphaTime Acquisition Corp(開曼羣島豁免公司)訂立和簽訂公司)、AlphaMade Holding LP、特拉華州有限合夥企業(The贊助商)和本協議簽名頁上“持有者”下所列的每一方簽字方(每一方，連同保薦人以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“和統稱為”持有者”).

獨奏會

鑑於， 公司擁有1,725,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份“)、已發行和未償還的， 最多225,000美元將免費交給公司，這取決於公司首次公開募股的承銷商行使超額配售選擇權的程度。

鑑於， 於本協議日期，本公司與保薦人訂立該等私人配售單位購買協議(“私人 配售單位購買協議“)，據此，保薦人同意購買總計370,500個非公開配售單位(或最多409,200個單位，條件是行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權)(”私人配售單位)，每個私募配售單位由一股普通股、一份認股權證(私下授權書“)和一個權利(”私權“)， 在公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易；

鑑於， 為支付與公司尋找和完成初始業務合併相關的交易費用 (定義如下)，保薦人、其關聯公司或公司的任何高級管理人員和董事可根據公司的要求向公司提供貸款，其中最多300,000美元可轉換為營運資金單位(“營運資金 個單位“)，每單位售價10.00元，由貸款人選擇；及

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。 本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁或主要財務官善意的判斷，在與公司的法律顧問進行磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中所載陳述所需的重要事實(如屬任何招股説明書及任何初步招股章程，鑑於作出這些信息的情況(br})不具誤導性，(Ii)如果註冊聲明未被提交，則不需要在此時作出，以及(Iii)公司出於真誠的商業目的而不公開此類信息。 協議“應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“業務組合 “指涉及公司的與一個或多個企業的任何合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的 業務合併。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。“公司“具有序言中給出的含義。

“需求 註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“交易所 法案“指1934年《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格 S-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正 共享“應具有本演奏會中所給出的含義。

“方正 股份禁售期“應指，就(I)50%的方正股份而言，在(A) 本公司初始業務合併完成後六個月或(B)業務合併完成後的六個月內，如果普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在公司初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束的期間，以及(Ii)剩餘的方正股份。公司初始業務合併完成後六個月 或在任何一種情況下，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕消息 信指截至本協議日期，由本公司、保薦人和 本公司每位高管、董事和董事被提名人之間達成的某些書面協議。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股 股應指本公司普通股，面值0.0001美元。

“允許的 個受讓人“指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，根據內幕函件、私人配售單位購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用的 協議，獲準在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，獲準轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“私人配售禁售期 “指，就(I)50%的私募配售單位，以及可因行使該等私募單位而發行的普通股及認股權證而言，於(A)本公司完成首次業務合併或(B)完成業務合併後六個月，如普通股收市價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、(Br)在本公司首次業務合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)在公司首次業務合併完成後六個月內，剩餘的私募單位以及該等私募單位行使後可發行的普通股、私募認股權證和私募股權證。 或在任何一種情況下，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

“私人 安置單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私人 配售單位購買協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“私權“ 應具有其朗誦中所給出的含義。

“私有 授權“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)方正股份，(B)私募單位(包括任何普通股、私募認股權證及行使私募單位後可發行的私募股權)，(C)截至本協議日期由持有人持有的任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券後已發行或可發行的普通股)，(D)本公司的任何股本證券(包括因行使任何該等股本證券而發行或可發行的普通股)，而該等股本證券可於轉換持有人向本公司作出的任何金額達300,000美元的營運資金貸款時發行(包括營運資金單位及行使營運資金單位時已發行或可發行的任何普通股及營運資金認股權證)及(E)本公司以股份資本化或股份拆分的方式或與股份、資本重組、合併、合併及合併的組合有關而發行或可發行的任何其他股本證券 合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應 不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法登記 ；(C)此類證券不再是未償還證券；(D)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(但沒有成交量或其他限制或限制)出售，而無需註冊 ；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理 費用和支出，特別是與此類 註冊有關；以及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中登記以供要約和出售。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“請求 托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運單位 資本單位“應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條登記

2.1.1申請註冊。根據本合同第2.1.4小節和第2.4節的規定，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和時間，至少大多數當時未發行的 數量的可註冊證券（“苛刻的持有者)可以書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求為需求登記本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券，a申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到提出請求的持有人(S)向本公司發出的任何此類書面通知後，該提出請求的持有人(S)有權 根據要求登記將其應登記的證券納入登記，公司應在收到要求登記後在實際可行的情況下儘快生效，但不得超過四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根據該要求要求的所有可登記證券的登記。 本公司在任何情況下均無義務根據本款第2.1.1款規定的登記要求對任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記。但是，除非當時提供的S-1表格或任何類似的長格式登記聲明 (“表格S-1“)已生效，根據本協議第(Br)3.1節，提出要求的 持有人要求以S-1註冊表代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券已售出。

2.1.2註冊生效 。儘管有上述第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到：(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(br}(Ii)提出要求的持有人中的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明 生效或其後終止。

2.1.3承銷的 產品。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果提出要求的 持有人的過半數權益通知本公司，作為其要求註冊的一部分，根據該要求發行可註冊證券應以包銷發行的形式進行。則提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有) 將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷 發售，以及在本文規定的範圍內將該持有人的須登記證券納入該等承銷發售為條件。 所有擬根據本款第2.1.3款透過包銷發售分銷其須登記證券的該等持有人，均應以慣常形式與提出要求的持有人(S)訂立承銷協議，該承銷商由發起要求登記的持有人的 佔多數權益的 選出負責該承銷發售的承銷商。

2.1.4減少承銷發行 。如果根據要求登記的承銷登記的主承銷商 真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東希望出售的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，超過在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股本證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功機會造成不利影響 (該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量"）， 則公司應在該承銷發行中包括以下內容：（i）首先，要求持有人 和要求持有人（如有）的可登記證券（根據每一個需求持有人和 請求持有人（如有）要求包括在該包銷登記中的可登記證券的各自數量和可登記證券的總數，按比例計算 要求持有人和請求持有人已要求包含在該承銷登記中（該比例在本文中稱為 "按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在沒有達到上述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內， 持有人的可註冊證券(按比例，根據每個持有人要求的相應可註冊證券數量)根據本章第2.2.1節行使權利 在不超過最大證券數量的情況下注冊其可註冊證券；(br}和(Iii)第三，在未達到上述第(一)和(二)項規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以出售，但不超過證券的最高數量；及(Iv)第四，在上述第(I)、 (Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他股權證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求 撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明 生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2.1 Piggyback 權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的與員工股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使的證券或可轉換為股權證券的其他義務或可交換或可轉換為股權證券的發行提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權的債務發售 證券或(Iv)就股息再投資計劃而言，本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知將於該登記聲明的預期提交日期 前提交，該通知須(A)説明擬納入該項發售的證券的數額及種類， 擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如有)， 和(B)向所有可註冊證券持有人提供機會，在收到書面通知後五(5)日內登記出售該等持有人以書面要求的數量的可註冊證券 攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意將該等應登記證券納入該等應登記證券 ，並應盡其最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券。所有擬根據本款第2.2.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股(如有) ，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如果有)超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(br}(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券(按該持有人要求包括在此類登記中的可登記證券數量的比例)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據 公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先將提出要求的個人或實體(除可登記證券持有人以外)的普通股或其他股權證券(如有)包括在任何該等登記中，該普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)其次，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在此類登記中的應登記證券的數量和持有人要求包括在此類登記中的應登記證券的總數按比例計算，這些證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(Br)(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內， 根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務為該等人士或實體登記的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人在向證監會提交的有關該等背靠式註冊的註冊聲明生效前，有權以任何理由或不因任何理由退出該等背靠式註冊(或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊，則在適用發售定價前至少兩(2)個營業日)以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等背靠式註冊的意向。本公司(無論是基於其本人的善意 確定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節完成的任何註冊不應 被視為根據根據本協議第2.1條完成的請求註冊而進行的註冊。

2.3 S-3表上的註冊信息 。可登記證券持有人可隨時及不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以S-3表格或當時可得的任何類似簡短登記聲明的形式，登記其任何或所有須登記證券的轉售(“表格S-3“)；但本公司並無義務透過包銷發售落實該等要求。在本公司收到一名或多名應登記證券持有人以表格S-3提出的書面要求後五(5)日內，本公司應立即以 表格S-3向所有其他應登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位其後希望以表格S-3將該持有人的全部或部分應登記在該等登記中的須登記證券持有人，應於持有人收到本公司通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但不超過公司收到S-3表格的書面請求後不超過十二(12)天，將該書面請求中規定的該持有人的可登記證券的全部或部分，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或該部分進行登記。然而，如(I)並無S-3表格可供有關發售；或(Ii)可登記證券持有人與有權納入該等登記的本公司任何其他權益證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售 可登記證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何有關登記 。

2.4註冊權限制 。如果(A)在公司善意地估計提交申請的日期前120(60)天至生效日期之後的六十(60)天期間，公司 發起註冊，並且公司已根據第2.1.1款在收到註冊要求之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意 判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此而得出結論認為在此時延遲提交該註冊説明書是必要的，則在每種情況下，本公司均應向該等 持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此推遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天，但公司不得以這種方式在任何12個月期間內將其義務推遲一次以上。

第三條

公司程序

3.1一般程序 。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求完成登記證券登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分配計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所適用的註冊表的指示， 準備並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每個初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求 及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在 登記或根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局批准，並作出任何及為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或任何通過引用併入其中的任何文件之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供其副本，包括但不限於，在收到與 一起收到的關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何評論信件後立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，然後按照本條例第3.4節的規定糾正該錯誤陳述；

3.1.10允許 持有人的代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書中， 對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件，或對任何意見信的任何迴應，除非事先得到該持有人或承銷商的書面同意，並向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間對該等適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論。

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的慰藉》信函(br}，該登記是參與持有人可以依賴的，按照慣例的形式，涵蓋主承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵蓋的事項 ，併合理地滿足大多數參與持有人的要求)；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師 於該日期向持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)就該登記提出的法律事宜，持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可提出合理要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的努力讓公司的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.16否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2註冊費用 。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與承銷發行的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該人的證券，且(Ii)填寫及籤立所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及根據該等包銷安排條款可能合理地要求的其他慣常文件。

3.4暫停銷售 ；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置可註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股章程副本(有一項理解，即本公司承諾在該通知發出後於實際可行範圍內儘快準備及提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求將因公司無法控制的原因無法獲得的財務報表包括在該登記報表中， 公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停其使用，但在任何情況下不得超過三十(30)天。公司本着善意確定為該目的所必需的。如果本公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股章程 ，以出售或要約出售任何可註冊證券。本公司應立即將其根據本第3.4條行使其權利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司 期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易法第13(A)或15(D)條本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整的副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人在根據證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和繳費

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該持有人的每一位 人(在證券法的含義下)，使其免受因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)。除非相同的 是由該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(按《證券法》的含義)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2在 可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一個人(按證券法的定義)不受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或對其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的任何遺漏而導致的債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但條件是該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)進行賠償，其程度與前述有關公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的 任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(前提是未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利 ，但不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為索賠各方支付超過一名律師(加上當地律師)的費用和開支。 受賠償方就該索賠支付的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人 代表其進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如果 根據本合同第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，而不是對受補償方進行賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他負債而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本協議各方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分攤或通過任何其他分攤方式確定分攤，將不公正和公平。這沒有考慮到本款第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條雜項

5.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並已登記或認證，並要求回執；(Ii)親自或通過快遞服務提供交付證據，或(Iii)以親手交付、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳輸的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到、送達、發送和接收；對於以快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式交付的通知或通信，應視為在將通知交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人在提交通知時拒絕遞送的時間。本協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，則必須發送到：紐約NY 10110，第五大道500號，928室，如果發送給任何持有人，則必須發送到公司 賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在本條款5.1中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2.1本 協議及本協議項下公司的權利、職責和義務不得全部或 部分轉讓或委託。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但如與該持有人將應登記證券轉讓予準許受讓人有關，則屬例外，但前提是該準許受讓人同意受本協議規定的轉讓限制約束。

5.2.3本 協議及其條款對各方及其繼承人和 持有人的許可受讓人（包括許可受讓人）具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii) 受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，任何其他轉讓或轉讓均為無效。

5.3同行 本協議可簽署多份副本（包括傳真或PDF副本），每份副本均應視為原件， 所有副本應構成同一文書，但只需出示其中一份。

5.4管轄 法律；地點。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的法律衝突條款。 因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起 在紐約市的每一起案件中。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方當事人均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

5.5修改 和修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免如僅以本公司股本持有人的身份對其造成不利影響 ，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他 登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券列入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記 。此外，本公司代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。 本協議將在以下日期終止，以較早者為準：(I)本協議簽訂十週年之日，或(Ii)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售之日(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)節和第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限 ) 或(B)所有應註冊證券的持有人獲準出售應註冊證券未根據《證券法》第144條(或任何類似規定)註冊，且沒有數量或其他限制或限制。第 3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.8註冊權限制 。儘管本協議有任何相反規定，Chardan Capital Markets，LLC及其關聯人不得(br})有一(1)以上(1)自費要求登記，(Ii)要求登記自公司S-1登記表(第333-268696號文件)生效之日起五年以上，以及(Iii)自該生效日期起七(7)年以上，只要Chardan Capital Markets，有限責任公司或其任何相關人士為適用可登記證券的實益擁有人。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊權協議頁面]