附件 3.1

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和公司章程


共 個


AlphaTime Acquisition Corp

由2022年12月30日的特別決議通過

[500092.00001]

《公司法》(修訂)

股份有限公司

已修訂並重新聲明

協會備忘錄

的

AlphaTime 收購公司

2022年12月30日通過特別決議

1 公司名稱為AlphaTime Acquisition Corp.
2 公司的註冊辦事處將位於Ogier Global（開曼）Limited的辦事處，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand 開曼羣島，KY 1 -9009，開曼羣島，或董事隨時決定的開曼羣島其他地點。
3 公司的對象不受限制。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司擁有全面權力 及授權進行開曼羣島任何法律不禁止的任何目標。
4 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法》(修訂)第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而無論 任何公司利益問題。

5 以上任何一項規定均不允許本公司在未獲得正式許可的情況下從事下列任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或
(b) 保險 開曼羣島境內的業務或未經許可的保險經理、代理人、分代理人或經紀人的業務 根據《保險法》（修訂本）；或
(c) 未根據《公司管理法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。

6 公司不會在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。
7 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該 成員股份的未付金額(如果有)。
8 公司股本為20，100美元，分為1，000，000股每股面值0.0001美元的優先股和200，000，000股普通股 每股面值0.0001美元的股票。根據《公司法》（修訂本）和公司章程，公司 有權採取以下任何一項或多項措施：

(a) 到 贖回或購回其任何股份;及
(b) 到 增加或減少其資本;及
(c) 到 發行其資本的任何部分（無論是原始、贖回、增加或減少）：

(i) 具有或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或
(Ii) 使 受到任何限制或限制

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

(d) 到 更改任何該等權利、特權、條件、限制或約束。

9 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

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股份有限公司

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協會章程

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2022年12月30日通過特別決議

目錄

1. 定義、解釋和排除表A 1
定義 1
解讀 4
排除表A中的文章 5
2. 開業 5
3. 股票 5
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
發行零碎股份的權力 6
支付佣金和經紀費的權力 6
未確認的信託 6
更改類權限的權力 6
新股發行對現有股權的影響 7
無 無記名股份或認股權證 7
國庫股票 7
附屬於庫存股及相關事宜的權利 7
優先股權利名稱 8
4. 註冊成員 9
5. 共享 證書 9
發行股票 張 9
股票遺失或損壞續期 9
6. 股份留置權 9
留置權的性質和範圍 9
公司 可能會出售股份以滿足留置權 10
籤立轉讓文書的權限 10
出售股份以滿足留置權的後果 10
銷售收益的申請 10
7. 調用 股票和沒收 11
發出調用的權力和調用的效果 11
發出呼叫的時間 11
聯名持有人的責任 11
未付電話費的利息 11
被視為 個呼叫 11
接受提前付款的權力 11
在發行股份時作出不同安排的權力 12
通知 違約 12

i

沒收或交出股份 12
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 12
沒收或移交對前會員的影響 12
沒收或移交的證據 13
出售被沒收或交還的股份 13
8. 轉讓股份 13
轉賬表格 13
拒絕註冊的權力 13
暫停註冊的權力 14
公司 可以保留轉讓文書 14
9. 共享的傳輸 14
成員去世時有權的人員 14
死亡或破產後的股份轉讓登記 14
賠償 14
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 15
10. 資本變更 15
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 15
處理因股份合併而產生的零碎股份 15
減少 股本 15
11. 贖回 和購買自己的股份 16
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 16
有權以現金或實物支付贖回或購買 16
贖回或購買股份的效果 16
12. 成員會議 17
召開會議的權力 17
通知內容 18
通知期 18
有權接收通知的人員 18
在網站上發佈通知 19
時間 網站通知視為已發出 19
在網站上發佈所需的 持續時間 19
意外 遺漏通知或未收到通知 19
13. 成員會議議事程序 19
法定人數 19
缺少法定人數 20
使用 技術 20

II

主席 20
董事出席併發言的權利 20
休會 和延期 20
投票方式 21
接受民意調查 21
主席的決定性一票 21
決議修正案 21
書面決議 21
獨資公司 22
14. 成員的投票權 22
投票權 22
聯名持有人的權利 22
公司成員代表 23
患有精神障礙的成員 23
反對投票的可接納性 23
委託書表格 23
如何交付代理以及何時交付代理 24
代理投票 25
15. 董事人數 25
16. 任命、取消董事資格和罷免董事 25
沒有 年齡限制 25
公司董事 25
沒有 持股資格 25
任命 和罷免董事 25
董事辭職 26
終止董事的職務 26
17. 候補 個董事 27
任命 和免職 27
通知 28
替代董事的版權 28
任命 當委任者不再是董事用户時即停止 28
替代董事狀態 28
預約董事狀態 28
18. 董事的權力 28
董事的權力 28
任命 到辦公室 29

三、

報酬 29
信息披露 30
19. 權力下放 30
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 30
指定本公司代理人的權力 31
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 31
授權 指定代表 31
20. 董事會議 31
董事會議條例 31
正在召集 個會議 31
會議通知 31
通知期 32
使用 技術 32
會議地點： 32
法定人數 32
投票 32
效度 32
記錄異議 32
書面決議 32
獨家 導演紀要 33
21. 允許的 董事權益和披露 33
允許的權益 須予披露 33
利益通知 33
在董事與某事項有利害關係時投票 33
22. 分鐘數 34
23. 帳户 和審計 34
無 自動檢驗權 34
發送 個帳户和報告 34
有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 35
審核 35
24. 財政年度 36
25. 記錄 個日期 36
26. 分紅 36
成員的分紅聲明 36
董事支付中期股息和宣佈末期股息 36
股息分配 37

四.

出發的權利 37
支付非現金的權力 37
付款方式： 37
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息 38
無法支付或無人認領的股息 38
27. 利潤資本化 38
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 38
為會員的利益應用 金額 38
28. 共享 高級帳户 39
董事 須維持股份溢價帳户 39
借記 到股票溢價帳户 39
29. 封印 39
公司 印章 39
複製 印章 39
何時使用以及如何使用印章 39
如果 未採用或使用印章 39
允許非手動簽名和傳真打印印章 40
執行有效期 40
30. 賠款 40
賠償 40
發佈 40
保險 41
31. 通告 41
通知表格 41
電子通信 41
獲授權發出通知的人員 42
送達書面通知 42
聯名托架 42
簽名 42
傳播的證據 42
向已故或破產的成員發出通知 42
發出通知的日期 43
保存 撥備 43
32. 電子記錄的認證 43
申請 篇文章 43
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 43
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 44
簽名方式 44
保存 撥備 44
33. 通過續傳方式轉移 45
34. 收尾 45
以實物形式分配資產 45
沒有承擔責任的義務 45
這些董事被授權提出清盤申請。 45
35. 備忘錄和章程細則修正案 45
更改名稱或修改備忘錄的權力 45
修改這些條款的權力 45
36. 合併 和合並 46
37. 業務組合 46
38. 某些 報税文件 49
39. 商機 49

v

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1. 定義、解釋和排除表A

定義

1.1 在這些文章中，適用以下定義：

法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

第 條視情況指：

(a) 這些 經修訂和重述並不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司章程：或
(b) 兩個 或這些條款中的更具體條款;

和 條款指的是這些條款中的特定條款。

審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或繼任的審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

業務 合併是指涉及 公司與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（每個目標業務），哪個業務組合：（a）必須擁有一個 或多個運營企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%（如果允許，扣除為運營資金目的支付給管理層的金額，不包括任何延期承保 折扣的金額和信託賬户賺取的利息的應付税款）和（b）不得僅通過另一家空白支票 公司或名義運營的類似公司實現。

1

營業日 指紐約市銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a) 發出或被視為發出通知的日期；以及
(b) 給予或生效的日期。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統中上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司，或股票在其上市交易的任何場外交易市場。

電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》（修訂本）賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

創始人 是指緊接IPO完成之前的所有成員。

全部 已付清和已付清：

(a) 在 與面值股份相關，是指該股份的面值以及就發行該股份支付的任何溢價 股份，已全額支付或計入以貨幣或貨幣等值支付;
(b) 在 與無面值股份有關，意味着該股份的商定發行價格已在 中全額支付或計入已支付 金錢或金錢的價值。

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

2

投資者 集團是指發起人及其附屬公司、繼承人和受讓人。

IPO 指公司首次公開發行證券。

IPO 贖回具有第37.6條賦予的含義。

島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂的本公司組織章程大綱 。

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股 指本公司股本中面值為0. 0001美元的普通股。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，購買在IPO中發行的公司單位(如第3.4條所述)的額外15%的選擇權。

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開 股票是指作為IPO中發行單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股。

贖回 價格具有第37.6條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

代表 是指保險人的代表。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 指公司股本中的普通股或優先股，其表述如下：

(a) 包括 股票（除非股票和股票之間有明示或暗示的區別）;以及
(b) 其中 在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

3

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商 指Alphamade Holding LP，一家特拉華州有限合夥商業公司。

税務 備案授權人是指任何董事應不時指定並分別行事的人員。

庫藏股是指根據該法和第3.14條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

釋義

1.2 在 除非文義另有所指，否則以下條文適用於本章程細則的解釋：

(a) A 這些條款中提到的法規是指羣島的法規（簡稱為“羣島”），包括：

(i) 任何 法定修改、修訂或重新制定;以及
(i) 任何 根據該規約頒佈的附屬立法或條例。

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b) 標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋，除非有歧義。
(c) 如果 根據本章程將作出的任何行為、事項或事情並非營業日，則該行為、事項或事情必須 在下一個工作日完成。
(d) A 表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，並且引用 任何性別也表示其他性別。
(e) A 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府 社
(f) 如果一個詞或短語被賦予定義的含義，則與該詞或短語相關的另一個詞性或語法形式具有對應的 含義。
(g) 所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。
(h) 書面文字和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括電子 書面文件和電子記錄之間明確或暗示區別的記錄。
(i) 包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為不受限制。

4

(j) 任何關於條款下的簽署或簽字的要求，包括條款本身的簽署，都可以電子簽名的形式滿足。
(k) 《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。
(l) 就股份而言，“持有人”一詞指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

排除表A中的文章

1.3 法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規均明確排除在外，不適用於本公司。

2. 開業

2.1 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。
2.2 董事可以從公司的資本金或任何其他款項中支付在公司成立和設立過程中發生的或與公司成立有關的所有費用，包括註冊費用。

3. 股票

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

3.1 在符合公司章程大綱(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)、 本章程細則和(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律下的其他規定的情況下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下， 董事具有一般和無條件的權力來分配、發行、按其決定的時間及條款及條件，將本公司任何未發行股份的期權 授予有關人士或以其他方式處理。除非依照該法案的規定，否則不得折價發行任何股票。
3.2 在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)

要麼溢價，要麼平價；

(b) 具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面。

3.3 本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事決定的時間及條款及條件認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。
3.4 本公司可按董事決定的條款及條件，發行本公司的證券單位，包括股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何 類股份或其他證券的類似性質的證券。根據首次公開招股發行的由 任何該等單位組成的證券只能在與首次公開招股相關的招股説明書日期之後的第52天彼此分開交易，除非代表(S)認為可以接受更早的日期，但須受 本公司已提交最新8-K表格的最新報告及反映本公司向美國證券交易委員會提交的經審核資產負債表反映本公司收到 首次公開招股所得總收益的新聞稿以及宣佈何時開始該等獨立交易的限制。在此 日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

5

發行零碎股份的權力

3.5 在符合該法案的情況下，公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份應受該類別股份的相應 部分負債(不論是否涉及催繳)、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利及其他屬性的約束及附帶。

支付佣金和經紀費的權力

3.6 在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取此人的報酬：

(a) 認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或
(b) 獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

3.7 公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀人佣金。

信託 未識別

3.8 除適用法律要求的 以外：

(a) 公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除本細則或公司法另有規定者外)任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何 股份的任何其他權利，但對持有人的全部絕對權利除外；及
(b) 除該成員外，任何其他人士不得被本公司承認為擁有任何股份權利。

更改類權限的權力

3.9 如果 股本分為不同類別的股份，則除非發行某一類別股份的條款另有説明 ，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用的情況下才可更改：

(a) 持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更；或
(b) 變更是在持有該類別已發行 股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

3.10 就前一條第(B)款的目的而言，本章程中與股東大會有關的所有規定，在加以必要的變通後，適用於每一次此類單獨的會議，但下列情況除外：

(a) 必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份的三分之一的一人或多人；以及

6

(b) 任何持有該類別已發行股票的 成員，親自出席或由其代表出席，或如屬公司成員，則由其正式授權的 代表出席，可要求投票表決。

新股發行對現有股權的影響

3.11 除非 發行某一類別股票的條款另有説明，否則授予持有任何類別股票的成員的權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而發生變化平價通行證使用該 類別的現有共享。為免生疑問，根據第3.19條設立、指定或發行具有優先於任何現有股份類別的權利及特權的任何優先股，不得視為該現有股份類別權利的變更。

出資額 不再發行股份的出資

3.12 經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司股本的自願出資，而無需 發行股份作為該出資的代價。在這種情況下，應按下列方式處理繳款：

(a) 它 應被視為股票溢價。
(b) 除非 成員另有約定：

(i) 如果該會員持有單一類別股份，則應記入該類別股份的股份溢價賬户；
(Ii) 如果該會員持有多於一個類別的股份，應按比例計入該等類別股份的溢價賬户 (按該會員持有的每類股份的發行價格總和佔該會員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例)。

(c) 它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無 無記名股份或認股權證

3.13 該 公司不得向持有人發行股票或認股權證。

國庫股票

3.14 公司根據公司法購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有， 在下列情況下不被視為註銷：

(a) 董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及
(b) 在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。

附屬於庫存股及相關事宜的權利

3.15 不得宣派或派發股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他本公司資產分派(不論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東作出任何資產分派)。
3.16 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，且任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

7

(b) 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言。

3.17 上一條第 條並不阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股應視為庫房股份。
3.18 庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。

優先股權利名稱

3.19 在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過一項或多項決議確定該系列的下列條款：

(a) 該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量；
(b) 除《法案》規定的任何投票權外，該系列股票是否還應擁有投票權，如果是，則此類投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；
(c) 就該系列應支付的股息(如有)，任何此類股息是否應為累積股息，如果是，應從什麼日期開始支付該等股息的條件和日期，該等股息應與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的任何股份應支付的股息 的優先權或關係；
(d) 優先股或該系列是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件 ；
(e) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤，或在任何資產分配時，該系列優先股應支付的一筆或多筆金額，以及該系列持有人在其中的權利；
(f) 該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金在購買或贖回該系列的優先股以作退休或其他公司用途時的適用範圍及方式，以及與退休或償債基金的運作有關的條款及撥備；
(g) 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他優先股系列或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換率 及其調整方法(如有)以及任何其他轉換或交換的條款和條件；
(h) 在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，任何優先股或該等優先股系列在支付股息或作出其他分派以及購買、贖回或以其他方式收購時， 限制及限制(如有)有效；
(i) 公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
(j) 任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何其他類別股份或任何其他系列優先股的任何資格、限制及 限制。

8

4. 註冊成員

4.1 公司應根據該法的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2 董事可決定本公司應根據公司法維持一份或多份成員登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為分冊 ，並可不時更改該決定。

5. 共享 證書

發行股票 張

5.1 作為股份持有人登記在股東名冊上後，股東有權：

(a) 在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書上，以支付該股票的餘額)；以及
(b) 於 就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，即可就該成員的一股或多股股份向多張股票支付 。

5.2 每 證書應具體説明與其相關的股份的數量、類別和區別號（如果有）以及它們是否 已全額支付或部分支付。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。
5.3 本公司並無義務為數名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股份股票即為向所有聯名持有人交付足夠的證書。

股票遺失或損壞續期

5.4 如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a) 證據；
(b) 賠償；
(c) 支付公司調查證據所合理支出的費用；以及
(d) 付款 發行替代股票的合理費用（如有）

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

6. 股份留置權

留置權的性質和範圍

6.1 公司對以成員名義登記的所有股份（無論是否已繳足）擁有第一且最高的保留權（無論是否已繳足）（無論僅為 ） 或與他人聯合）。留置權適用於會員或會員遺產應支付給本公司的所有款項：

(a) 單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

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(b) 無論這些款項目前是否應支付。

6.2 在 董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條款。

公司 可能會出售股份以滿足留置權

6.3 如果滿足下列所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a) 存在留置權的 金額目前應支付；
(b) 公司向持有股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得股份的人)發出通知，要求支付款項，並説明如果不遵守通知的規定，可以出售股份；以及
(c) 在該通知被視為根據本細則發出後的14個整天內未支付這筆款項。

6.4 股票可按董事決定的方式出售。
6.5 在適用法律允許的最大範圍內，董事不會就出售 向有關成員承擔個人責任。

籤立轉讓文書的權限

6.6 為使出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓給買方。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不合規或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

6.7 根據前述條款進行銷售：

(a) 有關成員的姓名或名稱應作為這些股份的持有者從成員登記冊中刪除；以及
(b) 該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

6.8 在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給股份已售出的人：

(a) 如果 沒有發行股票證書，則在出售當日；或

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(b) 如果股票證書已發行，則在將該證書交給本公司註銷時

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

7. 調用 股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

7.1 在符合配發條款的情況下，董事可就股東股份未支付的任何款項向股東催繳，包括 任何溢價。催繳可規定以分期付款的方式付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名股東須按通知所規定的催繳股款向本公司支付款項。
7.2 在本公司收到催繳股款到期款項前，該催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款 。如催繳股款須分期支付，本公司可就全部或任何剩餘的 分期撤銷催繳，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘的分期付款。
7.3 被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管催繳所涉及的股份隨後發生了轉讓。任何人不再就該等股份的 註冊為會員後作出催繳，不承擔任何責任。

發出呼叫的時間

7.4 A 當董事授權認購的決議通過時，認購應被視為已發出。

聯名持有人的責任

7.5 登記為股份聯名持有人的成員須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

未付電話費的利息

7.6 如果 到期應付後仍未付款，到期應付的人應支付該金額的利息 從到期應付之日起直至已支付：

(a) 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或
(b) 如果 沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

7.7 就股份而應付的任何 款項，不論是於配發或於固定日期或以其他方式支付，均應被視為催繳股款。 如該款項於到期時未予支付，則本細則的條文應適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

接受提前付款的權力

7.8 公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該 數額中沒有任何部分被催繳。

11

在發行股份時作出不同安排的權力

7.9 主題 根據配發條款，董事可以就股份發行做出安排，以區分成員之間的金額 以及其股份的認購付款時間。

通知 違約

7.10 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人發出不少於 14整天的通知，要求支付：

(a) 未支付的 金額；
(b) 可能產生的任何 利息；
(c) 公司因該人違約而產生的任何 費用。

7.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及
(b) 警告，如果通知不符合要求，催繳所涉及的股票將可能被沒收。

沒收或交出股份

7.12 如根據上一條細則發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括就沒收股份應支付但在沒收前未支付的所有股息或其他款項 。儘管有上述規定，董事仍可決定本公司接納作為該通知標的之任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。
7.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

7.14 A 沒收或放棄的股份可以按照董事的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 決定授予持有該股份的前成員或任何其他人。沒收或交出可能會在 取消 在出售、重新分配或其他處置之前的任何時候，董事認為合適的條款。其中，出於其目的 處置，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可以授權某人 簽署將股份轉讓給承讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

7.15 在 沒收或移交時：

(a) 有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及
(b) 該人應向本公司交出被沒收或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

7.16 儘管他的股份已被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同：

(a) 所有 費用；以及

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(b) 從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ：

(i) 按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或
(Ii) 如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

7.17 董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，應為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據 ：

(a) 作出聲明的人是董事或公司祕書，以及
(b) 特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

7.18 任何獲出售被沒收或交回股份的 人士，並無責任監督該等股份的代價(如有)的應用，亦不會因有關該等股份的沒收、交回或出售的程序出現任何不正常或無效而影響其對該等股份的所有權。

8. 轉讓股份

轉賬表格

8.1 在遵守下列有關股份轉讓的條款的前提下，只要此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或者符合適用法律的其他規定，會員 可以通過以通用形式或以指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定規定的格式、或根據適用的法律規定的其他形式或以經董事批准並籤立的任何其他形式填寫轉讓文書，將股票轉讓給另一人：

(a) 如股份已由該會員或其代表繳足股款；及
(b) 如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

8.2 轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

8.3 如有關股份與根據章程細則第3.4條發行的權利、購股權或認股權證一併發行，且其中一項 不能轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 董事對該等購股權或認股權證的轉讓有令他們滿意的證據。

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暫停註冊的權力

8.4 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記，但不得超過任何日曆 年的30天。

公司 可以保留轉讓文書

8.5 公司有權保留已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交人。

9. 共享的傳輸

成員去世時有權的人員

9.1 如果成員去世，公司承認對已故成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a) 如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及
(b) 如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

9.2 本章程細則的任何規定均不解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任，不論已故成員 為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

9.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行下列任一操作：

(a) 成為股份持有人；或
(b) 若要 將共享轉移給另一個人。

9.4 該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。
9.5 如果該人士選擇成為股份持有人，他必須向本公司發出表明此意的通知。就這些 條而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

9.6 如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a) 如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及
(b) 如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

9.7 全部 與股份轉讓有關的這些章程適用於通知或（視情況而定）轉讓文書。

賠款

9.8 因另一成員的死亡或破產而註冊為成員的人應賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

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在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9 因成員身故或破產而有權享有股份的人，應享有如登記為股份持有人時應享有的權利。然而，在他就該股份登記為股東之前，他無權 出席本公司任何大會或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。

10. 資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

10.1 在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行下列任何一項工作，併為此修改其備忘錄：

(a) 增加 該普通決議案所定數額的新股股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權 ；
(b) 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；
(c) 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；
(d) 將其股份或任何股份分拆為少於備忘錄所定數額的股份，但在分拆中， 每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；及
(e) 註銷 於通過該普通決議案當日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並 將其股本金額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則 減少其股本分配的股份數目。

處理因股份合併而產生的零碎股份

10.2 任何時候， 由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員 獲得的股份的一小部分：

(a) 以可合理獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份(包括，在符合公司法規定的情況下，包括公司)；以及
(b) 將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此， 董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示執行的文書。受讓人不應負責購買資金的使用，受讓人對股份的 所有權也不應因銷售程序的任何不規則或無效而受到影響。

減少 股本

10.3 在公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可通過 特別決議案以任何方式減少其股本。

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11. 贖回 和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

11.1 主題 該法案和第37條，以及目前授予持有特定類別股份的股東的任何權利，以及， 在適用的情況下，指定證券交易所、SEC和/或任何其他主管監管機構的規則和法規 或根據適用法律，公司董事可以：

(a) 根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份。
(b) 經持有某一特定類別股份的股東以特別決議案方式同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須由本公司按條款及董事在作出更改時決定的方式贖回或可予贖回；及
(c) 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份 。

公司可以以法案授權的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、利潤和新發行股份的收益。

11.2 與 關於贖回、回購或放棄股份：

(a) 持有公開股份的成員 有權在第37.3條所述情況下要求贖回此類股份；
(b) 如果超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人應免費交出保薦人持有的股份，使其佔首次公開募股後公司已發行股份的20%(不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的任何證券)；以及
(c) 在第37.2(B)條規定的情況下，應以要約收購方式回購公開發行的股份。

有權以現金或實物支付贖回或購買

11.3 於就股份贖回或購買支付款項時，如獲配發該等股份的條款或根據第11.1條適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一股及部分以另一股)支付。

贖回或購買股份的效果

11.4 於 贖回或購買股份之日：

(a) 持有該股份的 成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) 股票的價格；以及
(Ii) 在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b) 應將該成員的姓名從與該股份有關的成員名冊中刪除；以及

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(c) 該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

11.5 對於 在上文第11.2(A)條、第11.2(B)條和第11.2(C)條所述情況下的股份免生疑問、贖回和購回，不需要成員的進一步批准。

12. 成員會議

召開會議的權力

12.1 在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求的範圍內，或在適用法律規定的其他範圍內，公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財政年度結束後一年內舉行，並應在此後每年由董事決定的時間舉行，公司可以，但不得(除非公司法或指定證券交易所的規則和法規要求， 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律)有義務在每年舉行任何其他 股東大會。
12.2 股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目的列報和董事報告(如有)。
12.3 年度股東大會應在美國紐約或董事決定的其他地點舉行。
12.4 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司應在召開大會的通告中指明該大會的名稱。
12.5 董事可以隨時召開股東大會。
12.6 如果 董事人數不足法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事一事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。
12.7 如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。
12.8 申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名成員提交，這些成員總共至少擁有40%的投票權 。
12.9 請購單還必須：

(a) 指定 會議的目的。
(b) 由每名請求人或其代表簽署(為此目的，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可以 由一名或多名申購人簽署的幾份類似形式的文件組成。
(c) 按照《通知》的規定交付。

12.10 董事自收到申請之日起21整天內未召開股東大會的，請求人或其中任何一人可在該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

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12.11 在不限制上述規定的情況下，如董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能 就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少40%投票權於 股東大會上投票的任何一名或以上成員均可召開股東大會，以考慮會議通知所指明的事項，而 須將委任額外董事列為一項事務。
12.12 股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人於股東周年大會上當選為董事，必須在不遲於股東周年大會預定日期前第90天的營業時間 或於股東周年大會預定日期前120天的營業時間結束前向本公司的主要執行辦事處遞交通知。

通知內容

12.13 股東大會通知 應明確下列各項：

(a) 會議地點、日期、時間；
(b) 如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利；
(c) 除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及
(d) 如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

12.14 在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席並投票； 和
(b) 該 代理人不必是成員。

通知期

12.15 在 股東大會必須至少提前十天向股東發出通知，但公司股東大會應： 是否已發出本文規定的通知，以及這些條款是否有關 的規定 股東大會已得到遵守，如經同意，則視為已正式召開：

(a) 如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及
(b) 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，則 合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

有權接收通知的人員

12.16 在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發給下列人員：

(a) 成員；
(b) 因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及
(c) 導演。

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在網站上發佈通知

12.17 主題 符合法案或指定證券交易所、SEC和/或任何其他主管監管機構的規則和法規 或根據適用法律，股東大會通知可以在網站上發佈，前提是收件人單獨提供 通知：

(a) 在網站上公佈通知；
(b) 網站上可訪問通知的 位置；
(c) 如何訪問它；以及
(d) 股東大會的地點、日期和時間。

12.18 如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，本公司必須在實際可行的情況下以本章程細則允許的任何其他方式向該成員發出有關會議的通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

時間 網站通知視為已發出

12.19 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

12.20 如果會議通知在網站上發佈，則應從通知之日起繼續在該網站的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外 遺漏通知或未收到通知

12.21 會議議事程序 不得因下列情況而失效：

(a) 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或
(b) 任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

12.22 此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因其意外發布而無效：

(a) 在網站上的其他位置；或
(b) 僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的期間的一部分。

13. 成員會議議事程序

法定人數

13.1 保存 根據以下條款的規定，除非親自或委託人出席，否則任何會議不得處理任何事務。 一名或多名總共持有不少於三分之一有權在該會議上投票的股份的成員是出席的個人 親自或通過代理，或者如果是公司或其他非自然人，則通過其正式授權的代表或代理，應構成法定人數; 前提是與就企業合併進行投票的任何會議或召開的任何會議相關的法定人數 對於第37.9條所述的修正案，有權在該會議上投票的股份的多數應為個人 親自或由代理出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理出席。

19

缺少法定人數

13.2 如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a) 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。
(b) 在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內仍未達到法定人數，則會議應解散。

使用 技術

13.3 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信方式參加大會。 只要所有參加會議的人員在整個會議過程中都能聽到並相互交談，就可以參加會議。以這種方式參加會議的人 被視為親自出席會議。

主席

13.4 股東大會主席應由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間 的15分鐘內，如無上述人士出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。
13.5 如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任會議主席， 有權投票的親自或委派代表出席的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右 出席併發言

13.6 即使 董事不是成員，他也有權出席任何股東大會和持有本公司特定類別股份的任何單獨成員大會並在會上發言。

休會 和延期

13.7 主席可以隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能在原會議上適當處理的事務外，不能處理其他事務。
13.8 如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應向成員發出至少五整天的通知，説明延期會議的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質 。否則，無須就休會作出任何通知。
13.9 如果， 在業務合併之前，將向股東大會發出通知，董事可全權酌情決定， 認為無論出於何種原因，在指定的地點、日期和時間舉行股東大會都是不切實際或不可取的 在召開該股東大會的通知中，董事可以將股東大會推遲到另一地點、日期和/或時間，前提是 有關重新安排的股東大會的地點、日期和時間的通知將立即發送給所有會員。任何企業都不得 在除原會議通知中指定的事務以外的任何推遲的會議上進行。

20

13.10 當股東大會延期30天或以上時，應按照原來的 會議的情況發出延期會議通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原 股東大會提交的所有委託書對延期的股東大會仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

投票方式

13.11 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

13.12 應立即就休會問題進行投票表決。
13.13 要求對任何其他問題進行投票表決應立即進行，或在續會上按主席 指示的時間和地點進行，不得超過要求投票後30整天。
13.14 投票要求不應阻止會議繼續處理投票所要求的問題以外的任何事務。
13.15 投票應按主席指示的方式進行。他可以指定監票人(他們不一定是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命監票人；但如果他認為投票不能在該會議上得到有效監督，則主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性一票

13.16 如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

13.17 在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(a) 在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較後時間)，有權在該會議上投票的成員向公司發出關於擬議修訂的書面通知；以及
(b) 會議主席合理地認為，擬議的修正案不會實質性改變決議的範圍。

13.18 在下列情況下，將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議予以修正：

(a) 會議主席在擬提出決議的大會上提出修正案，並
(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中的語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19 如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定一項決議的修正案不合乎規程，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

書面決議

13.20 如果滿足下列條件，成員 可以不舉行會議而通過書面決議：

(a) 向所有有權投票的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

21

(b) 有權投票的所有 成員：

(i) 簽署單據；或
(Ii) 簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c) 已簽署的一個或多個文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司指定)通過電子方式將電子 記錄交付到指定的地址。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

13.21 如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則該決議具有相應的效力。
13.22 董事可決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以任何書面決議的 形式，讓每個成員在審議該決議的會議上有權投的票數中表明他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何該等書面決議的結果，應以投票方式決定。

獨資公司

13.23 如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

14. 成員的投票權

投票權

14.1 主題 任何股東股份附帶的任何權利或限制，或者除非尚未收到已繳股款或其他目前應付的金額 已付款，所有股東均有權在股東大會上投票，並且持有特定類別股份股份的所有股東均有權 在該類別股份持有人會議上投票。
14.2 成員 可以親自投票，也可以由代表投票。
14.3 每名 成員持有的每一股股份有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權。
14.4 股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。
14.5 任何成員都不一定要對自己的股份或其中的任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票。

聯名持有人的權利

14.6 如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人提出表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。

22

公司成員代表

14.7 除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。
14.8 希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司指明該人的身份。
14.9 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩小時提交給公司。
14.10 公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定通知的有效性。
14.11 正式授權的代表出席會議的，該成員被視為親自出席；而正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。
14.12 公司成員可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任；但該項撤銷 不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。
14.13 如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，但該項授權須指明 每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則 條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權 代表結算所(或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))所持該等股份的登記持有人 一樣。

患有精神障礙的成員

14.14 任何有司法管轄權的法院(不論是在羣島或其他地方)就有關精神障礙的事宜作出命令的成員，可由該成員的接管人、財產保管人或該法院為此授權的其他人士投票。
14.15 就上一條而言，董事須於舉行有關會議或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格，以令董事信納聲稱行使投票權的人士已獲授權。默認情況下，不得行使 投票權。

反對投票的可接納性

14.16 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會上提出。任何正式提出的反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

14.17 委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。
14.18 文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a) 由成員 ；或
(b) 作者： 會員授權律師;或

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(c) 如果 會員是一家公司或其他法人團體，由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果 董事決議，本公司可接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。

14.19 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定對 代理人的任何任命的有效性。
14.20 股東可隨時根據上述有關簽署委託書的條款向本公司發出正式簽署的通知，撤銷委託書的委任；但該撤銷並不影響本公司董事 實際知悉撤銷委託書前，該委託書所作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

14.21 除下列細則另有規定外，代表委任表格及其簽署所依據的任何授權(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權副本)必須於 委任表格所指名的人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前不少於 送達本公司。它們必須以以下兩種方式之一交付：

(a) 如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i) 致：公司的註冊辦事處；或
(Ii) 於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任文件中指明的其他地點。

(b) 如果， 根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則代理人的指定電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非為該目的指定了另一個地址：

(i) 在召開會議的通知中；或
(Ii) 在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或
(Iii) 在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

14.22 其中 進行了投票：

(a) 如果是在被要求投票後7整天以上提交的，委託書和任何相關機構的委任表(或電子記錄)必須在指定的投票時間 前不少於24小時按前一條的要求交付；
(b) 但 如在要求投票後七整天內提交，委託書及任何附屬機構的委任表格(或其電子記錄)必須按前一條的規定，在指定的投票時間 前不少於兩小時以電子方式交付。

14.23 委託書如未按時送達，即為無效。

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代理投票

14.24 受委代表在會議或續會上享有與該成員相同的投票權，但其委任文件限制該等投票權的範圍除外。儘管委任了代表，會員仍可出席會議或休會並在會上投票。如股東就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決，除非涉及不同股份，否則均屬無效。

15. 董事人數

除 普通決議案另有決定外，董事人數最少為一人，最多為十人。

16. 任命、取消董事資格和罷免董事

沒有 年齡限制

16.1 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

16.2 除非 法律禁止，法人團體可以擔任董事。如果法人團體是董事，則這些關於代表性的文章 股東大會上的公司成員經必要修改後適用這些有關董事會議的章程。

沒有 持股資格

16.3 除非 普通決議案規定了董事的持股資格，否則董事不需要擁有股份作為其任命的條件 。

任命 和罷免董事

16.4 董事分為三類：一類、二類和三類。每一類董事的人數應儘可能接近。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為 I類、II類或III類董事。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會 屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會 屆滿，第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會及其後的每一屆股東周年大會開始，獲選接替該等任期屆滿的董事的董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿 。所有董事的任期至其各自任期屆滿，直至其繼任者選出並取得資格為止。被選舉填補因去世、辭職或罷免而產生的空缺的董事將在董事的剩餘完整任期內任職，而董事的去世、辭職或罷免將造成該 空缺，直至其繼任者當選並具有資格為止。
16.5 之後 業務合併結束後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議任命任何人為董事 決議罷免任何董事。
16.6 在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事有 權力隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。 獲選填補因董事去世、辭職或免任而產生的空缺的董事的任期將持續至董事整個任期的餘下 ，直至其繼任者當選並符合資格為止。

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16.7 儘管 本細則其他條文另有規定，但在任何情況下，如本公司因去世而無董事及股東，則最後一名已去世股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任 一名人士為董事。就本條而言：

(a) 如果兩個或兩個以上股東在不確定誰是最後一個死亡的情況下死亡，則較年輕的股東被視為 較年長的股東倖存；
(b) 如果最後一位股東去世，留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是作為特定的 贈與、作為剩餘遺產的一部分，還是其他方式)：

(i) 最後一位股東的個人代表的意思是：

(A) 在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中列名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及
(B) 在取得遺囑認證後，只有那些已證明遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii) 在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，遺囑中指定的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

16.8 剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。
16.9 任何任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命均無效。
16.10 對於 只要股份在指定證券交易所上市，董事應至少包括適用法律或指定證券交易所的規則和法規所要求的獨立董事人數，但須符合指定證券交易所的適用分階段規則。

董事辭職

16.11 董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下， 在任何一種情況下按照該等條款交付的電子記錄中辭去職位。
16.12 除非通知另有日期，否則董事自通知送達公司之日起視為已辭職。

終止董事的職務

16.13 有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a) 羣島法律禁止他 充當董事；或
(b) 他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或
(c) 根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上成為無行為能力 作為董事者；或
(d) 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是其他方式；

26

(e) 未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；
(f) 所有其他董事(不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在按照本章程細則正式召開和舉行的董事會議上通過的決議 或通過所有其他董事簽署的書面決議，將該名董事董事免職。

17. 候補 個董事

任命 和免職

17.1 任何董事都可以指定任何其他人，包括另一位董事，來代替他擔任董事的替補。在董事向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不會 生效。此類通知必須通過下列方式之一發送給對方 董事：

(a) 按照通知規定發出書面通知；
(b) 如果 另一個董事有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為pdf附件發送到該地址(pdf版本 被視為通知，除非第32.7條適用)，在這種情況下，通知應視為由收件人在收到之日 以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至一個以上董事的電郵地址 (以及根據細則第17.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

17.2 在不限制上一條的情況下，董事可向其董事同事發送電子郵件，通知他們將該電子郵件視為該會議的指定通知，從而為特定會議指定替補董事。該等委任將於 生效，而無須簽署委任通知或根據第 17.4條向本公司發出通知。
17.3 董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷的通知 之前，撤銷無效。此種通知必須以第17.1條規定的任何一種方式發出。
17.4 此外，還必須通過下列任何一種方式向公司發出任命或撤換替代董事的通知：

(a) 按照通知規定發出書面通知；
(b) 如果 公司目前有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址傳真 副本，或通過傳真發送至公司註冊辦事處的傳真地址，傳真 副本（在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第32.7條適用），在這種情況下，通知應 須視為在發送人的傳真機發出無誤的傳送報告的日期發出;
(c) 如果 公司目前有一個電子郵件地址，通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址 或者，通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址，通知的掃描件，作為 PDF附件（在任何一種情況下，PDF版本均視為通知，除非第32.7條適用），在這種情況下，通知 須視為於本公司或本公司註冊辦事處（視何者適用而定）收到日期以可讀的 形式;或
(d) 根據通知規定允許的，按照書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。

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通告

17.5 所有董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是替代者。

替代董事的版權

17.6 候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事會會議並在會議上表決，一般情況下有權在其缺席的情況下履行指定董事的所有職能。
17.7 為避免疑慮， ：

(a) 如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權根據其本人作為董事的權利以及在他已被指定為替補的其他董事的權利而有權單獨投票；以及
(b) 如果董事以外的人被任命為多個董事的替補董事，則他有權在他被任命為替補的每個董事上有單獨的 投票權。

17.8 但是，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

17.9 如果任命他的董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

17.10 指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。
17.11 除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。
17.12 候補董事不是任命他的董事的代理商。
17.13 替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

17.14 已指定替補人員的董事並不因此而免除其應承擔的公司責任。

18. 董事的權力

董事的權力

18.1 在公司法、章程大綱及本章程細則條文的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可為此目的行使本公司的所有權力。
18.2 董事先前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，在首次公開招股完成後，成員可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為 。

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任命 到辦公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a) 擔任董事會主席；
(b) 擔任 董事會副主席；
(c) 作為 管理董事；
(d) 至 任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

18.4 被任命的人必須以書面同意擔任該職位。
18.5 如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。
18.6 如果沒有主席，或者如果主席不能主持會議，該會議可以選擇自己的主席；或者，董事 可以在他們當中的一人中提名一人來代替主席，如果他有空的話。
18.7 在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何不一定是董事成員的人：

(a) 擔任祕書；以及
(b) 可能需要的任何職位(為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書)；

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

18.8 祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。
18.9 董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

報酬

18.10 應支付給董事的報酬(如有)為董事確定的報酬，但在合併完成前不得向董事支付任何現金報酬。無論是在企業合併完成之前或之後，董事也有權自掏腰包支付因代表公司進行的活動而適當產生的所有費用，包括確定和完成企業合併。
18.11 報酬 可以採取任何形式，可以包括向董事支付養老金、健康保險、死亡或疾病撫卹金的安排 或向與其有關或相關的任何其他人支付。
18.12 除非 其他董事另有決定，否則董事不會就從與本公司同屬一個集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

29

信息披露

18.13 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括任何信息 包含在與會員相關的會員登記冊中，（並且他們可以授權任何董事、高級職員或其他授權代理人 公司向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息），如果：

(a) 該 公司或該人（視情況而定）根據公司所在司法管轄區的法律被合法要求這樣做 受規限;或
(b) 此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或
(c) 這樣 根據公司簽訂的任何合同進行披露;或
(d) 董事認為該等披露將有助或便利本公司的運作。

19. 權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

19.1 董事可將其任何權力轉授任何由一名或多名人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)。委員會中的成員可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事。
19.2 授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。
19.3 授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可以授權給一個小組委員會； 但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。
19.4 除非獲得董事的許可，否則委員會必須遵循董事作出決定的規定程序。
19.5 董事可以通過正式的書面章程供委員會使用，如果通過，則應每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載有關委員會權利所需的一切事情，並擁有根據章程細則及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律規定董事可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名委員會(如成立)均應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或根據適用法律不時規定數目的獨立董事 組成。

30

指定本公司代理人的權力

19.6 董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出上述委任：

(a) 使公司簽訂授權書或協議；或
(b) 以 他們確定的任何其他方式。

任命公司律師或授權簽署人的權力

19.7 董事可以任命任何人士（無論是由董事直接提名還是間接提名）作為律師或授權人 公司簽署人。任命可以是：

(a) 用於 任何目的；
(b) 擁有權力、權限和自由裁量權；
(c) 對於 期間；以及
(d) 將 置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8 任何 授權書或其他任命可能包含保護和便利與您打交道的人員的規定 董事認為合適的律師或授權簽署人。任何授權書或其他任命也可以授權律師 或授權簽署人將授予該人的所有或任何權力、權威和裁量權授予。

授權 指定代表

19.9 任何董事可以指定任何其他人，包括另一位董事，代表其出席任何董事會會議。如果董事 指定了一名代表，則就所有目的而言，該代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。
19.10 第17.1至17.4條(與董事委任候補董事有關)，比照適用於董事委任代理人。
19.11 代理人是任命他的董事的代理人，而不是官員。

20. 董事會議

董事會議條例

20.1 在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集 個會議

20.2 任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會會議。

會議通知

20.3 每個董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯地免除通知的要求。通知 可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議應被視為免除了這一通知要求。

31

通知期

20.4 至少在召開董事會議的五個整天前通知董事。經全體董事同意，可在較短時間內召開會議 。

使用 技術

20.5 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有出席會議的人在整個會議過程中都能聽到對方的聲音並相互交談。
20.6 以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點：

20.7 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方 就座。

法定人數

20.8 董事會處理業務的法定人數為兩人，除非董事確定了其他人數或公司只有一個董事。

投票

20.9 董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可按其意願行使決定性一票。

效度

20.10 在董事會議上所做的任何事情不會因為後來發現任何人沒有得到適當的任命、 或已不再是董事，或因其他原因無權投票而受到影響。

記錄異議

20.11 出席董事會會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他的異議記錄在會議記錄中；或
(b) 他 在會議結束前已向會議提交簽署了對該行動的異議；或
(c) 在該會議結束後，他已在實際可行的情況下儘快將簽署的異議轉交給本公司。

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

20.12 如果所有董事都簽署了一份或多份由一名或多名董事簽署的類似格式的文件，則 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。
20.13 儘管有上述規定，由有效指定的替代董事或有效指定的代表簽署的書面決議不需要 也由指定的董事簽署。如果書面決議由指定的董事親自簽署，則不需要 由其代理人或委託人簽署。

32

20.14 該書面決議的效力與正式召集召開的董事會會議通過的決議相同；並且 被視為在董事最後簽字之日和時間通過。

獨家 導演紀要

20.15 如果一個人在董事上籤署了一份會議紀要，記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成以這些條款通過了一項決議。

21. 允許的 董事權益和披露

允許的權益 須予披露

21.1 除本章程細則明確允許或如下所述外，董事不得擁有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突的直接或間接利益或義務。
21.2 如果， 儘管有前一條的禁止，董事根據下一條向其他董事披露任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a) 是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中有利害關係，或在公司有利害關係或可能有其他利益的情況下 ；或
(b) 在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中擁有權益。具體而言，董事可以是董事的祕書或高級管理人員，或受僱於該另一法人團體，或參與與該另一法人團體的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

21.3 此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須 披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度，或與本公司或本公司在其中擁有任何重大利益的交易或安排有關的責任。
21.4 如果董事已按照上一條的規定進行披露，則他不應僅因為他的職位而向本公司交代他從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱所得的任何利益，或 從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，且不得因任何該等利益或利益而避免 該等交易或安排。

利益通知

21.5 對於 上述文章的目的：

(a) 如董事向其他董事發出一般通知，表示他在某指明人士或某類別人士有利害關係的任何交易或安排中，被視為擁有該通知所指明的性質及範圍的權益，則該通知須被視為披露他在該等性質及範圍如此指明的交易中擁有權益或就該等交易負有責任； 及
(b) 董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不應被視為其利益。

在董事與某事項有利害關係時投票

21.6 董事可直接或間接就與該董事有利害關係或義務的事項的任何決議進行表決，只要董事根據本章程細則披露任何重大利益。董事 計入出席會議的法定人數。如果董事對該決議進行表決，則他的投票應計入。

33

21.7 如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作的建議，可將建議分開審議 ，而每名有關董事均有權就各項決議案投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

22. 分鐘數

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

23. 帳户 和審計

會計 和其他記錄

23.1 該 董事必須確保保留適當的會計和其他記錄，並分發賬目和相關報告 根據該法的要求。

無 自動檢驗權

23.2 成員 只有在法律或 董事會或通過普通決議。

發送 個帳户和報告

23.3 該 要求或允許發送的公司賬目和相關董事報告或審計師報告 在下列情況下，根據任何法律發給任何人的郵件應視為已適當發給該人：

(a) 他們 按照通知規定發送給該人：或
(b) 他們 在網站上發佈，但須向該人發出以下單獨通知：

(i) 該 文件已在網站上公佈;
(Ii) 該 網站地址;以及
(Iii) 該 在可供查閲該等文件的網站上放置;及
(Iv) 如何 它們可以被訪問。

23.4 如果， 任何人因任何原因通知本公司他無法訪問網站，本公司必須在切實可行的情況下儘快 以本章程允許的任何其他方式向該人發送文件。但是，這不會影響該人員 被視為已收到下一條規定的文件。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

23.5 文件 根據前兩條通過在網站上發佈而發送的信息僅被視為至少在五個完整日內發送 在下列情況下，須在會議日期前提交：

(a) 該 在會議日期前至少五個整天開始的整個期間內，在網站上發佈文件， 以會議結束時結束;及
(b) 該 該人被給予至少五個整天的聽證會通知。

34

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

23.6 如果， 為會議目的，文件是根據上述條款在網站上發佈的，則該會議的議事程序 不會僅僅因為以下原因而無效：

(a) 這些 文件意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈；或
(b) 它們 僅在通知之日至該次會議結束期間的一段時間內公佈。

審計

23.7 董事可按董事決定的條款委任一名本公司核數師。
23.8 沒有 如果列出股份（或其存託憑證），則會損害董事成立任何其他委員會的自由 或在指定證券交易所報價，如果指定證券交易所要求，董事應建立和維護 審計委員會作為董事委員會，應採用正式的書面審計委員會章程並審查和評估 每年的正式書面章程是否足夠。審計委員會的組成和職責應 遵守SEC和指定證券交易所的規則和法規。審計委員會應至少召開一次會議 每個財務季度，或根據情況更頻繁地進行。
23.9 如果 股份在指定證券交易所上市或報價，則公司應對所有相關的進行適當審查 持續進行各方交易，並應利用審計委員會審查和批准潛在衝突 興趣
23.10 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。
23.11 如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或因需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補空缺並釐定該核數師的酬金 。
23.12 本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
23.13 核數師 如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
24.14 任何 向審計委員會成員（如果存在）支付的款項需要董事（任何董事）的審查和批准 對此類付款感興趣而放棄此類審查和批准。
24.15 審核委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款 。

35

24. 財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a) 應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及
(b) 應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

25. 記錄 個日期

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a) 召開股東大會；
(b) 宣佈 或支付股息；
(c) 進行或發行股份配售；或
(d) 根據本章程的規定辦理其他業務。

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

26. 分紅

成員的分紅聲明

26.1 在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

26.2 如董事認為根據本公司的財務狀況，中期股息或末期股息是合理的，且該等股息可合法支付，則董事可根據股東各自的權利派發中期股息或宣佈末期股息。
26.3 在不牴觸該法有關中期股息和末期股息區別的規定的情況下，適用下列規定：

(a) 於 董事於股息決議案中描述為臨時股息而釐定派發股息後，在支付股息前，聲明不會產生債務 。
(b) 當董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務 ，到期日為決議案中所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

26.4 在帶有不同股息權或固定股息權的股份方面，下列規定適用：

(a) 如果 股本分為不同類別，董事可以對授予遞延或非優先的股份支付股息 有關股息的權利以及賦予股息優先權利的股份的權利，但不得轉讓股息 如果在支付時拖欠任何優先股息，則應就帶有遞延或非優先權利的股份支付。

36

(b) 如董事認為本公司有足夠的合法資金可供分配，亦可按其釐定的時間間隔支付任何按固定利率支付的股息。
(c) 如果董事本着誠信行事，則彼等不會因持有賦予優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失而承擔任何責任。

股息分配

26.5 除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款 宣派及支付。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的已繳足金額按比例分配和支付。如一股股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

出發的權利

26.6 董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士在催繳股款或其他有關股份時欠本公司的款項 。

支付非現金的權力

26.7 如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息 。如果在分銷方面出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a) 發行 股零碎股份；
(b) 確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及
(c) 將部分資產授予受託人。

付款方式：

26.8 股票的股息或其他應付款項可通過下列方式之一支付：

(a) 如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為該目的指定了一個銀行賬户--通過電匯 到該銀行賬户；或
(b) 將支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

26.9 對於 出於前條（a）段的目的，提名可以是書面形式或電子記錄和銀行賬户 被提名的可能是另一個人的銀行賬户。出於前條（b）段的目的，受任何適用的約束 根據法律或法規，支票或授權單應按照持有該股份的股東或其他有權獲得的人的指示開具 股份或其提名人（無論是以書面形式提名還是以電子記錄形式提名）以及支票或認購單的付款應 是公司的一個很好的釋放。

37

26.10 如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下：

(a) 將股份的聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)寄往成員登記冊上排名第一的股份持有人的登記地址；或
(b) 發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子 記錄。

26.11 任何股份的聯名持有人均可就該股份支付的股息(或其他金額)開出有效收據。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

26.12 除股份所附權利規定的 外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計入利息。

無法支付或無人認領的股息

26.13 如果股息不能支付給股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領或兩者兼而有之，董事可將股息 存入公司名下的單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。
26.14 股息到期支付後六年內仍無人認領的股息將被沒收，並停止繼續欠本公司。

27. 大寫 利潤

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

27.1 董事可能決心資本化：

(a) 不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或
(b) 任何記入本公司股票溢價賬或資本贖回準備金(如有)貸方的款項。

決定資本化的 金額必須分配給如果通過 股息方式並以相同比例分配則有權獲得該金額的成員。每一成員的利益必須以下列一種或兩種方式給予：

(a) 通過 支付該成員股票未支付的金額；
(b) 向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債券或其他證券。董事 可議決，就部分繳足股款股份(原股份)向股東發行的任何股份，只有在原股份享有股息而該等原股份仍獲部分支付的範圍內，方可收取股息。

為會員的利益應用 金額

27.2 資本化金額必須按照會員有權獲得的比例用於會員的利益 如果資本化的金額已作為股息分配，則為股息。
27.3 在符合公司法規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給一名成員，董事可向該成員頒發一張零碎的 證書，或向該成員支付相當於該部分的現金等值。

38

28. 共享 高級帳户

董事 須維持股份溢價帳户

28.1 董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值的金額記入該賬户的貸方，或該等 公司法要求的其他金額。

借記 到股票溢價帳户

28.2 以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a) 在贖回或購買股份時，指該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；
(b) 任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。

28.3 儘管有 上一條規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在公司法允許的情況下從資本中支付。

29. 封印

公司 印章

29.1 該 如果董事決定，公司可以擁有印章。

複製 印章

29.2 主題 根據該法案的規定，公司還可以擁有一個或多個印章副本，以在羣島以外的任何地方使用。 每一副印章應為公司原印章的複印件。然而，如果董事決定這樣做，則副本 印章應在其正面加上使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

29.3 A 印章只有經董事授權方可使用。除非董事另有決定，否則加蓋印章的文件 必須以下列方式之一簽署：

(a) 由 董事（或其替任董事）及祕書;或
(b) 由 一位董事（或其候補董事）。

如果 未採用或使用印章

29.4 如果 董事不蓋章或者不使用印章的，可以按照下列方式簽署：

(a) 由 董事（或其替代者）或董事會正式通過的決議授權的任何高級職員;或
(b) 由 單一董事（或其替任董事）;或
(c) 在 其他法律允許的行為。

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允許非手動簽名和傳真打印印章

29.5 該 董事可決定以下任何一項或兩項均適用：

(a) 這 該印章或複製印章無須以人手加蓋，但可借其他複製方法或系統加蓋;
(b) 這 這些條款所要求的簽名不必是手寫的，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

29.6 如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，不應僅僅因為在 交付日期、祕書或董事或其他官員或簽署文件或加蓋印章的人 不再代表公司擔任祕書或不再代表公司擔任該職位及權力。

30. 賠款

賠款

30.1 在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償公司每名現任或前任祕書、董事(包括候補董事)和公司其他高管(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其 遺產代理人：

(a) 董事現任或前任祕書、董事或高級職員在處理公司業務或事務中或在執行或履行現任或前任董事祕書、董事或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權時招致或承擔的所有 訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任；以及
(b) 在不限制(A)段的情況下，董事現任或前任祕書或 高級職員因在任何法院或審裁處(不論在羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查法律程序(不論受威脅、待決或完成)抗辯(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或法律責任。

僅當董事認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下，有關現任或前任祕書、董事或高級職員誠實善意地行事，以期符合其認為符合本公司最佳利益的 行為，而在刑事訴訟中，該等人士並無合理理由相信其行為屬違法，則該等現任或前任祕書、董事或高級職員不得就其實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得彌償。

30.2 在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式支付或同意支付董事的現任或前任祕書、董事或高級職員因前一條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用，條件是該祕書、董事或高級職員必須償還本公司支付的款項，但以該祕書、董事或高級職員最終不負有賠償祕書的責任為限。董事 或該官員支付這些法律費用。

發佈

30.3 至 在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議解僱任何現任或前任董事（包括 候補董事）、公司祕書或其他高級官員對任何損失或損害承擔責任，或有權獲得賠償 可能因執行或履行其職務的職責、權力、權威或自由裁量權而產生或與之相關; 但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約而產生或與之相關的責任 或故意忽視。

40

保險

30.4 在適用法律允許的範圍內，本公司可以就為以下每個人提供保險的合同支付或同意支付保費，以應對董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師：

(i) 公司；
(Ii) 是或曾經是本公司附屬公司的公司；
(Iii) 本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

(b) 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而(A)段所指的任何人在該計劃或信託中有利害關係。

31. 通告

通知表格

31.1 除非這些條款另有規定，否則根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a) 按以下書面通知的方式由授予者或其代表簽署的書面形式；或
(b) 下一條的主題 在電子記錄中，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或
(c) 在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

31.2 沒有 對第17.1條至第17.4條（含）（有關董事任命和罷免候補董事）和 的限制 第19.8條至第19.10條（含）（有關董事任命代理人），只能向公司發出通知 如果出現以下情況，則在電子記錄中：

(a) 董事決定這樣做；
(b) 決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及
(c) 該決議案的 條款已通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過該決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

31.3 除非收件人已將可發送通知的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄將通知發送給公司以外的其他人員。

41

有權發出通知的人員

31.4 公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事 或公司祕書或成員代表公司或成員發出。

送達書面通知

31.5 除本章程細則另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。

聯名托架

31.6 如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給在成員名冊上姓名最先出現的成員。

簽名

31.7 書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或註明由贈與人簽署或採用的方式。
31.8 電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

31.9 如果保存了電子記錄以顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。
31.10 如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

向已故或破產的成員發出通知

31.11 A 公司可以通過發送 的方式向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知 或以本章程授權的任何方式向成員發出通知，以姓名寄給他們，或 以死者代表的頭銜或破產人受託人或任何類似描述，地址（如果有的話）為地址 為此目的，由聲稱有權如此的人提供。
31.12 在提供這樣的地址之前，可以採用在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式 。

42

發出通知的日期

31.13 在下表中確定的日期發出通知。

通知方式： 當 被視為給予時
個人 在交貨時間和日期
通過將其留在會員的註冊地址 在 它離開的時間和日期
如果收件人的地址在羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到收件人的街道或郵寄地址 郵寄後3整天
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
按網站上的 發佈 見 這些關於成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)在網站上發佈的時間的文章

保存 撥備

31.14 無 上述通知條款應減損本章程中有關董事書面決議的交付和 成員的書面決議。

32. 電子記錄的認證

申請 篇文章

32.1 沒有 對這些章程的任何其他條款、這些章程下的任何通知、書面決議或其他文件的限制，即 由成員、祕書或公司董事或其他高級官員以電子方式發送的，應被視為 如果第32.2條或第32.4條適用，則有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

32.2 如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a) 成員或每個成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括若干由這些成員中的一個或多個成員簽署的類似形式的文件；以及
(b) 原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及
(c) 第32.7條不適用。

43

32.3 對於 例如，如果唯一成員簽署決議併發送原始決議的電子記錄，或導致發送該記錄， 通過傳真傳輸至這些章程中為此目的指定的地址，傳真副本應被視為 該成員的書面決議，除非第32.7條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4 如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

(a) 祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多於一名該等人員簽署的多份相同格式的文件；及
(b) 原件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到根據本條款為發送目的而指明的地址；以及
(c) 第32.7條不適用。

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

32.5 對於 例如，獨家董事簽署決議並掃描該決議，或導致掃描該決議，作為PDF版本，即 附在發送至這些條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，PDF版本應被視為 該董事的書面決議，除非第32.7條適用。

簽名方式

32.6 就本條款關於電子記錄認證的目的而言，如果文件是以手動方式或以本條款允許的任何其他方式簽名的，則將被視為已簽署。

保存 撥備

32.7 根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實：

(a) 認為簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或
(b) 認為 原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或
(c) 否則， 懷疑文件的電子記錄的真實性

以及 收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

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33. 通過續傳方式轉移

33.1 公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊：

(a) 島嶼;或
(b) 該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

33.2 為執行依照前條規定作出的任何決議，董事可提出下列事項：

(a) 一個 向公司註冊處申請撤銷公司在羣島或其他司法管轄區的註冊 該公司目前已成立、註冊或存在;以及
(b) 所有 他們認為適當的進一步步驟，以實現本公司繼續轉讓。

34. 收尾

以實物形式分配資產

34.1 如果公司清盤，成員可通過特別決議，允許清算人進行下列一項或兩項行動，但須遵守本章程及該法案所要求的任何其他制裁：

(a) 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此對任何資產進行估值 並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配；
(b) 將全部或任何部分資產歸屬受託人，以使成員和那些有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

沒有承擔責任的義務

34.2 如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

董事有權提交清盤請願書

34.3 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。
35. 備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

35.1 主題 根據該法案，公司可以通過特別決議：

(a) 更改 其名稱；或
(b) 更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

35.2 在公司法的規限下，如該等細則所規定，本公司可通過特別決議案修訂該等細則的全部或部分。

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36. 合併 和合並

公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。

37. 業務組合

37.1 儘管有本章程的任何其他規定，本條第37條應適用於本章程通過之日起至根據第37.10條首次完成任何企業合併和信託賬户分配之日止。第三十七條與其他條款發生衝突時，以第三十七條的規定為準，未經特別決議，不得在企業合併完成前修改本條。

37.2 在完成任何業務合併之前，公司應：

(a) 將此類企業合併提交其成員審批；或
(b) 為 成員提供以收購要約(收購要約)的方式回購其股票的機會，回購價格為每股現金回購價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，計算方式為完成此類企業合併前兩個業務 天，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發佈給公司的，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量，只要 本公司回購公眾股份的金額不會導致本公司的有形資產淨值(在支付遞延承銷佣金後)少於5,000,001美元。

37.3 如果公司根據交易法規則13E-4和條例14E發起與建議的業務合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中 包含與交易法第14A條所要求的基本相同的有關該業務合併和贖回權的財務和其他信息 。
37.4 如果公司召開股東大會批准擬議的企業合併，公司將根據交易所法案第14A條而不是根據投標要約規則進行任何贖回 同時進行委託書徵集， 並向美國證券交易委員會提交委託書材料。
37.5 為根據本章程細則批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，本公司應被授權完成該企業合併。
37.6 任何不是創始人、高級管理人員或董事的 持有公開股票的成員，在對企業合併進行投票的同時， 可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金(首次公開募股)，條件是該成員不得與其或與其一致行動的任何其他人的任何附屬公司或作為合夥企業、辛迪加或其他集團 以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對超過15%的公開發行股份行使贖回權，並進一步規定，任何通過代名人實益持有公開發行股份的持有人必須在任何贖回選舉中向本公司表明身份，以便有效贖回該等公開發行股份。 在為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權利的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票 交付給轉讓代理，由持有人選擇，在每種情況下，最多在最初安排的批准企業合併提案投票前兩個工作日。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括先前未向本公司發放以支付所得税的信託賬户所賺取的利息，而不論該成員是投票贊成或反對該建議的企業合併或放棄投票。除以 當時已發行的公開股份數目(該贖回價格在此稱為贖回價格)，前提是本公司不得回購公眾股份，而回購的金額不得導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

46

37.7 相關業務合併完成後，應及時支付贖回價款。如建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回將被取消，並視情況將股票(如有) 退還相關成員。
37.8 公司在首次公開募股結束後9個月內完成企業合併，但如果董事會預期公司可能無法在首次公開募股結束後9個月內完成企業合併，公司可以應發起人的要求，通過董事會決議，將完成企業合併的期限延長最多3次，每次再延長3個月(完成企業合併最多18個月)。 保薦人須在適用的截止日期前十天通知將額外資金存入信託賬户 根據信託協議所載及註冊聲明中所述的條款。如果公司 沒有在首次公開募股結束後9個月(或首次公開募股結束後18個月(在後一種情況下，每種情況下均須延長3個月的有效期限)或公司成員根據本章程細則批准的較晚時間內完成業務合併)，公司應：

(a) 停止 除清盤外的所有作業；
(b) 由於 應在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日，應按每股價格以現金贖回公眾股票，該現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向公司發放所得税，如有(如果有)(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和
(c) 在贖回後，經公司其餘成員和 董事批准，應在合理可能範圍內迅速解散和清算，

在每一種情況下，都應遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求 。如本公司於企業合併完成前因任何其他原因清盤，本公司應在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)就信託賬户的清盤遵循本細則所載的前述程序，但須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

37.9 如果本條款有任何修改：

(a) 該 將修改本公司義務的實質內容或時間安排，使公眾股份持有人有權：

(i) 根據第37.2條第(B)項或第37.6條的規定贖回或回購與企業合併有關的股份；或
(Ii) 如果公司在首次公開募股結束後9個月內(或根據第37.8條首次公開募股結束之日起18個月內)沒有完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票(在後一種情況下，每種情況下均須延長有效的3個月 個月)；或

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(b) 在 關於公共股票持有人權利的任何其他條款方面，

每位非創始人、高級管理人員或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂(修訂贖回)獲得批准後贖回其公開股票 ，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向本公司發放的信託賬户資金所賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公開股票數量。

37.10 除 提取利息繳納所得税外，信託賬户中的任何資金不得從信託賬户中釋放：

(a) 至本公司，直至任何業務合併完成為止；或
(b) 至 持有公共股票的成員，直至：

(i) A根據第37.2(B)條以要約收購的方式回購股份；
(Ii) 根據第37.6條贖回首次公開募股；
(Iii) 根據第37.8條分配信託賬户；或
(Iv) 根據第37.9條進行的修訂贖回。

在 任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

37.11 在發行公開股份之後(包括根據超額配售選擇權)，在完成企業合併之前，董事不得發行額外的股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(a) 從信託賬户獲得 資金；或
(b) 投票 作為具有公共共享的類別：

(i) 關於業務合併或在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的任何其他提交給成員的建議書；或
(Ii) 批准對這些條款的修正案，以：

(A) 根據第37.8條，將公司完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後9個月或自首次公開募股結束之日起18個月之後(在後一種情況下，每種情況下均須延長有效的3個月)；或
(B) 修改 本條款的上述規定。

除非 (與任何該等修訂有關)，非創始人、高級管理人員或董事的每名公眾股份持有人應獲提供 根據本章程細則贖回其公開股份的機會。

37.12 公司必須完成一項或多項業務合併，合併必須是一項或多項經營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承保折扣和信託賬户賺取的利息的應付税款)。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司一起完成。

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37.13 無利害關係的獨立董事應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a) 在本公司投票權中擁有權益並使其對本公司具有重大影響力的任何成員；以及
(b) 公司的任何董事或高級職員以及該董事的任何關聯公司或親屬。

37.14 如果董事在對該業務合併的評估方面存在利益衝突，則該董事可以就該業務合併投票。該董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。
37.15 公司可以與與發起人、發起人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行企業合併。如果本公司尋求完成目標與發起人有關聯的業務合併，則創始人、高級管理人員或董事、本公司或獨立董事委員會將從美國金融業監管機構成員的獨立投資銀行或另一家獨立評估或會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，此類業務合併或交易對本公司是公平的 。
37.16 任何業務合併均須經獨立董事過半數批准。

38. 某些 報税文件

38.1 每個税務申報授權人和任何董事不時指定的單獨行事的任何其他人，被授權 提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及其他類似的税表，這些表格通常是向美國任何州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的，活動及/或本公司選舉及本公司任何董事或高級職員不時批准的其他税務表格。 本公司進一步批准及批准任何税務申報授權人士或該等其他人士在本章程細則日期 前提交的任何該等申報。

39. 商機

39.1 確認和預期：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或投資者集團一個或多個成員的代理人(上述各項均為“投資者集團相關人士”) 可擔任本公司董事和/或高級管理人員；和(B)投資者集團從事並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事的業務相同的 或類似的活動或相關業務，和/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本標題“商機”下的條款旨在規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者集團相關人士，以及權力、權利、公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的職責和責任。
39.2 在適用法律允許的最大範圍內，本公司董事及高級管理人員並無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務 ，除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，並在遵守適用法律規定的受託責任的情況下，公司放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄在向公司任何 高管提供的 潛在交易或事項中參與的機會， 另一方面，公司：除非該等機會明確提供予該董事或本公司高級職員 以本公司高級職員或董事的身份，而該機會是本公司獲準在合理的基礎上 完成的。
39.3 除了 如本章程其他地方規定，公司特此放棄公司在或被提供的任何權益或期望 參與任何可能成為公司和公司機會的潛在交易或事項的機會 投資者集團，公司董事和/或同時也是投資者集團相關人士的高級官員瞭解該集團。
39.4 為了 法院可能認為本條款中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的責任，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

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