附件 1.1

600萬套

Alphatime 收購公司

承銷協議

2022年12月30日

Chardan Capital Markets，LLC 17 State Street，Suite2100 New York，New York 10004

作為本合同附表A所列保險人的代表

女士們、先生們：

以下簽名的AlphaTime Acquisition Corp是一家開曼羣島豁免公司(“公司”)，現確認其與Chardan Capital Markets，LLC(以下簡稱“您”、“Chardan”或“代表”) 以及您所代表的附表A中指定的其他承銷商(代表和其他承銷商在此統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議， 如下：

1.1.1 購買 個單位。根據本協議所載陳述及保證，但須受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意以每家公司單位9.40美元的收購價(扣除折扣及佣金後的淨額，包括下文第1.3節所述的遞延承保佣金)，分別而非共同向多家承銷商發行及出售合共6,000,000股本公司股份(以下簡稱“公司單位”)。承銷商各自及非共同同意向本公司購買本協議所附附表A中與其各自名稱相對的數量的公司單位，並按每公司單位9.40美元的收購價(扣除折扣和佣金後的淨額，包括下文第(Br)1.3節所述的遞延承銷佣金)構成本協議的一部分。公司單位(和期權單位(如下文定義))將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾初始發售(“發售”)。每個公司單位包括一(1)股本公司普通股(“普通股”)、一(1)份可贖回認股權證(“S認股權證”)、每份認股權證 賦予持有人購買一(1)股普通股的權利，以及一(1)項於完成業務合併(定義見下文)時收取十分之一普通股的權利(“S”)。包括在公司單位中的普通股、權利和認股權證 在90年代初之前不能單獨轉讓^這是然而，在註冊 聲明(定義見下文)生效日期(“生效日期”)或本公司宣佈代表人決定允許提前交易的次日，本公司須向證監會(定義見下文)提交最新的8-K表格(“表格8-K”) ，其中載有一份經審核的資產負債表，反映本公司收到的發售總收益 ，併發布新聞稿宣佈何時開始進行該等獨立交易。

在 任何情況下，本公司不得允許獨立交易，直至(I)編制經審核的本公司資產負債表以反映本公司收到發行所得款項，以及本公司以表格8-K或類似的 表格向監察委員會提交該經審核資產負債表，其中包括該等資產負債表及(Ii)發佈新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易 。每份認股權證使持有人有權在(A)企業合併(定義見下文)完成後30天或(B)發售完成後十二(12)個月起至紐約市時間下午5時止、初始業務合併完成後五(5)年或之前於贖回或清盤時終止的期間內，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。每項權利使持有人有權在企業合併完成時獲得一股普通股的十分之一(1/10)。本文所使用的“業務合併”一詞，是指本公司通過股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、與一個或多個業務或實體訂立合同安排或從事任何其他類似業務合併而進行的任何收購。本公司有權在認股權證可予行使後不少於三十(30)日發出書面通知後，按每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證；只要普通股的最後銷售價格在發出通知前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內至少為每股16.50美元 (“強制催繳贖回”)。如本文所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或紐約的全國性銀行不營業的任何日子以外的任何日子。

1.1.2 付款 和交貨。公司單位的交付和付款應在紐約時間上午10：00於2日(2)進行^發送) 註冊聲明生效日期後的營業日(或第三個(3^研發)生效日期之後的營業日(如註冊聲明於紐約市時間下午4：00或之後宣佈生效)，或代表與公司在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點 商定的較早時間。本協議規定的公開募股結束在本協議中稱為“結束”，公司單位的交付和付款的時間和日期在本協議中稱為“結束日期”。公司單位的付款應在代表選舉的截止日期以聯邦(同日)基金電匯或紐約結算所基金的保兑或銀行本票(S)支付。61,080,000美元(如超額配售選擇權(定義見第1.2節)悉數行使)，或本公司從公司單位及私人配售(定義見第1.5節)所得款項中的每單位10.18美元，將根據本公司與美國股票轉讓及信託公司之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，存入本公司為公眾股東設立的信託帳户 (見註冊聲明)(“信託 帳户”)。此類金額包括最高2,100,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高2,415,000美元)，或每單位0.35美元，作為延期承銷委員會應支付給Chardan ，並根據本協議第1.3節進行調整，由承銷商存入信託賬户。 收益(減去佣金，費用津貼和實際費用支付或根據本協議應支付的其他費用)應在將代表公司單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給代表公司單位的代表(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)後， 向承銷商的代表支付。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表 書面要求的一個或多個名稱和授權名稱進行登記。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務 出售或交付公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。

1.2.1 選項 個單位。為了彌補與經銷和銷售公司單位相關的任何超額配售，承銷商 被授予分別而不是聯合向公司額外購買最多900,000個單位的選擇權(“超額配售 選擇權”)。這一額外的900,000個單位在各方面應與公司單位相同，並在下文中稱為“期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位、普通股、包括在單位內的權利和認股權證以及轉換後可發行的普通股在下文中統稱為“公共證券”。購買期權單位的價格(扣除折扣和佣金，包括以下第1.3節所述的延期承銷佣金)將為每個期權單位9.40美元。期權單位最初將以以下發行價向公眾發售：

每個選項單元$10.00。

1.2.2 行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後四十五(45)天內對期權單位的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商 將沒有任何義務購買任何期權單位。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須通過隔夜郵寄、傳真或電子郵件發送的書面形式確認，列明要購買的期權單元的數量以及期權單元的交付和付款日期和時間，如果不是截止日期，則不得晚於通知日期後的五個工作日或公司與代表商定的其他時間。在代表辦公室或本公司與代表商定的其他地點或其他方式。 如果期權單位的交付和付款不是在成交日期發生的，則該期權單位的成交日期和時間將載於通知中(下稱“期權成交日期”)。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權單位數量，並且在符合本通知所列條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權單位數量。

1.2.3 付款 和交貨。購股權單位的交付和付款應於紐約時間上午10：00、購股權截止日期或代表與公司商定的較早時間在代表辦公室或代表與公司商定的其他 地點交付。期權單位的付款應於代表選擇時以電匯(同日)聯邦基金或紐約結算所資金中的掛號或銀行本票(S)支付， 根據信託協議將代表期權單位的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付代表 代表期權單位的證書(或通過DTC的便利)後，根據信託協議將每個期權單位9.40美元存入信託賬户。承銷商還應將每個期權單位(最高2,415,000美元)的總額0.35美元(最高2,415,000美元)， 根據本合同第1.3節規定，作為延期承銷委員會支付給代表。 期權單位應登記在代表要求的名稱或授權面額中，登記日期不得少於成交日期或期權成交日期(視情況而定)的兩(2)個工作日，並將提供給代表以供其檢查。在該成交日期或期權成交日期前不少於一(1)個完整的營業日，到公司轉讓代理或代理機構的上述辦事處進行檢查和包裝。

1.3延期 承銷佣金。承銷商同意，出售公司單位(2,100,000美元)的總收益(2,100,000美元)的3.5%和出售期權單位(不超過315,000美元)(“遞延承銷委員會”)的總收益的3.5%將存入和持有信託賬户，並在業務合併完成後直接從信託賬户支付給Chardan ，不計利息。延期承銷佣金僅應支付給Chardan。 如果公司無法完成業務合併，而美國股票轉讓信託公司作為信託賬户的受託人(在本文中稱為受託人)按照信託協議中的規定開始清算信託賬户，承銷商同意：

(I) 承銷商特此放棄任何承銷商可能擁有的任何權利或索賠；及(Ii)延期承銷委員會與存放在信託賬户中的所有其他金額將按比例分配給 公眾股東。

1.4.1 購買 選項。作為額外的對價，公司特此同意在截止日期 向代表(和/或其指定人)發行並銷售一份期權(“代表購買選擇權”)，購買總量為58,000個單位 (“代表單位”)，購買總價為100.00美元。代表可在(I)企業合併結束至(Ii)發售開始之日起五(5) 年期間的任何時間，以現金或無現金方式，以每單位11.50美元的初始行使價(相當於單位首次公開發售價格的115%(115%))，全部或部分行使代表購買的選擇權。代表的購買選擇權、代表的單位、代表單位中包含的普通股、包括在代表單位內的權利(“代表權”)和包括在代表單位內的權證(“代表權證”)和根據代表權證和代表權條款可發行的普通股在下文中統稱為“代表證券”。 公開發行的證券和代表證券在下文中統稱為“證券”。 代表理解並同意，轉讓代表是有重大限制的。在生效日期後180天內購買的選擇權，如代表的 購買選擇權第3節所述。

1.4.2 發貨 和付款。代表購買選擇權的交付和付款應在截止日期進行。支付費用後，公司應 向代表(和/或其指定人)交付代表購買選擇權的證書，證書應按代表要求的一個或多個名稱和授權面額提供。

1.5.1 放置 個單位。於完成交易的同時，AlphaMade Holding LP(“AlphaMade”或“保薦人”) 將根據認購協議(定義見本協議第2.24.2節)向本公司購買合共370,500個單位(“配售單位”)，購買價為每私募配售單位10.00美元(“私募配售”)。配售單位、配售單位所包括的普通股、配售單位所包括的權利(“配售權”)、配售單位所包括的認股權證(“配售認股權證”)以及配售權和配售認股權證相關的普通股在下文統稱為“配售證券”。每個配售單位應與發售中出售的單位相同，但 配售認股權證不得由本公司贖回，並可按招股章程所述以現金或無現金方式行使，只要配售認股權證的初始購買者或 其準許受讓人繼續持有配售認股權證(如認購協議及認股權證協議(定義見本章程第2.22節)所述)。私募將不會有配售代理，任何一方均無權從出售配售證券中獲得配售費用或費用津貼 。

1.5.2 額外的 安置單元。在期權成交的同時，AlphaMade將根據認購協議 (定義見本協議第2.24.2節)從公司購買額外數量的單位(總計最多38,700個單位)，按比例計算與代表行使的超額配售選擇權的百分比一樣，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，出售給 公眾的每單位至少10.00美元以信託形式持有(“額外的 配售單位”)，收購價為私募中每個額外的配售單位10.00美元(“額外的 私募”)。額外配售單位、包括在額外配售單位內的普通股、包括在額外配售單位內的權利(“額外配售權利”)、包括在額外 配售單位內的認股權證(“額外配售認股權證”)，以及因轉換額外 配售權利及行使額外配售認股權證而可發行的普通股，以下統稱為“額外配售證券”。每個額外配售單位應與發售中出售的單位相同，惟 額外配售認股權證不可由本公司贖回，並可按招股章程所述以現金或無現金方式行使，在每種情況下，只要額外配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人繼續持有額外配售認股權證(定義見認購協議及認股權證協議(定義見本招股章程第2.22節))。額外私募配售將不會有配售代理，任何一方均無權因出售額外配售證券而獲得配售費用或開支津貼。

根據日期為二零二一年九月三十日的證券認購協議(“證券認購協議”)，本公司以私募方式向保薦人發行合共1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元(該等股份及轉換後可發行的普通股，如適用，稱為“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。2022年1月8日，發起人無償收購了總計287,500股方正股票，導致發起人共持有1,725,000股方正股票。在承銷商不行使其超額配售選擇權的範圍內，保薦人最多持有225,000股創始人股票 可被沒收。

在股票發行結束的同時，保薦人將向代表或其指定人出售115,500股方正股票，同時，隨着期權的結束，保薦人將出售額外數量的方正股票(最多增加17,325股方正股票 )，按比例按代表行使的超額配股權(所有該等股份，統稱為“代表股份”)的百分比計算，收購價為每股2.00美元。代表將在生效日期後180天內(根據FINRA行為規則第5110(E)(1)條) 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表股票，或使代表股票成為任何可能導致任何人對代表股票進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ， 除(I)代表或承銷商或選定的交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人。在生效日期後的 第181天及之後，在遵守或豁免適用證券法律的前提下，可以向他人轉賬。

2.公司的陳述和擔保。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1.1 根據該法案。本公司已按S-1表格(第333-268696號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊説明書及其修正案或修正案，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括緊接在註冊説明書生效前的註冊説明書中包含的任何招股説明書)，以便根據經修訂的1933年證券法 註冊公開證券。本公司在所有實質性方面均符合該法案的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例(“條例”) 所編制的註冊聲明和修正案。使用S-1表格登記該法案下的發售的條件，如該表格的一般指示所述，已在所有實質性方面得到滿足。除文意另有所指外，在登記説明書生效時向證監會提交的經修訂的登記 説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條被視為登記的一部分的所有信息)在下文中稱為“登記 説明書”，以及登記説明書中包含生效日期的最終招股説明書的格式(或，如果適用，根據《條例》第424條向證監會提交的《條例》第430A條允許在招股説明書生效時遺漏的信息的最終招股説明書格式，以下稱為《招股説明書》。就本協議而言，法案中使用的“銷售時間”是指紐約市時間下午5：00，即本協議簽訂之日。 如果公司已根據證券法規則462(B)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明，則除非另有説明，否則 本文中提及的術語“註冊聲明”應視為包括規則462(B)註冊聲明 。除第462(B)條規定的登記聲明一旦提交即生效外，迄今尚未向委員會提交與登記聲明有關的其他文件。所有公開證券均已根據《註冊聲明》根據該法註冊，或者，如果提交了任何規則462(B)註冊聲明，則將在提交該規則462(B)註冊聲明時根據《證券法》正式註冊。註冊聲明已被歐盟委員會宣佈於本公告之日起生效。若於本協議日期後，本公司或代表認為招股書在出售時載有重大事實的失實陳述或遺漏作出該等陳述所需的重大事實的陳述 (鑑於作出該等陳述的情況並無誤導)，並已同意為單位買家提供機會終止其舊購買合約及訂立新的購買合約，則招股書 將被視為包括買家在訂立首份該等新購買合約時可獲得的任何額外資料。

2.1.2 根據《交易法》。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(註冊號001-41584)，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股、權利及認股權證。根據《交易法》對單位、普通股、權利和認股權證的註冊將在生效日期或之前由委員會宣佈 生效。

2.2無 停止單等委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何命令或威脅發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。

2.3.1 10b—5代表。於註冊説明書生效時，於招股章程提交或首次使用(符合 規例的涵義)時，以及於截止日期及期權成交日期(如有)，註冊説明書及招股章程 載有或將會載有根據公司法及法規須於其中述明的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及規例的要求。於註冊説明書 或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修訂或補充文件，於各自日期並無或將會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實 (就初步招股章程及招股章程而言，視乎作出該等陳述的情況而定)，並無 誤導。當任何初步招股説明書首次向證監會提交(不論是作為證券註冊説明書或其任何修訂的一部分，或根據《規則》第424(A)條提交)或首次使用(在《規則》的涵義內)，以及其任何修訂或補充文件首次向證監會提交或首次使用(《規則》的涵義)，該等初步招股章程及其任何修訂及其補充文件已於招股章程內作出或將會作出更正，以在所有重大方面符合公司法及法規的適用條文 ，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的任何重大事實 ，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。第2.3.1節中所作的陳述和保證不適用於因依賴或符合代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與代表明確提供給公司的書面信息有關，以用於註冊 聲明或招股説明書或其任何修訂或補充。不言而喻，就本協議而言，招股説明書中“承銷”標題下的下列陳述構成了代表提供的有關承銷商的信息：(I)招股説明書“承銷”部分第一段中的承銷商表，以及(Ii)招股説明書中“承銷--購買證券的監管限制”部分。

2.3.2 協議披露 。註冊説明書、初步招股章程及招股章程所描述的協議及文件與其所載的描述相符，且並無任何協議或其他文件須於註冊説明書、初步招股章程或招股章程中描述或作為註冊説明書的證物 向證監會提交，而該等協議或文件並無如此描述或存檔。本公司作為一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其性質或描述如何)，以及(I)註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中提及的或作為其附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式和有效地籤立的、在所有 實質性方面完全有效的、可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款執行的協議或其他文書，除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的約束，因此可能會就此向法院提起任何訴訟 ，且本公司未轉讓任何此類協議或文書，據本公司所知，本公司和本公司均未轉讓。任何其他方違反或違約，且據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約或違約的事件 。據公司所知，公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致 實質性違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的任何政府機構或對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外法院。

2.3.3 之前的 證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名或多名控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人士， 除在註冊聲明中披露外，並無出售本公司證券。

2.3.4 條例. 據本公司所知，註冊説明書、初步招股章程及招股章程所披露的有關聯邦、州及地方法規對本公司業務的影響的披露，就本公司所知，相當概括了該等影響，並未遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

2.4.1 無重大不利變化 。除招股説明書預期或招股説明書中明確陳述外，自注冊説明書、任何初步招股説明書及/或招股説明書提供資料的日期起：(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大 不利變化；(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易。(Iii)本公司董事會成員或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令本公司董事會成員或管理層按註冊説明書及招股章程所述身份行事的能力因時間推移而受到重大損害或可能造成重大損害。

2.4.2 最近的 證券交易等除招股章程預期外，於註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，以及除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無：(I)就借入款項發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或 (Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.5獨立會計師 。據本公司所知，UHY LLP(“UHY”)根據公司法及法規及上市公司會計監督委員會(包括由該實體(“PCAOB”)頒佈的規則及規例)的規定為獨立會計師，其報告作為註冊説明書的一部分提交予證監會，並載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內。據公司所知，UHY已在PCAOB正式註冊並信譽良好 。在登記聲明及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，UHY並無向本公司提供任何非審核服務，該詞已在交易所法令第10A(G)節使用。

2.6.1 財務報表 。該等財務報表，包括登記報表、初步招股章程及招股章程所載的附註及配套附表，公平地列載本公司於 日期及適用期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照普遍接受的會計原則編制，並於所涉期間內一致適用；而登記 報表所載的配套附表則公平地呈列所需的資料。據本公司所知，註冊説明書、初步招股章程 或招股章程內並無其他財務報表 或支持附表須以引用方式載入或納入。註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 據公司所知，根據S-X法規，並無備考或經調整財務報表須按規定列載於註冊説明書及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列載。

2.6.2 統計數據 。註冊説明書、初步招股章程及招股章程(如有)所載的統計、行業及市場相關數據，乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.7授權 資本；期權等於註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期，本公司擁有註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的正式授權、發行及未償還資本。根據註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或預期外，於招股章程生效日期、截止日期及購股權截止日期(如有)，將不會有購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何授權但未發行的普通股或可轉換為本公司普通股的任何證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可換股證券的任何合約或承諾。

2.8.1 已發行證券 。本公司所有已發行及已發行證券(包括但不限於配售證券及 額外配售證券)均已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且並無任何該等證券的發行 違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。公開證券在所有重大方面均符合註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。根據註冊説明書、有關配售證券及額外配售證券的初步招股章程及招股章程所載披露，已發行普通股的要約及出售於所有相關時間均根據公司法及適用的國家證券或藍天法律登記，或部分基於該等普通股購買人的陳述及保證而豁免遵守該等登記規定。

2.8.2 售出證券 。該等證券已獲正式授權及預留供發行，並於發行及支付時將獲有效發行、已繳足及無須評估；其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限；而為授權、發行及出售證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載有關該等證券的所有陳述。發行時，代表的認購權、代表的權利和代表的認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務 ，在其行使和相應的行使價格支付後，根據其條款和該代表的購買選擇權、代表的權利和代表的認股權證，可根據各自的條款對公司發行和出售由此要求的公司證券的數量和類型，但以下情況除外：(I) 由於此類強制執行能力可能受到破產、無力償債、一般影響債權人權利的重整或類似法律； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii) 特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和 法院的酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。代表購買選擇權、代表權利及代表認股權證所涉及的普通股已預留供分別於代表購買選擇權及代表認股權證行使時及代表權利轉換時發行，而當按照該等證券的條款發行時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及不可評税；其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任。

2.8.3 配售證券 。配售證券及額外配售證券已獲正式授權及預留供發行 ，於發行及支付時，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估；配售證券及額外配售證券不受本公司任何證券或本公司授出的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所約束；而為授權、發行及出售配售證券及額外配售證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。當發行時，配售認股權證、配售權利、額外配售認股權證及額外配售權利將構成本公司的有效及具約束力的義務，於其行使及支付行使價後，根據其條款發行及出售本公司所要求的證券的數目及種類，而該等認股權證、配售權利、額外配售認股權證及額外配售權利可根據其各自的條款對本公司強制執行，但：(I)該等 的強制執行能力可能受到破產、無力償債及額外配售權利的限制：一般影響債權人權利的重整或類似法律； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii) 特定履約、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和 法院的酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。配售認股權證相關普通股、配售權證、額外配售認股權證及額外配售權利已預留於 行使配售認股權證及額外配售認股權證及轉換配售權利及額外配售權利時發行，當根據配售認股權證條款發行時，配售權利、額外配售認股權證及額外配售權利將獲正式及有效授權、有效發行、悉數支付及非應課税，而其持有人不會亦不會因其持有人身分而承擔個人責任。

2.8.4 無 集成。除註冊説明書、初步招股章程及/或有關配售證券的招股説明書所載披露外，本公司或其任何聯屬公司於註冊説明書日期前並無作出任何根據公司法或法規須與公開證券的要約及 出售“整合”的要約或出售任何證券。

2.9登記 第三方權利。除登記聲明、初步招股章程或招股章程所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人 無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記 聲明內。

2.10協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議(定義見本協議第2.22節)、信託協議、服務協議(定義見本協議第3.5.2節)、認購協議(定義見本協議第2.24.2節)、權利協議(定義見本協議第2.23節)、註冊權協議(定義見本協議第2.24.3節)和託管協議(定義見本協議第2.24.4節)均已由本公司正式有效授權， 構成本公司有效且具有約束力的協議。可根據各自的條款對公司強制執行，但下列情況除外： (I)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法律的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。

2.11無 衝突等公司簽署、交付和履行本協議、認股權證協議、權利協議、代表的購買選擇權、信託協議、服務協議、認購協議、登記權利協議和託管協議、公司完成本協議和本協議中預期的交易，以及本公司遵守本協議和本協議的條款，不會也不會在發出或不發出通知或 時間或兩者兼而有之的情況下：(I)導致實質性違反或衝突以下任何條款和條款：或根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款，構成對本公司任何財產或資產的重大違約，或導致產生、修改、終止或施加任何重大留置權、押記或產權負擔。(Ii)導致任何重大 違反本公司組織章程大綱及章程細則的規定；或(Iii)重大違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或外國政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.12無 默認；違規。在妥善履行及遵守任何重要許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司作為訂約方、或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件方面，並不存在重大違約。本公司不違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院的任何重大協議、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但合理地預計不會對本公司產生重大不利影響的違規行為除外。本公司並無違反其章程大綱及組織章程細則的任何條款或規定。

2.13.1 開展業務 。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構截至本章程日期所需的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以開展註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述的業務。據本公司所知，註冊説明書及招股章程所披露的聯邦、州及地方法規對發售的影響及本公司目前預期的業務目的在各重大方面均屬正確 ，且不遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的重大事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)，並無誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，除與發售有關及進一步推進發售事宜外，並無產生任何其他負債。

2.13.2 此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、認股權證協議、代表購買選擇權、信託協議、服務協議、認購協議、註冊權協議和託管協議以及招股説明書預期的交易和協議，不需要 任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要 任何法院、政府機構或其他機構的備案，但適用的聯邦、州證券法律和金融業監管局(“FINRA”)頒佈的規則和法規除外。

2.14 D&O 問卷。據本公司所知，本公司股東(“初始股東”)及本公司高管及董事每位 於上市前填寫並提供予承銷商的問卷(“問卷”) 中所載並提供予承銷商的所有信息均屬真實無誤，本公司並不知悉 任何會導致初始股東及各高管 或董事所填寫的問卷所披露的信息變得不準確及不正確的信息。

2.15訴訟； 政府訴訟。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序 待決或據本公司所知威脅或涉及本公司或據本公司所知的初始股東 未於註冊説明書、問卷、初步招股章程及 招股章程中披露。

2.16站立良好 。根據開曼羣島法律，本公司已妥為組織、有效存在及信譽良好，且 在其物業所有權或租賃或業務進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均具備正式資格開展業務及作為外國公司的良好信譽，但如未能符合資格則不會對本公司造成重大不利 影響。

2.17沒有 考慮企業合併。於本公佈日期前，本公司及其高級管理人員及董事以及最初的 名股東並無，且截至收盤時，本公司及該等高級管理人員及董事及初始股東將不會：(I) 任何正在考慮或構思中的具體業務合併；或(Ii)與任何 目標業務就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18.1除初步招股章程及/或招股章程所述的 外，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解 涉及本公司或初始股東就出售本協議項下的證券或本公司或(據本公司所知)可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解(由FINRA釐定)支付發起人、顧問費或發起費。

2.18.2公司沒有向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹為公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但支付給 代表的款項除外。

2.18.3任何高級職員、董事或本公司任何類別證券(不論是債務或股權，登記或未登記)的實益擁有人 ，不論其取得的時間或來源為何(任何該等個人或實體，“公司聯屬公司”) 均不是FINRA的成員、聯營或聯營人士。

2.18.4任何公司關聯公司均不是FINRA任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.18.5沒有任何公司聯屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.6出售公開證券(不包括承銷補償)、配售證券或額外的配售證券所得款項不會支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有聯繫或關聯的任何人士，除非在本協議和認購協議中明確授權。

2.18.7在登記聲明首次提交日期前180天內，本公司並無直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)直接或間接發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。

2.18.8在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何 個人與FINRA的任何成員都沒有任何關係或從屬關係或聯繫。

2.18.9任何有意參與發售的FINRA成員與本公司並無利益衝突。為此，當FINRA成員及其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。 “參與發售的成員”包括管理代理人、辛迪加集團成員和屬於FINRA成員的所有交易商 。

2.18.10除與招股有關的代表外，本公司在登記聲明初始提交日期 前180天內並未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向FINRA成員、與成員有聯繫的任何人士(如FINRA規則所界定)收取任何有價值項目及/或轉讓任何認股權證、期權或其他證券。 此次發行的任何潛在承銷商和任何相關人士。

2.19《外國反腐敗法》。本公司或初始股東或代表本公司行事的任何其他人士， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或外國)或任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能 幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰；(Ii)如過往未予披露， 可能已對本公司的資產、業務或營運產生重大不利影響，反映於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程所載的任何財務報表 ；或(Iii)如日後不繼續，則可能 對本公司的資產、業務、營運或前景產生不利影響。公司的內部會計控制和程序 足以使公司遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.20愛國者法案。據公司所知，公司或任何高管、董事或初始股東均未違反：(I)經修訂的《銀行保密法》；(Ii)經修訂的1986年《洗錢控制法》；或(Iii)《團結和加強美國》 ，提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法)所需的適當工具，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例。

2.21高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.22授權 協議。本公司已與American Stock Transfer&Trust Company就認股權證、代表認股權證、配售認股權證及額外配售認股權證訂立認股權證協議，主要以作為註冊聲明證物的表格 訂立(“認股權證協議”)。

2.23權利 協議。本公司已與American Stock Transfer&Trust Company訂立有關權利、代表權、配售權及額外配售權的權利協議，主要以登記聲明(“權利協議”)的證物 形式存檔。

2.24.1 內部人士 封信。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可執行的協議(但以下情況除外)：(I)此類可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；及(Iii)特定履約及禁制令及其他形式的衡平法濟助的補救可受衡平法抗辯及可就此提起任何法律程序的法院的酌情決定權所規限(該等法律程序可作為註冊聲明( “內幕函件”)的證物)，據此，本公司的每名高級職員、董事及初始股東同意 該等事宜。

2.24.2 訂閲 協議。AlphaMade已簽署及交付一份協議，該協議的表格載於註冊聲明 (“認購協議”)，根據該協議，AlphaMade(其中包括)將於私人配售中購買合共370,500個配售單位(或409,200個配售單位，如超額配售全部行使)。根據認購協議 ，出售配售單位所得款項將由本公司於成交前根據信託協議的條款存入信託賬户。

2.24.3 註冊 權利協議。本公司與初始股東已訂立登記權利協議(“登記權利協議”)(“登記 權利協議”)，該協議實質上以作為登記聲明附件的形式訂立，據此，各方將有權 享有該等登記權利協議所載及登記聲明內更詳細描述的有關其證券的若干登記權利。

2.24.4 託管 協議。本公司已安排初始股東與American Stock Transfer&Trust Company訂立證券託管協議(“託管協議”)(“託管協議”) 實質上以登記聲明作為證物的形式提交，據此，初始股東所擁有的創辦人股份、配售單位及任何額外配售單位將於招股説明書所載轉讓限制的 期間託管。在該託管期內，初始 股東不得出售或以其他方式轉讓該等股份(除非託管協議另有規定) 但保留對任何該等普通股的投票權。據本公司所知，託管協議可針對每名初始股東強制執行，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，均不會導致違反任何初始股東為其中一方的任何協議或文書的任何條款和規定，或與其任何條款和規定相沖突，或構成違約。

2.25投資管理信託協議。本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議，而私募實質上以作為註冊聲明證物的表格存檔。

2.26不參加競爭的契約 。據本公司所知，本公司的高級管理人員和董事不受與任何僱主或前僱主的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，這些協議或協議可能會對其成為本公司員工、 高級管理人員或董事的能力產生重大影響。

2.27投資。 公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年投資公司法第2(A)(41)節，經修訂(“投資公司法”))由“政府證券”(定義見投資公司法第2(A)(16)節)以外的證券組成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.28子公司。 本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他業務實體的權益 。

2.29相關的 方交易。一方面，本公司或任何公司聯營公司與本公司或任何公司聯營公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而另一方面，公司法、交易法或法規規定須於註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中進行非必要描述及描述的關係 。除在註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程中披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常墊款除外)或本公司向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員或為其利益而提供的債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸。

2.30無 影響。本公司沒有向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖 非法影響：(I)公司或任何公司關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或該關聯公司的業務級別或類型；或(Ii)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息 。

2.31公募證券在納斯達克全球市場的交易 。截至生效日期和截止日期，公開證券將已 獲得在納斯達克全球市場上市的授權，尚未提起或威脅提起任何可能會使其在納斯達克全球市場上市的事件或情況。 截至生效日期，未發生任何合理可能會使其在納斯達克全球市場上市的事件或情況。

2.32“知識”的定義。在本協議中使用的術語“對公司的瞭解”(或類似的語言) 應指招股説明書中點名的公司高級管理人員和董事的知識，並假設該等高級管理人員和董事已對所提出的事項進行合理和勤勉的查詢。

3.1對註冊聲明的修訂 。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，且不會提交 代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.1 合規性. 在登記聲明、招股説明書或委託書或其任何修正案或補充文件需要根據該法、條例、交易法或交易法下的條例提交或交付的時間內，以及當任何業務組合申請(定義如下)提交或交付給委員會時，在使用時和在任何業務組合結束時，公司將盡一切合理努力(I)遵守該法、 條例對其施加的所有要求，《交易法》和《交易法》下的規定，視情況而定，(Y)在必要的情況下，(Br)根據本章程和招股説明書的規定，允許繼續出售或交易公開證券， 和(Z)與徵集代理人和登記將與企業合併相關發行的證券有關，(br})披露根據《法案》和《條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並確保註冊説明書、招股説明書、委託書或企業合併備案文件或其在各自日期的任何修訂不包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 不得誤導。為進一步執行前述規定(但不限於此)，本公司應在每個適用的委託書中包括適當披露本公司從其獨立核數師收到的所有非審計服務(如有)的性質、費用和審計委員會審查情況 。如果招股説明書或委託書，或其任何修改或補充，或任何與公開證券和企業合併有關的業務合併申報文件(如適用)需要根據該法或交易法提交或交付，則公司的律師或承銷商的律師認為已發生的事件或情況、經修訂或補充的招股説明書或任何其他登記聲明，與企業合併有關的招股説明書或委託書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述或作出陳述所需的重大事實 根據作出這些陳述的情況， 不具誤導性，或者如果在此期間有必要修改(I)招股説明書或修改或補充招股説明書， 和(Ii)與企業合併有關的任何登記説明書、招股説明書或委託書，或其任何修訂或補充 (每一項均為“企業合併備案”)，為遵守公司法，本公司將迅速通知代表，並在符合本條例第3.1、3.21及3.30節的情況下，向委員會提交註冊説明書、招股章程及任何企業合併申報文件(視何者適用而定)的適當修訂或補充文件，而在任何情況下，費用均由本公司承擔，以糾正 該等陳述或遺漏或影響該等合規。

3.2.2 提交最終招股説明書。本公司將根據《條例》第424條的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

3.2.3 交易所 法案註冊。自生效日期起計五(5)年內，或直至本公司被要求清盤的較早時間為止，本公司將盡其商業上合理的努力維持單位、普通股、 權利及認股權證的登記(直至業務合併為止)。未經代表事先書面同意，本公司不會在業務合併前註銷單位、普通股、權利及認股權證。

3.2.4 《薩班斯-奧克斯利法案》合規。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持 實質性遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款、據此頒佈的規則和法規以及對本公司具有 管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則和法規。

3.2.5 藍色 天空文件。除非公開證券在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，否則本公司將在註冊聲明 生效之時或之前，與代表真誠合作， 自費努力使公開證券有資格根據代表 合理指定的司法管轄區的證券法進行發售和銷售。提供在任何司法管轄區內，如因此而本公司將作為在該司法管轄區開展業務的外國公司接受一般程序的送達或課税，則不需要該等資格。 在每一司法管轄區內，本公司將盡一切合理努力在該司法管轄區的法律規定的時間或可能要求的時間提交及作出該等陳述或報告，除非代表人同意該行動並非在必要或適宜的時間進行。

3.2.6 交付招股説明書承銷商 。在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書的期間，本公司將向幾家承銷商中的每一家免費提供每份初步招股説明書和招股説明書的副本，以及承銷商合理要求的對該等文件的所有修訂和補充，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，儘快向代表提交兩份已簽署的註冊聲明正本，包括證物，以及所有生效後的修正案和所有存檔的或通過引用併入其中的所有證物的副本，以及經認證的專家簽署的所有原始同意。

3.3有效性 和需要通知代表的事件。公司將盡一切合理努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或對註冊聲明生效後的任何修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟；(Iii)任何國家證券的發行 在任何司法管轄區內為暫停公開證券的發售或出售資格而提起的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；(Iv)郵寄及交付證監會，以便 提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(V)收到證監會的任何意見或要求 提供任何額外資料；及(Vi)於本協議第(br}3.4節所述期間內發生的任何事件，即本公司判斷在註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程內所載的任何重大事實的陳述不真實或需要對註冊説明書、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出該等陳述(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而作出)，並不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力，儘快解除此類停止單。

3.4審核財務報表。直至生效日期起計的較早五(5)年，或直至本公司被要求清盤的較早日期為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師 審核(但不審核)本公司在公佈或提交季度財務信息(如有)前的前三個財政季度的每個財政季度的財務報表。

3.5.1 業務組合 。本公司不會完成與初始股東或本公司高管或董事關聯的任何實體的業務合併，除非本公司從受FINRA監管的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對本公司股東是公平的 。

3.5.2 補償. 除本第3.5節所述外，本公司不應向任何高管、董事或初始股東或其任何關聯公司支付本公司在企業合併要約或完成之前向本公司提供的服務或與之相關的任何費用或補償。

3.6二級市場交易。如果公開發行的證券未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市， 本公司將(I)申請納入Mergent，Inc.手冊，自業務合併完成之日起五(5)年內，(Ii)採取必要的商業上合理的步驟，以便在代表可能合理要求的司法管轄區內獲得公司證券的二級市場交易豁免；及(Iii)採取代表可能合理要求的其他行動，以獲得代表可能要求的其他州的二級市場交易豁免 ；提供在任何司法管轄區，如果公司 將作為在該司法管轄區開展業務的外國實體接受一般程序的送達或納税，則不需要任何資格。

3.7財務 公共關係公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留代表合理接受的金融公關公司，任期由公司和代表商定。

3.8.1 定期 報告等自生效之日起五(5)年內或公司解散之前的五(5)年內，公司將向代表及其律師提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供： (I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿及與本公司或其事務有關的每一篇新聞及文章的副本；(Iii)本公司收到或準備的每份表格8-K 或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本；(Iv)每份註冊聲明副本五(5)份；及(V) 代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料；提供如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到此類信息時被代表及其律師合理地接受。根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的文件應被視為已根據本節 交付給代表。

3.8.2 轉賬 張。自生效日期起計五(5)年內或在本公司解散之前的五(5)年內，本公司將保留一名代表可接受的轉讓及認股權證代理人(“轉讓代理人”)。如果公開發行的證券沒有在納斯達克全球市場或其他國家的證券交易所上市，本公司將根據代表的要求，向承銷商提供 代表要求的公司證券轉讓單據，包括每日和每月的綜合轉讓單據，費用由本公司承擔。美國證券轉讓信託公司是代表可接受的轉讓代理。

3.8.3 交易報告 。如果公開證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或由場外市場集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場報價，則在此期間，公司應向代表人提供由場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。除上一句的要求外，如果公開發行的證券自交易截止之日起兩(2)年內未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，本公司應自費向Chardan訂閲本公司每週《存託轉移公司證券持倉報告》。

3.9取消S-1表格的資格。自本條例日期起計七(7)年內，本公司將不會採取任何行動或行動，以阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他適當表格)登記認股權證及代表的購買選擇權及根據公司法持有的代表購買選擇權的證券的資格。

3.10.1 與產品相關的一般費用 公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)公司的法律和會計費用和支出；(Ii)準備、印刷、郵寄(包括與郵寄有關的郵費)和遞送註冊説明書、其中包含的初步招股説明書和最終招股説明書及其修正案、生效後的修正案和補充文件、本協議和相關文件的費用，包括按承銷商可能要求的數量提供給保險人的所有副本及其任何修正案或補充文件的費用。(3)單位、單位內包括的普通股、權利和認股權證的印刷、雕刻、發行和交付，以及代表的購買選擇權，包括為此應支付的任何轉讓或其他税款；(Iv)如果公開證券不是在納斯達克全球市場或此類其他國家證券交易所上市， 根據國家或外國證券或代表指定的藍天法律對公共證券的資格，包括 印刷和郵寄《藍天初步備忘錄》及其所有修正案和補充的費用，以及為此目的保留的代表選擇的律師的費用和支出；(V)備案費用(包括美國證券交易委員會備案費用)、成本和在登記發售過程中產生的費用(包括第三方費用和支出)；(Vi)向FINRA登記發行所產生的費用；(Vii)承銷商律師的費用和開支；(Viii)登記員和轉讓以及權利和權證代理人的費用和支出；(Ix)公司與代表安排的“盡職調查”會議相關的費用 (這些費用都不會以“承銷商和相關人士”的名義收取或支付，因為該術語在FINRA規則第5110條中有定義)；(X)與公司管理層會見潛在投資者的“路演”營銷和“盡職調查”旅行相關的所有成本和開支，包括但不限於與此等旅行相關的所有旅行、飲食和住宿費用；(Xi)與公司董事、董事被提名人和高管背景調查有關的所有費用、開支和支出；(Xii)按承銷商可能合理要求的數量準備皮面裝訂冊和精美的立方體紀念品，以及(Xiii)承銷商已在截止日期或之前通知公司的、與履行本協議項下義務有關的 本章節3.10.1中未另有明確規定的所有其他合理成本和開支。代表可從於截止日期或購股權結束日(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司按本公司書面協議須支付予代表及其他人士的上述費用及開支，但從應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除的該等費用及開支合計不得超過100,000元。如果由於代表或任何承銷商違反或違約本協議中所述的任何義務以外的任何原因， 產品未完成，則公司應向代表補償其實際發生的、有合理記錄的、可解釋的費用，包括但不限於其法律費用(減去以前支付的任何金額)，總額最高為100,000美元。現已確認，公司已向代表支付了50,000美元，這筆款項應記入總金額100,000美元的貸方。如果代表的自付費用少於這筆預付款，代表應將超出的部分退還給公司。

3.10.2 服務終止費用 。儘管本協議中有任何相反規定，在要約終止後，公司應：(A)償還代表，或以其他方式支付和承擔公司將支付和承擔的費用，如上文第3.10.1節所述(視情況而定)，以及(B)償還代表截至該日期實際發生的應負責的自付費用的全部金額(包括但不限於代表的法律顧問、差旅、住宿和其他路演費用、郵寄、印刷和複印費用，以及代表在進行盡職調查時發生的任何費用，包括對公司高管和董事的背景調查，總額最高為100,000美元，減去之前支付給代表的金額和之前支付給代表的任何此類費用的報銷金額 。如果適用，且僅在本要約終止的情況下，代表應 將代表之前收到的任何預付款的任何部分退還給公司，該部分超出代表截至該日期實際發生的可交代的自付費用。

3.11淨收益申請 。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二(12)個月期間的盈利報表(該盈利報表 無須由獨立公共或獨立註冊會計師核證，但須符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13.1 業務組合 。如果聘請任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA和代表提供以下 ：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本 ；以及(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為此次發行的“承銷商及相關人士”(如FINRA規則第5110條所界定)的理由 。本公司亦同意該等安排或潛在安排將於本公司提交有關業務合併的任何委託書或要約收購聲明中作出適當披露。

3.13.2 經紀人/交易商。 如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將會直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期根據交易所法令或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售單位。

3.15內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為 必要的交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動 。

3.16會計師。 自生效日期起計五(5)年內或直至本公司被要求清盤的較早時間為止，本公司應保留UHY或代表合理接受的其他獨立公共會計師。

3.17表格 8-K於本招股説明書日期，本公司應保留其獨立會計師以審核本公司截至截止日期的財務報表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及私募所得款項，以及行使超額配售所得款項(如行使該等款項已於招股説明書日期發生)。在截止日期後四(4)個工作日內，公司將以Form 8-K 的形式向委員會提交最新報告，該報告應包含經審計的財務報表。

3.18 FINRA。 公司如知悉本公司任何5%或以上的股東成為參與分銷本公司公開證券的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，應通知FINRA。

3.19公司程序 。執行本協議規定所需的所有公司程序和其他法律事項以及本協議擬進行的交易，均應達到保險人律師合理滿意的程度。

3.20投資 公司。本公司應將發行所得資金存入信託賬户，只投資於特定到期日的“政府證券”或符合規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金。規則2a-7根據信託協議所載並在招股説明書中披露的《投資公司法》頒佈。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦完成業務合併，公司將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.21業務合併公告 。在公司完成業務合併後的四(4)個工作日內，公司應通過新聞發佈服務發佈公告(“業務合併公告”) ，宣佈完成業務合併，並註明代表是此次發行的聯席管理承銷商之一，並註明公司聘請的任何其他財務顧問作為併購顧問的姓名和地點 。公司應向代表人提供企業合併公告草稿，併為代表人提供合理的提前發表意見的機會。沒有代表的最終批准，公司不會發布企業合併公告，而代表的最終批准不會被無理扣留。

3.22按 新聞稿。本公司同意，在生效日期後二十五(25)天內，未經Chardan事先 書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。

3.23電子招股説明書。本公司應在生效日期起計一(1)個營業日 內，自費安排編制一份供承銷商使用的電子招股説明書，並由本公司自費送交代表。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該電子格式可由其他承銷商以電子方式傳輸給單位的要約人和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示來取代；以及(Iii)招股説明書應採用紙質格式或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質格式或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲， 不向這些收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。本公司特此確認，本公司已於或將於根據EDGAR或其他方式向證監會提交的招股章程及在宣佈生效時的註冊説明書中加入一項承諾，即於收到投資者或其代表在證券 法案規定須交付招股章程的期間內提出的要求後，本公司應免費迅速或安排遞送招股章程的紙質副本。

3.24預留股份 。本公司將保留及保留於認股權證、代表購股權證、代表認股權證、配售認股權證、額外配售認股權證及不時轉換權利及代表權利、配售權及額外配售權時可發行的授權但未發行證券的最大數目。

3.25私人配售繼續進行。自信託賬户設立之日起至交易結束前，公司應立即將私募所得款項全部存入信託賬户，並應向代表提供相關證據。

3.26.1在企業合併完成前，本公司訂立並同意，未經董事會事先批准及獲得至少65%的普通股投票權的贊成票，本公司不會尋求修訂或修改其章程大綱及組織章程細則。

3.26.2本公司確認，本次發售中的實盤單位和期權單位的購買者應被視為本條款3.26的第三方受益人。

3.26.3代表與本公司明確約定，未經普通股至少65%投票權的 批准，不得以任何方式修改或修訂本條款第3.26條。

3.27財務 打印機。公司應保留代表合理接受的財務印刷機，以促進公司的EDGAR備案以及初步招股説明書和招股説明書的印刷。

3.28納斯達克全球市場上市 。本公司將盡商業上合理的努力維持公共證券在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市，直至生效日期起計五(5)年前或直至公共證券不再根據《交易法》註冊為止。

3.29業務合併延期承銷佣金支付 完成業務合併後，公司同意 根據第1.3節的規定，公司將促使受託人直接從信託賬户向Chardan支付延期承銷佣金。

3.30. 業務合併顧問。承銷商尚未參與、不承擔本協議項下的服務、向公司提供的任何服務以及參與業務合併的任何方面的任何責任或義務，如確定潛在的目標公司、談判業務合併條款和/或為管道或任何其他融資交易尋找投資者和談判 。只有在公司和代表或任何其他承銷商正式授權簽署和交付單獨的諮詢或配售代理或類似協議後，才能就任何此類活動進行簽約。

4.保險人義務的條件。根據本協議的規定，幾家承銷商購買和支付設備的義務 應受制於截至本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有)的本公司陳述和保證的持續準確性，受制於本公司高級管理人員根據本協議的規定所作陳述的準確性，以及本公司履行本協議義務的情況和下列條件：

4.1.1 登記聲明的有效性 。登記聲明應在不遲於紐約時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和期權截止日期，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使Greenberg Traurig合理滿意。 有限責任公司。

4.1.2 FINRA 許可。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中所述的可允許或應支付給保險人的賠償金額。

4.1.3 沒有 佣金停止單。於每個成交日期及期權成交日期，委員會並無發出任何命令或威脅 發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦未 就該等命令提起或威脅提起任何訴訟程序。

4.1.4 無 藍天停止單。在代表根據本協議第3.3節指定的任何司法管轄區內，不得在成交日期或期權成交日期發出暫停出售單位的命令(如有)，也不得為此目的 提起或打算提起訴訟。

4.1.5 納斯達克全球市場。截至生效日期，該證券應已獲準在納斯達克全球市場交易。

4.2.1 律師的結案日期意見。在截止日期，代表應已收到公司律師Winston&Strawn LLP(“Winston”)在截止日期寫給代表和其他承銷商的、形式和實質令代表合理滿意的有利意見。大律師的意見還應包括一份聲明，表明該大律師參加了與公司高級管理人員和其他代表、公司獨立公共會計師代表和承銷商代表的會議，會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管該大律師沒有傳遞，也不對註冊聲明、最終初步招股説明書和招股説明書中所載陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任(除非該意見另有規定)， 該律師未注意到任何事實，使他們認為截至該意見發表之日，註冊説明書、最終初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性(應理解為，該律師無需對註冊説明書中包含的財務報表及相關附註和附表以及其他財務和統計數據發表意見，最終初步招股説明書或招股説明書或與美國以外任何司法管轄區的證券銷售有關的事項)。

4.2.2 備選案文 律師的截止日期意見。在每個期權成交日期(如果有)，代表應已收到温斯頓在每個期權成交日期寫給代表的、形式和實質上令代表律師 合理滿意的正面意見，確認在每個期權成交日期温斯頓在成交日期提交的意見中所作的陳述。

4.2.3 開曼羣島律師的結案日期意見。於截止日期，代表應已收到本公司開曼羣島法律顧問Ogier (“Ogier”)於截止日期寄給代表及其他承銷商的、形式及實質均令代表合理滿意的良好意見。

4.2.4 備選案文 開曼羣島律師的截止日期意見。在每個期權成交日期(如果有)，代表應收到Ogier在每個期權成交日期寫給代表的積極意見，並在形式和實質上令代表的律師合理滿意，確認截至每個期權成交日期，Ogier在其意見中所作的陳述。

4.2.5 信賴. 在提出此類意見時，該律師可依據：(I)涉及適用美國法律以外的法律的事項， 在該律師認為適當的範圍內，並在該意見所規定的範圍內， 在該律師認為適當的範圍內，根據該代表可合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的一項或多項意見(其形式和實質令代表合理地滿意)；和(Ii)在他們認為適當的範圍內，在本公司高級管理人員和保管有關本公司的公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級管理人員的證書或其他書面聲明上 ，提供如有要求，應將任何此類聲明或證書的副本交付承銷商的律師。本公司大律師的意見及該大律師為本公司所依據的任何意見應包括一項聲明，表明承銷商的大律師可在向承銷商提交的意見中予以信賴。

4.3冷 慰問信。在簽署本協議時，以及在每個截止日期和期權截止日期(如有)， 代表應已收到UHY分別於本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)致代表的信函，信的形式和實質各方面(包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的性質)均令人滿意：

4.3.1確認 他們是該法案和適用條例所指的與公司有關的獨立註冊公共會計師事務所；

4.3.2聲明 他們認為註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其下的法規的適用會計要求。

4.3.3聲明 根據有限的程序，包括宣讀股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議記錄，與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他員工進行磋商，以及其他特定程序和調查，他們沒有注意到任何情況會導致他們 相信：(A)在不遲於生效日期、截止日期或期權截止日期(視情況而定)前五(5)天的日期，除註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所載或預期的金額外，公司的股本或長期債務發生任何變化，或公司的股東權益與註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書所列2021年12月31日資產負債表所示金額相比有任何減少，或如有任何減少，則列明減少的金額；及(C)自2021年12月31日(資產負債表日期)至不遲於生效日期、成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)前五(5)日的指定日期期間，與登記説明書和招股説明書所載的2021年9月15日(開始)至2021年12月31日期間相比，淨收益或每股普通股淨收益均有任何減少，或如有任何減少，則列明減少的數額；

4.3.4聲明 他們已將註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，條件是該等金額、數字、百分比、報表和信息可以來自公司的一般會計記錄，包括公司的工作表，並排除任何需要法律顧問解釋的問題，以及從應用指定讀數獲得的結果。信中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據PCAOB標準的審查)，並發現它們是一致的；和

4.3.5代表可合理要求，就本擬進行的交易的其他附帶事宜作出陳述。

4.4.1 軍官證書 。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由首席執行官或總裁和公司祕書或助理祕書分別在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書，表明公司已履行所有契諾 ，並遵守了本協議要求公司在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前和截至成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)必須履行或遵守的所有條件。且截至該日期已滿足本協議第4節所述條件，且截至成交日期和期權成交日期(視具體情況而定)，本協議第2節所載公司的陳述和擔保均真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司高級管理人員的其他證書和 其他證書。

4.4.2 祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)，證明：(I)公司的組織章程大綱和章程細則真實完整，未被修改 ，且具有完全的效力和效力；(Ii)與要約發行有關的決議完全有效，且未被修改；

(Iii) 本公司或其大律師與證監會之間的所有函件；(Iv)本公司或其大律師 與納斯達克股票市場有限責任公司之間的所有函件；及(V)本公司高級人員的在職函件。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5無 材料更改。在每個截止日期和期權截止日期(如有)之前和當天：(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的最後日期以來，不應有任何重大不利變化或發展可能導致公司的條件或前景或業務活動發生重大不利變化， 財務或其他方面；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構審理或威脅針對公司或初始股東的法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，如不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，則除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述者外；(Iii)不應根據該法發佈停止令，委員會也不應就此提起或威脅訴訟；和(Iv)《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據法案和條例的規定必須在其中陳述的所有重要陳述，並應在所有重要方面符合《法案》和《條例》的要求，且註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的任何重大事實(就招股説明書而言，根據製作它們的情況(br})，沒有誤導性。

4.6.1 生效日期交貨 。於生效日期，本公司須已將信託協議、認股權證協議、權利協議、所有內部人士函件、認購協議、登記權利協議及託管協議的簽署副本送交代表。

4.6.2 正在關閉 個交貨日期。在截止日期，公司應已向代表及其指定人交付代表購買選擇權的副本。

5.1.1 一般信息. 在符合下列條件的情況下，本公司同意向參與公開證券和/或企業合併(視情況而定)要約和銷售的每位承銷商和每位交易商(視情況而定)及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及控制任何此類承銷商(“控制人”)的每位人士(如有)提供賠償並使其不受損害。損害和費用(包括但不限於任何和 因調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查或任何其他索賠而合理招致的所有法律或其他費用，無論是由於任何承銷商與公司之間或任何承銷商與包括政府當局在內的任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的) 根據該法、交易法或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、 法規或條例或普通法或其他或根據外國法律、規則和規章產生或基於以下各項的法規或條例：

(A)任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述：(I)在任何初步招股章程、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中；(Ii)在任何生效後的一項或多項修訂中或在與任何公開證券有關的任何新的註冊説明書、招股説明書或委託書中；(Iii)在任何業務合併備案文件中或在與公司股東或潛在投資者共享或分發的與業務合併相關的任何其他材料中；或(Iv)在任何口頭或書面試水通信中，公司簽署或分發的任何申請或其他文件或書面通信 (在本節5中統稱為“申請”)；

(B)根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料， 為使證券或與企業合併相關而發行的任何證券符合資格，或向監察委員會、任何國家證券委員會或代理機構、納斯達克證券市場有限責任公司或任何證券交易所備案，對重大事實所作的任何 不真實陳述或被指稱的不真實陳述；或根據作出該等陳述的情況，遺漏或指稱遺漏須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性；或

(C)任何承銷商代表公司在與企業合併相關的任何業務合併營銷或資本市場諮詢活動中使用的任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 ，除非該等陳述或遺漏是依據或符合該承銷商向本公司提供的、明確用於任何(A)初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的書面信息。(B)企業合併文件或與本公司股東或潛在投資者共享或使用的與企業合併有關的任何其他材料或通訊，或(C)本公司簽署或分發的申請 。

僅 對於初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，第5.1節中包含的賠償協議不得使任何承銷商受益於 該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照法律和法規的要求在證券銷售書面確認之時或之前提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人 所致。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該等材料未能交付是由於本公司未能履行本章程第3.2節或任何其他法律、規則和法規下的義務。

公司同意在任何業務合併備案文件或與公司股東或潛在投資者共享或使用的任何其他材料或通信中，針對公司或其任何高級管理人員、董事或控制人的任何訴訟或法律程序的開始及時通知代表人，這些訴訟或程序涉及發行和銷售與企業合併有關的證券或將發行的證券 ，或與初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書有關的 。

5.1.2 程序. 如果對承銷商或控制人提起任何訴訟，而根據第5.1.1節的規定，承銷商或控制人可能被要求賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且 本公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商或該控制人承擔，除非：(I)公司應在合理時間內以書面授權聘用該律師，費用由本公司承擔；(Br)本公司不應僱用 律師負責該訴訟的辯護；或(Iii)受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由，或存在另一與法律代表有關的利益衝突或衝突(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指示為該等訴訟進行抗辯)，在上述任何情況下，承銷商及/或控制人所選擇的不超過一間律師行的合理費用及開支由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果承銷商或控制人承擔上述訴訟的抗辯 ，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2公司賠償 。各承銷商同意賠償公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人，使其不受公司法第15條或交易法第20條所指的控制公司的損害，使其不受上述賠償中所述的損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中，或在任何申請中的不真實陳述或遺漏。承銷商依據並嚴格遵守承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在提供書面資料的該等初步招股章程、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用，經明確同意，該等資料只包括第2.3.1節最後一句所述的資料。如果根據任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償保障的人士提出訴訟，並可就該等訴訟向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商將擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償保障的其他人士將擁有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。

5.3.1 投稿 權利。為了在下列情況下根據該法規定公正和公平的賠償：(I)根據本條例第5款有權獲得賠償的任何人根據本條例提出賠償要求，但經司法裁定(由有管轄權的法院作出最終判決或法令，並在上訴期限屆滿或剝奪最後上訴權利的情況下)，在這種情況下不能強制執行此種賠償，儘管本第5條規定在這種情況下給予賠償；或(Ii)在本條第5款規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要根據該法、《交易法》或其他規定作出賠償，則在每種情況下，本公司和保險人應對本公司和保險人所發生的上述賠償協議所預期的 性質的損失、負債、索賠、損害賠償和費用進行分攤，承銷商應對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，其餘部分由公司負責；提供， 任何犯有欺詐性失實陳述(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 捐款。儘管有本節5.3.1的規定，任何承銷商出資的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的公開證券的總價，超過承銷商因其他原因被要求就該等損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，董事、承銷商或本公司(視情況而定)的每名高管和僱員，以及根據公司法第15節的含義控制承銷商或本公司(如適用)的每個人(如果有)應與承銷商或本公司(視何者適用而定)享有相同的 出資權利。

5.3.2 投稿程序 。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後十五(15)天內，如果就任何訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將開庭通知提供方，但遺漏通知提供方並不解除其對除本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果針對任何一方提起此類訴訟、訴訟或程序，如果該締約方在上述十五(15)天內通知一提供方或其代表，則該提供方有權參加，同時通知方和任何其他提供方也將收到類似通知。任何此類出資方不會因尋求出資方在未經出資方書面同意的情況下就尋求出資方提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而對尋求出資方 承擔責任。本節所載的出資條款意在法律允許的範圍內， 取代根據該法、《交易法》或其他方式獲得的任何出資權利。承銷商根據第5.3節承擔的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.1默認 不超過固定單位或期權單位的10%。如果任何一家或多家承銷商拖欠其購買固定單位或期權單位的義務，如果行使了超額配售選擇權，且與違約有關的固定單位或期權單位的總數不超過所有承銷商同意購買的固定單位或期權單位的總數的10%，則與違約相關的該等固定單位或期權單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾按比例購買。

6.2默認 超過10%的固定單位或期權單位。如果上述6.1節所述違約涉及超過10%的公司單位或期權單位，代表可酌情安排自己或另一方 按照此處包含的條款購買與違約相關的該等公司單位或期權單位。如果在超過10%的公司單位或期權單位違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買此類單位或期權單位，則本公司有權再延長一(1)個營業日，在此期間，促使 另一方和代表按該等條款購買上述公司單位或期權單位。 如果公司和代表均未按照第6條的規定安排購買與違約有關的公司單位或期權單位，則本協議可由公司終止，本協議不對公司(除本條款3.10和第5款所規定的除外)或幾家承銷商(本條款第5款另有規定的除外)負責； 提供, 然而，如果期權單位發生此類違約，本協議將不會因公司單位的違約而終止；此外，本協議的任何規定不得免除違約承銷商對其他 幾家承銷商和本公司因違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3將截止日期推遲 。如果違約相關的公司單位或期權單位將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則代表或公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。公司同意立即提交對註冊説明書、初步招股説明書和/或招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充，以供 的律師認為可能因此需要承銷商。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據第6條被替換的任何 方，其效力與其最初是關於此類證券的本協議的一方具有同等效力。

7.1額外的 股票或期權。公司特此同意，在公司完成業務合併之前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與業務合併中的普通股作為一個類別投票的任何類別的股票。

7.2信託 賬户豁免確認。本公司特此同意，不會開始對本公司尋求收購的任何一項或多項經營業務進行盡職調查，除非和直到該目標業務通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件以書面形式承認：(I)已閲讀招股説明書並瞭解公司已設立信託賬户，初始金額為61,080,000美元(如果超額配售選擇權被全部行使，則為70,242,000美元)，用於公眾股東的利益，以及(Ii)出於公司同意評估該等目標業務以完成與其的業務合併的目的，該目標業務同意其對信託賬户的任何款項或對信託賬户的任何款項沒有任何 權利、所有權、權益或索賠(“索賠”)，並放棄其未來可能因任何談判而或因任何談判而產生的任何索賠。與公司簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。本公司還同意，在獲得任何供應商的服務之前，將盡一切合理努力獲得該供應商的書面確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件(並隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中確認)：(I)該供應商已閲讀招股説明書，並瞭解本公司已設立信託賬户， 最初金額為61,080,000美元(如果全部行使超額配售選擇權，則為70,242,000美元)，以使公眾股東受益。 且(Ii)由於本公司同意聘用賣方的服務，且作為代價，該賣方同意其並無任何索償，並放棄未來因與本公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索償 ，且不會以任何理由向信託賬户追索。上述信件實質上應採用本文件附件中分別作為附件A和B的形式。

7.3內部人士 信件。本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反在初始股東、本公司高級管理人員及董事之間簽署的任何內幕消息或認購協議，且未經代表事先書面同意， 不允許對該等內幕消息或認購協議進行任何修訂或豁免。

7.4《備忘錄》和《公司章程》。本公司不得采取或不採取任何會導致本公司實質性違反或違反其組織章程大綱和章程細則的行動。除第3.26節另有規定外，在企業合併完成前，未經代表事先書面同意，本公司不得修改其組織章程大綱和章程。

7.5投標 報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表律師提供與企業合併同時向委員會提交的所有投標要約文件或委託書信息以及所有相關材料的副本。此外，公司應向登記發行股票的任何其他國家提供該國家可能要求的信息。

7.6收購/清算程序 。本公司同意，本公司將遵守與完成業務合併或未能於生效日期起計9個月內完成業務合併有關的組織章程大綱及章程細則(如招股章程所述，須延長 三個額外三個月期間)。

7.7規則 419.本公司同意，在完成任何業務合併之前，將盡其商業上合理的努力防止本公司受該法案下的規則 419的約束，包括但不限於，在此期間利用其商業上合理的 努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法下的規則3a-51-1所界定的“細價股”。

7.8潛在目標業務演示文稿 。本公司應促使本公司的高級管理人員、董事及初始股東同意，為儘量減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，本公司的高級管理人員、董事及初始股東將在向任何其他人士或公司提交之前，向本公司提交任何適當的收購營運業務的機會，以供其考慮，直至本公司完成業務合併或本公司清盤為止，但須遵守初始股東可能具有的任何預先存在的受託責任。

7.9.1 一般信息。 本公司同意，如果公司單位根據本承銷協議的條款出售，且自企業合併完成之日起十八(Br)(18)個月內，本公司應授予代表在該十八(18)個月期間拒絕擔任本公司或本公司任何繼承人或其任何附屬公司的任何及所有未來公開及私募股權及債券發行的主承銷商或聯席管理人的權利。代表未能就任何特定提案行使其優先購買權，不應影響其相對於未來提案的優先購買權。儘管有上述規定，代表根據本條款第7.9.1條享有的優先購買權應在要約完成三週年時失效。

8.申述 和交付後仍有效的協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為在截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，而承銷商和公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，應繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商、公司或任何控制人或其代表 進行的任何調查。並應在終止本協議或向多家承銷商發行和交付本單位後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期，以及截止日期或期權截止日期(如有)較晚的七週年，屆時陳述、保證和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.1生效日期 。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克股票市場有限責任公司或場外交易公告牌(或後續交易市場)的交易已經暫停，或者已經確定了交易的最低或最高價格，或者已經確定了證券價格的最高區間，或者已經在場外交易公告牌或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求了證券的最高價格區間； 或(Iii)美國將捲入戰爭或引發或加劇重大敵對行動，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易 ，這對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付部件；或(Vii) 公司違反本合同項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如代表在本協議日期後 已知悉本公司狀況或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，該等重大市場狀況的不利變化，包括但不限於在本協議日期後的恐怖活動所致， 將無法繼續發售、出售及/或交付該等單位或執行承銷商就出售該等單位而訂立的合約。

9.3費用。 在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，除非由於代表或其他保險人違反或違約本協議規定的任何重大義務，否則公司不得以任何理由履行本協議，公司支付代表與本協議預期交易相關的實際支出的義務應受本協議第3.10節的管轄。

9.4賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分的影響。

10.1通知。 除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、由專人或信譽良好的隔夜快遞員遞送，或通過傳真傳輸(帶有打印的接收確認)並確認，或通過電子傳輸通過PDF進行確認，並在郵寄、交付、傳真或傳輸(或如果郵寄，則為郵寄後三天)時視為已發出：

如果 致代表：

查爾丹資本市場有限責任公司

道富17號，2100套房

紐約，郵編：10004

收信人：喬治·考夫曼

電子郵件：gkaufman@chardan.com

傳真： (646)465-9036

複製 至(該副本不應被視為對代表的通知)：

格**** Traurig，LLP

1750 Tysons Boulevard，Suite 1000

麥克萊恩， 弗吉尼亞州22102

收件人： Jason T.西蒙

Email: simonj@gtlaw.com

傳真： （212）801-6400

如果 給公司：

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

收件人： 郭大江，首席執行官

Email: dajiang.guo@gmail.com

副本 發送至（該副本不應被視為構成對公司的通知）：

Winston & Strawn LLP

首都街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

收件人： Michael J. Blankenship，Esq. James R.布朗先生

電子郵件： MBlankhip@winston.com

10.2 Headings. 此處包含的標題僅為方便參考目的，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

10.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

10.4完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

10.6.1本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。代表和公司(以及本協議的任何個人簽字人)：(I)同意 因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起；(Ii)放棄該方可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或此後提出的任何異議； 和(Iii)不可撤銷和排他性地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。

10.6.2代表和公司(以及本協議的任何簽字人)還同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院送達的任何和所有法律程序文件，並同意通過掛號郵寄至公司地址的方式向公司或任何該等個人送達法律程序文件，在各方面應視為向公司或任何此類訴訟中的任何此等個人有效地送達了法律程序文件。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至代表地址的訴訟或訴訟以及向代表送達法律程序文件在各方面均應被視為有效的送達程序。

10.6.3公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股權持有人和債權人)特此就基於本協議、本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易的任何索賠，放棄由陪審團進行審判的權利。

10.6.4公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或與訴訟準備相關的所有合理的律師費和開支。

10.7在對口單位執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

10.8豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定，不得被視為或解釋為放棄任何此類規定，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.9沒有 信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與此次發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據與本協議完全建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人行事或對承銷商 可能在或在本協議日期之前或之後為推進發行而進行的任何活動負責。承銷商在此明確表示不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任，本公司在此確認其對此的理解和協議。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷， 承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能因違反或被指控違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

同意並於上面第一條所寫的日期接受 。

CHARDAN CAPITAL MARKETS，LLC，作為多家承銷商的代表

[簽署 承銷協議第頁]

附表 A

Alphatime 收購公司

附件 A

目標商務信函格式

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

收件人： 郭大江，首席執行官

先生們：

參考 AlphaTime Acquisition Corp(“公司”)的最終招股説明書，日期為[]，2022(“招股説明書”)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和本公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額為至少61,080,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為70,242,000美元)，並且，除(I)從信託賬户賺取的利息 可能會發放給本公司以支付其產生的任何税款外，及(Ii)信託户口所賺取的利息 可不時發放予本公司以支付本公司營運資金及一般公司需要， 信託户口所得款項將於(A)完成業務合併或(B)公司解散及清盤(如未能在分配的時間內完成業務合併)後才會發放。

對於 ，並考慮到本公司同意評估以下籤署人以完成業務合併或與其達成其他 形式的收購，簽署人特此同意，其對信託賬户中的任何款項(“該索賠”)不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並特此放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而擁有的任何索賠，且不會以任何 理由向信託賬户尋求追索。

打印目標業務名稱

目標業務授權簽名

附件 B

供應商信函格式

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

收件人： 郭大江，首席執行官

先生們：

參考 AlphaTime Acquisition Corp(“公司”)的最終招股説明書，日期為[]，2022(“招股説明書”)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已為“公眾股東”和本公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)設立了一個“信託賬户”，初始金額為至少61,080,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為70,242,000美元)，並且，除(I)從信託賬户賺取的利息 可能會發放給本公司以支付其產生的任何税款外，及(Ii)信託户口所賺取的利息 可不時發放予本公司以支付本公司營運資金及一般公司需要， 信託户口所得款項將於(A)完成業務合併或(B)公司解散及清盤(如未能在分配的時間內完成業務合併)後才會發放。

鑑於 並考慮到公司同意使用以下籤署人的產品或服務，以下籤署人特此同意，其 對信託賬户中的任何資金不擁有任何權利、所有權、利益或索賠（“索賠”）並 特此放棄其未來可能因任何談判而提出的任何索賠，與 公司簽訂合同或協議，不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權。

打印 供應商名稱

供應商的授權簽名