美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14（A）條作出的代理聲明

1934年《證券交易法》

選中 相應的框：

Alphatime 收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

致AlphATIME收購公司股東的信

500 5^這是AVENUE，SUITE 938

新 紐約市10110

等待 [●]

親愛的 AlphaTime Acquisition Corp股東：

誠摯邀請您參加AlphaTime Acquisition Corp（一家開曼羣島豁免公司）的特別股東大會（ ”公司,” “AlphaTime,” “我們,” “我們“或”我們的"）， ，這將在 [●]，位於[●]東部標準時間下午（特別股東大會”）在 Winston & Strawn LLP位於美國德克薩斯州休斯頓Capitol Street 800，Suite 2400的辦公室，並通過現場 網絡直播進行 [●]並通過電話會議使用以下撥入信息：

電話 訪問(只聽)：美國和加拿大境內的 ：[●](免費)
美國和加拿大以外：[●](適用標準税率)
會議ID：[●]

隨附的股東特別大會通知和隨附的委託書(“委託書”)描述了AlphaTime將在股東特別大會上開展的業務，並提供了有關AlphaTime的信息，您在投票表決股票時應考慮 。如所附委託書所述，舉行特別大會的目的是審議和表決下列提案：

提案1-延期修正案提案--通過特別決議，建議修改AlphaTime截至2022年12月30日的第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“現有憲章”)，採用委託聲明附件A中規定的形式通過AlphaTime的第三次修訂和重新修訂的組織章程。延期 修正案“)反映本公司完成業務合併的日期(”合併 期“)由2024年1月4日(”終止日期“)延展至2025年1月4日最多四(4)次，每次延期包括三個月(每次”延期“)(即截至首次公開招股(”IPO“)完成後24個月的期間)，自終止 日起計共十二(12)個月(假設業務合併並未發生)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。我們將這項建議稱為“延期修訂建議”;

提案 第2號--信託協議修正案提案-本公司與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)提議修訂AlphaTime截至2022年12月30日的投資管理信託協議(經修訂的《信託協議》)，允許公司將終止日期延長最多四(4)次，每次延長四(4)個月，從終止日期延長至1月4日，2025年(“信託協議修訂”)，在適用的 終止日期前五天預先通知受託人，並在延期(“延期付款”)前兩(2)天將較少的210,000美元或相當於信託賬户1%的金額存入信託賬户(“信託賬户”)，直至2025年1月4日(假設業務合併尚未發生)，以換取在完成業務合併(“信託協議修訂建議”)時應支付的無利息、無擔保的本票(“信託協議修訂建議”)；和

提案 第3號--休會提案-以普通決議案方式將特別大會延期至較後的一個或多個日期(如有需要)的建議，以便在根據股東特別大會舉行時的表決票，沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期修訂及延期的情況下，準許進一步徵集及表決代表(“休會建議”)。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案的每個 都在 委託書中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀委託書中的每一項建議。批准《延期修正案》和《信託協議修正案》是延期修正案和 延期實施的條件。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回公開發行的股票，其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。儘管如此，即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清盤。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓AlphaTime有更多時間完成初始業務合併(A)業務合併“)。此外， 延期修正案提案的目的是同時(I)為不希望延長終止日期的AlphaTime股東提供比在終止日期清算AlphaTime時更早行使贖回權的機會，以及(Ii)允許希望AlphaTime繼續尋找業務合併的AlphaTime股東 繼續作為股東。

目前，本公司必須在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益，並讓AlphaTime股東批准延期 修訂建議和信託協議修訂建議，以便有更多時間完成業務合併。 董事會認為，當前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源，情況需要 為股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而，即使延期修正案和信託協議修正案獲得批准並實施延期修正案和延期，也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併，因為在業務合併結束之前必須採取 行動。

根據現有章程和信託協議，為了利用四(4)個額外的三個月延展期來完成業務合併，我們的保薦人AlphaMade Holding LP(“贊助商“)或其關聯公司或指定人可在適用業務合併截止日期前五天發出通知，應其要求及董事會決議，於適用業務合併截止日期當日或之前，將每次延期三個月存入信託賬户，每次延期690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准，我們 可應發起人的要求，通過董事會決議，利用四(4)個額外的三個月延展期 完成業務合併，但發起人或其關聯公司或指定人須在適用的業務合併截止日期前 提前五天發出通知，在適用的業務合併截止日期前的 日或之前，將每三個月的延期存入信託賬户，金額以210,000美元或信託賬户1%的金額為準。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無利息、無擔保的本票，如果我們無法關閉企業合併，我們將不會償還這筆金額，除非信託賬户之外有資金可供償還。如果我們在適用的企業合併截止日期前五天收到保薦人希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的企業合併截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈延期。此外，我們 打算在適用的企業合併截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們贊助商的部分(但不是全部)關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們 無法在該時間段內完成我們的業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行普通股，每股票面價值0.0001美元的普通股(“公眾股”或“普通股”)，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括 信託賬户中先前未釋放給我們用於納税的資金所賺取的按比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 在我們解散和清算的情況下，認股權證和權利將失效並一文不值。

正如現有章程所設想的那樣，如果對現有章程進行任何修訂，以修改本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間，則公眾股份的持有人(“公眾股東)可選擇在批准對現有章程的任何此類修正案後贖回其公開發行的股票，以換取當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應支付的税款，如有)除以當時已發行的公開股票的數量 (救贖“)。您可以按照隨附的委託書中的指示，選擇贖回與特別股東大會相關的公開股票，而無論您對提案投贊成票還是反對票。 此外，根據現有章程，AlphaTime可能不會贖回公開股票的金額導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，董事會可能不會放棄這一條件。

儘管如此，根據我們現有的章程，公眾股東連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為一個“團體”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開發行股份 。因此，如果公共 股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公共股票，則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

在 記錄日期(定義如下)，每股公開股票的贖回價格約為$[●](預計在特別股東大會上預定投票之日的每股公開股票價格大致相同)，基於存入信託賬户的總金額約為#美元[●]截至記錄日期(包括之前未向AlphaTime 支付税款的利息)除以當時已發行的公眾股票總數。納斯達克全球市場公開募股收盤價(“納斯達克“)在記錄日期是[●]。因此，如果公開股份的市場價格在特別股東大會日期之前保持不變，行使贖回權將導致公開股份的持有人獲得大約[●]比公開市場上出售的公開股票的每股收益更高。AlphaTime無法向 公眾股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開發行的股票，即使每股公開發行股票的市場價低於上述贖回價格，因為當公眾股東 希望出售其公開發行的股票時，AlphaTime的證券可能沒有足夠的流動性。AlphaTime相信，如果AlphaTime在終止日期或之前沒有完成業務合併，則此類贖回權利使其公眾股票持有人能夠確定 如果AlphaTime沒有在終止日期或之前完成業務合併， 是否繼續其投資。

如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成，AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

在符合上述規定的情況下，延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行普通股的持有人 投贊成票，且 親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。 於本委託書日期，本公司有9,034,200股已發行普通股。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及包括在私募單位內的股份(定義見下文)外，本公司將需要3,918,714股公開發售股份或56.79%的已發行公開發售股份，以投票贊成延期修訂建議以批准該建議。

根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股中至少65%(65%)的贊成票。截至本委託書日期，本公司有9,034,200股已發行普通股。 因此，如果所有已發行普通股均出席特別股東大會，則除方正股份和私募單位所包括的股份外，本公司將需要3,738,030股公開發行股份或54.17%的已發行公開發行股份才能投票贊成信託協議修訂建議以批准該建議。

批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數股份持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要2,391,935股或34.66%的已發行公眾股份投票贊成休會建議以批准該等 建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案和信託協議修正案的提案時，才會提出休會提案進行表決。

董事會已確定將於[●](“記錄日期“)作為決定AlphaTime股東是否有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及投票的日期。只有在記錄日期登記在冊的普通股 的持有人才有權在特別股東大會或其任何續會上點票。在記錄日期 ，有[●]已發行及發行在外的公眾股， [●]保薦人持有的已發行和流通股 (“方正股份“)。AlphaTime的認股權證和權利沒有投票權。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期和延期修正案已實施，並且您 未選擇贖回您的所有公開股票，則您將保留在將任何此類企業合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東)，並保留在企業合併獲得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我們尚未完成企業合併的情況下贖回剩餘公開股票的權利。不能保證我們將確定合適的目標，即使我們確定了一個目標，我們也將能夠在最後一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成業務合併。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，已確定延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議(如有需要)符合AlphaTime及其股東的最佳利益，並已宣佈此建議 為可取的，並建議您投票或指示投票支持該等建議。

AlphaTime的發起人、董事和高級管理人員在延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案中擁有權益，這些提案可能不同於您作為股東的權益，或超出您作為股東的權益。這些權益包括(其中包括)直接或間接擁有方正股份及私募單位(定義見下文)的所有權，而方正股份及私募單位可於未來行使。見 標題為“AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“在隨附的代理聲明中。

隨函附上委託書，其中包含特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議和休會建議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會， AlphaTime都敦促您仔細閲讀此材料並投票。您可以立即簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或者按照委託書或投票説明中的説明進行操作。如果您授予委託書，您可以在特別股東大會之前的任何時間撤銷該委託書，或者在特別股東大會上親自投票或在線投票。如果您的股票 保存在經紀公司或銀行的帳户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上在線投票。

根據AlphaTime收購公司董事會的命令

大江 高

首席執行官

[●], 2023

您的 投票非常重要。無論您是否計劃親自或委派代表出席特別股東大會，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在 特別股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將 需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和 投票。批准延期修訂建議需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有至少三分之二(2/3)已發行及已發行普通股持有人有權投票的贊成票，且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會時，可就該事項投票 。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%) 的贊成票。批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案 ，該普通決議案是至少有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數的持有人投贊成票，且親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會就該事項投票。親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分普通股持有人的特別股東大會，即構成特別股東大會處理事務的法定人數。因此，如果您未能親自或委派代表在特別股東大會上投票，您的股份將不會被計算在確定延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案是否獲得必要多數批准的目的]。如果您未能退還 您的委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別股東大會，您的股份將不會被計算在確定臨時股東大會是否達到法定人數的目的 ，並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席了股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要 行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公有股，在行使您對公有股的贖回權之前，選擇將您的單位分離為相關的 公有股、公有權證和公有權利，(2)通過以下方式向轉讓代理提交書面請求[●]東部時間下午3：00[●]，即股東特別大會預定投票前兩個工作日的日期，即您的公開股份以現金贖回的日期，包括要求贖回的股份的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)使用託管公司的DWAC(託管人的存款提取)系統將您的公開股份 以實物或電子方式交付給轉讓代理，在每種情況下，均應按照隨附的委託書中所述的程序和截止日期進行。如果您持有Street Name中的股票 ，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

關於提供股東特別大會代理材料的重要通知[●]， 2023：本會議通知和隨附的委託書將於2023年左右發佈[●]，位於[●].

特別股東大會通知

來自Alphatime Acquisition Corp

等待 [●]

致 AlphaTime Acquisition Corp股東：

特此通告 特別股東大會（“特別股東大會)開曼羣島豁免公司AlphaTime Acquisition Corp的股東(公司,” “AlphaTime,” “我們,” “我們“或”我們的“)，將在[●]，在Winston&Strawn LLP位於美國德克薩斯州休斯敦Capitol Street 800，Suite 2400的辦公室，並通過網絡直播虛擬直播：[●]，並使用 以下撥入信息通過電話會議：

電話 訪問(只聽)：美國和加拿大境內的 ：[●](免費)
美國和加拿大以外：[●](適用標準税率)
會議ID：[●]

誠邀您 出席特別股東大會，以便審議和表決，並在認為合適的情況下， 通過和批准以下決議，如下文本委託書中更全面描述的，日期為[●]並且 將在該日期左右首次郵寄給股東：

提案 第1號--延期修正案提案-作為一項特別決議，決議AlphaTime的第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程日期為2022年12月30日(“現行約章“)全部刪除 ，取而代之的是AlphaTime第三份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 ，其格式載於委託書附件A(”延期修正案“)被採納，反映公司必須完成業務合併的日期 延長(”合併期從2024年1月4日(終止日期)，最多四(4)次，每次額外三(3)個月 (每次延拓)至2025年1月4日(即首次公開招股完成後至24個月為止的一段時間)(首次公開募股(IPO)“))在終止日期後共計十二(12)個月 (假設尚未發生業務合併)。每次延期的結束日期應在本文中稱為“延期日期”.

提案 第2號--信託協議修正案提案-解決AlphaTime的投資管理信託協議，日期為 ，截至2022年12月30日(經修訂，信託協議)，由本公司和Equiniti Trust Company LLC(“受託人“)經修訂後，本公司可將終止日期由2024年1月4日延長至最多四(Br)次，每次延長三(3)個月至2025年1月4日(即在首次公開招股完成後至 至24個月為止的一段時間內)，方法是在適用的終止日期前五(5)天預先通知受託人並存入信託帳户(”信託帳户)， 每次延期三個月，在延期前兩(2)天，以210,000美元或相當於信託賬户1%的金額為準 (延期付款“)至2025年1月4日，根據所附委託書附件B(”信託協議修訂建議“)所載的 格式的信託協議修正案；以及

提案 第3號--休會提案-批准作為普通決議案批准臨時股東大會主席將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便根據特別股東大會時的表決票，在沒有足夠票數批准延期修訂建議、信託協議修訂建議或提供額外時間以完成延期、延期修訂及信託協議修訂(“延期修訂建議”)的情況下，準許進一步徵集及表決委託書。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案的每個 都在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准是延期和延期修正案實施的條件。根據現行章程，吾等不可贖回公眾股份，以致本公司有形資產淨值少於$5,000,001，董事會(“董事會”)不得放棄此條件。 儘管如此，即使延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准，吾等仍可 選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清盤。

延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓AlphaTime有更多時間完成初始業務合併(“業務合併“)。此外， 延期修正案提案的目的是同時(I)為不希望延長終止日期的AlphaTime股東提供比在終止日期清算AlphaTime時更早行使贖回權的機會，以及(Ii)允許希望AlphaTime繼續尋找業務合併的AlphaTime股東 繼續作為股東。目前，公司可以在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。 董事會已確定，尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益，並讓AlphaTime 股東批准延期修訂提案和信託協議修訂提案，以便有更多時間完成業務合併 。董事會認為，目前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併 。鑑於AlphaTime迄今在確定業務合併目標方面投入的時間、精力和財務資源，情況需要為股東提供更多時間和機會來考慮預期的業務合併 。然而，即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期 和延期修正案，也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取行動。

根據現有章程及信託協議，為利用三(3)個額外三個月的延展期 以完成業務合併，我們的保薦人AlphaMade Holding LP(“贊助商“)或其聯屬公司或指定人， 於適用業務合併截止日期前五天發出通知後，可應彼等要求及董事會決議，於適用業務合併截止日期當日或之前，將每次延期三個月存入信託賬户。”如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，利用四(4)個額外的三個月延長期來完成業務合併，條件是發起人或其關聯公司或指定人在適用的 業務合併截止日期前五天提前通知，在 適用的業務合併截止日期或之前，將每一次此類三個月的延期存入信託賬户，金額為210,000美元或信託賬户的1%，以金額較少者為準。如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款， 並將延期付款存入信託賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無息無擔保本票 ，如果我們無法關閉企業合併 ，除非信託賬户外有資金可用，否則保薦人將不會償還這筆款項。如果我們在適用的企業合併截止日期前五天收到保薦人希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的企業合併截止日期前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的企業合併截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。 如果我們保薦人的關聯公司或指定人中的一些人(但不是所有人)決定延長完成我們的業務合併的期限 ，這些關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的業務 合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%我們的 已發行普通股，每股票面價值0.0001美元的普通股(“公眾股”或“普通股”)，按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息中按比例分配的部分，以支付我們的税款，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配 此類金額。在我們 解散和清算的情況下，認股權證和權利將到期，並且一文不值。

正如現有章程所設想的那樣，如果對現有章程進行任何修訂，以修改本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間，則持有者 公眾股份(公眾股東“)可選擇在現有章程任何該等修訂獲批准後贖回其公眾股份，以換取按比例分享當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所賺取的利息(扣除已繳或應付税款(如有))，除以當時已發行的公眾股份數目。您可以 按照隨附的委託書中的説明，選擇贖回與特別股東大會相關的公開股票，無論您投票贊成還是反對該提案。此外，根據現有章程，AlphaTime 不得贖回公開發行的股份，其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。

儘管如此，根據我們現有的章程，公眾股東連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為一個“團體”(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回合計超過15%的公開發行股份 。因此，如果公共 股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公共股票，則超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

在 記錄日期(定義如下)，每股公開股票的贖回價格約為$[●](預計在特別股東大會上預定投票之日的每股公開股票價格大致相同)，基於存入信託賬户的總金額約為#美元[●]截至記錄日期(包括之前未向AlphaTime 支付税款的利息)除以當時已發行的公眾股票總數。納斯達克公開募股的收盤價為美元。[●]。因此，如果公眾股票的市場價格保持不變，直到特別股東大會的日期，行使贖回權將導致公眾股票持有人獲得約$[●]比公開市場出售的股票每股收益更高 。AlphaTime無法向公眾股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們的公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當公眾股東希望出售其公開股票時，AlphaTime的證券可能沒有足夠的流動性。AlphaTime認為 如果AlphaTime未能在終止日期或之前完成業務合併，則此類贖回權利使其公眾股票持有人能夠決定是否將其投資維持一段額外的時間 。

如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成，AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據我們現有的章程，如果 延期修正案完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

持有人 必須在東部時間 下午5：00前按上述方式完成選擇贖回公開發行股票的程序[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其公開股份 。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持延期修正案 提案。如果延期和延期修正案沒有完成，公開股票將返還給各自的持有人、 經紀人或銀行。

在符合上述規定的情況下，延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律規定的特別決議案，即持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行和已發行普通股的持有人 投贊成票，且 親身或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。 於本委託書日期，本公司有9,034,200股已發行普通股。因此，如果所有已發行普通股均出席特別股東大會，則除方正股份及包括在私募單位內的股份外，本公司將需要3,918,714股公開發售股份或56.79%的已發行公開發售股份，以投票贊成延期修訂 建議以批准該建議。

根據信託協議，信託協議修訂建議須獲得當時已發行普通股至少65% (“65%”)的贊成票。截至本委託書日期，公司有9,034,200股已發行普通股。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要 3,738,030股公開發售股份或54.17%的已發行公開發售股份，投票贊成信託協議修訂建議以批准該等建議。

批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數股份持有人的贊成票，而該等持有人親自或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要2,391,935股公開發售股份或34.66%的已發行公開發售股份，以投票贊成休會建議 以批准有關建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

記錄 營業結束時普通股持有人， [●](“記錄日期"）有權在特別股東大會上投票或投票。在記錄日期， [●]已發行和發行的公眾股 ， [●]已發行和已發行的方正股票。AlphaTime的認股權證和權利沒有投票權。

本委託書包含有關特別股東大會、延期修訂建議、信託協議修訂建議及休會建議的重要資料。無論您是否計劃親自(虛擬)或委派代表出席特別股東大會，AlphaTime敦促您仔細閲讀本材料並投票。

本 委託聲明的日期 [●]並於當日或前後首次郵寄給股東。

根據AlphaTime收購公司董事會的命令

大江郭

首席執行官

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了AlphaTime目前對其資本資源和運營結果等方面的看法。同樣，AlphaTime的財務報表以及AlphaTime關於市場狀況和經營結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“ ”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”估計，“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了AlphaTime對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。AlphaTime不保證所述事務和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了AlphaTime的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。AlphaTime沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新的 信息、數據或方法、未來事件或其他變化，除非適用的法律另有要求。欲進一步討論可能導致AlphaTime未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素，請參閲題為“風險因素“在AlphaTime於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中，以及在AlphaTime提交給美國證券交易委員會的其他報告中，包括AlphaTime於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年8月11日的AlphaTime 10-Q表格季度報告，以及2023年9月30日提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於AlphaTime目前可獲得的信息。

關於特別股東大會的問題和答案

電話 訪問(只聽)：美國和加拿大境內的 ：[●](免費)
美國和加拿大以外：[●](適用標準税率)
會議ID：[●]

提案 第1號--延期修正案提案- 通過特別決議，修改AlphaTime現有章程的提案， 採用AlphaTime第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，採用 本委託聲明附件A中規定的形式，這反映了公司必須完成業務合併的日期延長最多四次 （4）次，從2024年1月4日到2025年1月4日，每次延期包括三（3）個月（即，期限為 完成IPO後最多24個月）終止日期後總共十二（12）個月（假設尚未發生業務合併）;

提案 第2號--信託協議修正案提案-本公司與Equiniti Trust Company LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(受託人)提議修訂AlphaTime截至2022年12月30日的投資管理信託協議(經修訂的《信託協議》)，允許公司將終止日期延長最多四(4)次，每次再延長三(3)個月，從終止日期延長至1月4日，2025(《信託協議修正案》)，在適用的終止日期前五天提前通知受託人，並存入信託賬户(“信託帳户“)在延期前兩(2)天，以210,000美元或相當於信託賬户1%的金額為準(”延期付款“)至2025年1月4日(假設未發生企業合併)，以換取在企業合併完成時支付的無利息、無擔保的本票；以及

提案 第3號--休會提案-如有必要，可通過普通決議將特別股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託協議修正案提案，或提供額外時間來完成延期修正案和延期。

如果《延期及延期修正案》實施，並且一名或多名AlphaTime股東選擇贖回其公開發行的股票，AlphaTime 將從信託賬户中提取一筆金額，並向該等贖回公開股票的持有人交付相當於信託賬户中與該等贖回公開股票相關的按比例部分的資金，如本委託書中更詳細所述，並將保留信託賬户中的剩餘資金，供AlphaTime在最後一個延期日期到期時或之前用於完成業務組合 。

如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成，AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

發起人和AlphaTime的所有董事和高級管理人員(“初始股東“)放棄他們參與任何清算分配的權利。[●]他們持有的方正股份。信託 帳户不會分發AlphaTime的認股權證和權利，如果AlphaTime解散並清算信託帳户，這些認股權證和權利將一文不值。

信託協議修正案提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。

目前，本公司必須在終止日期或2024年1月4日之前完成業務合併。董事會已確定，尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益，並讓AlphaTime股東批准延期 修正案提案，以便有更多時間完成業務合併。董事會認為，目前的終止日期 不會提供足夠的時間完成業務合併。鑑於AlphaTime迄今在確定業務合併目標方面承諾的時間、精力和財務資源，情況需要為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而，即使延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准並實施延期和延期修正案，也不能保證AlphaTime能夠在延長後的合併期內完成業務合併，因為必須 在業務合併結束之前進行操作。

如果 延期修正案和信託協議修正案未得到AlphaTime股東的批准，AlphaTime可以 將延期提案進行投票，以尋求額外時間以獲得足夠的票數來支持延期和延期修正案，或以其他方式提供額外時間來實施延期和延期修正案。如果延期提案 未得到AlphaTime股東的批准，則如果批准延期修正案或與批准延期修正案相關的票數不足，董事會可能無法將臨時股東大會推遲到稍後的一個或多個日期。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期和延期修正案已實施，並且您 未選擇贖回您的所有公開股票，則您將保留在將任何此類企業合併提交給股東時對其進行投票的權利(前提是您在適用的記錄日期是股東)，並保留在企業合併獲得批准和完成或者在上次延期日期(2025年1月4日)前我們尚未完成企業合併的情況下贖回剩餘公開股票的權利。不能保證我們將確定合適的目標，即使我們確定了一個目標，我們也將能夠在最後一次延期日期2025年1月4日之前完成業務合併。

親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分已發行普通股持有人的特別股東大會，即構成處理特別股東大會事務的法定人數。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別股東大會，您的股份將不會被計入 以確定是否有法定人數出席特別股東大會，並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

根據現有章程及信託協議，為利用三(3)個額外的三(3)個月延展期 完成業務合併，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人可在適用業務合併截止日期前五天發出通知，應彼等要求及董事會決議，於適用業務合併截止日期當日或之前，將每次延期三個月存入信託賬户，每次延期為690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，為我們提供四(4)個額外的三個月延長期來完成業務合併，但發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的企業合併截止日期前五天提前通知，在適用的業務合併截止日期前兩(2)天，將每次延期的 存入信託賬户 ，金額為210,000美元或相當於信託賬户的1%。如果我們的保薦人 選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託 賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無息無擔保本票，如果我們無法關閉企業合併，我們將不會償還這 金額，除非 信託賬户之外有資金可供償還。如果我們在適用的業務合併截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的業務合併截止日期 前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的業務合併截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們的部分(但不是全部)贊助商的關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。如果我們無法在該時間段內完成我們的業務合併， 我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的我們的公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中的資金賺取的按比例部分，以及之前沒有釋放給我們以支付我們的税款的 ，如果有(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，然後尋求 解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，因此我們可能無法分配此類金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證和權利將到期， 一文不值。

董事會建議您投票支持延期修正案提案。

如果提交了 ，委員會建議你投票贊成休會提議。

初始股東及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正案相關的任何創始人股份 提案。在記錄日期，發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員及其初始股東及其各自的關聯公司 總共受益擁有並有權投票 []發起人以及AlphaTime高管和董事持有的創始人股份，約佔 []AlphaTime已發行和已發行普通股的百分比。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要3,918,714股公開發售股份，或已發行公開發售股份的56.79%，以投票贊成延期 修正案以批准有關建議。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要獲得當時已發行普通股至少65%(65%)的 贊成票。截至本委託書日期，公司有9,034,200股已發行普通股。因此，若所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要 3,738,030股公開發售股份或54.17%的已發行公開發售股份，投票贊成信託協議修訂建議以批准該等建議。若要批准休會建議，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份及私人配售單位所包括的股份外，本公司將需要2,391,935股公眾股份或34.66%的已發行公眾股份投票贊成休會建議以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案時，才會提出休會提案進行表決。

如果 延期修訂建議和信託協議修訂建議未獲批准，且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成，AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

發起人和AlphaTime的高級管理人員、董事和初始股東放棄了他們參與關於以下方面的任何清算分配的權利 []他們持有的方正股份。信託賬户不會分發AlphaTime的 認股權證和權利，如果AlphaTime解散和清算信託賬户，這些認股權證和權利將一文不值。

如果延期修訂提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中扣除與此類贖回的公開股票相關的信託賬户中可用資金的比例部分，將減少信託賬户中剩餘的 金額，並增加AlphaTime的管理人員、董事、保薦人及其附屬公司持有的AlphaTime的利息百分比。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回公開發行的股票，其金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，董事會不得放棄這一條件。

即使 延期修訂建議和信託協議修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或修訂現有章程，並可在終止日清算。

您 也可以通過向AlphaTime首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別股東大會召開之時或之前由AlphaTime首席執行官收到。出席特別股東大會 不會導致您先前獲授權的委託書被撤銷，除非您特別提出要求。

受益的 以街道名義持有的股份所有者。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似 組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料由該組織轉發給 您。持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東，以便在 特別股東大會上投票。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份 。這些指示包含在一份“投票指示表格”中。

因此，AlphaTime股東未能親自(包括虛擬)或委派代表在特別股東大會上投票， 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。

親自投票 。如果您是記錄日期普通股的持有者，您可以參加在Winston&Strawn LLP辦公室舉行的特別股東大會 ，該辦公室位於美國得克薩斯州休斯敦2400號國會街800號。

投票 通過郵件。通過簽署代理卡並將其裝入隨附的已付郵資並註明地址的信封中返還，即表示您授權代理卡上所列的個人 以您指示的方式在股東特別大會上投票您的股份。即使您計劃出席股東特別大會，我們也鼓勵您簽署 並返還委託書，以便在您無法 虛擬出席股東特別大會時，您的股份將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表明您的股份 存在多個賬户。請簽署並交回所有代理卡，以確保您的所有股份均已投票。通過 郵件提交的選票必須在晚上11點59分之前收到，紐約時間， [●].

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.在互聯網上投票[●] 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。

儘管有 上述規定，根據我們的現行章程，未經本公司事先書面同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

如果您持有以您個人名義登記的單位，您必須將該單位的證書交給受託人，並附上書面指示 將該等單位分為公開股份、公開權利及公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許 將公共股票寄回給您，以便您可以在將公共股票與單位分離後行使贖回權。 請參閲“我如何行使我的贖回權？“下面。受託人的地址 列在問題“誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，您必須指示該代名人分開您的單位。 您的代名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取 並存放同等數量的公共股票、公共權利和公共認股權證。此操作必須提前完成 ，以允許您的被指定人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。 雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應至少留出一個完整的工作日來完成 分離。如果您未能及時導致您的公開股票分離，您很可能無法行使您的 贖回權。

根據我們現有的章程，如果 延期完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金 ：

持股人 必須按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序[●]東部時間下午 時間：[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其公開股份 。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持延期修正案或信託協議修正案提案。如果延期和延期修正案沒有完成，公共股票將 返還給各自的持有人、經紀人或銀行。AlphaTime的轉會代理的地址列在問題“”下面誰 可以幫助回答我的問題？“下面。AlphaTime要求在任何贖回請求中包含提出該請求的受益所有者的身份，包括該受益所有者的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給AlphaTime的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和AlphaTime的轉讓代理 需要採取行動為請求提供便利。AlphaTime的理解是，股東一般應被給予至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於AlphaTime無法控制此流程 ，也無法控制經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間 長於預期，則希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書 ，從而無法贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，即可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限截止，在此之後，經AlphaTime同意，可隨時撤回，直至就延期及延期修正案(如有)進行表決。如果您將您的股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求受託人將您的股票退還給受託人(以實物或電子方式)。此類請求可通過撥打電話號碼 或問題下面列出的地址與受託人聯繫誰能幫我回答我的問題？”

AlphaTime 尋求行使贖回權利的股東，無論他們是記錄持有者還是持有“街名” 的股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。於股東特別大會前以實物或電子方式交付的規定確保於延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准及延期及延期修訂生效後，贖回股東選擇贖回的權利不可撤銷。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東 是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付。

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

電話： （347）627—0058

您 還可以聯繫AlphaTime的代理律師：

[代理 律師信息]

為了獲得及時交付，AlphaTime股東必須不遲於 [●]，或臨時股東大會召開日期前五（5）個工作日。您還可以按照標題為“”的部分中的説明從向 SEC提交的文件中獲取有關AlphaTime的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

如果您打算贖回您的公開股票，您需要要求贖回，並在當日或之前將您的公開股票(實物或電子形式)交付給轉讓代理[●]下午3點東部時間開始[●](在預定的股東特別大會表決前兩個工作日)根據問題下詳細説明的程序“我如何行使我的贖回權？“。”如果您對您的職位認證或您的公開股票的交付有任何問題，請聯繫轉讓代理：

Equiniti 信託公司

6201 12^這是大道

紐約州紐約市紐約市11219

收件人： Michelle McLean

電子郵件： mmlean@equIniti.com

ALPHATIME特別股東大會

本委託書將提供給AlphaTime股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於[●]，以及在其任何休會上。本委託書包含有關特別股東大會的重要 信息、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

此 代理聲明是在以下時間或前後首次郵寄的[●]致AlphaTime截止日期的所有股東[●]，特別股東大會的記錄日期 。在記錄日期收盤時擁有普通股的登記股東有權收到特別股東大會的通知、出席特別股東大會並在會上投票。

股東特別大會日期、時間和地點

特別股東大會將於[●]下午3點東部時間開始[●]，位於德克薩斯州休斯敦國會街800號，Suite2400，德克薩斯州77002，並通過訪問https://www.進行虛擬網絡直播[●]並輸入代理卡上包含的 選民控制號碼。股東特別大會可於可延期的其他日期、時間及地點舉行，以審議及表決有關建議。

在特別股東大會上的提案

在特別股東大會上，AlphaTime股東將考慮並投票表決以下提案：

投票權；記錄日期

作為AlphaTime的股東，您有權對影響AlphaTime的某些事項進行投票。將在 特別股東大會上提交併要求您投票的提案已彙總到上文，並在本委託書中全面闡述。 如果您在交易結束時持有普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。 [●]，這是特別大會的創紀錄日期。截至記錄日期收盤時，您擁有的每一股普通股有權投一(1)票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似的賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，有[●]已發行和流通股，其中[●]股票由公共股票持有人持有 ，[●]方正股份由最初的股東持有。

委員會的建議

董事會建議

您投票支持這些提案中的每一個

特別股東大會提案的法定人數和所需投票

親身(包括虛擬)或委派代表出席截至股東特別大會記錄日期有權投票的大部分已發行普通股持有人的特別股東大會，即構成處理特別股東大會事務的法定人數。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有親自出席特別股東大會，您的股份將不會被計入 以確定是否有法定人數出席特別股東大會，並且不會對提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

批准延期修訂建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案是持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行普通股的 持有人的贊成票，且該等持有人親自出席或由受委代表出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。根據信託協議 ，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65%(65%)的贊成票。續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即至少有權投票的已發行及已發行普通股的簡單多數持有人的贊成票 ，且該等持有人親自出席或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，就該事項投票。

在記錄日期，發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員、初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權投票的總金額為[]發起人和AlphaTime的高管和董事持有的方正股份，約佔 [●]AlphaTime已發行和已發行普通股的百分比。因此，如果所有已發行普通股 均出席特別股東大會，則除方正股份外，本公司將需要3,918,714股公開發行股份，或已發行公開發行股份的56.79%，以投票贊成延期修訂建議，以批准該建議。根據信託協議，批准信託協議修訂建議需要當時已發行普通股至少65% (65%)的贊成票。若要批准休會建議，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會 ，則除方正股份外，本公司將需要2,391,935股公眾股份或34.66%的已發行公眾股份投票贊成休會建議以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案和信託協議修正案的提案時，才會提出休會提案進行表決。

如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，則 AlphaTime可能無法在終止日期或之前完成初始業務合併，或無法在最後一個延期日期，即2025年1月4日之前完成初始業務合併。如果AlphaTime未能在終止日期或之前完成初始業務合併，或未能在最後延長的 日期，即2025年1月4日之前完成初始業務合併，如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，AlphaTime 將被要求解散和清算信託賬户，方法是將此類賬户中當時剩餘的資金返還給 公開股票的持有人。

投票 您的股份-登記在冊的股東

如果您是AlphaTime登記在冊的股東，您可以親自通過郵件、互聯網或電話投票。您在 您名下持有的每一股普通股都有權對特別股東大會的每一項提案進行一(1)次投票。您的一(1)張或多張代理卡 顯示您擁有的普通股數量。

親自投票 。如果您是記錄日期普通股的持有者，您可以參加在Winston&Strawn LLP辦公室舉行的特別股東大會，該辦公室位於美國德克薩斯州休斯敦2400號，Capitol Street 800號，郵編：77002。

郵寄投票 。您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡來投票您的股票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的個人 以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。我們鼓勵您簽署 並退還代理卡，即使您計劃虛擬出席特別股東大會，以便在 您無法虛擬出席臨時股東大會時，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。如果您 通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表和投票。 如果您簽署並退還委託卡，但沒有就如何投票您的股票提供指示，則您的普通股將按董事會推薦的 投票。董事會建議投票支持延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。以郵寄方式提交的選票必須在[●]紐約時間下午， ，On[●].

通過互聯網進行投票。通過郵寄收到代理卡副本的股東可以通過訪問https://www.在互聯網上投票[●] 並輸入他們的代理卡上包含的選民控制號碼。

投票 您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人” 並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益者，您應該從該 組織而不是直接從AlphaTime收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡並將其放入所提供的郵資已付信封中 寄回。要在特別股東大會上投票，您必須 首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊以實際參加特別股東大會 。遵循這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行 以請求合法的委託書。

在 從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須通過提交反映您的號碼的合法委託書來註冊參加臨時股東大會

將 連同您的姓名和電子郵件地址共享給受託人。請將註冊請求發送至[●]。可以將書面請求 郵寄到：

Equiniti 信託公司

6201 12^這是大道

紐約州紐約市紐約市11219

收件人： Michelle McLean

註冊申請 必須貼上“合法代理人”的標籤，並在不遲於[●]紐約時間下午，時間：[●].

AlphaTime收到您的註冊材料後，您 將通過電子郵件收到註冊確認。您可以通過訪問https://www.來虛擬出席特別股東大會。[●]並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼。 您還需要在代理卡上包含投票人控制號碼，才能在特別股東大會期間投票或提交問題。 請按照提供的説明進行投票。AlphaTime鼓勵您在開始時間之前訪問特別大會 ，為簽到留出充足的時間。

出席股東特別大會

特別股東大會將於[●]下午3點東部時間，在[●]，位於德克薩斯州休斯敦國會街800號，Suite2400，德克薩斯州77002，並通過https://www.進行虛擬網絡直播[●]。通過登錄會議網站並輸入代理卡上包含的投票人控制號碼，您將能夠 以虛擬方式出席特別大會。為了在特別股東大會期間投票或提交問題，您還需要在您的代理卡上包含選民控制 號碼。如果您沒有控制號碼，您將只能通過註冊為嘉賓才能收聽特別股東大會 ，並且您將不能在特別股東大會期間投票或提交您的問題。

撤銷您的代理

如果您授予委託書，您可以在特別股東大會之前的任何時間或在特別股東大會上通過執行以下任何一項操作來撤銷委託書：

沒有其他事項

召開特別股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託協議修正案提案和休會提案。根據現行章程，除與舉行特別股東大會有關的程序事宜外，如其他事項未包括在作為股東特別大會通告的本委託書內，則不得於股東特別大會上審議其他事項。

誰 可以回答您關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，可以致電[]，AlphaTime的代理律師 。

贖回 權利

就延期修正案提案而言，並視延期和延期修正案的實施效果而定，每個公共股票持有人可尋求按比例贖回其全部或部分公共股票，以獲得信託賬户中可用資金的一部分 ，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額， 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以 當時已發行的公共股票數量，根據日期為2022年12月30日的最終招股説明書中描述的限制， 提交的IPO相關文件。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且 將不再擁有這些股票。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回公開發行的股份，金額不得超過導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的數額，董事會不得放棄這一條件。儘管如此， 即使延期修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會 或不修訂現有章程，並可於終止日清算。

根據我們現有的章程，如果 延期和延期修正案完成，公眾股東可以要求贖回該持有人的全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(I) (A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前，將您的單位分為基礎公開股份、公開權利和公開認股權證；

(Ii) 向受託人提交書面請求，要求AlphaTime贖回您的全部或部分公眾股票，包括要求贖回的公眾股票的法定名稱、電話號碼和地址 ；以及

(Iii) 將您的公開股份股票(如有)連同其他適用的贖回表格以實物形式或 通過DTC以電子方式送交受託人。

持股人 必須按上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序[●]東部時間下午 時間：[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其公開股份 。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持延期修正案或信託協議修正案提案。如果延期和延期修正案沒有完成，公共股票將 返還給各自的持有人、經紀人或銀行。AlphaTime的轉會代理的地址列在問題“”下面誰 可以幫助回答我的問題？“下面。AlphaTime要求在任何贖回請求中包含提出該請求的受益所有者的身份，包括該受益所有者的法定名稱、電話號碼和地址。

如果您的股票以電子方式交付給AlphaTime的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和AlphaTime的轉讓代理 需要採取行動為請求提供便利。AlphaTime的理解是，股東一般應被給予至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於AlphaTime無法控制此流程 ，也無法控制經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間 長於預期，則希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書 ，從而無法贖回其股票。

任何贖回要求一經提出，即可隨時撤回，直至執行贖回請求的最後期限截止，在此之後，經AlphaTime同意，可隨時撤回，直至就延期及延期修正案(如有)進行表決。如果您將您的股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求受託人將您的股票退還給受託人(以實物或電子方式)。此類請求可通過撥打電話號碼 或問題下面列出的地址與受託人聯繫誰能幫我回答我的問題？”

AlphaTime 尋求行使贖回權利的股東，無論他們是記錄持有者還是持有“街名” 的股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或在股東特別大會預定投票前最多兩(2)個工作日，向轉讓代理提交證書，或根據股東的選擇，使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 。在特別股東大會前必須以實物或電子方式交付的規定確保贖回股東的贖回選擇在延期修訂建議獲批准及延期及延期修訂生效後不可撤銷。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。然而，無論尋求行使贖回權的股東 是否需要提交其股份，這項費用都將產生，因為交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須進行此類交付。

公開股票持有人每贖回一股公開股票將減少信託賬户中的金額，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為$[●]自記錄日期起。在行使贖回權之前，AlphaTime股東 應核實普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。 不能保證您能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售股票時，普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止發行，只代表按比例獲得存入信託賬户的總金額的權利。您將無權參與AlphaTime的未來增長，也無權 對其有任何興趣。只有在您適當和及時地要求贖回的情況下，您才有權從您的公開股票中獲得現金。

儘管有 上述規定，根據我們的現行章程，未經本公司同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回 超過15%的公眾股份，則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

如果《延期修正案》和《信託協議修正案》未獲批准，延期和延期修正案仍未實施，並且在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前沒有完成業務合併，AlphaTime將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中的剩餘資金 返還給公眾股票持有人，AlphaTime的所有認股權證和權利將失效。

評估 權利

AlphaTime股東沒有與延期修正案提案或信託協議修正案提案相關的評估權 。

代理費 徵集費

AlphaTime 代表董事會徵集代理。此代理徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或在互聯網上進行。AlphaTime已佔用[]協助徵集股東特別大會的委託書。AlphaTime及其董事、管理人員和員工也可以在互聯網上徵集代理人。AlphaTime將要求銀行、經紀商和其他機構、 被提名者和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

AlphaTime 將承擔委託書徵集的全部費用，包括本 委託書及相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。AlphaTime將償還經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給AlphaTime股東的合理自付費用。AlphaTime的董事、高級管理人員和員工 將不會因徵求代理而獲得任何額外補償。

初始股東的權益

在考慮董事會投票贊成延期修正案提案和信託協議修正案提案的建議時， 股東應該意識到，除了作為股東的利益外，初始股東完成不同於其他股東的企業合併或與其他股東的企業合併不同的企業合併也有利益。AlphaTime的董事 在評估潛在的企業合併、向股東推薦他們批准企業合併以及同意投票支持企業合併時，除其他事項外，也知道並將考慮這些利益。股東 在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些興趣包括，以及其他 事項：

此外， 如果延期修正案提案和信託協議修正案提案獲得批准，並且AlphaTime完成了初始業務組合，AlphaTime的高級管理人員和董事可能會擁有委託書/招股説明書中所述的此類交易的額外權益。

提案 第1號--延期修正案提案

概述

AlphaTime 是一家於2021年9月15日根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，並擁有一項或多項業務，對業務、行業或部門沒有 限制。AlphaTime已經審查並繼續審查了許多進入業務合併的機會，但我們目前無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法所界定的“空殼公司” ，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2023年1月4日，AlphaTime完成了6,000,000台的IPO。每個單位包括一股普通股，每股面值0.0001美元， 一份公共認股權證和一項公共權利，每項公共權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股普通股的十分之一 ，可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了60,000,000美元的毛收入。2023年1月6日，Chardan Capital Markets，LLC行使了隨後於2023年1月9日結束的超額配售選擇權，以每單位10.00美元的公開發行價額外購買了900,000個單位， 為公司帶來了9,000,000美元的額外毛收入。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成向保薦人出售370,500個私人配售單位，收購價為每個私人配售單位10.00美元，為公司帶來3,705,000美元的毛收入。在超額配售完成的同時，本公司完成了額外38,700個私募配售單位的私募出售，收購價為每個私募配售單位10.00美元 ，為公司帶來額外的毛收入387,000美元。交易成本為4,892,699美元，其中包括1,612,500美元的承銷折扣、2,415,000美元的遞延承銷佣金和865,199美元的其他發行成本。

與大多數空白支票公司一樣，現行章程規定，如果在終止日或之前沒有完成符合資格的企業合併(S)，則將以信託方式持有的首次公開募股所得資金返還給首次公開募股中出售的公眾股票的持有人。

2023年9月27日，AlphaTime通知公司信託賬户的受託人，將公司完成業務合併的時間從2023年10月4日延長至2024年1月4日。此次延期是公司當時現有的管理文件允許的最多三(3)個 個月延期中的第一次。與此延期相關的是，贊助商於2023年9月27日代表公司將總計690,000美元存入信託賬户。

AlphaTime 建議修訂其現有章程，賦予公司權利將合併期從2024年1月4日起延長至多 四(4)次，每次延長三(3)個月至2025年1月4日(即在首次公開募股完成後截至 至24個月的一段時間內)，每次延期三個月，在延期前兩(2)天將延期 付款存入信託賬户。AlphaTime擬議的第三份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的副本作為附件A的一部分附在本委託書之後。

延期修正案提案的理由

現有憲章目前規定，AlphaTime必須在終止日期之前完成初始業務合併。AlphaTime 及其高級管理人員和董事同意，他們不會尋求修訂現有章程，以便有更長的時間完成業務合併，除非AlphaTime向其公開股票持有人提供與此相關的權利，要求贖回其公開發行的股票。董事會已確定，尋求延長終止日期符合AlphaTime的最佳利益 並讓AlphaTime股東批准延長修訂建議，以便有更多時間完成業務合併。 董事會認為，當前的終止日期不會提供足夠的時間來完成業務合併。鑑於AlphaTime在確定業務合併目標方面迄今承諾的時間、精力和財務資源，情況需要 為公眾股東提供額外的時間和機會來考慮預期的業務合併。然而，即使延期修正案建議獲得批准並實施延期和延期修正案，也不能保證AlphaTime 能夠在最後一個延期日期，即2025年1月4日之前完成業務合併，因為必須在業務合併結束之前採取 操作。

根據現有章程及信託協議，為利用三(3)個額外的三(3)個月延展期 完成業務合併，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人於適用業務合併截止日期前五天發出通知，可應保薦人或其聯屬公司或指定人的要求及董事會的決議，於適用業務合併截止日期當日或之前，就每次延長三個月存入信託賬户，每次延期為690,000美元(或每股0.10美元)。如果延期修訂建議獲得批准，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，為我們提供四(4)個額外的三個月延長期來完成業務合併，但發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的企業合併截止日期前五天提前通知，在適用的業務合併截止日期前兩(2)天，將每次延期的 存入信託賬户 ，金額為210,000美元或相當於信託賬户的1%。如果我們的保薦人 選擇延長完成業務合併的時間，支付延期付款，並將延期付款存入信託 賬户，保薦人將收到一張等同於延期付款金額的無息無擔保本票，如果我們無法關閉企業合併，我們將不會償還這 金額，除非 信託賬户之外有資金可供償還。如果我們在適用的業務合併截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的業務合併截止日期 前三天發佈新聞稿宣佈延期。此外，我們打算在適用的業務合併截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長我們完成業務合併的時間。如果我們的部分(但不是全部)贊助商的關聯公司或指定人決定延長完成我們的業務合併的期限，該等關聯公司或指定人可以存入所需的全部金額。若吾等未能在上述期間內完成業務合併， 吾等將於其後儘快贖回100%已發行普通股，按比例贖回每股面值0.0001美元的已發行普通股，包括按比例從信託帳户所持有的資金賺取的利息中按比例收取的部分 ，以支付我們的税款(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，然後尋求解散及清盤。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配此類金額。在我們解散和清算的情況下，認股權證和權利將到期，並且一文不值。

如果業務合併因任何原因未能在終止日期或之前完成，則延期修訂提案對於讓AlphaTime有更多時間完成業務合併至關重要。延期修正案提案的批准是《延期和延期修正案》實施的條件。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，這一條件可能不會被 董事會免除。儘管如此，即使延期修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清盤。

如果 延期修正案提案未獲批准

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃延長了我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不實施延期和延期修正案 ，除非我們的股東批准延期修正案建議以及實施延期和延期修正案的其他條件得到滿足或放棄。如果延期修訂提案未獲批准，且企業合併未在終止日期或AlphaTime股東可能批准的較晚日期前完成，AlphaTime將(I)停止除 為清盤目的而進行的所有運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回以現金支付的公開 股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東已放棄參與與以下各項有關的任何清算分配的權利[]他們持有方正股份 。信託賬户不會分發AlphaTime的權證和權利，如果AlphaTime解散並清算信託賬户，這些權證和權利將到期 變得一文不值。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修訂建議獲得批准，AlphaTime的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將於即日起生效，其表格大體上載於本協議附件A。AlphaTime將向開曼羣島公司註冊處提交經修訂及重訂的第三份組織章程大綱及章程細則及其他必要文件。本公司第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則賦予本公司權利 將合併期限由2024年1月4日起延長最多四(4)次，每次延長最多三(3)個月至2025年1月4日(即截至首次公開招股完成後21個月的期間)。然後，AlphaTime將 繼續嘗試完善業務合併，直到最後一次延期日期，即2025年1月4日。根據《交易法》，AlphaTime仍將是一家報告公司，其單位、公共股票、公共權利和公共認股權證在此期間將繼續公開交易。

您 不會被要求在特別股東大會上就業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您 沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東， 您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在上次延期日期(2025年1月4日)之前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。如果AlphaTime與目標達成最終協議以完成業務合併，AlphaTime股東將在另一次AlphaTime股東會議上投票批准該業務合併， 將在晚些時候舉行的另一次AlphaTime股東大會上進行，並就該單獨會議向AlphaTime股東徵集代理人，以及 AlphaTime股東與該業務合併相關的贖回相關權利(這是與延期修訂建議相關的贖回權利之外的另一項贖回權利)，將是一份單獨的委託書聲明/招股説明書的主題。 如果您希望確保在延期修訂建議實施時贖回您的公開股票，您應該選擇 在特別股東大會期間“贖回”您的公開股票。

贖回 權利

就延期修正案建議而言，並視乎延期及延期修正案的實施效果而定，每名公眾股東可尋求贖回全部或部分公開股份，以按比例贖回信託賬户中的可用資金 ，減去就該等資金所欠但尚未繳付的任何税款。如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，這一條件可能不會被 董事會免除。儘管如此，即使延期修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可於終止日期清盤。

儘管有 上述規定，根據我們的現行章程，未經本公司同意，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回 超過15%的公眾股份，則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

請 參閲標題為“特別股東大會-贖回權“有關如何行使您的贖回權的詳細信息， 。

美國 針對行使贖回權的股東的聯邦所得税考慮

以下是對美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些考慮事項一般適用於在延期修正案提案獲得批准後選擇將其公開股票贖回為現金的美國持有人(定義如下)。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共 股票(通常是為投資而持有的財產)。本討論 未根據持有者的特定情況或身份描述可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括：

本討論基於1986年的《國税法》(The代碼“)、擬議的、臨時的和最終的《國庫條例》 及其司法和行政解釋，均自本守則之日起生效。所有上述 可能會發生更改，這些更改可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論 不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也不打算向美國國税局尋求任何裁決。美國國税局“)關於行使贖回權。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公共股份， 該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業以及被視為此類合夥企業的合作伙伴的個人應諮詢其税務顧問，瞭解行使贖回權對其產生的特定美國聯邦所得税後果 。

每個持有人應就行使贖回權對其持有人的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

如本文所用，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有公共股票的實益所有人：

贖回公募股份

在 除了下文“-PFIC注意事項，“美國聯邦所得税 根據贖回權的行使贖回美國持有者的公開股票的後果將取決於 贖回是否符合根據守則第302節贖回的此類股票的出售，或根據守則第 301節被視為分配。

如果贖回符合出售公開股份的條件，則美國持有者將被視為如下所述，在標題為“- ”的部分中出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失“如果贖回不符合 出售公開股份的條件，則美國持股人將被視為收到了以下標題為“-分派的課税.”

如果(I)對於贖回的美國持有人而言，(I)這種贖回與贖回的美國持有人“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人的權益“完全終止”，或(Iii)相對於該美國持有人的“實質上不等於股息”，則公開股份的贖回一般將被視為出售已贖回的公開股份。下面將對這些測試 進行更詳細的説明。

為了 此類測試的目的，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮該美國持有人推定擁有的普通股。除了直接擁有的普通股 外，贖回的美國持有人還可以推定地擁有該美國持有人擁有權益或 在該美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，其中 通常包括根據行使認購證而可能收購的股份。

對於贖回的美國持有人來説，如果在贖回後立即實際或建設性地擁有相應實體的已發行有表決權股份的百分比 少於緊接贖回前實際或建設性地擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比的80%，則普通股的贖回通常將與贖回的美國持有人 相比“大大不成比例”。在初始業務合併之前，就此目的而言，公眾股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格豁免，並根據特定規則有效地放棄對某些 家族成員所擁有的普通股的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他普通股，則該美國持有人的權益將完全終止。如果公共股票贖回導致美國股東在相應實體中的比例 權益“有意義地減少”，則其贖回不會 實質上等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例 權益大幅減少，將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東比例利益的小幅減少 也可能構成這種“有意義的減少”。

如果 上述測試均不合格，則公共股票的贖回將被視為對贖回持有人的分配 ，對該美國持有人的税收影響將在以下標題為“-分派的課税“。 在這些規則應用後，美國持有人在贖回的公開股份中的任何剩餘計税基準將添加到該 持有人在其剩餘股份中的調整後計税基準中。如果沒有剩餘股份，美國持有者應就剩餘股份的分配諮詢其税務顧問 。

美國 持有者應就贖回的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

分配的税收 。

主題 遵守下文“-PFIC注意事項，“如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為一種分配，這種分配通常將被視為美國聯邦 所得税目的的股息，範圍根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收益和利潤支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。對於非公司美國股東，股息一般將按優惠的長期資本利得税税率徵税，前提是：(I)公開發行的股票 可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)公開發行的股票有資格享受適用的所得税條約的好處，在這兩種情況下，只要公司在支付股息的納税年度或之前任何年度不被視為PFIC，且滿足某些持有期和其他要求。由於我們認為，在截至2022年12月31日的上一個課税年度，我們很可能是PFIC，因此較低的適用長期資本利得税很可能不適用於被視為分配的任何贖回收益。此外，尚不清楚有關公眾股份的贖回權是否會阻止該等股份的持有期在該等權利終止前開始。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有更低的税率可用於任何被視為股息的贖回 股票。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派 通常將構成資本回報，將應用於 並減少(但不低於零)美國持有者在公開發行股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公眾股份的變現收益，並將按下文標題為 “-出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失.”

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或虧損。

主題 遵守下文“-PFIC注意事項如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售或其他應税處置，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)已變現金額和(Ii)美國持有者在贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者對普通股的持有期在處置時超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本委託書中所述的公開股份的贖回權是否會阻止公開股份的持有期在該權利終止前的 開始。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同 塊公共股票(在不同日期或不同價格購買或收購的公共股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問 ，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

外國公司將是被動型外國投資公司(“PFIC“)就美國聯邦所得税而言，如果 在一個納税年度至少75%的總收入是被動收入。或者，如果一家外國公司在一個納税年度內至少有50%的資產是用於生產或產生被動收入的，那麼該外國公司就是個人私募股權投資公司，這些資產通常是根據公平市場價值確定的，按季度平均計算。被動收入一般包括股息、利息、租金 和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的淨收益 。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試 。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在其毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(I)該公司的前身都不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的兩個納税年度中的任何一個年度，該公司都不會是PFIC；以及(Iii)該 公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性是不確定的，並且要到本納税年度結束後才能知道 (或者可能要到啟動年度後的前兩個納税年度結束後 ，如啟動例外中所述)。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和我們的被動收入和資產的金額 以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則 我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。然而，我們在本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且該美國持有人沒有及時和有效地進行合格選舉基金選舉(A)優質教育基金選舉) 對於我們作為美國持有人持有公眾股票的PFIC的每個課税年度、QEF選舉和清洗選舉，或 按市值計價的選舉，此類持有人通常將遵守特殊規則(默認的PFIC制度“) 關於：

根據 默認的PFIC制度：

PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素影響。敦促所有美國持有者就適用PFIC規則贖回公開股票諮詢他們的税務顧問，包括但不限於是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及做出或做出任何此類選擇對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息 報告和備份扣繳

因贖回公開股票而向美國持有者支付的現金 可能需要向美國國税局報告信息，並可能 美國後備扣留。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦 所得税責任中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

需要投票 才能審批

延期修訂建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股三分之二(2/3)的 持有人的贊成票，且該等持有人親自或由受委代表出席特別股東大會或其任何續會，就該事項投票。未能親自(包括虛擬) 或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或經紀人不投票將不會影響對延期修正案提案的任何 投票結果。

在記錄日期，發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員、初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權投票的總金額為[●]發起人以及AlphaTime高管和董事持有的創始人股份， 約佔 [●]AlphaTime已發行和發行普通股的%。因此，如果所有發行在外的普通股 都出席了特別股東大會，那麼除了創始人股份外，公司還需要3，918，714股公眾股（即發行在外的公眾股的56.79%）才能投票贊成延期修正案以批准該提案。

我們的 董事會將放棄並不實施延期修正案，除非我們的股東批准延期修正案提案和 信託協議修正案提案。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股份，董事會不得放棄這一條件。儘管有上述規定，即使延期修訂建議獲得批准，AlphaTime仍可選擇不舉行特別股東大會或不修訂現有章程，並可在終止日清算。

決議全文

茲 作為特別決議，決定AlphaTime第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程日期為 ，自2022年12月30日(現行約章“)全部刪除，取而代之的是AlphaTime第三份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，其形式載於委託書附件A (”延期修正案“)通過，反映公司必須完成業務合併的日期的延長 (”合併期)由2024年1月4日(即終止日期)， 最多四(4)次，每次額外三(3)個月(每次延拓)截至2025年1月4日(即首次公開募股完成後的24個月內)( 首次公開募股(IPO)“))在終止日期後總共十二(12)個月內(假設尚未發生業務合併)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”.

委員會的建議

董事會建議ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“贊成”

延期修正案提案。

我們的 董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。

提案 第2號--信託協議修正案提案

概述

建議的信託協議修正案將修訂本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“受託人”)之間於2022年12月30日訂立的現有投資管理信託協議(“信託協議”)，允許本公司 將終止日期延長最多四(4)次，每次延長三(3)個月，由終止日期延長至2025年1月4日(“信託協議修訂建議”)，方法是在適用的終止日期(“信託協議修訂建議”)前提前五天通知受託人。建議的信託協議修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修正案全文，以獲得更完整的條款説明。

如果信託協議修正案提案未獲批准，後果為

如果 信託協議修正案提案未獲批准，並且公司沒有在終止日期或之前完成初始業務合併，AlphaTime(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，贖回時間不得超過十個工作日。等於當時存放在信託帳户中的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有向我們發放的利息 ，除以當時已發行的公開股票數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算， 須經我們其餘股東和董事會批准，在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

需要投票 才能審批

在符合上述規定的情況下，根據信託協議，本公司至少65%(65%)的已發行普通股將需要獲得至少65%(65%)的贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准信託協議修訂建議。

董事會將放棄並不實施信託協議修正案提案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案和信託協議修正案提案。這意味着，如果一項提議獲得股東批准，而另一項提議 未通過，則兩項提議都不會生效。此外，根據現有章程，AlphaTime不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股份，董事會不得放棄這一條件。儘管 股東批准延期修正案及信託協議修正案，本公司董事會仍有權隨時放棄及不執行延期修正案及信託協議修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

決議全文

現 現決定AlphaTime的投資管理信託協議，日期為2022年12月30日(經修訂，信託 協議)，由本公司與Equiniti Trust Company，LLC(The受託人“)修訂為允許本公司將終止日期從2024年1月4日延長最多四(4)次，每次延長三(3)個月至2025年1月4日(即在首次公開募股完成後不超過24個月的時間內)，方法是在適用的終止日期之前向受託人發出五(5)天的提前通知，並將其存入信託 帳户(信託帳户)，每次延期三個月，以210,000美元或相當於延期前兩(2)天信託賬户1%的金額為準(延期付款直到2025年1月4日，根據所附委託書附件B中所述形式的信託協議修正案。

委員會的建議

董事會建議ALPHATIME股東投票“支持”

信託協議修訂提案的 批准。

我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。

提案3--休會提案

概述

休會建議如獲採納，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以允許 進一步徵集委託書，或提供更多時間來實施延期和延期修正案。休會建議 僅在以下情況下才會向AlphaTime股東提交：根據統計的票數，在股東特別大會時間 沒有足夠票數批准延期修訂建議及信託協議修訂建議，或董事會確定需要額外時間完成延期及延期修訂。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 延期建議未獲AlphaTime股東批准，董事會可能無法將特別股東大會延期 ，如果根據統計的票數，在臨時股東大會上沒有足夠的票數批准延期修訂建議和信託協議修訂建議的情況下。

需要投票 才能審批

批准延會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該決議案為有權投票的已發行及已發行普通股 簡單多數持有人的贊成票，並親自出席或由受委代表 出席股東特別大會或其任何續會，就該事項投票。未能親自(包括虛擬) 或委派代表在特別股東大會上投票、棄權或代理不投票將不會影響對休會建議的任何 投票結果。

在記錄日期，發起人、AlphaTime的董事、高級管理人員、初始股東和他們各自的關聯公司實益擁有並有權投票的總金額為[●]發起人以及AlphaTime高管和董事持有的創始人股份， 約佔 [●]AlphaTime已發行和已發行普通股的百分比。因此，假設所有已發行普通股均出席股東特別大會，則除方正股份外，本公司將需要3,918,714股公眾股份或56.79%的公眾股份投票贊成休會建議，以批准該建議。只有在臨時股東大會上沒有足夠的票數通過延期修正案提案和信託協議修正案提案的情況下，才會提出休會提案 進行表決。

決議全文

決議 作為普通決議，指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案、信託協議修正案提案或提供額外時間完成延期修正案、延期修正案和信託協議修正案(“休會提案”)。

委員會的建議

董事會建議ALPHATIMESHAREHOLDERS投票“贊成”

休會提案的批准。

我們董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他/她/他們可能認為對公司及其股東最有利的 和他/她/他們認為對自己最有利的 之間發生利益衝突。見標題為“”的部分AlphaTime特別股東大會--初始股東的利益“ 以進行進一步討論。

風險因素

您 應仔細考慮我們於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、我們於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告、以及2023年9月30日提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後 決定對本委託書中描述的建議進行投票，或者贖回或繼續持有您的公開發行股票。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期修正案和延期將使我們能夠完成初始業務合併。

批准延期修正案和延期涉及許多風險。即使延期修正案和延期獲得批准，公司 也不能保證在最後一次延期日期(2025年1月4日)到期之前完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如延期修訂建議及信託協議修訂建議獲得批准，而實施延期及延期修訂的其他 條件獲得滿足或豁免，本公司預期將繼續尋求初始業務合併及股東批准該等初始業務合併。我們需要為股東提供與延期修訂提案相關的 贖回股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權利 。即使延期、延期修正案、 或初始業務合併得到我們股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金 來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有現金。我們將有與延期、延期修訂和初始企業合併投票相關的單獨贖回期 這一事實可能會加劇這些風險。 除了與贖回要約或清算相關的情況外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。 遵守SPAC規則提案(定義如下)的需要可能會導致我們提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則徵求意見稿(《SPAC規則建議)除其他事項外，涉及美國證券交易委員會備案文件中與特殊目的收購公司之間的商業合併交易有關的披露 SPAC“) 例如美國和私營運營公司；適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求； 在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；擬議的企業合併交易中某些 參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)的監管。《投資公司法》“)，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式 或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。

我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與 SPAC規則建議書有關的某些程序，或根據SEC在SPAC規則建議書中表達的意見，可能會增加談判 和完成業務合併的成本和時間，並可能會增加完成初始業務合併的難度。需要遵守 SPAC規則建議，可能導致我們清算信託賬户中的資金或在 我們可能選擇的時間之前清算公司。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能放棄完善業務合併的努力 並清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為此類公司提供一個安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義的限制，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成企業合併的有限時間。 具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求公司提交一份表格8-K的報告， 宣佈它已與目標公司就企業合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期 後18個月。屆時，本公司將被要求在首次公開招股註冊説明書生效日期後24個月內完成業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，從其IPO註冊聲明生效之日起不到18個月。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，則遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成業務合併的能力，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將 受到額外的繁重的監管要求和費用的約束，我們沒有為這些要求分配資金。因此，如果我們認為 我們可能被視為根據《投資公司法》被視為投資公司，如果我們在18個月週年日之前沒有與目標公司就企業合併達成協議，我們可以酌情決定 清算信託賬户中在18個月週年日之前持有的證券，或者我們可以酌情決定在24個月 週年日之前以其他方式到期，轉而以現金或計息銀行存款賬户持有信託賬户中的所有資金，如果信託賬户仍然投資於美國政府證券或貨幣市場基金，我們可能會獲得較少的利息。 這可能意味着可用於贖回的資金不會增加，或者只會微幅增加，從而減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。或者，如果我們認為 我們可能被視為根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會決定放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求清算，您可能會失去您在公司的全部或部分投資，而我們的投資者將無法實現在後續業務中持有股份的好處，包括此類交易後我們的股票、權利和認股權證的潛在增值，而我們的 認股權證和權利將到期並變得一文不值。

如果外國目標根據某些美國或外國法律或法規受到監管機構的審查或批准，我們 可能無法完成我們的初始業務合併。

根據某些美國或外國的 法律或法規，某些 收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長至超過允許我們與任何外國目標(包括但不限於新加坡目標)完成初始業務合併的時間段，我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。

例如，除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能 需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會的審查。CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完善企業合併的能力。與可能涉及國家安全考慮、涉及受監管的 行業(包括電信)或與一國文化或遺產有關的業務的司法管轄區內註冊或有業務運營的潛在目標公司的交易。

美國和外國監管機構通常有權拒絕當事人完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件 ，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法 完成業務合併。

由於這些不同的限制，即使企業合併可能得到董事會的批准，政府或監管機構也可能進行幹預並阻止交易發生。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，因此如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到$[●]每股，我們的認股權證和權利將到期變得一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

我們完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的大多數高級管理人員和董事位於人民Republic of China或與人民Republic of China有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。這可能會降低我們作為中國境外潛在目標公司的合作伙伴的吸引力，從而限制我們的收購候選者池，並使我們 更難完成與非中國目標公司的初始業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規 和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的大多數董事和高級管理人員位於中國，或與中國有密切聯繫，包括香港、臺灣和澳門。因此，對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購對象 。這將影響我們尋找目標公司，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 ，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。 某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能受到限制外資所有權的規則或法規的限制。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國人在美國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併 都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們目前只有9個月(或18個月，如果我們延長完成業務合併的時間)來完成我們的初始業務合併，我們如果在必要的時間段內沒有獲得任何所需的批准，可能會阻止我們完成交易，並要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.18美元，我們的權利和認股權證到期將一文不值。 我們的公眾股東還可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值從此類投資中實現未來收益的機會。

受益的證券所有權

下表列出了截至記錄日期的AlphaTime普通股受益所有權的信息 ，該信息基於以下人員提供的有關AlphaTime普通股的受益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權、權利和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

在 下表中，所有權百分比基於[●]流通股(包括[●]公共股票和[●]方正 股票)已發行並已發行，截至記錄日期。

投票權代表該人士實益擁有的普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，普通股持有者作為一個類別一起投票。下表不包括保薦人持有或將持有的私人配售單位的普通股，因為這些證券在本委託書發表後60天內不可行使。

除非 另有説明，AlphaTime相信表中列出的所有人員對其受益擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。

HOUSEHOLD 信息

除非 AlphaTime收到相反的指示，否則如果AlphaTime認為股東是同一家庭的成員，則AlphaTime可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的一份副本。這一過程被稱為“看家”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少AlphaTime的開支。但是，如果 股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套AlphaTime的披露文件， 股東應遵循以下説明。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東都只希望收到AlphaTime的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

(347) 627-0058

此處 您可以找到詳細信息

AlphaTime 根據交易法的要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。AlphaTime的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您可以通過以下地址和/或電話號碼與AlphaTime聯繫，免費索取AlphaTime向美國證券交易委員會提交的 文件副本(不包括展品)。

如果 您想要本委託書或AlphaTime提交給美國證券交易委員會的其他文件的更多副本(不包括證物)，或者如果您 對將在特別股東大會上提交的提案有疑問，您應該通過以下地址與AlphaTime聯繫：

AlphaTime 收購公司

500 5^這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

(347) 627-0058

您 還可以通過書面或通過電話向AlphaTime的代理人索取本委託聲明的其他副本，地址、電話號碼和電子郵件地址：

[代理 律師信息]

您 不會為您所要求的任何文件收取費用。如果您的股份由股票經紀賬户或由銀行或其他 代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。

如果 您是AlphaTime股東並且想要索取文件，請通過以下方式這樣做 [●]在特別 股東大會召開前五個工作日，以便在特別股東大會召開前收到。如果您從AlphaTime請求任何文件，此類 文件將通過一流郵件或其他同樣快捷的方式郵寄給您。

附件 A

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三次 修改和重述

備忘錄和公司章程

的

AlphaTime 收購公司

通過日期為 [], 2023 和
生效日期 [], 2023

[500092.00001]

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會備忘錄

的

AlphaTime 收購公司

通過 關於[]、2023年，並於2023年生效 [], 2023

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會章程

的

AlphaTime Acquisition Corp

通過 關於[]2023年，
生效日期 [], 2023

目錄

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第三個 已修改和重新添加

協會章程

的

AlphaTime 收購公司

通過 關於[]、2023年，並於2023年生效 [], 2023

定義

法案 指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

第 條視情況指：

和 條款指的是這些條款中的特定條款。

審計委員會是指依照本辦法第23.8條設立的公司董事會審計委員會或繼任的審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

業務合併是指涉及公司的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 涉及一個或多個業務或實體(每個目標業務)，其中業務合併：(A)必須 與一個或多個經營業務或資產，其公平市值至少等於 信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，淨額支付給管理層用於營運資金目的，不包括任何延期承銷折扣和信託賬户利息的應付税款)和(B)不得僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司達成。

營業日 指紐約市銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子以外的日子，即星期六或星期日。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統中上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所有限責任公司，或股票在其上市交易的任何場外交易市場。

電子 具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子簽名具有《電子交易法》(修訂版)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

創始人 是指緊接IPO完成之前的所有成員。

全部 已付清和已付清：

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

投資者 集團是指發起人及其附屬公司、繼承人和受讓人。

IPO 指公司首次公開發行證券。

IPO 贖回具有第37.6條賦予的含義。

島嶼 指開曼羣島的英國海外領土。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂的本公司組織章程大綱 。

提名委員會是指根據本章程設立的公司董事會提名委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股 指本公司股本中面值為0. 0001美元的普通股。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格，減去承銷折扣和佣金，購買在IPO中發行的公司單位(如第3.4條所述)的額外15%的選擇權。

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開 股票是指作為IPO中發行單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股。

贖回 價格具有第37.6條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

代表 是指保險人的代表。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 指公司股本中的普通股或優先股，其表述如下：

特別決議具有該法賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商 指Alphamade Management LLC，一家特拉華州有限責任公司商業公司。

税務 備案授權人是指任何董事應不時指定並分別行事的人員。

庫藏股是指根據該法和第3.14條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

釋義

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

排除表A中的文章

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

發行零碎股份的權力

支付佣金和經紀費的權力

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

信託 未識別

更改類權限的權力

新股發行對現有股權的影響

出資額 不再發行股份的出資

無 無記名股份或認股權證

國庫股票

附屬於庫存股及相關事宜的權利

優先股權利名稱

發行股票 張

股票遺失或損壞續期

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

留置權的性質和範圍

公司 可能會出售股份以滿足留置權

籤立轉讓文書的權限

出售股份以滿足留置權的後果

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

發出調用的權力和調用的效果

發出呼叫的時間

聯名持有人的責任

未付電話費的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

接受提前付款的權力

在發行股份時作出不同安排的權力

通知 違約

沒收或交出股份

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

沒收或移交對前會員的影響

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

轉賬表格

拒絕註冊的權力

暫停註冊的權力

公司 可以保留轉讓文書

成員去世時有權的人員

死亡或破產後的股份轉讓登記

賠款

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

處理因股份合併而產生的零碎股份

為此， 董事可以授權某人簽署將股份轉讓給買方或根據買方的指示執行的文書。受讓人不應負責購買資金的使用，受讓人對股份的 所有權也不應因銷售程序的任何不規則或無效而受到影響。

減少 股本

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

公司可以以法案授權的任何方式就贖回或購買其自有股份進行付款，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、利潤和新發行股份的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買

贖回或購買股份的效果

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

召開會議的權力

通知內容

通知期

有權接收通知的人員

在網站上發佈通知

時間 網站通知視為已發出

在網站上發佈所需的 持續時間

意外 遺漏通知或未收到通知

法定人數

缺少法定人數

使用 技術

主席

董事的右 出席併發言

休會 和延期

投票方式

接受民意調查

主席的決定性一票

決議修正案

書面決議

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

獨資公司

投票權

聯名持有人的權利

公司成員代表

患有精神障礙的成員

反對投票的可接納性

委託書表格

如果 董事決議，本公司可接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足這些關於電子記錄認證的條款。

如何交付代理以及何時交付代理

代理投票

除 普通決議案另有決定外，董事人數最少為一人，最多為十人。

沒有 年齡限制

公司董事

沒有 持股資格

任命 和罷免董事

董事辭職

終止董事的職務

任命 和免職

通告

替代董事的版權

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

替代董事狀態

預約董事狀態

董事的權力

任命 到辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

報酬

信息披露

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

指定本公司代理人的權力

任命公司律師或授權簽署人的權力

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

授權 指定代表

董事會議條例

正在召集 個會議

會議通知

通知期

使用 技術

會議地點：

法定人數

投票

效度

記錄異議

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

獨家 導演紀要

允許的權益 須予披露

利益通知

在董事與某事項有利害關係時投票

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

會計 和其他記錄

無 自動檢驗權

發送 個帳户和報告

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

審計

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

成員的分紅聲明

董事支付中期股息和宣佈末期股息

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

股息分配

出發的權利

支付非現金的權力

付款方式：

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

無法支付或無人認領的股息

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

決定資本化的 金額必須分配給如果通過 股息方式並以相同比例分配則有權獲得該金額的成員。每一成員的利益必須以下列一種或兩種方式給予：

為會員的利益應用 金額

董事 須維持股份溢價帳户

借記 到股票溢價帳户

公司 印章

複製 印章

何時使用以及如何使用印章

如果 未採用或使用印章

允許非手動簽名和傳真打印印章

執行有效期

賠款

僅當董事認為在無欺詐、故意失責或故意疏忽的情況下，有關現任或前任祕書、董事或高級職員誠實善意地行事，以期符合其認為符合本公司最佳利益的 行為，而在刑事訴訟中，該等人士並無合理理由相信其行為屬違法，則該等現任或前任祕書、董事或高級職員不得就其實際欺詐、故意失責或故意疏忽所引起的任何事宜獲得彌償。

發佈

保險

通知表格

電子通信

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

有權發出通知的人員

送達書面通知

聯名托架

簽名

傳播的證據

向已故或破產的成員發出通知

發出通知的日期

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