附錄 3.1

《公司法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 已修訂並重述

備忘錄 和公司章程

的

AlphaTime 收購公司

經特別決議通過 []，2023 年和
生效於 [], 2023

[500092.00001]

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會備忘錄

的

AlphaTime 收購公司

經特別決議通過 []，2023 年起生效 [], 2023

1公司的 名稱是 AlphaTime Acquisition Corp.

2 公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼） Limited的辦公室，位於Nexus Way89號，卡馬納灣，大開曼島，KY1-9009，，開曼羣島，或董事們可能隨時決定的開曼羣島其他 地點。

3 公司的對象不受限制。根據《公司法》 （修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律 未禁止的任何目標的全部權力和權限。

4 公司的公司容量不受限制。除上述內容外，正如《公司法》（修訂版）第27（2）條所規定 ，無論公司 利益問題如何，公司都擁有並且能夠行使 具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5前述任何段落中的 均不允許公司在未獲得正式許可的情況下經營以下任何業務 ，即：

(a)未根據《銀行 和信託公司法（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的 業務；或

(b)開曼羣島境內的保險 業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、子代理人 或經紀人的業務；或

(c)根據《公司 管理法（修訂版），未經公司管理許可的 業務。

6 公司不會在開曼羣島與除 以外的任何個人、公司或公司進行交易，以促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司 可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島 行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力。

7 公司是一家股份有限責任公司，因此，每位成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

8公司的 股本為20,100美元，分為面值 每股0.0001美元的1,000,000股優先股和每股面值0.0001美元的2億股普通股。在 遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司 有權採取以下任何一項或多項措施：

(a) 贖回或回購其任何股份；以及

(b) 增加或減少其資本；以及

(c)向 發行其任何部分資本（無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本）：

(i)有 或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或

(ii)對 施加任何限制或限制

而且 除非發行條件另有明確聲明，否則每一次股票發行（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票） 都受該權力的約束；或

(d) 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律， 公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體 ，並有權在 開曼羣島註銷註冊。

《公司法》（修訂）

公司 股份有限公司

第三 修正和重述

協會的文章

的

AlphaTime 收購公司

經特別決議通過 []，2023 年和
生效於 [], 2023

內容
1. 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 4
表 A 文章的排除 5
2. 開始營業 5
3. 股份 5
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
權力 發行部分股份 6
Power 支付佣金和經紀費 6
信託 未被識別 6
Power 更改階級權限 6
新股發行對現有集體權的影響 7
沒有 不記名股票或認股權證 7
財政部 股票 7
庫存股所附的權利 及相關事項 8
優先股權的指定 8
4. 註冊 的會員 9
5. 共享 證書 9
發行 的股票證書 9
續訂 丟失或損壞的股票證書 10
6. 對股票的留置權 10
留置權的性質 和範圍 10
公司 可以出售股份以滿足留置權 10
執行移交文書的權限 10
為滿足留置權而出售股份的後果 10
銷售所得的申請 11
7. 就股票和沒收問題致電 11
Power 進行調用並使通話生效 11
撥打電話的時間 11
共同持有人的責任 11
未付通話的利息 12
視為 通話 12
Power 接受提前付款 12
Power 在發行股票時做出不同的安排 12
注意 為默認值 12

i

沒收 或交出股份 12
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前議員的影響 13
沒收或移交的證據 13
出售 被沒收或交出的股份 13
8. 轉讓 股份 13
轉賬表格 14
權力 拒絕註冊 14
Power 暫停註冊 14
公司 可以保留轉讓文書 14
9. 股票的傳輸 14
成員去世後有權獲得資格的人 14
死亡或破產後股份轉讓的登記 14
賠償 15
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 15
10. 變更 的資本 15
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 15
用股票合併產生的部分進行交易 16
減少 股本 16
11. 贖回 和購買自有股票 16
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 16
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 17
贖回或購買股票的影響 17
12. 成員會議 17
電源 召集會議 17
通知的內容 18
通知期限 19
有權收到通知的人 19
在網站上發佈 的通知 19
時間 視為已發出網站通知 19
在網站上發佈所需的 持續時間 20
意外遺漏通知或未收到通知 20
13. 議員會議的議事錄 20
法定人數 20
缺少 的法定人數 20
使用 的技術 21

ii

主席 21
董事出席和發言的權利 21
休會 和延期 21
投票的方法 21
正在進行 的民意調查 21
主席 投了決定性的一票 22
決議修正案 22
書面的 決議 22
獨家會員 公司 23
14. 成員的投票 權利 23
投票的權利 23
共同持有人的權利 23
公司成員的代表 23
患有精神障礙的成員 24
對錶決可否受理的異議 24
代理表格 24
如何傳送 以及何時交付代理 25
通過代理投票 25
15. 的董事人數 25
16. 董事的任命、 取消資格和罷免 25
沒有 年齡限制 26
公司 董事 26
沒有 持股資格 26
任命 和罷免董事 26
董事辭職 27
董事職位的終止 27
17. 候補 導演 28
預約 和移除 28
通告 28
候補董事的權利 29
當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止 29
候補董事的身份 29
作出任命的董事的身份 29
18. 董事的權力 29
董事的權力 29
預約 到辦公室 30

iii

報酬 30
披露 的信息 31
19. 授權 31
Power 將任何董事的權力下放給委員會 31
權力 指定公司代理人 31
Power 任命公司的律師或授權簽字人 32
權力 指定代理人 32
20. 董事會議 32
董事會議條例 32
召集 會議 32
會議通知 32
通知期限 33
使用 的技術 33
會議 的地點 33
法定人數 33
投票 33
有效性 33
錄製 的異議 33
書面的 決議 33
只有 導演的會議紀要 34
21. 允許的 董事的利益和披露 34
允許的 權益有待披露 34
利益通知 34
在董事對某件事感興趣時投票 35
22. 分鐘 35
23. 賬户 和審計 35
沒有 自動檢查權 35
發送 的賬户和報告 35
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 36
審計 36
24. 財務 年 37
25. 記錄 日期 37
26. 分紅 37
成員申報 分紅 37
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 37
股息分配 38

iv

向右 開啟了 38
Power 可以用現金以外的其他方式付款 38
可以如何付款 38
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 39
股息 無法支付或無人領取 39
27. 利潤的資本化 39
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 39
使用 一筆金額造福會員 40
28. 分享 高級賬户 40
董事 將維護股票溢價賬户 40
借記 到共享高級賬户 40
29. 海豹 40
公司 印章 40
複製 印章 40
什麼時候使用 以及如何使用密封件 41
如果 未採用或使用任何密封件 41
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 41
執行的有效性 41
30. 賠償 41
賠償 41
發佈 42
保險 42
31. 通告 42
通知表格 42
電子 通信 43
獲授權發出通知的人員 43
書面通知的送達 43
聯名 持有人 43
簽名 43
傳播證據 43
向已故或破產的成員發出 通知 44
發出通知的日期 44
保存 規定 44
32. 電子記錄的身份驗證 45
文章的應用 45
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 45
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 45
的簽名方式 45
保存 規定 46
33. 繼續傳輸 46
34. Winding up 46
實物資產的分配 46
沒有義務承擔責任 46
董事有權提交清盤申請 47
35. 備忘錄和章程修正案 47
Power 更改名稱或修改備忘錄 47
權力 修改這些條款 47
36. 合併 和合並 47
37. 商業 組合 47
38. 某些 納税申報 51
39. 商業 機會 51

v

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第三次 修正並重述

協會條款

的

AlphaTime 收購公司

經特別決議通過 []，2023 年起生效 [], 2023

1.表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1在 這些文章中，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版）。

就個人而言，Affiliate 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，並且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於該人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，無論是血緣關係還是婚姻收養 或居住在該人家中的任何人、受益於上述任何一方的信託、公司、合夥企業或任何自然人 由上述任何一方完全或共同擁有的個人或實體；(b) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司 或任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受此類實體控制或與 共同控制的自然人或實體。

對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。

文章 酌情表示：

(a)經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的 經修訂和重述的公司章程：或

(b)本條款的兩篇或更多篇特定文章；

並且 文章是指這些文章中的特定條款。

審計 委員會是指根據本協議第 23.8 條成立的公司董事會審計委員會或任何 後續審計委員會。

審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。

1

企業 組合是指涉及 公司與一個或多個企業或實體（均為目標企業）的合併、股份交換、資產收購、股份收購、重組或類似的業務組合，其業務組合：(a) 必須與一家 或更多運營企業或資產的公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（淨 向管理層支付的金額的淨額 營運資金用途（如果允許），不包括任何延期承保 折扣的金額以及信託賬户所得利息的應繳税款）和（b）不得僅向另一家空白支票 公司或經營名義業務的類似公司繳納。

營業日 是指法律授權或有義務銀行機構或信託公司在紐約市 關閉的日子以外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

(a)發出通知或視為已發出通知的 天；以及

(b)它發佈或將要生效的 天。

結算所 是指受該司法管轄區法律承認的清算所，其股票（或存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

公司 是指上述公司。

薪酬 委員會是指根據章程成立的公司董事會薪酬委員會或任何 繼任委員會。

默認 費率表示每年 10%（百分之十）。

指定的 證券交易所是指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或股票上市交易的任何場外交易市場。

Electronic 的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 記錄的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

電子 簽名的含義與《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同。

股票掛鈎 證券是指在與企業合併有關的 融資交易中可轉換、可行使或可交換為普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

創始人 是指首次公開募股完成前的所有成員。

已全額付費並已付款：

(a)在 與面值股份的關係中，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價 已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值；

(b) 與沒有面值的股份有關，意味着該股份的商定發行價格已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值。

2

獨立 董事是指董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。

投資者 集團是指保薦人及其關聯公司、繼任者和受讓人。

IPO 是指公司的首次公開募股證券。

首次公開募股 贖回的含義見第 37.6 條。

羣島 是指開曼羣島的英國海外領地。

會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。

備忘錄 指經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改的公司經修訂和重述的組織章程大綱 。

提名 委員會是指根據章程成立的公司董事會提名委員會或任何繼任者 委員會。

高管 是指隨後被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。

普通股 是指公司股本中面值為0.0001美元的普通股。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇額外購買首次公開募股 中發行的 公司單位的15％（如第3.4條所述），價格等於每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。

優先股 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

公開 股票是指作為首次公開募股中發行的單位（如第3.4條所述）的一部分發行的普通股。

兑換 價格的含義見第 37.6 條。

Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。

代表 是指承銷商的代表。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

3

股份 是指公司股本中的普通股或優先股；其表達方式為：

(a)包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及

(b)在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別 決議具有該法中賦予該術語的含義；該表述包括一致的書面決議。

贊助商 是指特拉華州的一家有限責任公司商業公司 Alphamade Management LLC。

納税 申報授權人是指任何董事應不時指定、單獨行事的人。

國庫 股份是指根據該法案和第3.14條在國庫中持有的公司股份。

Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。

承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有規定 ，否則適用以下條款：

(a)本條款中 提及的法規是指羣島法規（簡稱 ），包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

(b)插入標題 只是為了方便起見，除非有歧義，否則不會影響對這些文章的解釋 。

(c)如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日子不是工作日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的 詞也表示複數，表示複數 的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e) 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義 中與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

4

(g)所有提及時間的 均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)書面和書面形式的 詞語包括以 可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文檔 和電子記錄之間區別的電子記錄。

(i) 單詞，包括、包含和特別或任何類似的表達式，均應無限制地解釋 。

(j)條款中關於執行或簽署的任何 要求，包括執行 條款本身，均可通過電子簽名的形式滿足。

(k)《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

(l)與股份有關的 術語 “持有人” 是指在 成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人。

表 A 文章的排除

1.3該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規 均被明確排除，不適用於公司 。

2. 開業

2.1如果 董事認為合適，公司的 業務可以在公司成立後儘快開始。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付 在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

3.股份

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

3.1 須遵守該法案、備忘錄（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）、本條款以及（如適用）、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章和條例 或適用法律規定的其他規定，並在不影響任何現有 股票所附任何權利的前提下，董事擁有一般和無條件的權力分配（有或沒有 確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式根據他們可能決定的時間和條件 向這些人處理公司未發行的任何 股份。除非根據該法案 的規定，否則不得以折扣價發行股票。

3.2在 對前一條款的限制下，董事可以這樣處理公司 的未發行股份：

(a) 要麼溢價，要麼按等值收取；

(b)無論是在 分紅、投票、資本回報還是其他方面，都有 優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。

5

3.3 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和 條件下認購、購買或接收公司 任何類別的股票或其他證券的權利。

3.4 公司可以在公司發行證券單位，這些單位可以包括股票、權利、 期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能決定的條款和條件認購、購買或接收公司任何類別的股票 或其他證券的權利。 包含根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券只能在與 相關的招股説明書發佈之日後的第 52 天單獨交易 ，除非代表確定較早的日期是可以接受的，前提是 公司已在表8-K上提交了最新報告，其中包含反映公司收到的總收益的經審計的資產負債表 與美國證券交易委員會的首次公開募股以及 宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前， 單位可以交易，但包含此類單位的證券不能相互分開交易 。

權力 發行部分股份

3.5在 遵守該法的前提下，公司可以發行任何類別的部分股份。股份 的一小部分應受該類別股份的相應負債（無論是與 相關）、限制、優惠、特權、資格、限制、 權利和其他屬性的約束，並承擔相應的負債比例。

Power 支付佣金和經紀費

3.6在法案允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人 ：

(a)訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲取 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

3.7 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金 或經紀費。

信託 無法識別

3.8適用法律要求的 除外：

(a) 公司不得以任何方式（即使收到通知）受任何股份的約束或被迫承認任何股份的任何 股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款或法案另有規定的除外 除外）持有人對所有股份的絕對權利；以及

(b)公司不得承認除會員以外的 個人對 股票擁有任何權利。

Power 更改階級權限

3.9如果 將股本劃分為不同的股份類別，則除非 一類股份的發行條款另有規定，否則 只有在以下條件之一適用的情況下，一類股份的附帶權利才能發生變化：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的 成員以書面形式同意變更； 或

(b) 變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次全會 上通過的一項特別決議的批准後作出的。

6

3.10出於前一條 (b) 款的目的，本條款 中與股東大會有關的所有規定經細節修改後適用於每一次此類單獨會議，但 除外：

(a) 的必要法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 會員，無論是親自出庭還是通過代理人出席，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

新股發行對現有集體權的影響

3.11除非 發行某類股票的條款另有規定，否則 持有任何類別股份的成員的權利不得因創建或 發行進一步的股票排名而被視為變更 pari passu使用該類別的現有股份。 為避免疑問，根據 第 3.19 條創建、指定或發行任何優先權和特權優先於任何現有類別股份的優先股 不應被視為對該現有類別權利的變更。

無需發行更多股份即可出資

3.12經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本 的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。 在這種情況下，應按以下方式處理捐款：

(a) 應被視為股票溢價。

(b)除非 會員另有同意：

(i)如果 成員持有單一類別股份的股份，則應將其記入該類別股份的股份溢價 賬户；

(ii)如果 成員持有多個類別的股份，則應按比例計入這些類別股份的股份 溢價賬户（按該成員持有的每類股票的發行 價格之和佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。

(c)它 應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。

沒有 不記名股票或認股權證

3.13 公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財政部 股票

3.14在以下情況下，公司根據 法案購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。

7

庫存股所附的權利 及相關事項

3.15不得申報或支付 股息，也不得就國庫股向公司進行其他分配（無論是現金還是其他） 資產（包括在清盤 up 時向成員分配）。

3.16 公司應作為庫存股持有人列入登記冊。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利 ，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)a 國庫股份不得在公司的任何會議上進行直接或間接的表決 ，也不得在確定任何給定時間的已發行股票總數時計算在內， 無論是出於本條款還是本法的目的。

3.17前一條款 中的任何內容均不禁止將股份作為全額支付的紅股配發給國庫 股份，作為已全額支付紅股分配的國庫 股份應視為庫存股。

3.18公司可以根據該法案以及董事確定的 條款和條件以其他方式處置財政部 股票。

優先股權的指定

3.19在 發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過決議或 決議修訂該系列的以下條款：

(a)該系列的 名稱以及構成該系列的優先股數量；

(b)除了法案 規定的任何投票權外， 該系列的股票是否應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款，可以是通用的，也可以是有限的；

(c)該系列應支付的 股息（如果有），是否有任何此類股息是累積的， ，如果是，應從什麼日期開始支付此類股息 的條件和日期，此類股息與任何其他類別股份或任何其他系列優先股的應付股息 的優先權或關係；

(d) 優先股或此類系列是否應由公司贖回， 如果是，則此類贖回的時間、價格和其他條件；

(e)該系列優先股的 應付金額或金額，以及該系列的 持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤 或資產分配後的權利；

(f) 該系列的優先股是否應受退休基金或 償債基金的運營，如果是，任何此類退休或償債基金 應在多大程度上和以何種方式用於購買或贖回該系列 的優先股，以及與退休基金或償債基金運營 有關的條款和規定；

(g) 該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券 的股份 ，如果是，價格或轉換率或交換率以及調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

8

(h) 的限制和限制（如果有）將在支付股息或進行其他分配 以及在公司購買、贖回或以其他方式收購現有 股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的股份後在任何優先股或此類 系列未償還期間生效；

(i)公司產生債務或 發行任何額外股份（包括該系列或任何 其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）時的 條件或限制（如果有）；以及

(j)任何 其他權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利、 以及任何其他類別股份或任何 其他系列優先股的任何資格、限制和限制。

4.註冊 的會員

4.1 公司應根據該法 維護或安排保留會員名冊。

4.2 董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個成員 分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊 構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支機構登記冊 ，並可以不時更改此類決定。

4.3在指定證券交易所上市的股票的 所有權可以根據適用於指定股票 交易所規章制度的法律在 中進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第 40B 條的 保留成員登記冊。

5.共享 證書

發行 的股票證書

5.1 作為股份持有人進入成員登記冊後，成員有權：

(a)在不支付 的情況下，使用該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並且，在 將成員持有的任何類別股份的一部分轉移到證書 以存放該持股的餘額）；以及

(b)在 支付董事可能為第一份證書 之後的每份證書確定的合理金額後，向該成員的一份或多份股份的幾份證書支付每份證書。

5.2每份 證書都應註明與其相關的股份 的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以 密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

5.3 公司無義務為 多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名共同持有人交付股份證書即足以向所有人交付 。

9

續訂 丟失或損壞的股票證書

5.4如果 股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以按以下條款 （如果有）續訂：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)為發行替代股票證書支付 合理的費用（如果有）

由 董事決定，以及（如果是污損或磨損）將舊證書交付給公司時。

6.對股票的留置權

留置權的性質 和範圍

6.1 公司對所有以成員名義註冊 的股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員向公司支付的所有款項 或會員的遺產：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及

(b) 這些款項目前是否可以支付。

6.2在 ，董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條 條款的約束。

公司 可以出售股份以滿足留置權

6.3如果 滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉的 款項目前應支付；

(b) 公司通知持有該股份的成員（或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人），要求付款，並指出 如果通知未得到遵守，則可以出售 ；以及

(c)根據這些 條款，在該通知被視為發出後的 14 個空白天內，未支付 款項。

6.4 股票可以按照董事決定的方式出售。

6.5在 適用法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向相關會員承擔任何個人責任 。

執行移交文書的權限

6.6為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽署 轉讓向買方出售的股份的文書，或按照買方的指示。股份受讓人的 所有權不受出售程序中任何違規行為或無效 的影響。

10

為滿足留置權而出售股份的後果

6.7在根據前述條款進行的 銷售時：

(a)應將有關成員的 姓名從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ；以及

(b)該 人應將這些股票的證書交給公司以供取消。

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

銷售所得的申請

6.8在支付了費用後， 的出售淨收益應用於支付留置權存在的款項中目前應支付的大部分 。任何剩餘部分均應支付給已出售股份的人 ：

(a)如果 在出售之日沒有發行股票證書；或

(b)如果 發行了股票證書，則在向公司交出該證書 以供取消時

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

7.就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

7.1在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款項（包括任何溢價）向成員追繳股票。該電話可能規定分期付款給 。每位成員應按照通知的要求向公司支付其 股份 的贖回金額，前提是收到至少 14 個清空日的通知，具體説明何時和在何處付款。

7.2在 公司收到電話會議下的任何到期款項之前，該電話會議可能會被全部撤銷或 部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的付款。如果要分期付款 ，則公司可以撤銷全部或部分剩餘分期付款 的看漲期權，也可以全部或部分推遲支付 剩餘的全部或任何分期付款。

7.3儘管隨後對 進行了看漲期權所涉及的股份轉讓，但被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。在某人不再就這些股份註冊為會員後撥打的電話 不承擔任何責任。

撥打電話的時間

7.4 電話會議應被視為在授權 電話會議的董事決議通過時提出。

共同持有人的責任

7.5註冊為股份共同持有人的成員 應承擔連帶責任，支付與該股份有關的所有 看漲期權。

11

未付通話的利息

7.6如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則應收看漲期權的人 應支付從到期應付 之日起的未付金額的利息，直到付清為止：

(a)按 股份分配條款或電話會議通知中確定的利率；或

(b)如果 沒有固定費率，則採用默認速率。

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

7.7就股份支付的任何 金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期， 均應視為看漲期權支付。如果該款項在到期時仍未支付，則適用本章程 的規定，就好像該金額是通過 電話到期應付一樣。

Power 接受提前付款

7.8 公司可以接受會員持有的股份 剩餘的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

Power 在發行股票時做出不同的安排

7.9在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票發行做出安排，以 區分成員支付看漲期權的金額和時間。

注意 為默認值

7.10如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則董事們可以至少提前 14 個清空天通知應嚮應收看漲期的人 發出通知，要求支付以下款項：

(a) 的未付金額；

(b)可能累積的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

7.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b)a 警告稱，如果通知未得到遵守， 所涉股票將被沒收。

沒收 或交出股份

7.12如果 未遵守前一條規定的通知，則董事可以在收到通知要求的 付款之前，決定沒收該 通知所指的任何股份。沒收應包括因被沒收股份而應支付 的所有股息或其他款項，而在沒收之前未支付的款項。儘管如此， 董事可以決定 公司接受該通知所涉的任何股份作為持有該股份的成員交出的股份以代替沒收。

7.13 董事可以不對任何全額支付股份的對價接受退出。

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處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

7.14 被沒收或交出的股份可以按董事決定的 條款和方式向持有 的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按董事認為合適的條款 取消沒收或退出。 如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓 給任何人，則董事可以授權某人簽發向受讓人轉讓該股份 的文書。

沒收或移交對前議員的影響

7.15在 沒收或移交時：

(a)有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該 人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

7.16儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應對在沒收或交出之日他 就這些股份向公司支付的所有款項 負責，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i)按 為這些款項在沒收前支付利息的利率；或

(ii)如果 不支付利息，則按默認利率計算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

7.17董事或祕書作出的 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為 中針對所有聲稱 有權獲得沒收股份的人的以下事項的確鑿證據：

(a) 作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

7.18處置被沒收或交出股份的任何 人均不得受到 約束這些股份的對價（如果有）的適用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的 訴訟中的任何不合規定之處或無效而影響其對股票的所有權 。

13

8.轉讓 股份

轉賬表格

8.1在 遵守以下有關股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他 主管監管機構的規章制度或適用法律規定的其他規定，則成員可以通過填寫通用形式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何 規則和條例規定的形式將股份 轉讓給他人適用法律規定的其他主管機構 監管機構或以 董事批准的任何其他形式執行：

(a)其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及

(b)其中 部分股份由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。

8.2在將受讓人 的姓名輸入會員名冊之前， 轉讓人應被視為股份持有人。

權力 拒絕註冊

8.3如果 相關股份是與根據第3.4條發行的 的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是其中一股不能在沒有另一份的情況下轉讓，則董事 應拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們對此類期權或認股權證的類似轉讓感到滿意。

Power 暫停註冊

8.4 董事可以在他們確定的時間和期限內 在任何日曆年不超過30天的時間和期限內暫停股份轉讓的登記。

公司 可以保留轉讓文書

8.5 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的 轉讓文書，應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓的人。

9.股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

9.1如果 名會員死亡，則公司認定對已故的 會員的利益擁有所有權的唯一人員如下：

(a)其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

9.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，這些條款中的任何內容 均不得解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任。

死亡或破產後股份轉讓的登記

9.3因成員 死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一措施：

(a)變成 成為股票的持有人；或

(b)to 將股份轉讓給其他人。

14

9.4該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

9.5如果 該人選擇成為股票持有人，他必須就此向公司發出通知 。就本條款而言，應將該通知視為 已執行的轉讓文書。

9.6如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果 股票已全額支付，則轉讓人必須簽訂轉讓文書；以及

(b)如果 股票已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽訂 轉讓文書。

9.7與股份轉讓相關的所有 條款均適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

9.8 個人因另一成員死亡或破產而註冊為會員， 應賠償公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人應擁有註冊為 股份持有人時應享有的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股份 持有人的任何單獨會議或投票。

10.變更 的資本

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

10.1在 法案允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何一項 行動併為此目的修改其備忘錄：

(a)將 的股本增加該普通決議規定的金額的新股，以及 該普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權；

(b)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

(c)將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ；

(d)將 其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份， 因此，在細分中，支付金額與每股減持股份的未付金額 （如果有）之間的比例應與減持股份產生的 股份的比例相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日尚未獲得 或同意由任何人持有的 股份，將其股本金額減去如此取消的股份的 金額，或者，對於沒有名義面值的股票，減少 其資本分成的股份數量。

15

用股票合併產生的部分進行交易

10.2每當 由於股份合併，任何成員都有權代表這些成員獲得部分股份 ：

(a)以任何人 合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股票（包括公司，但須遵守該法的規定）；以及

(b)在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人向買方簽署股份轉讓文書，或按照 的指示。受讓人沒有義務確保購買款的使用，受讓人對股份的 所有權也不會受到出售程序中任何違規行為或無效的影響。

減少 股本

10.3在 遵守該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何 方式減少其股本。

11.贖回 和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

11.1在 遵守該法和第 37 條，以及暫時賦予持有特定類別股份的會員 的任何權利，以及 指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 其他適用法律規定的規則和條例的前提下，公司董事可以：

(a)發行擬贖回或有待贖回的 股票，由公司或 持有這些可贖回股份的會員選擇，按照其董事 在發行這些股票之前確定的條款和方式；

(b)經 持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更 該類別股票所附的權利，以規定這些股份可以 贖回或可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回；以及

(c)購買 所有或任何類別的自有股份，包括條款規定的任何可贖回股份，以及 以董事在購買時確定的方式購買。

公司可以按照該法案授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括 以下列各項的任意組合：資本、其利潤和新發行股票的收益。

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11.2關於贖回、回購或交出股份的 ：

(a)在第 37.3 條所述情況下 ，持有公開股票的會員 有權要求贖回此類股票；

(b)保薦人持有的股份 應由保薦人無償交出，前提是 未全部行使超額配股權，因此此類股份將在首次公開募股後佔公司已發行股份的20％（不包括與首次公開募股同時以私募方式購買的 的任何證券）；以及

(c)在第 37.2 (b) 條規定的情況下，應通過要約方式回購公開 股票。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

11.3當 就贖回或購買股份進行付款時，如果 根據這些股份的分配條款、根據第 11.1 條適用於 的條款或與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，則董事可以現金或實物（或部分以一種和部分形式支付）支付 。

贖回或購買股票的影響

11.4在 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份 有關的任何權利，但獲得以下權利除外：

(i)股票的 價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就股票申報的任何 股息；

(b) 成員的姓名應從會員登記冊中刪除與股份有關的； 和

(c)根據董事的決定， 股份應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

11.5為避免疑問，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (c) 條所述情況下，贖回和回購股份不需要 成員的進一步批准。

12.成員會議

電源 召集會議

12.1在 指定證券交易所、美國證券交易委員會 和/或任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律規定的範圍內，公司的年度 股東大會應在首次公開募股後的第一個財務 年度結束後的一年內舉行，此後應在董事確定的時間 舉行，但不應 (除非 法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何機構的規章制度要求其他 主管監管機構或適用法律規定的其他機構）有義務在每年 年舉行任何其他股東大會。

12.2年度股東大會的 議程應由董事制定，並應包括 列報公司年度賬目和董事報告（如果有）。

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12.3年度 股東大會應在美國紐約或董事 可能決定的其他地方舉行。

12.4除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會 ，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。

12.5 董事可以隨時召開股東大會。

12.6如果 的董事不足以構成法定人數，而其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會 以任命更多董事。

12.7如果按照 下兩條規定的方式提出申請， 董事還必須召開股東大會。

12.8 申請必須以書面形式提出，並由一個或多個成員提出，他們總共擁有至少 40% 的股東大會的投票權。

12.9 申請還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每位申購人或代表每個申購人簽署 （為此，每個共同持有人都有義務簽署）。請購單可能由一個或多個申購人簽署 的幾份格式相似的文件組成。

(c)be 按照通知規定送達。

12.10如果 董事未能在收到 申請之日起的 21 個整天內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人都可以在該期限結束後的三 個月內召開股東大會。

12.11在 對前述內容無限制的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數，且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則任何 一名或多名成員在股東大會上共持有至少 40% 的投票權 均可召集股東大會，以審議會議通知 中規定的業務，其中應將該事項列為業務項目任命其他董事。

12.12尋求在年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的 董事候選人的成員 必須在第 90 天營業結束之前或不早於年度 股東大會預定日期前第 120 天營業結束之前 向公司主要 執行辦公室發出通知。

通知的內容

12.13股東大會的通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、會議日期和時間；

(b)如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進 會議的技術；

(c)在 受 (d) 段限制的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

18

12.14在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一個或多個代理人 代替該成員出席和投票；以及

(b)那個 代理持有者不一定是會員。

通知期限

12.15 必須至少提前十天向成員發出股東大會的通知，前提是 本公司股東大會，無論是否已發出本條 中規定的通知，以及本章程中有關股東大會的規定是否得到遵守，前提是，如果同意， 公司股東大會均應被視為已按時召開：

(a)在 中，如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票 的成員參加；以及

(b)在 特別股東大會的情況下，由擁有 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有不少於面值 的股份的95％，賦予該權利。

有權收到通知的人

12.16在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a) 成員；

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及

(c) 導演。

在網站上發佈 的通知

12.17在 遵守該法案或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構的規章制度或其他適用法律規定的前提下，可以在網站上發佈 股東大會通知，前提是向接收者單獨發出以下通知 ：

(a) 在網站上發佈通知；

(b)網站上可以訪問通知的 位置；

(c)如何訪問 ；以及

(d) 股東大會的地點、日期和時間。

12.18如果 會員通知公司他出於任何原因無法訪問該網站，則 公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他 方式將會議通知該會員。這不會影響該成員何時被視為已收到 會議通知。

時間 視為已發出網站通知

12.19 網站通知在會員收到發佈通知時被視為已發出。

19

在網站上發佈所需的 持續時間

12.20如果 會議通知在網站上發佈，則從通知發出之日起，直到通知所涉及的會議 得出結論，該通知應繼續在該網站上的 同一個地方發佈。

意外遺漏通知或未收到通知

12.21會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。

12.22 此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議 的會議記錄不得僅僅因為意外發布而失效：

(a)在 網站的其他地方；或

(b)僅限於 從通知之日起至通知所涉會議 結束這段時間的一部分。

13.議員會議的議事錄

法定人數

13.1除以下條款中規定的 外，除非 親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上進行任何業務交易。共持有不少於 三分之一的有權在該會議上投票的股份的一名或多名成員為以 名義出席或通過其正式授權的 代表或代理人出席的公司或其他非自然人為法定人數；前提是與為就企業合併進行表決而召開的任何 會議或就修正案 召開的任何會議相關的法定人數第 37.9 條所述的有權在該會議上投票 的大多數股份應為個人親自或通過代理人出席，如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

缺少 的法定人數

13.2如果 在會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時間 達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。

(b)在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點， 或董事確定的其他時間或地點。如果在續會指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數 ，則應解散會議 。

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使用 的技術

13.3 人員可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參加 會議的人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。以這種方式參與 的人被視為親自出席會議。

主席

13.4股東大會的 主席應為董事會主席或 董事會主席缺席時董事會提名主持董事會會議的其他董事。如果 會議指定時間後的 15 分鐘內沒有此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人中選出一人主持會議。

13.5如果 在指定會議時間後的 15 分鐘內沒有董事出席，或者沒有 董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權 投票的成員應從其人數中選出一人主持會議。

董事出席和發言的權利

13.6即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會 以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

休會 和延期

13.7 主席可以隨時休會。如果會議指示 ，主席必須休會。但是，除本應在原會議上處理的 業務外，任何業務都不能在休會期間進行處理。

13.8如果 會議延期超過二十個整天，無論是由於缺乏法定人數 還是其他原因，都應至少提前五個空日通知會員，告知延會日期、 時間和地點以及待處理業務的一般性質。 否則，就沒有必要發出任何休會通知。

13.9如果 在企業合併之前發佈了有關股東大會的通知，且 董事根據其絕對的自由裁量權認為 以任何理由在召集此類股東大會的 通知中規定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不可取的，則董事可以將股東大會推遲到另一個 地點、日期和/或時間，前提是通知是重新安排的 股東大會的地點、日期和時間將立即分配給所有成員。除原會議通知中規定的業務外，不得在任何 延期的會議上處理任何業務。

13.10當 股東大會推遲三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延期會議的通知 。否則，沒有必要發出 任何此類延期會議的通知。為原始股東大會 提交的所有委託書在推遲的會議上仍然有效。董事們可以推遲已經推遲的 股東大會。

投票的方法

13.11將付諸會議表決的 決議應通過投票決定。

正在進行 的民意調查

13.12應立即就休會問題進行 民意調查。

13.13對任何其他問題要求的 民意調查應立即進行，也可以在延期的 會議上進行，時間和地點由主席指示，不得超過要求進行民意調查後的 30 個 Clear Days 。

13.14 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。

21

13.15 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（ 不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命審查員 ；但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。

主席 投了決定性的一票

13.16如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。

決議修正案

13.17在以下情況下，在股東大會上提出的 普通決議可由普通決議 修訂：

(a)不到 在會議舉行前 48 小時（或會議主席 可能確定的更晚時間），由有權在該會議上表決的成員以 書面形式向公司發出擬議修正案的通知；以及

(b)會議主席合理地認為， 擬議修正案並未實質上改變決議的範圍。

13.18在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修訂， 在以下情況下：

(a) 會議主席在股東大會上提出修正案，將在該修正案上提出 決議，以及

(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法 或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

13.19如果 會議主席本着誠意行事，錯誤地決定 決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面的 決議

13.20如果滿足以下條件 ，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的 議員都將收到該決議的通知，就好像 是在議員會議上提出同樣的決議一樣；

(b)所有 名有權投票的會員：

(i)在 一份文件上簽名；或

(ii)以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的 地址（如果公司 這樣指定）。

這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

22

13.21如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則 具有相應的效力。

13.22 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以以任何書面決議的形式提供每位成員 在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望對該決議 投多少票以及有多少反對該決議或被視為棄權票。任何此類 書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

13.23如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了他對某一問題的決定， 該記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

14.成員的投票 權利

投票的權利

14.1使 遵守任何成員股份所附的任何權利或限制，或者除非尚未支付看漲期權或 其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在大會 上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票 。

14.2成員 可以親自或通過代理人投票。

14.3每個 成員對其持有的每股股份都有一票表決權，除非任何股份具有特殊投票權 。

14.4一股股份的 分數應使其持有人有權獲得一票的等值比例。

14.5任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以相同的方式對自己的每股 股份進行投票。

共同持有人的權利

14.6如果 股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果 聯名持有人中有多人投票，則應接受其姓名在成員登記冊中首先出現的持有人對這些股票 的投票，但將另一位共同持有人的選票 排除在外。

公司成員的代表

14.7除了 外，如果另有規定，公司會員必須由正式授權的代表行事。

14.8希望由正式授權的代表行事的 公司會員必須通過書面通知向公司確認該人 的身份。

14.9 授權可以持續任何時間，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於 提交給公司。

14.10公司的 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 來確定通知的有效性。

14.11如果 有正式授權的代表出席會議，則該會員被視為親自出席 ；而經正式授權的代表的行為是該會員的個人行為。

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14.12 公司成員可以通過向公司發出通知隨時撤銷對正式授權代表的任命 ；但這種撤銷不會影響正式授權代表在公司董事收到實際撤銷通知之前 採取的任何行為的有效性。

14.13如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則它可以授權 其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或 參加任何類別成員的會議，前提是該授權應指明每位此類代表獲得授權的 股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每個人應被視為已獲得 的正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人是清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

患有精神障礙的成員

14.14對精神障礙事項具有管轄權的任何法院（無論是島上的 還是其他地方）下達命令的 會員，可以由該會員的 接管人、保管人獎金或該法院為此指定的其他授權人員進行投票。

14.15就前一條而言 ，以書面形式或電子 方式，在舉行相關會議或延期會議之前，必須不少於 在舉行相關會議或延期會議前 24 小時收到證據，使聲稱行使投票權的人的 權限的董事們滿意。默認情況下，表決權不可行使。

對錶決可否受理的異議

14.16 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

14.17任命代理人的 文書應採用任何普通形式或 董事批准的任何其他形式。

14.18 文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽名：

(a)由 會員發起；或

(b)由 會員的授權律師；或

(c)如果 會員是公司或其他法人團體，則由授權的 官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果 董事這樣決定，則公司可以接受按下述方式交付的該票據的電子記錄， 可以接受本條款中關於電子記錄認證的內容。

14.19 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代理人任命的有效性。

14.20 成員可以隨時根據上述關於簽署代理人的條款向公司發出正式簽署 的通知，撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會 影響代理人在公司 董事收到撤銷實際通知之前所做的任何行為的有效性。

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如何傳送 以及何時交付代理

14.21在 遵守以下條款的前提下，委託人的任命形式和簽署 所依據的任何授權（或經公證或董事以任何其他方式 批准的授權副本）必須交付，以便公司在以委任代理人形式提名的會議或續會之前不少於 48 小時收到委託書投票。它們必須通過以下任一方式 交付：

(a)在 中，如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式發送：

(i)到 公司的註冊辦事處；或

(ii)到 召集會議的通知中指定的其他地點，或公司就會議發出的任何形式的委託 委託書 。

(b)如果 根據通知條款，可以在電子 記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的電子記錄發送到根據這些規定指定的地址 ，除非為此目的指定了其他地址：

(i)在 召開會議的通知中；或

(ii)在 中，公司派出的與會議有關的任何形式的代理人任命；或

(iii)在 中，公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請。

14.22 進行民意調查的地方：

(a)如果 在提出要求後超過七個晴天，則必須按照前一條款的要求在指定時間 之前不少於 24 小時提交任命 代理人和任何隨行機構（或相同機構的電子記錄）的表格；

(b)但是 如果要在提出要求後的七個整天內提交，則委託人及任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格 必須按照前一條款的要求在 指定投票時間前不少於兩小時提交。

14.23如果 的代理預約形式未按時送達，則無效。

通過代理投票

14.24 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人，但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非在 中涉及不同的股份。

15. 的董事人數

除非 通過普通決議另有規定，否則最低董事人數應為一人，最大董事人數應為十人。

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16.董事的任命、 取消資格和罷免

沒有 年齡限制

16.1 對董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。

公司 董事

16.2除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事， 這些關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於這些關於董事會議的條款。

沒有 持股資格

16.3除非普通決議確定了 董事的持股資格，否則不得要求任何董事 擁有股份作為其任命的條件。

任命 和罷免董事

16.4 董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數 應儘可能相等。 章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為 I 類、 II 類或 III 類董事。第一類董事應在公司第一次年度股東大會上當選，任期將於 屆滿，二類董事應當選 ，任期將在公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類 董事的任期將在公司第三次年度股東大會 上當選。從公司的第一次年度股東大會開始，以及其後的每一次年度 股東大會上，當選接替任期到期 的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會 上當選。所有董事的任期應直至各自的 任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 的任期應為該董事去世、辭職或 免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直至其繼任者當選且 獲得資格。

16.5 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何 人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

16.6在 不影響公司根據這些 章程任命某人為董事的權力的情況下，董事有權隨時任命任何願意 擔任董事的人員，以填補空缺或增設董事。當選 填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在 去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

16.7儘管有 本條款的其他規定，但在任何情況下，如果公司 因死亡而沒有董事也沒有股東，則最後一位去世的股東 的個人代表有權通過向公司發出書面通知，任命一個人擔任 的董事。為了本文的目的：

(a)如果 兩名或更多股東在不確定誰是 最後死亡的情況下死亡，則年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

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(b)如果 最後一位股東去世時留下了處置該股東在公司的股份 的遺囑（無論是通過特定贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i) 表述最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在 從開曼羣島大法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中提名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權 時仍在世；以及

(B)在 獲得這樣的遺囑認證之後，只有那些證明 的遺囑執行人才會這樣做；

(ii)在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下， 中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得 遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。

16.8即使董事人數未達到法定人數，剩餘的 董事也可以任命董事。

16.9任何 的任命都不能導致董事人數超過最大人數；任何此類任命 均無效。

16.10對於 而言，只要股票在指定證券交易所上市，則董事中至少應包括適用法律或指定證券交易所 規章制度要求的 獨立董事人數，但須遵守指定 證券交易所適用的分階段實施規則。

董事辭職

16.11 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在 通知條款允許的情況下，在根據這些規定在 情況下交付的電子記錄中，可以隨時辭職。

16.12除非 通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司的 之日辭職。

董事職位的終止

16.13在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

(a)羣島法律禁止他 擔任董事；或

(b) 破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c) 根據接受治療的註冊醫生的意見，他在身體上 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(d)無論是通過法院命令 還是其他方式，都規定他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；

(e)未經 其他董事同意，他連續六個月 缺席董事會議；或

(f)所有 其他董事（人數不少於兩名）都決定應免去他 的董事職務，要麼是通過所有其他董事在根據這些條款正式召集和舉行的 會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議 。

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17.候補 導演

預約 和移除

17.1任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其作為 候補董事。在董事向其他董事發出任命通知 之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下任一方法發送給對方董事 ：

(a)根據通知條款發出 書面通知；

(b)如果 另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將 通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本將被視為通知），在這種情況下，應視為 接收人收到通知之日以可讀形式發出。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到 多位董事的電子郵箱地址（以及根據第 17.4 (c) 條 的公司電郵地址）。

17.2在 不限制前一條款的情況下，董事可以通過向其其他董事發送電子郵件來指定特定 會議的候補成員，通知他們將以 這樣的電子郵件作為此類會議的任命通知。根據第 17.4 條，此類任命應生效 ，無需簽署任命通知或向公司 發出通知。

17.3 董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，任何撤銷均不生效 。這類 通知必須通過第 17.1 條中規定的任一方法發出。

17.4還必須通過以下任何一種方法向公司 發出 任命或罷免候補董事的通知：

(a)根據通知條款發出 書面通知；

(b)如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真傳輸 向該傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真 向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），其中 事件通知應在發件人的傳真機無錯誤傳輸報告 之日發出；

(c)如果 公司暫時有電子郵件地址，通過電子郵件將通知的 掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 （無論哪種情況，除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知）， 其中活動通知應視為在公司或 公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式發出；或

(d)如果 根據通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄 按照這些規定以書面形式交付。

通告

17.5所有 董事會議通知應繼續發給任命董事， 不應發給候補董事。

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候補董事的權利

17.6 候補董事有權出席任何董事會會議或 董事委員會會議，並在其未親自出席的情況下進行表決， ，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。

17.7為了 避免疑問：

(a)如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，他 有權以董事的身份單獨進行單獨投票，並有權在其被任命為候補董事的對方 董事的權利下進行單獨投票；以及

(b)如果 非董事的人被任命為多名 董事的候補董事，則他有權單獨行使他 被任命為候補董事的每位董事的權利投票。

17.8但是， 候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從公司 獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命 即告終止

17.9如果任命 的董事不再擔任董事，則 候補董事應停止擔任候補董事。

候補董事的身份

17.10 候補董事應履行任命董事的所有職能。

17.11除另有表述的 外，根據這些 條款，候補董事應被視為董事。

17.12 候補董事不是董事任命他的代理人。

17.13 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

17.14因此，任命了候補董事的 董事不會因此被解除他 欠公司的職責。

18.董事的權力

董事的權力

18.1在 遵守該法、備忘錄和這些條款的前提下，公司 的業務應由董事管理，他們可以為此行使 公司的所有權力。

18.2任何 董事先前的行為均不得因後續對備忘錄 或本章程的任何修改而失效。但是，在該法允許的範圍內，在 完成首次公開募股後，成員可以通過特別決議確認董事 先前或將來的任何違背職責的行為。

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預約 到辦公室

18.3 董事可以任命一名董事：

(a)擔任 董事會主席；

(b)擔任 董事會副主席；

(c)擔任 董事總經理；

(d)到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

18.4 被任命者必須以書面形式同意擔任該職務。

18.5如果 被任命為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

18.6如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議 可以選擇自己的主席；或者如果主席不在場，董事可以提名他們中的一人代替 代替他。

18.7在 遵守該法規定的前提下，董事們還可以任命任何不必是 的人為董事：

(a)擔任 祕書；以及

(b)給 可能需要的任何辦公室（為避免疑問，包括一名或多名主管 執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、 一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理 祕書），

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

18.8 祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

18.9公司的 董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或執行 服務。

報酬

18.10支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事 確定的薪酬，前提是在 業務合併完成之前，不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併之前還是 完成之後，董事都有權獲得他們為公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）所產生的所有自付費用 。

18.11薪酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病補助金的安排，無論是向董事還是向與其有關或與 有關聯或相關的任何其他人士。

18.12除非 其其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組 或持有普通股的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。

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披露 的信息

18.13在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務 的任何信息，包括會員名冊中包含的與 成員相關的任何信息（他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a) 根據公司 所管轄的任何司法管轄區的法律， 公司或該人（視情況而定）必須這樣做；或
(b) 此類 披露符合公司股票上市的任何證券交易所的規定；或
(c) 此類 披露符合公司簽訂的任何合同；或
(d) 董事認為此類披露將有助於或促進公司的運營。

19.授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

19.1 董事可以將其任何權力委託給由一名或多名無需成為成員的人員組成的任何委員會（包括但不限於 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括 非董事，只要這些人中的大多數是董事。
19.2 授權可能是董事自身權力的抵押品，也可以排除董事自己的權力。
19.3 的授權可以採用董事認為合適的條款，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會； 除非任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。
19.4 除非董事另有許可 ，否則委員會必須遵守規定的董事決策程序。
19.5 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應每年審查和評估此類正式 書面章程的充分性。這些委員會均應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利 ，並應擁有董事根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律規定的章程和 可以委託的權力。每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，如果成立， 應由董事不時確定的董事人數組成（或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規章制度或適用法律規定的不時要求 的最低人數）。只要任何類別的股票在指定證券交易所上市，審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會應由指定證券交易所、 SEC 和/或任何其他主管監管機構的規章條例或適用法律規定的不時要求的獨立董事 組成。

權力 指定公司代理人

19.6 董事可以任命任何人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 為公司的代理人，無論該人是否有權委託該人的所有 或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

(a) 由 導致公司簽訂委託書或協議；或
(b) 以 他們決定的任何其他方式。

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權力 指定公司的律師或授權簽字人

19.7 董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名， 為公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a) 用於 任何目的；
(b) 擁有 的權力、權限和自由裁量權；
(c) 對於 這段時間；以及
(d) 限制 遵守此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

19.8任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護和 便利與律師或授權簽字人打交道的人員的規定。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 受權簽字人將賦予該人 的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

權力 指定代理人

19.9任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何 董事會議。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席 或投票均應被視為委任董事的出席。

19.10第 第 17.1 條至第 17.4 條（與董事任命候補董事有關） 在細節上作必要修改後適用於董事對代理人的任命。

19.11 代理人是董事任命他的代理人，不是高級職員。

20.董事會議

董事會議條例

20.1在 遵守這些條款的規定的前提下，董事可以按其 認為合適的方式監管其程序。

召集 會議

20.2任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召開 次董事會議。

會議通知

20.3應向每位 董事發出會議通知，儘管董事可以事後放棄 的通知要求。通知可能是口頭的。在沒有書面 異議的情況下出席會議應被視為對此類通知要求的放棄。

32

通知期限

20.4在 ，必須至少提前五次 Clear Days 向董事發出董事會議的通知。 經所有董事同意，可以在更短的時間內召開會議。

使用 的技術

20.5 董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參加 會議的人員都能在整個會議期間聽到對方的聲音和交談。

20.6以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

會議 的地點

20.7如果 所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定 無論他們身在何處，會議均視為在舉行。

法定人數

20.8除非 董事確定其他數字，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上進行業務交易的 法定人數應為兩人。

投票

20.9在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果選票 相等，主席可以根據需要進行決定性投票。

有效性

20.10 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現 任何人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式沒有 的投票權。

錄製 的異議

20.11應假定出席董事會議的 董事已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a) 他 的異議已記錄在會議記錄中；或
(b) 在會議結束之前已向會議提交了申訴，簽署了對該行動的異議；或
(c) 在那次會議結束後，他 已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄其異議。

書面的 決議

20.12 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議，前提是所有董事都簽署了 一份文件或以類似形式簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位 董事簽署。

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20.13儘管 有上述規定，但由有效任命的候補董事簽署的書面決議或由有效任命的代理人簽署的 也無需由任命的董事簽署。如果書面 決議由任命董事親自簽署，則無需由 其候補人或代理人簽署。

20.14此類 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的董事會議 上通過一樣有效；並且應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間 獲得通過。

只有 導演的會議紀要

20.15如果 獨資董事簽署了一分鐘記錄其對問題的決定，則該記錄應構成 通過這些條款的決議。

21.允許的 董事的利益和披露

允許的 權益有待披露

21.1除 經本條款明確允許或如下所述外，董事不得擁有與公司利益 衝突或可能衝突的直接 或間接利益或義務。

21.2如果 儘管前一條有禁令，但董事根據下一條 條向其 其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a) 是 參與或以其他方式對與本公司或本公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；或
(b) 對公司推廣的另一個法人團體或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。具體而言， 董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或是與該其他法人團體進行的任何交易或安排的當事方，或以其他方式對 感興趣。

21.3這類 披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是這樣，則必須 以書面形式作出）。董事必須披露其在與公司或公司有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排中的直接或間接 權益或義務的性質和範圍。

21.4如果 董事根據前一條進行了披露，則他 不得就其從任何此類交易或安排、任何此類職位或僱傭或任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向公司負責， 不得以任何此類交易或安排為由避免 利息或福利。

利益通知

21.5對於 前述條款的目的：

(a) 一份 一般性通知，如果董事向其他董事發出的有關某一特定人員或某類人員感興趣的任何交易或安排中，他應被視為擁有通知中規定的性質和範圍 的權益， 即被視為披露他在上述性質和範圍的任何此類交易中擁有利益或義務； 和
(b) 對於董事不知情且不合理地期望其知情的 權益，不得視為 的權益。

34

在董事對某件事感興趣時投票

21.6只要董事 根據本條款披露任何重大利益， 董事可以在董事會議上就該董事直接或間接擁有利益或義務的事項的任何決議進行表決。董事應計入出席會議的法定人數 。如果董事對該決議進行表決， 他的投票將被計算在內。

21.7如果 有關任命兩名或更多董事擔任 職位或在公司或公司感興趣的任何法人團體任職的提案正在考慮中， 可以分開審議，每名 相關董事有權投票並計入每項決議的 法定人數，但與其本人任命有關的決議除外。

22.分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

23.賬户 和審計

會計 和其他記錄

23.1 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並按照該法的要求分發賬户 和相關報告。

沒有 自動檢查權

23.2成員 只有在法律、董事通過或通過普通決議明確有權查閲公司記錄的情況下 才有權查閲公司的記錄。

發送 的賬户和報告

23.3在以下情況下，任何法律要求或允許向任何人發送的 公司的賬目和關聯董事報告或審計報告 應被視為正確發送給該人：

(a) 他們 是根據通知條款發送給該人的：或
(b) 他們 發佈在網站上，前提是要向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件已在網站上發佈的事實；
(ii) 網站的 地址；以及
(iii) 在網站上可以訪問文檔的 位置；以及
(iv) 如何可以訪問它們 。

23.4如果 出於任何原因通知公司他無法訪問該網站，則 公司必須在可行的情況下儘快通過這些條款允許的任何其他方式 將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被帶到 收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

35

23.5只有在以下情況下，根據前兩篇條款在網站上發佈的文檔 才被視為在 會議日期前至少五個空日發送 ：

(a) 文件在網站上發佈，期限從會議日期前至少五個晴天開始， 以會議結束結束；以及
(b) 人至少會提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

23.6如果 為了會議的目的，根據前述條款 在網站上發佈文件而發送，則該會議的議事錄不會僅僅因為以下原因而失效：

(a)這些 文檔意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈； 或

(b)他們 僅在通知之日到該會議 結束的部分時間段內公佈。

審計

23.7 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。
23.8 在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求，董事應設立和維護 審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合 SEC 和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次 次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。
23.9 如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有相關的 方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的 利益衝突。
23.10 審計員的薪酬應由審計委員會確定（如果有）。
23.11 如果 由於審計員辭職或去世，或者由於審計員在需要服務時因 疾病或其他殘疾而無法採取行動，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。
23.12 公司的每位 審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並且 有權要求公司董事和高級管理人員提供 履行審計員職責所必需的信息和解釋。
23.13 如果董事有要求，審計師 應在被任命後的下一次年度股東大會上，就其任職期間的公司賬目提交報告（如果公司是在公司註冊處註冊為普通 公司），則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上報告公司在任職期間的賬目，如果是在 註冊為豁免公司的公司，則在在其任期內的任何其他時間，應董事的要求 或任何成員大會。
24.14 向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都需要董事的審查和批准，任何對此類付款感興趣的董事 均不參加此類審查和批准。
24.15 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，則審計委員會 應負責採取一切必要措施糾正此類違規行為或以其他方式促使 遵守首次公開募股條款。

36

24.財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

(a) 應在其成立當年及次年的 12 月 31 日結束；以及

(b) 應在註冊時開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

25.記錄 日期

除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

(a)將 召集為股東大會；

(b)申報 或支付股息；

(c)進行 或發行股份配股；或

(d)開展 本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。

26.分紅

成員申報 分紅

26.1在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員各自的權利在 申報分紅，但任何股息均不得超過董事建議的 金額。

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

26.2如果 董事認為公司的財務狀況 是合理的，並且此類股息可以合法支付，則他們可以根據成員各自的 權利支付中期股息或申報末期股息。

26.3在 遵守該法規定的前提下，關於中期股息和 末期股息的區別，以下規定適用：

(a)當 決定支付股息或董事在 股息決議中描述為臨時的股息後，在支付 之前，申報不得產生任何債務。

(b) 宣佈股息或股息被董事在股息 決議中描述為最終股息後，應在申報後立即產生債務， 的到期日為決議中規定支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

37

26.4對於持有不同股息權或按固定 利率分紅權的股票 ，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同的類別，則董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股票 以及賦予股息優先權的 股息支付股息，但如果在付款時拖欠任何優先股息 股息，則不得對持有遞延權或非優先權的 股票支付股息。

(b)如果 董事認為公司有足夠的資金可用於 的合法分配，足以證明支付是合理的，則他們還可以按固定利率 支付任何按固定利率 支付的股息。

(c)如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的 股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付 任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

26.5除股票所附權利另有規定外 ，所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額申報和 支付。所有股息 應根據支付股息的時間或部分時間 期間的股票支付金額按比例分配和支付。如果發行 股份的條件規定該股票應從特定日期開始進行分紅排名，則該股票 應相應地進行股息排名。

向右 開啟了

26.6 董事可以從股息或應付給個人的與 a股有關的任何其他金額中扣除該人在電話會議上應付給公司的任何款項或其他與 a 股有關的金額。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

26.7如果 董事如此決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分通過資產分配來支付。如果在分配 方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決這個問題。 例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行 部分股份；

(b)修復 待分配資產的價值，並在固定價值的 基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將 部分資產授予受託人。

可以如何付款

26.8 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任一方式 支付：

(a)如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的提名一個銀行賬户 ——通過電匯到該銀行賬户；或

38

(b)通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份 的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

26.9出於前一條 (a) 款的目的，提名可以採用書面形式或電子記錄中的 ，提名可以是另一個 人的銀行賬户。就前條第 (b) 款而言，在遵守任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有 該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開立，無論是以 書面形式還是電子記錄提名，支票或認股權證的支付均應是對公司的良好解除。

26.10如果 兩個或更多人因註冊持有人（共同持有人）的死亡或破產而被註冊為股份持有人或共同有權獲得 ，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息 （或其他金額）：

(a)寄至 在成員登記冊 上首先列出的股份共同持有人的註冊地址，或者發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定） ；或

(b)無論提名是書面提名還是電子記錄，聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户都是 。

26.11任何 股份的共同持有人均可為該股份應付 的股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

26.12除非 由股份所附權利規定，否則 公司為股票支付的任何股息或其他款項均不產生利息。

股息 無法支付或無人領取

26.13如果 股息無法支付給會員或在 申報後的六週內無人領取，或者兩者兼而有之，則董事可以將其支付到以公司 名義開設的單獨賬户。如果將股息存入單獨賬户，則公司不得成為該賬户的 受託人，股息仍應是應付給會員的債務。

26.14 股息在到期付款後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止拖欠公司。

27.利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本總額

27.1 董事可以決定資本化：

(a)公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何 部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回 儲備金的任何 款項（如果有）。

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決定資本化的 金額必須撥給如果以 股息和相同比例分配該金額本應有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a)通過 支付該成員股份的未付金額；

(b)通過 向該成員或 按照該成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定 就部分支付的股份（原始股票）向成員發行的任何股份只能在 原始股票排名為股息而這些原始股份保持部分支付的範圍內，才屬於分紅。

使用 一筆金額造福會員

27.2如果資本化金額作為股息分配 ，則資本化的 金額必須按照 成員有權獲得股息的比例應用於會員的利益。

27.3在 遵守該法的前提下，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的現金等價物 。

28.分享 高級賬户

董事 將維護股票溢價賬户

28.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應 不時將等於發行任何股份或出資資本時支付的溢價金額或價值 或該法要求的其他金額 存入該賬户的款項。

借記 到共享高級賬户

28.2 以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在 贖回或購買股票時，該股的面值 與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。

28.3儘管有 前一條，但在贖回或購買股份時，董事可以從 的利潤中提取該股份的名義價值與贖回購買價格之間的 差額，也可以根據該法的允許從資本中支付 。

29.海豹

公司 印章

29.1如果董事們決定， 公司可以蓋章。

複製 印章

29.2在 遵守該法規定的前提下，公司還可以擁有一個或多個副本的印章，以供在島外的任何地方使用 。每份副本印章均應為公司 原始印章的傳真件。但是，如果董事這樣決定，副本印章 的正面應加上使用地點的名稱。

40

什麼時候使用 以及如何使用密封件

29.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由 董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由 單一董事（或其候補董事）創作。

如果 未採用或使用任何密封件

29.4如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以按 以下方式執行文件：

(a)由 董事（或其候補成員）或董事正式通過的決議 授權的任何高級管理人員提出；或

(b)由 單一董事（或其候補董事）；或

(c)在 中，該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

29.5 董事可以確定以下一項或兩項均適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他 複製方法或系統粘貼；

(b)這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名，但可以是機械簽名或電子 簽名。

執行的有效性

29.6如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書或董事、 或其他高級管理人員或代表公司 蓋章的高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表 公司擔任該職務和權力，就被視為無效。

30.賠償

賠償

30.1在 適用法律允許的最大範圍內，公司應向每位現任 或前任祕書、董事（包括候補董事）和其他高管 （包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表 進行賠償，使其免受：

(a)現任或前任祕書、董事或高級管理人員在公司業務或事務的開展 的執行或履行現有 或前任祕書、董事或高級管理人員的職責、權力、權力 或自由裁量權方面發生的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任；以及

41

(b)在 (a) 段中不限 ，現任 或前任祕書、董事或高級管理人員在任何法院或法庭（無論成功或以其他方式） 與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查訴訟（無論是否受到威脅、待決 或已完成）時產生的所有費用、支出、損失或責任，無論是在 羣島還是其他地方。

只有當董事們認為，在沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，該現任 或前任祕書、董事或高級管理人員出於其認為符合公司最大利益的事實和真誠行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則此類 賠償才適用。 但是，對於因其 自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜，任何現任或前任祕書、董事或高級管理人員均不得獲得賠償。

30.2在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 現任或前任祕書、董事或高級管理人員就前一條 (a) 款或 (b) 段中列出的任何 事項產生的任何法律費用，條件是 祕書、董事公司或高級管理人員必須償還公司支付的款項，但前提是 最終認定公司沒有責任向祕書、董事或該高級管理人員提供賠償用於 這些法律費用。

發佈

30.3在 適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除 公司任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權力 或其辦公室的自由裁量權而可能產生的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利；但可能沒有免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的或 的責任。

保險

30.4在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付與 簽訂的合同有關的保費，該合同為以下每位人員免受 董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員或審計師 ：

(i) 公司；

(ii)現在或曾經是該公司的子公司的 公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

(b)僱員或退休金計劃或其他信託的 受託人，該信託是 (a) 段中提及的任何人 對其感興趣或曾經感興趣。

31.通告

通知表格

31.1除了 ，如果這些條款另有規定，則根據這些條款 向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應：

(a)以 書面形式由贈予者或代表贈予者簽署，書面通知如下； 或

42

(b)在電子記錄中， 受下一條的約束，在電子記錄中，電子記錄由電子簽名或代表贈予者簽名，並根據關於電子 記錄認證的條款進行了認證；或

(c)在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

電子 通信

31.2如果 不侷限於第 17.1 至 17.4 條（涉及 董事任命和罷免候補董事）和第 19.8 至 19.10 條（涉及 董事任命代理人），則只有在以下情況下，才能在電子 記錄中向公司發出通知：

(a) 董事們就這樣下定決心了；

(b) 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的 電子郵件地址（如果適用）；以及

(c)該決議的 條款暫時通知會員，如果適用， 則通知那些缺席通過該決議的會議的董事。

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

31.3 通知不得通過電子記錄向公司以外的人發出 通知，除非 收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人。

有權發出通知的人

31.4公司或成員根據本條款發出的 通知可以代表公司 發出，也可以由公司的董事或公司祕書或成員或成員發出。

書面通知的送達

31.5除了 ，如果這些條款另有規定，則可以親自向 接收人發出書面通知，也可以留在（視情況而定）會員或董事的註冊 地址或公司的註冊辦公室，或張貼到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名 持有人

31.6如果 成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字 首次出現在成員登記冊上的會員。

簽名

31.7 書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或者 的標記以表明該通知已由贈予者執行或採用。

31.8 電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

31.9如果保留電子記錄證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發件人沒有收到傳輸 失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

43

31.10如果發件人能夠提供證據，證明裝有通知的信封 的地址、預付和郵寄地址正確，或者書面通知 已正確傳送給收件人，則應視為已發出 書面通知。

向已故或破產的成員發出 通知

31.11公司可以 本章程授權的任何方式向會員發出 通知，向因會員去世或破產而有權獲得股份的人發出 通知，通過姓名、死者代表、破產人受託人或受託人的 頭銜或任何類似描述， 地址發給他們，如果有的話，則由聲稱有權這樣做的人為此目的提供。

31.12在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以採用任何可能發出 的通知。

發出通知的日期

31.13 通知將在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 什麼時候認為 是給出的
就個人而言 送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
如果 收件人在羣島內有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果 收件人的地址在羣島以外，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送後 24 小時內
通過 在網站上發表 請參閲 這些文章，瞭解在 網站上發佈會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間

保存 規定

31.14上述通知條款均不得減損這些關於董事書面決議和成員書面決議的交付 的條款。

44

32.電子記錄的身份驗證

文章的應用

32.1在 不限制本條款的任何其他條款的情況下，如果 第 32.2 條或第 32.4 條適用，則會員或祕書 或公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他 文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

32.2如果滿足以下條件 ，則由一個或多個成員通過電子方式 發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的：

(a) 成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此， 原始文檔包括由其中一個或多個 成員簽署的幾份相似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由該成員或根據其指示 以電子方式發送到根據這些條款指定的地址，其目的為 ；以及

(c)第 32.7 條不適用。

32.3以 為例，如果唯一會員簽署了決議，並將原始 決議的電子記錄通過傳真發送到本條款 中為此目的規定的地址，則傳真副本應被視為該成員的書面決議 ，除非第 32.7 條適用。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

32.4如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級管理人員 發出的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的 ：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件 ，為此，原始文件包括幾份由 祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由祕書或該官員 的指示通過電子方式發送到根據這些條款 指定的地址，用於發送文件的目的；以及

(c)第 32.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

32.5以 為例，如果獨資董事簽署決議並掃描該決議，或讓其掃描 ，將其作為 PDF 版本，附在發送到這些 文章中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 32.7 條適用，否則 PDF 版本應被視為該董事的書面決議 。

的簽名方式

32.6就本條款中有關電子記錄認證的 而言，如果文檔 是手動簽名或以這些 條款允許的任何其他方式簽署的，則該文檔將被視為已簽名。

45

保存 規定

32.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為 的真實性：

(a)認為 在簽字人簽署原始 文件後，簽名人的簽名已被更改；或

(b)認為 在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人 批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

(c)否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

33.繼續傳輸

33.1通過特別決議， 公司可決定通過繼續在 司法管轄區以外的 司法管轄區進行註冊：

(a) 羣島；或

(b)例如 其他司法管轄區，它目前在其中成立、註冊或存在。

33.2為使 使根據前一條款作出的任何決議生效，董事們可以導致 發生以下情況：

(a)向公司註冊處處長提出 申請，要求在羣島 或其當時成立、註冊或 存在的其他司法管轄區註銷公司；以及

(b) 採取他們認為適當的進一步措施，通過 將公司的延續轉讓生效。

34.Winding up

實物資產的分配

34.1如果 公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動：

(a) 以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產， 為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割 ；

(b) 將全部或任何部分資產授予受託人，以保護成員和那些可能參與清盤的人 。

沒有義務承擔責任

34.2不得強迫任何 成員接受任何附帶義務的資產。

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董事有權提交清盤申請

34.3 董事有權在未經股東大會通過的 決議批准的情況下，代表公司向開曼羣島的 大法院提交公司清盤申請。

35.備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

35.1在 遵守該法的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 的名稱；或

(b)更改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項 的規定。

權力 修改這些條款

35.2在 遵守該法和這些條款的前提下，公司可以通過特別決議對 這些條款的全部或部分修改。

36.合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。

37.商業 組合

37.1不管 本條款有任何其他規定，本第37條應在自本條款通過之日起 起至根據第 條首次完成任何業務合併和分配信託賬户之日起終止的期限內適用。如果本第 37 條與任何其他條款發生衝突，則以本第 37 條 的規定為準，在沒有特別決議的情況下，在企業合併完成之前 不得對本條進行修改。

37.2在 完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將 此類業務合併提交給其成員以供批准；或

(b)為 成員提供機會，通過要約 （要約要約）回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，該金額按此類業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有 資金的利息，此前未向公司發放給公司繳納所得税（如果有）， 除以當時已發行的公開股票數量，前提是公司應不是 以會導致公司淨有形資產 （支付延期承保佣金後）低於5,000,001美元的金額回購公開股票。

37.3如果 公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併發起任何要約，則公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標 要約文件，其中包含的有關此類業務合併和 贖回權的 財務和其他信息與《交易法》第14A條的要求基本相同。

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37.4 如果 或者，公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，則公司將根據《交易法》第14A條進行任何贖回 ，而不是根據要約規則， 並向美國證券交易委員會提交代理材料。
37.5 在根據本條為批准業務合併而召開的股東大會上，如果此類業務 合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。
37.6 持有公開股票的任何 成員，如果不是創始人、高級管理人員或董事，則在對企業合併進行任何投票的同時， 可以選擇將其公開股票兑換為現金（首次公開募股贖回），前提是該成員不得與其或與其共同行事的任何其他人的 任何關聯公司共同行事，或作為合夥企業、集團或其他團體行事} 收購、持有或處置股份的目的可以對超過 15% 的公開 股票行使此贖回權，無需公司事先同意，並進一步規定，任何通過 受益持有公開股票的持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公開股票。 在為批准擬議業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權 權的公開股票持有人必須向公司的過户代理人投標證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股份 交付給過户代理人，持有人可以選擇 ，每次最多兩份在最初預定對批准 業務合併提案進行表決的前幾個工作日。如果有此要求，公司應向任何此類贖回成員支付以現金支付的每股贖回價格，無論他是否投票贊成或 反對此類擬議的業務合併或棄權投票，該價格等於信託賬户中當時存入信託賬户的總金額 ， 包括之前未發放給公司支付的信託賬户賺取的利息其所得税（如果有）除以 當時已發行的公開股票數量（例如此處將贖回價格稱為贖回價格），前提是 公司回購的公開股票的金額不得導致公司淨有形資產低於 5,000,001 美元。
37.7 兑換價格應在相關業務合併完成後立即支付。如果擬議的企業 合併由於任何原因未獲得批准或完成，則此類兑換將被取消，並將股票證書（如果有） 酌情退還給相關成員。
37.8 公司必須在 2024 年 1 月 4 日（終止日期）之前完成業務合併，但前提是，如果 董事會預計公司可能無法在 2024 年 1 月 4 日之前完成業務合併，則公司 可以通過董事決議，應發起人的要求，將完成業務合併的時間延長至十 (10) 次，第一次延期包括三 (3) 個月，隨後的九 (9) 次延期每次包括一 (1) 個月（共計完成業務合併最多24個月），前提是保薦人根據信託協議中規定和註冊聲明中提及的條款，在適用截止日期前五天提前五天通知後，將額外 資金存入信託賬户。如果公司未在終止日期（或終止日期後 24 個月）之前或公司成員根據本條款批准的晚些時候完成業務合併 ，則公司應：

(a)停止 除清盤目的之外的所有業務；

(b)儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時 存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有但之前未向公司發放用於繳納所得税的資金所得利息（如果有）（減去用於支付解散費用的10萬美元利息）），除以當時發行的公共 股的數量，贖回將完全取消公眾會員的權利 作為會員（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及

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(c)在贖回後， 儘快解散和清算，但須經 公司剩餘成員和董事的批准，

在每種情況下， 均受開曼羣島法律規定的義務的約束，即規定債權人的索賠，在所有情況下均受適用法律的其他要求 的約束。如果公司在業務合併完成之前因任何其他原因清盤，則公司 應儘快但之後不超過十個工作日，在清算信託賬户時遵循本條 規定的上述程序，但須遵守開曼羣島法律規定的債權人 索賠的義務，在所有情況下均受適用法律的其他要求的約束。

37.9 如果對這些條款進行任何修改：

(a) 將修改公司向公開股票持有人 提供以下權利的義務的實質內容或時機：

(i)根據 第 37.2 (b) 或 37.6 條，贖回或回購與企業合併有關的 股份；或

(ii)如果公司在終止日期（或根據第 37.8 條終止之日後 24 個月）尚未完成初始業務合併 ，則兑換 100% 的公開股份（在後一種情況下，每種情況下都必須進行有效延期）；或

(b)對於 與公開股票持有人的權利有關的任何其他條款，

任何此類修正案（修正案贖回）獲得批准後，每位 非創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人均有機會按每股價格贖回其公開股票 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中未向公司發放用於繳納所得税的資金所得利息（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量。

37.10除用於提取利息以支付所得税的 （如果有）外， 信託賬户中持有的資金均不得從信託賬户中解凍：

(a)給 公司，直至任何業務合併完成；或

(b)給 持有公開股份的會員，最早的截止日期為：

(i) 根據第 37.2 (b) 條通過要約回購股份；

(ii)根據第 37.6 條贖回 首次公開募股；

(iii)根據第 37.8 條對信託賬户進行的 分配；或

(iv)根據第 37.9 條進行的 修正案兑換。

在 中，公開股票的持有人不得在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。

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37.11 發行公開股票（包括根據超額配股期權）之後，在 業務合併完成之前，董事不得發行額外的股票 或任何其他證券，使股東有權：

(a)從信託賬户接收 資金；或

(b)使用公開股票將 作為一個班級投票：

(i)關於 業務合併或在企業合併完成之前或與 完成業務合併之前或與之相關的任何其他提案；或

(ii) 批准對這些條款的修正案，以：

(A)將 公司完成業務合併的時間延長到終止日期 之後或根據第 37.8 條終止之日後 24 個月（在後一種情況下， 必須在每種情況下都進行了有效的延期）；或

(B)修改 本條款的上述條款。

除非 （與任何此類修正有關），否則應向每位非創始人、高級管理人員或董事的公開股票持有人提供 根據本條款贖回其公開股票的機會。

37.12 公司必須完成一項或多項業務合併，該業務或資產的公允市值必須等於信託賬户中持有 淨資產的至少 80%（扣除向管理層支付的用於營運資金的金額， 如果允許，不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得利息的應納税款 ）。初始業務合併不得僅由另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司生效。

37.13 不感興趣的獨立董事應批准 公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a)任何 名成員在公司的投票權中擁有權益，從而使該成員對公司具有重大 影響力；以及

(b)公司的任何 董事或高級管理人員以及該董事或高級管理人員的任何關聯公司或親屬。

37.14 董事可以對任何業務合併進行投票，如果該董事在評估此類業務合併時存在利益衝突 。該董事必須 向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15 公司可以與與 關聯的目標業務進行業務合併，該業務隸屬於發起人、創始人、公司董事或高級管理人員。如果公司 尋求完成與保薦人有關聯的目標公司的業務合併， 創始人、高級管理人員或董事、公司或獨立董事委員會將 向身為美國 州金融業監管局成員的獨立投資銀行公司或其他獨立估值或會計 公司徵求意見，認為此類業務合併或交易對公司是公平的從財務 的角度來看。

37.16任何 業務合併都必須得到大多數獨立董事的批准。

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38.某些 納税申報

38.1每個 納税申報授權人員和任何其他單獨行事的人（應不時指定）有權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832 和 2553 以及通常向美國任何州 或聯邦政府機構或外國政府機構提交與 相關的其他類似納税申報表公司的組建、活動和/或選舉以及 可能不時由公司任何董事或高級管理人員批准的其他納税申報表。公司進一步 批准並批准任何納税申報授權人或其他 人員在本條款生效之日之前提交的任何此類申報。

39.商業 機會

39.1 承認和預測以下事實：（a）投資者 集團一個或多個成員（前述各為 “投資者集團關聯人”）的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人可以 擔任公司董事和/或高級管理人員；以及（b）投資者集團參與， 可以繼續從事與 公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動 相同或相似的活動或相關業務領域 與公司 可能直接或間接參與的內容重疊或競爭，本標題 “商業機會” 下的規定旨在監管和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及 成員和投資者集團關聯人員，以及公司及其高級職員、董事和成員的相關權力、權利、義務和責任 。

39.2在 適用法律允許的最大範圍內，公司 的董事和高級管理人員沒有義務避免 直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍 ，除非合同明確承認。在適用法律允許的最大範圍內，根據其或 其在適用法律下的信託義務，公司放棄公司在任何潛在交易 或事項中的任何權益或期望 或有機會參與這些交易（一方面是向 公司的任何董事和高級管理人員提供的公司機會），另一方面除非明確向公司的該董事或高級管理人員提供此類機會 ，否則僅以高級職員的身份 或公司董事，公司有機會在合理的基礎上完成 。

39.3除本條款其他地方規定的 外，本公司特此宣佈放棄公司對任何可能成為公司和投資集團公司機會的潛在交易 或事項的利益或期望 ，公司董事和/或高管同時也是投資集團相關人士 獲得的相關知識。

39.4對於 如果法院可能認定與本條中放棄的公司機會 相關的任何活動的行為都違背了公司或其成員的責任， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠 和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內 ，本條的規定同樣適用於將來 開展的和過去開展的活動。

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