美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 28 日
ALPATIME 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||||
| （公司成立的州 或其他司法管轄區 ） | （委員會 文件號） |
(國税局
僱主 身份證號） |
第 5 大道 500 號,
紐約 紐約州 10110
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號 (347) 627-0058
不是 適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議
經AlphaTime Acquisition Corp（“公司” 或 “AlphaTime”）股東通過普通決議批准 ， 在2023年12月28日舉行的股東特別大會（“會議”）上， 對投資 管理信託協議進行了修訂（“信託協議修正案”），日期為2022年12月30日，與Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓與信託 公司）（經修訂的 “信託協議”）簽訂。根據信託協議修正案，公司已將 完成業務合併的日期從2024年1月4日（“終止日期”） 延長至十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期包括從終止日期（或延期日期（如適用）至2025年1月4日，每次延期一個月 ，提供五次在適用的終止日期或延期日期之前提前幾天通知 受託人，並將資金存入信託賬户（”信託 賬户”）到2025年1月4日（假設尚未進行業務合併），每月延期（“延期付款”）為55,000美元，以換取在 企業合併完成後支付的無息無擔保本票（“信託協議修正提案”）。
上述 對《信託協議修正案》的描述僅為摘要，並參照信託協議修正案的全文 進行了全面限定，該修正案作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 5.03 項。 公司章程或章程修正案；財政年度變更。
經公司股東在2023年12月28日的會議上通過特別決議批准 ，公司於2023年12月28日 全部刪除了公司 第二次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“現有章程”），並以 提交的最終委託書附件A中規定的形式通過了公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程 2023 年 12 月 8 日與美國證券交易委員會簽約（“延期 修正案”），反映了延期公司必須完成業務合併的截止日期，從 終止之日起最多十 (10) 次，第一次延期包括三個月，隨後的九 (9) 次延期包括 每次延期一個月（均為 “延期”），直至2025年1月4日（即，期限至首次公開募股（“IPO”）完成後的24個月 ) 自終止日期起 共計十二 (12) 個月（假設尚未進行業務合併）。
上述 對延期修正案的描述僅為摘要，並參照 第三次修訂和重述的備忘錄和章程表的全文進行了全面限定，該表格作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入 。
項目 5.07。 將事項提交證券持有人表決。
2023 年 12 月 28 日，公司舉行了會議。在會議上，公司股東批准了以下提案：(1) 一項通過特別決議批准延期修正案（“延期修正提案”）的提案，(2) 一項通過普通決議批准信託協議修正提案的提案，以及 (3) 如果根據會議時表決結果沒有會議延期的提案，則將會議延期至更晚的 日期足夠的選票批准延期修正案 提案和信託協議修正提案（“休會提案”）。
在會議上提出的 延期修正提案、信託協議修正提案和休會提案已獲公司股東批准 。每項提案的最終投票結果如下所示。
第 1 號提案 — 延期修正提案
延期修正提案經公司股東特別決議批准，並獲得以下投票：
| 為了 | 反對 | 避免 | ||
| 6,048,680 | 915,964 | 0 |
提案 第 2 號 — 信託協議修正提案
信託協議修正提案經公司股東普通決議批准，並獲得以下 票：
| 為了 | 反對 | 避免 | ||
| 6,048,680 | 915,964 | 0 |
第 3 號提案 — 休會提案
休會提案經公司股東普通決議批准，並獲得以下投票：
| 為了 | 反對 | 避免 | ||
| 6,048,680 | 915,964 | 0 |
項目 8.01。 其他活動。
與股東在會議上的投票有關，公司的2,160,774股普通股行使了按比例贖回 此類股票（“贖回”）的權利，以換取信託賬户中持有的資金的比例。因此， 將從信託賬户中提取約23,302,146美元（約合每股10.78美元）以支付這些持有人的款項， 大約51,108,602美元將留在信託賬户中。繼上述贖回之後，AlphaTime將有6,873,426股已發行普通股。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的備忘錄和章程表格，2023年12月28日通過。 | |
| 10.1 | 對AlphaTime Acquisition Corp和Equiniti Trust Company, LLC於2023年12月28日簽訂的投資管理信託協議的修正案。 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| ALPHATIME 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭大江 | |
| 名稱： | Dajiang Guo | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
日期: 1 月 4日 2024