附錄 5.2

AlphaTime 收購公司卡馬納灣 Nexus Way 89 號 Grand 開曼島，KY1-9009 開曼羣島		D +852 3656 6061
		E florence.chan@ogier.com

		參考文獻： FYC/NGJ/500092.00001

		2022年10月13日

親愛的先生們

AlphaTime 收購公司（以下簡稱 “公司”）

我們已被要求根據經修訂的 1933 年《美國州證券法》（以下簡稱 “法案”）（包括其證物、註冊聲明）向美國證券交易委員會提交的與的發行和銷售（本發行）相關的公司註冊聲明（包括其證物、註冊聲明）的開曼羣島法律問題向您提供意見：

(i)	6,000,000 個單位（每股 A 單位，合計為單位），每個單位包括 (a) 公司的一股普通股，每股面值為 0.0001 美元（普通股）；(b) 一份收購一股普通股的可贖回認股權證（認股權證）以及 (c) 一項使其持有人有權獲得十分之一 (1/10) 股的權利完成初始業務合併（權利）後；

(ii)	承銷商代表Chardan Capital Markets, LLC（代表）將有權從公司購買多達至90萬個單位（超額配股單位，連同這些單位，即公共單位），（如果有）；

(iii)	授予代表的期權（單位購買期權），用於購買 68,000 個單位（購買期權單位）；以及

(iv)	作為公共單位的一部分發行的所有普通股、認股權證和權利以及購買期權單位以及在行使認股權證和權利時可能發行的所有普通股和購買期權單位（合計構成根據註冊聲明在公司註冊的所有普通股、認股權證或收購權）。

本意見書是根據註冊聲明法律事務部分的條款給出的。

奧吉爾

英國維爾京羣島、開曼羣島、根西島、

澤西島和盧森堡從業

中央塔樓 11 層

中環皇后大道中28號

中央

香港香港

T +852 3656 6000

F +852 3656 6001

ogier.com

合作伙伴

Nicholas Plowman

內森鮑威爾

安東尼奧克斯

Oliver Payne

凱特霍德森

大衞納爾遜

邁克爾斯內普

賈斯汀戴維斯

Florence Chan

Lin 雅各布森

塞西莉亞李

詹姆斯伯格斯特羅姆

Marcus Leese

提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已檢查文件

出於發表此意見的目的，我們檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表 1 中列出的搜索。除了附表1中明確提及的搜查、查詢和檢查外，我們沒有就公司或任何其他人填寫或影響到的任何文件進行過任何搜查或查詢，也沒有審查過任何文件。

假設

在給出這個意見時，我們依據的是附表 2 中列出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

意見

基於上述考試和假設，並遵守附表 3 中規定的資格和下文規定的限制，我們認為：

企業狀態

(a)

公司已正式註冊為豁免公司，在開曼羣島公司註冊處（公司的註冊處）有效存在並信譽良好。

企業權力

(b)

公司擁有根據其備忘錄和公司章程行使其權利和履行註冊聲明中描述的義務的所有必要權力。

股份

(c)

根據註冊聲明的設想，公司將要發行和發行的公開單位和購買期權單位中包含的普通股已獲得正式授權發行，並且在以下情況下：

	(i)	公司根據註冊聲明中規定的條款、註冊聲明中提及的條款以及公司當時生效的公司備忘錄和章程中提及的承保協議中的條款發行，並支付了對價的全額付款；以及

	(ii)	這類普通股的發行已在公司的成員登記冊中正式登記，

將有效發行、已全額付款且不可納税。

(d)

根據由公共單位和購買期權單位組成的認股權證和權利發行的任何普通股，在每種情況下，根據認股權證協議和權利協議（如適用）的條款可行使時，（註冊聲明中提及的）均已獲得正式授權發行，在以下情況下：

	(i)	公司根據註冊聲明中提及的認股權證協議條款以及公司當時有效的備忘錄和公司章程在適當行使認股權證和/或權利後發行；以及

	(ii)	這類普通股的發行已在公司的成員登記冊中正式登記，

	將是有效發行、已全額支付且不可評估的，前提是根據認股權證和/或權利的條款支付了行使價。

未披露起訴

(e)

僅根據我們對令狀登記冊和其他原始程序（令狀登記冊）的調查，截至我們檢查前一天營業結束時，開曼羣島沒有針對該公司的訴訟待決，也沒有提出任何要求公司清盤的申請或下達任何清盤令。

未涵蓋的事項

我們不提供任何意見：

	(a)	與開曼羣島法律以外的任何法律一樣，就本意見的而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，我們對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法規或司法授權的含義、有效性或效果不發表任何意見；

	(b)	除本意見另有明確規定的範圍外，除外，內容涉及經審查的文件的商業條款或其有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映各方意圖）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生或任何衝突或內部的存在文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他協議之間的一致性文檔；或

	(c)	關於接受、執行或履行公司在下承擔的義務是否會導致違反或侵犯簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（公司備忘錄和章程除外）。

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

	(a)	受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

	(b)	僅限於其中明確規定的事項；以及

	(c)	僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為基礎給出。

5.2	除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法均指經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。

誰可以信賴這個觀點

6.1	此意見是為了您與公司相關的利益而提出的。除了您的專業顧問（僅以該身份行事）和根據註冊聲明購買商品的人外，未經我們事先書面同意，根據該法的規定有權依賴它的人除外，任何人都不得依賴它。

6.2	我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。我們還同意在標題下的註冊聲明中提及該公司法律事務”.

你的是你的

奧吉爾

時間表 1

已審查的文件清單

1	公司註冊處於2021年9月15日簽發的公司註冊證書。

2	經修訂和重述的公司於2022年1月8日的備忘錄和章程（“備忘錄和公司章程”）。

3	第二次修訂和重述的公司章程草案附在註冊聲明中，將由公司通過，自本次發行結束之日起生效。

4	由公司註冊處處長簽發的日期為2022年10月11日的信譽良好證書（良好信譽證書）。

5	內閣總督於2021年11月16日發佈的關於公司的税收優惠的承諾（税收優惠證書）。

6	公司所有董事於2022年2月16日和2022年10月13日通過的份書面決議（合稱 “董事會決議”）。

7	截至2022年1月20日本公司的成員登記冊（股份登記冊）

8	截至2021年10月18日的公司董事和高級管理人員登記冊（董事登記冊，連同成員登記冊，法定賬簿）。

9	公司董事於2022年10月13日出具的關於某些事實事項的證書（董事證書）。

10	註冊聲明。

11	由開曼羣島法院書記官辦公室保存的令狀登記冊由我們於2022年10月13日進行了檢查。

時間表 2

假設

一般應用的假設

1	我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。

2	我們檢查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，這些原件是真實和完整的。

3	所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原件還是副本上）均為正品。

4	截至本意見發表之日，信譽良好證書和法定賬簿的每個都是準確和完整的。

5	形式的承保協議和認股權證協議（統稱 “文件”）已經或將由所有各方以註冊聲明所示的實質性形式正式簽署。

狀態、授權和執行

6	除公司以外的每個方均已正式成立、組建或組織（視情況而定），根據所有相關法律有效存在且信譽良好。

7	根據所有相關法律（包括開曼羣島的法律），任何個人，如果簽署或簽署了文件或提供了我們所依賴的信息，均具有簽訂和履行該文件規定的義務、簽署此類文件並提供此類信息的法律行為能力。

8	每份文件均由其所有當事方或代表根據所有適用法律（對於公司而言，開曼羣島法律除外）正式授權、簽署和無條件交付。

9	在授權公司執行和交付文件、行使其權利和履行文件規定的義務時，公司的每位董事都本着誠意行事，以維護公司的最大利益，行使了所需的謹慎、勤奮和技能標準。

10	每份文件均由公司按照董事會決議中授權的方式正式簽署並無條件交付。

法律選擇

11	在每份文件中明確選擇其專有法律作為該文件的管轄法律是本着誠意做出的。

12	根據其專有法和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外），明確選擇其專有法作為每份文件的管轄法律，其專有法律是不是開曼羣島法律的有效且具有約束力的選擇。

13	根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何內容會或可能影響本文中的觀點。

強制執行

14	每份文件均合法、有效、具有約束力並可對所有相關方強制執行，其條款受該文件中規定的管轄法律（專有法律）和所有其他相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外）所規定的司法管轄區的法律。

15	如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則該義務的履行不會違反該司法管轄區的法律不可能或非法的官方指令。

16	根據文件支付給任何一方賬户或為其賬户支付的款不代表或將來代表犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別見犯罪所得法（修訂版）、和《恐怖主義法（修訂版）》）。文件的任何一方均未採取行動或將要就文件所設想的交易採取行動，其方式不符合聯合國制裁或根據英國樞密院令通過法定文書對開曼羣島實施的措施。

17	此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話：

	(a)	開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響；以及

	(b)	文件的執行或交付，以及文件的任何一方行使其權利或履行其根據這些法律承擔的義務均不違反這些法律或公共政策。

18	沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對文件或其所設想的交易產生重大影響或修改，或者以任何方式限制公司的權力和權限。

19	文件中考慮的交易均不涉及任何股份、投票權或其他權利（相關權益），這些股票、投票權或其他權利（相關權益）受根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（《公司法》）或《2016年有限責任公司法》（限制通知）發佈的限制通知的約束。

批准、同意和申報

20	公司已獲得任何政府或監管機構或機構或根據所有相關司法管轄區（開曼羣島除外）法律要求獲得的所有同意、許可、批准和授權，以確保文件的合法性、有效性、可執行性、正確履行和證據的可採性。對於此類同意、許可、批准和授權所遵守的任何條件，已經、並將繼續由有權的各方滿足或免除，以使其受益。

21	為確保文件證據的有效性、合法性、可執行性或可採性以下所有項均已製作或支付：

	(a)	所有相關司法管轄區（開曼羣島除外）法律要求的所有公證、加註和領事認證；以及
	(b)	向任何法院、公共辦公室或開曼羣島以外任何司法管轄區的其他地方提交的所有文件、記錄、註冊和登記文件；以及
	(c)	在開曼羣島以外支付的所有款項，包括與文件有關的的印花税、登記税或其他税款。

向司法管轄區提交

22	根據所有相關法律（開曼羣島法律除外），公司提交的提交給每份文件中指定的法院管轄的對公司具有約束力。

主權豁免

23	公司不是任何國家的主權實體，就1978年《英國國家豁免法》（已通過法定文書擴大到開曼羣島）的而言，公司沒有主權豁免。

pari passu 排名

24	由於是文件管轄法律下的合同事項，公司在這些文件下的付款義務不受從屬約束，這些文件的當事方隨後不會同意將其索賠置於次要地位或推遲其索賠。

沒有開曼羣島機構

25	文件的任何方（公司除外）都不會通過開曼羣島的分支機構或辦事處簽訂該文件或管理其設想的交易。

股票發行

26	所有普通股將以超過其面值的發行價格發行（作為本金髮行或在行使認股權證和/或權利或購買期權單位時可發行），並將在發行時以全額付款的形式記入公司成員名冊。

27	在公司發行任何公共單位和購買單位期權（包括其中包含的任何普通股票和認股權證）之日之前，公司將根據公司備忘錄和章程通過附於註冊聲明的第二次修訂和重述的公司章程草案。

時間表 3

資格

站位不錯

1	根據《公司法》，公司的年度申報表必須向公司註冊處提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，將被處置或保留，以造福開曼羣島公眾。

2	在中，信譽良好僅指截至信譽良好證明之日，公司已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島法律可能需要提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有調查公司在方面的良好信譽。

註冊 of Writs

3	我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在：

	(a)	開曼羣島針對公司的任何當前或未決訴訟；或

	(b)	任何申請公司清盤或解散公司，或就公司或其任何資產任命任何清算人或破產受託人，

因為有關這些事項的通知可能無法立即在令狀登記冊中輸入或迅速更新，或者與該事項或事項本身相關的法庭檔案可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。

法律選擇

4	其中文件的專有法律不是開曼羣島的法律：

	(a)	開曼羣島的法院將不承認選擇其專有法作為文件適用法律，前提是這種專有法律的選擇不符合開曼羣島法律的公共政策；以及
	(b)	在就文件向開曼羣島法院提起的任何訴訟中，這些法院將不適用其專有法律，除非該法律在開曼羣島的法院得到申訴和證明，否則它們也不會適用該法律：

	(i)	關於程序事項；以及

	(ii)	在適用該專有法與開曼羣島法律的公共政策不一致或違背開曼羣島法律強制適用的條款的範圍內。

強制執行

5	在本意見中，“可執行” 一詞是指相關義務屬於開曼羣島法院通常會強制執行的那種義務，但是並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照的條款強制執行。特別是，但不限於：

	(a)	強制執行可能會受到破產法或影響債權人權利的類似法律的限制；

	(b)	強制執行可能受到一般公平原則的限制。特別是，公平補救措施，例如特定履約和禁令，只能由法院酌情授予，如果法院認為損害賠償是一種充分的補救措施，可能無法提供；

	(c)	索賠可能被時效法規所禁止，也可能受到或成為抵消、減免、緩解或反訴的抗辯以及禁止反言、棄權、選擇、寬容或放棄原則的約束；

	(d)	法院可以拒絕允許不當致富；

	(e)	不是受開曼羣島法律管轄的文檔當事方的個人可能不享有的好處，也可能無法執行其條款，除非相關文件明確規定第三方可以自行行使此類權利（受2014年《合同（第三方權利）法》約束和遵守；

	(f)	由於欺詐、脅迫、失實陳述或不當影響，方在文件下的義務的執行可能會被宣佈無效或無效，也可能受到開曼羣島處理合同失效的法律的限制；

	(g)	限制開曼羣島公司任何法定權力的文件中的條款，例如限制公司開始清盤、修改公司備忘錄和章程或增加其股本的權力的條款，可能不可執行；

	(h)	法律可能會限制文件中免除當事方原本所欠責任或義務的條款的效力；

	(i)	法院不會強制執行文件中可能非法或違反開曼羣島公共政策的條款，或者意圖無條件禁止一方向開曼羣島法院或雙方選擇的任何其他法院或法庭尋求救濟；

	(j)	文件中被解釋為刑事性質的條款不可執行，因為該條款規定違反主要義務會導致次要義務，對違約方造成的損害與無辜的方在執行主要義務方面的任何合法利益完全不成比例，因此不可執行（我們表示對此類條款是否有任何看法是相稱的）；

	(k)	法院可以拒絕執行其認為是高利貸的文件中的條款（包括與判決債務的合同利息相關的條款）；

	(l)	如果法院考慮的交易違反了適用於開曼羣島的條約、法律、命令或法規對某些州或司法管轄區實施的經濟或其他制裁，則不得強制執行文件中的某項條款；

	(m)	法院可以拒絕執行文件中涉及執行任何外國税收法或刑法的條款；

	(n)	如果合同規定支付律師費和該合同的一方在執行合同時產生的費用，則成功執行該合同的一方有權通過法院判決追回根據合同條款認定應付的律師費和開支。在所有其他情況下，法律訴訟的費用只能通過法院命令從訴訟的另一方那裏收回，這屬於法院的自由裁量權，此類費用應納税（由法院評估）；以及

	(o)	如果相關利益受限制通知的約束，則強制執行可能會被禁止或以其他方式產生偏見。

6	法院可自行決定文件中規定或要求的條款的可執行性範圍，視情況而定：

	(a)	文件中被視為非法或不可執行的任何條款的可分割性；

	(b)	任何計算、決定或證明具有決定性或約束力，包括該計算、決定或證明是欺詐性的、明顯不準確的，或者有不合理或任意的依據；

	(c)	賦予一方當事人自由裁量權或根據其意見決定事項的權力，如果這種自由裁量權的行使不合理或意見沒有基於合理的理由；或

	(d)	如果所謂的修正或豁免是通過口頭協議或行為方式生效的，則對文件進行書面修正或豁免，

而且我們對此類條款不發表任何意見。

7	開曼羣島的法律可能不承認過失和重大過失之間的區別。

8	如果任何文件的日期是 “截至” 一個特定日期，儘管該文件的各方已經同意，作為合同問題，並在可能的範圍內，他們在該文件下的權利和義務自執行和交付之日之前的日期起生效，但該文件仍在其實際執行和交付之日起生效。第三方在該文件下的權利也從文檔實際執行和交付之日起生效，而不是 “截至” 之日生效。

管轄權條款

9	排他性管轄權：儘管文件中有任何條款規定了另一個國家的法院的專屬管轄權，但如果申訴人表明允許此類訴訟繼續進行是公正和適當的，則開曼羣島法院不得中止或撤銷違反此類條款提起的訴訟。對於某些事項，註冊地的法院擁有專屬管轄權，如果註冊或註冊地不是開曼羣島，則開曼羣島法院將不接受管轄權。

10	非排他性管轄權：儘管文件中有任何條款規定其他國家的法院擁有非排他性管轄權，但只有在開曼羣島不是最合適的法庭的情況下，開曼羣島法院才會拒絕允許在開曼羣島以外地區送達令狀，並且只有在開曼羣島法院無理取鬧或具有壓迫性的情況下才會中止或撤銷訴訟。不能推定非排他性論壇的提名將使該論壇優先於開曼羣島。

印花税

11	如果文件在開曼羣島簽訂或帶到開曼羣島（包括向開曼羣島法院出示），則需支付開曼羣島的印花税。

私人基金

12	2020年《私募基金法》中定義的公司、單位信託或豁免有限合夥企業，即 “私募基金”，在開曼羣島金融管理局註冊之前，不得接受投資者的投資資本出資。