附錄 1.1

6,000,000 個單位

ALPATIME 收購公司

承保協議

十二月 [], 2022

Chardan 資本市場有限責任公司州街 17 號，2100 套房
紐約，紐約 10004
作為本文附表 A 中指定的承銷商的代表

女士們和先生們：

下方簽名的，開曼羣島豁免公司 AlphaTime Acquisition Corp（”公司”），特此確認與 Chardan Capital Markets, LLC（以下簡稱 “您”、“Chardan” 或 “代表”）以及本協議附表A中列出的由您擔任代表的其他承銷商（該代表和其他承銷商在此統稱為 “承銷商”，或單獨地稱為 “承銷商”）的協議，如下所示：

1。證券的購買和出售。

1.1 公司證券。

1.1.1 購買公司單位。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意以收購價格（扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的延期承保佣金）向多家承銷商發行和出售總計6,000,000個單位（“固定單位”）每個公司單位9.40美元。承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表A中與其各自名稱對應的公司單位的數量，按每個公司單位9.40美元的收購價格（扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延承保佣金）購買本協議的一部分。公司單位（以及期權單位（如下定義），如果有的話）最初將以每單位10.00美元的發行價格向公眾發行（“發行”）。每個公司單位由公司一（1）股普通股（“普通股”）、一（1）份可贖回認股權證（“認股權證”）、每份認股權證的持有人有權購買一（1）股普通股以及一（1）份在業務合併完成後獲得十分之一普通股的權利（“權利”）組成（定義見下文）。公司單位中包含的普通股、權利和認股權證要到90年代中較早者才能單獨轉讓^第四註冊聲明（定義見下文）生效之日（“生效日期”）或公司公告允許提前交易的第二天，但前提是公司以8-K表格（“8-K表格”）向委員會提交當前報告（定義見下文），其中包含反映公司收到的總收益的經審計的資產負債表本次發行併發布新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。

在任何情況下，公司都不允許分開交易，直到 (i) 編制一份反映公司收到本次發行收益的經審計的資產負債表，以及公司以包含此類資產負債表的8-K表格或類似表格向委員會提交此類經審計的資產負債表，以及 (ii) 發佈新聞稿宣佈此類單獨交易何時開始。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，期限為（a）企業合併完成後的30天（定義見下文），或（b）自發行結束之日起十二（12）個月，並在初始業務完成後的五（5）年紐約時間下午 5:00 終止贖回或清算時組合或更早的組合。每項權利使持有人有權在業務合併完成時獲得十分之一（1/10）的普通股。此處使用的 “業務合併” 一詞是指公司通過股份交易所進行的任何收購、股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、與公司簽訂合同安排或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務合併。公司有權在認股權證可行使後的任何時間在不少於三十（30）天的書面通知後以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證；只要在截至第三（3）個業務的三十（30）個交易日內，普通股的最後銷售價格至少為每股16.50美元發出通知的前一天（“強制呼叫兑換”）。此處使用的 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或紐約州紐約州國家銀行不營業的任何一天以外的任何一天。

1.1.2 付款和交貨。固定單位的交付和付款應在紐約時間第二天上午 10:00 進行^和) 註冊聲明生效日期之後的第三個工作日（或第三個 (3)^第三方) 生效日期之後的下一個工作日，如果註冊聲明在紐約時間下午 4:00 或之後宣佈生效），或者代表和公司在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點商定的更早時間。本協議所考慮的公開發行結束在本協議中稱為 “收盤”，本協議中將固定單位的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期 ”。固定單位的付款應在代表選擇的截止日期通過聯邦（當天）資金的電匯或紐約清算所資金的經認證或銀行收銀員支票支付。公司收到的收益中為61,080,000美元（如果超額配股權（定義見第1.2節），則為70,242,000美元），或每單位10.18美元對於公司單位和私募股份（定義見第 1.5 節），應存入公司為公眾利益而設立的信託賬户根據公司與美國股票轉讓和信託公司之間和之間的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款，註冊聲明（“信託賬户”）中描述的股東。此類金額包括總額為2,100,000美元（如果全部行使超額配股權，則最高可達 2,415,000美元），或每單位0.35美元，應根據本協議第1.3節向Chardan支付的延期承保佣金，並將根據本協議第1.3節進行調整，由承銷商存入信託賬户。收益（減去佣金、支出補貼和實際支出付款或其他根據本協議應付的費用）應在代表公司單位（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）向承銷商賬户的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付給代表時支付給公司的訂單。公司單位應以代表可以在截止日期前至少兩 (2) 個工作日以書面形式要求的名稱和授權面額註冊，例如。公司將允許代表在截止日期前至少一 (1) 個完整工作日檢查和包裝固定商品以便交付。除非代表為所有公司單位投標付款，否則公司沒有義務出售或交付固定單位。

1.2 超額配股權。

1.2.1 期權單位。為了支付與公司單位分銷和出售相關的任何超額配股，特此授予承銷商單獨而不是共同購買公司最多額外購買90萬套單位的選擇權（“超額配股期權”）。此類額外的 900,000 個單位在所有方面應與固定單位相同，以下稱為 “期權單位”。公司單位和期權單位以下統稱為 “單位”，單位中包含的單位、普通股、權利和認股權證以及在權益轉換和行使認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “公共證券”。期權單位的購買價格（扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的延期承保佣金）將為每個期權單位9.40美元。期權單位是最初以每個期權單位10.00美元的發行價格向公眾發行。

1.2.2 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後四十五 (45) 天內對期權單位的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權單位。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真傳輸或電子郵件傳輸以書面形式確認，説明要購買的期權單位的數量以及交付和付款的日期和時間，如果不是截止日期，則不遲於五個 (5) 個企業通知發佈之日後的天數或公司與代表商定的其他時間，在代表辦公室或公司與代表商定的其他地點或方式。如果期權單位的此類交付和付款未在截止日期發生，則此類期權單位的平倉日期和時間將與通知中規定的日期和時間相同（以下簡稱 “期權截止日期”）。行使超額配股期權後，公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權單位數量，且根據本文規定的條款和條件，承銷商將有義務購買此類通知中規定的期權單位數量。

1.2.3 付款和交貨。期權單位的交付和付款應在紐約時間上午10點、期權截止日期或代表與公司商定的更早時間在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行。期權單位的付款應由代表選擇通過聯邦（當日）資金的電匯或紐約清算所基金的經認證或銀行本票支付，在代表期權單位的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付給代表後，根據信託協議，將每個期權單位9.40美元的總額存入信託賬户（或通過 DTC 的便利）向承銷商賬户存款。承銷商還應根據本協議第1.3節向信託賬户存入每個期權單位共計0.35美元（最高2,415,000美元），作為遞延承保佣金支付給代表。期權單位應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊，視情況而定，不少於截止日期或期權截止日前的兩 (2) 個工作日，並將在的上述公司過户代理人或代理人的辦公室提供給代表進行檢查、檢查和包裝不少於一 (1)) 該截止日期或期權截止日期之前的完整工作日。

1.3 延期承保委員會。承銷商同意，出售固定單位（2,100,000美元）的總收益的3.5％和出售期權單位總收益的3.5％（最高31.5萬美元）（“遞延承保佣金”）將存入信託賬户並存入信託賬户，並在完成後直接從信託賬户中支付給Chardan ，用於其自己的賬户，不計應計利息業務組合的。延期承保佣金僅應付給Chardan。如果公司無法完成業務合併和美國股票轉讓與信託公司，作為信託賬户的受託人（在此背景下為 “受託人”），按照信託協議的規定開始清算信託賬户，承銷商同意：(i) 承銷商特此喪失延期承保委員會的任何權利或索賠承銷商可能有；以及 (ii) 延期承保佣金以及存入信託賬户的所有其他金額應為按比例分配給公眾股東。

1.4 代表的購買選項。

1.4.1 購買選項。作為額外對價，公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）發行並出售期權（“代表的購買期權”），用於購買總計58,000個單位（“代表的單位”），總購買價格為100.00美元。代表的購買期權可在 (i) 業務合併結束和 (ii) 自本次發行開始銷售之日起五 (5) 年之間的任何時間以現金或無現金方式行使全部或部分購買期權，每位代表單位的初始行使價為11.50美元，相當於一百一十五％ (115%) 單位的首次公開募股價格。代表的購買期權、代表的單位、代表的單位中包含的普通股、代表單位中包含的權利（“代表權利”）和代表單位中包含的認股權證（“代表認股權證”）以及根據代表認股權證和代表權利條款可發行的普通股以下統稱為 “代表證券。”公共證券和代表證券以下統稱為，統稱為 “證券”。代表理解並同意，根據代表購買期權第 3 節的規定，在生效日期後立即轉讓代表的購買期權有一百八十 (180) 天，存在重大限制。

1.4.2 交貨和付款。代表的購買期權的交付和付款應在截止日期進行。公司應在付款後向代表（和/或其指定人）交付代表的購買期權證書，這些證書應以代表可能要求的姓名和授權面額提供。

1.5 私募配售。

1.5.1 放置單位。在收盤的同時，Alphamade Holding LP（“Alphamade” 或 “贊助商”）應根據認購協議（定義見本協議第2.24.2節），以私募股權（ “私募配售”）中每股配售單位10.00美元的收購價格向公司購買總計370,500個單位（“配售單位”）。配售單位、配售單位中包含的普通股、配售單位中包含的權利（“配售權”）、配售單位中包含的認股權證（“配售認股權證”）以及配售權和配售權證所依據的普通股以下統稱為 “配售證券”。每個配售單位應與本次發行中出售的單位相同，唯一的不同是配售認股權證不可由公司兑換，並且可以按照招股説明書的規定以現金或無現金方式行使，前提是配售權證的初始購買者或其允許的受讓人（如認購協議中所述）繼續持有和認股權證協議（定義見本文第 2.22 節）。私募中將沒有配售代理，任何一方都無權通過出售配售證券獲得配售費或費用補貼。

1.5.2 其他放置單元。在期權平倉的同時，Alphamade 應根據訂閲協議（定義見本協議第 2.24.2 節）向公司購買額外數量的單位（總共最多為 38,700 個單位）， 按比例計算加上代表行使的超額配股權的百分比，因此，無論超額配股權是全部還是部分行使（“額外配售單位”），在本次發行中向公眾出售的每股至少有10.00美元的信託持有，私募中每個額外配售單位（“額外私募單位”）的收購價格為10.00美元。額外配售單位、額外配售單位中包含的普通股、額外配售單位中包含的權利（“額外配售權”）、附加配售單位（“額外配售權證”）中包含的認股權證（“額外配售權證”）以及在轉換額外配售權和行使額外配售權證時可發行的普通股以下統稱為 “額外配售證券。”每個額外配售單位應與本次發行中出售的單位相同，唯一的不同是額外配售權證不可由公司兑換，並且可以按招股説明書中的所述以現金或無現金方式行使，前提是額外配售認股權證的初始購買者或其允許的受讓人（如上所述）繼續持有在《訂閲協議》和《認股權協議》（定義見本第 2.22 節）中）。額外私募中將沒有配售代理，任何一方都無權通過出售額外配售證券獲得配售費或費用補貼。

1.6 創始人股份。

根據2021年9月30日的證券認購協議（“證券認購協議”），公司以私募方式向保薦人共發行了1,437,500股普通股，面值每股0.0001美元（此類股票，以及轉換後可發行的普通股，如適用，“創始人股份”），現金總購買價為25,000美元。2022年1月8日，發起人免費共收購了287,500股創始人股份，因此贊助商共持有172.5萬股創始人股份。如果承銷商不行使超額配股權，則最多225,000股發起人股票將被沒收。

在本次發行結束的同時，贊助商將向代表或其指定人出售115,500股創始人股份，同時在期權截止時，贊助商將出售額外數量的創始人股份（總共最多可額外出售17,325股創始人股份）， 按比例計算代表以每股2.00美元的收購價行使的超額配股權（所有此類股份，統稱為 “代表股份”）的百分比。在180天內（根據FIN行為規則第5110 (e) (1) 條），代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的股份，也不得使代表的股份成為任何人對代表股份進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的 RA) 在生效日期之後向除 (i) 與本次發行相關的代表、承銷商或選定經銷商以外的任何人，或(ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真正高管或合夥人。在生效日期後的第 181 天及之後，可以向他人進行轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。

2。公司的陳述和保證。公司向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1 根據該法。公司已在S-1表格（文件編號333-268696）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明及其修正案，包括任何相關的初步招股説明書（ “初步招股説明書”，包括註冊聲明生效前夕註冊聲明中包含的任何招股説明書），供公眾登記 1933 年《證券法》、經修訂的（“法案”）下的證券，哪些註冊聲明和修正案或公司已根據該法案的要求以及該法案規定的委員會規章和條例（“條例”）的要求起草了修正案。根據該法案使用S-1表格註冊本次發行的條件在所有重要方面均已得到滿足，如該表格的通用説明中所述。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的註冊聲明（包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條當時被視為其中一部分的所有信息），以下稱為 “註冊聲明” 以及生效日期的最終招股説明書的形式包含在註冊聲明（或者，如果適用，最終招股説明書的形式，其中包含根據《條例》第424條向委員會提交的《條例》第430A條允許在生效時省略的信息），以下稱為 “招股説明書”。就本協議而言，該法中使用的 “銷售時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間下午 5:00。如果公司已根據《證券法》第 462 (b) 條提交了註冊證券的註冊聲明（“第 462 (b) 條註冊聲明”），或者根據本協議條款被要求提交註冊聲明（“第 462 (b) 條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 (b) 條註冊聲明。除了《規則 462 (b) 註冊聲明》（如果已提交，在提交後即生效）外，迄今為止，尚未向委員會提交過與註冊聲明相關的其他文件。所有公共證券均已根據註冊聲明根據該法進行註冊，或者，如果提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則將在提交此類第 462 (b) 條註冊聲明時根據《證券法》進行正式註冊。委員會已宣佈註冊聲明於本文發佈之日生效。如果在本協議簽訂之日之後，公司或代表已確定在銷售時招股説明書中包含了不真實的重大事實陳述，或者遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實陳述，但沒有誤導性，並同意為單位的購買者提供終止其舊購買合同並簽訂的機會新的購買合同，招股説明書將被視為包含任何其他信息在簽訂第一份此類新購買合同時可供購買者使用。

2.1.2 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（註冊號001-[]），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）對單位、普通股股、權利和認股權證進行註冊。委員會將在生效日當天或之前宣佈根據《交易法》註冊的單位、普通股、權利和認股權證生效。

2.2 無止損訂單等據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何命令，也沒有威脅要發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，也沒有就此類命令提起或威脅要提起任何訴訟。

2.3 註冊聲明中的披露。

2.3.1 10b-5 表示。註冊聲明生效時，在招股説明書提交或首次使用（在法規的含義範圍內），在截止日期和期權截止日期（如果有），註冊聲明和招股説明書包含或將包含根據該法和條例要求在其中陳述的所有重要聲明，，並且在所有重大方面都符合或將要符合的要求該法和條例。註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，在各自的日期都沒有或將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就初步招股説明書和招股説明書而言，鑑於這些陳述的情況）），不是誤導性。首次向委員會提交任何初步招股説明書時（無論是作為證券註冊聲明的一部分或其任何修正案的一部分提交，還是根據《規章》第 424 (a) 條提交）或首次使用（在條例的含義範圍內），以及首次向委員會提交其任何修正案或補充説明書或首次使用（在《條例》的含義範圍內）時，此類初步招股説明書並且其中的任何修正案及其補編已經完成或將在中得到更正招股説明書要求在所有重大方面遵守該法和條例的適用條款，過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。本第 2.3.1 節中作出的陳述和擔保不適用於代表在註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充中明確使用的向公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或省略的陳述。據瞭解，就本協議而言，招股説明書中標題為 “承保” 的以下明確陳述構成了代表提供的有關承銷商的信息：(i) 招股説明書 “承保” 部分第一段中的承銷商表，以及 (ii) 的 “承銷——證券購買監管限制” 部分招股説明書。

2.3.2 協議的披露。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件符合其中所載的描述，沒有要求在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但這些協議或其他文件尚未如此描述或提交。公司作為當事方或其財產或業務受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中提及或作為附錄附件，或 (ii) 對公司業務具有重要意義的，已由公司正式有效簽署在所有重要方面均具有充分的效力和效力，並且可以對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，根據其條款，除了 (x) 除外，的可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護並由法院自由裁量權向其提起任何訴訟，但均不是公司已轉讓協議或文書，據公司所知，任何其他方均未違反或違約，而且公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約或違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致嚴重違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院（包括但不限於與環境法律法規有關的國內或國外）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.3.3 先前的證券交易。自公司成立之日起，除非註冊聲明中披露，否則公司或由公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義或為其利益出售過本公司的證券。

2.3.4 法規。據公司所知，註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中有關聯邦、州和地方法規對公司業務影響的披露合理地總結了這些影響，並鑑於發表聲明的情況，沒有遺漏陳述在其中發表聲明所必需的重要事實，而不是誤導性的。

2.4 註冊聲明日期之後的更改。

2.4.1 無重大不利變化。除非招股説明書中另有規定或其中特別説明，否則自注冊聲明、任何初步招股説明書和/或招股説明書中提供信息的相應日期起：(i) 公司的狀況、財務或其他方面或業務前景沒有重大不利變化；(ii) 除預期的交易外，公司沒有進行任何重大筆交易簽署本協議；(iii) 公司董事會或管理層沒有任何成員辭去任何職務在公司的職位以及 (iv) 未發生任何事件或事件，如註冊聲明和招股説明書所述，隨着時間的推移，董事會成員或管理層成員以其身份在公司行事的能力或事件。

2.4.2 最近的證券交易等除非招股説明書中另有規定，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處或其中另有説明或設想，否則公司沒有：（i）發行任何證券或因借款承擔任何直接或或有責任或承擔任何責任或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配與其股本有關或相對於其股本。

2.5 獨立會計師。據公司所知，UHY LLP（“UHY”）是獨立會計師，其報告作為註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中，是《法案》和《條例》以及上市公司會計監督委員會（包括該實體 “PCAOB” 頒佈的規章制度）要求的獨立會計師。據公司所知，UHY已正式註冊，並在PCAOB中信譽良好。在註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，UHY沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易所法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.6 財務報表；統計數據。

2.6.1 財務報表。財務報表，包括註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期限內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用；以及註冊報表中包含的輔助附表公平地呈現需要在其中陳述的信息。據公司所知，註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中無需包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他可能對公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的其他關係。據公司所知，根據第S-X條的規定，沒有要求在註冊聲明和招股説明書中包含的形式或調整後的財務報表，這些報表未按要求列入。

2.6.2 統計數據。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（如果有）中包含的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

2.7 授權資本；期權等按照註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的規定，公司在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書（視情況而定）中規定的日期或日期，已獲得正式授權，已發行和未償還資本。根據註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後股票市值。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定或考慮的外，在招股説明書的生效日期以及截止日期和期權截止日期（如果有），將沒有期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券公司，或任何發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換股票的合同或承諾證券。

2.8 證券的有效發行等

2.8.1 流通證券。公司所有已發行和流通的證券（包括但不限於配售證券和額外配售證券）均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付，不可估税；其持有人沒有撤銷權，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；且此類證券的發行均未侵犯任何持有人的優先權公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利。公共證券在所有重要方面均遵守註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中與之相關的所有聲明。根據註冊聲明、配售證券和額外配售證券的初步招股説明書和招股説明書中包含的披露，已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間均根據該法和適用的州證券或藍天法律進行登記，或者部分基於此類普通股購買者的陳述和保證，不受此類約束註冊要求。

2.8.2 已售證券。證券已獲得正式授權並留待發行，在發行和付款後，將有效發行，全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為這種持有人而承擔個人責任；證券現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及所有公司授予的類似合同權利授權、發行和出售證券所需採取的行動已按時採取並且有效服用。證券在所有重要方面均符合註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中有關的的所有聲明（視情況而定）。發行後，代表的購買期權、代表權利和代表認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，即在行使和支付相應行使價後，發行和出售根據其條款要求的公司證券的數量和類型，以及該代表的購買期權、代表的權利和代表認股權證可強制執行公司根據各自的條款，除了: (i) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或類似法律的限制； (ii) 由於聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和的約束法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。代表的購買期權、代表權和代表認股權證所依據的普通股已分別保留用於在代表的購買期權和代表的認股權證行使以及代表的權利轉換後發行，並且在根據此類證券的條款發行時，將獲得正式和有效的授權，有效發行，全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因原因承擔個人責任就是這樣的持有者。

2.8.3 配售證券。配售證券和額外配售證券已獲得正式授權並預留給發行，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；配售證券和附加配售證券現在和將來都不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利持有人的優先權的約束；以及獲得批准所需的所有公司行動，配售證券及其他證券的發行和出售配售證券已按時有效收取。發行後，配售權證、配售權、額外配售權證和額外配售權將構成公司有效且具有約束力的義務，即在行使權證並支付行使價後，發行和出售根據其條款要求的公司證券的數量和類型，以及此類配售權證、配售權、附加配售權證和其他配售權可根據其規定對公司強制執行相應條款，除外：(i) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的辯護的約束並由法院酌情向其提起任何訴訟.配售認股權證、配售權、額外配售權證和額外配售權證所依據的普通股已保留用於發行，在根據配售權證、配售權、附加配售權證和額外配售權的條款發行時，配售權和額外配售權證的條款發行，將獲得正式和有效的授權，有效發放，及其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任，已全額支付且不可估税。

2.8.4 未集成。根據註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書中有關配售證券的披露，在本文發佈之日之前，公司及其任何關聯公司均未提出任何要約或出售根據該法或條例要求與註冊聲明公開證券的要約和出售的任何證券。

2.9 第三方的註冊權。除註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中另有規定外，任何公司證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據該法註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中納入任何此類證券。

2.10 協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議（定義見本協議第 2.22 節）、信託協議、服務協議（定義見本協議第 3.5.2 節）、訂閲協議（定義見本協議第 2.24.2 節中的）、權利協議（定義見第 2.23 節）、註冊權協議（定義見本協議第 2.24.3 節中的）和託管協議（定義見第 2.24.3 節）第 2.24.4 節）已獲得公司的正當和有效授權，構成公司有效且具有約束力的協議，可在 {中對公司強制執行br} 按照其各自的條款，但以下情況除外：(i) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受制於公平的辯護，並由法院酌情向其提起任何訴訟。

2.11 沒有衝突等公司對本協議、認股權證協議、權利協議、代表購買期權、信託協議、服務協議、訂閲協議、註冊權協議和託管協議的執行、交付和履行、公司完成此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守不是、也不會是不發出通知或時效或兩者兼而有之：(i) 導致實質性結果違反或牴觸公司的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致根據公司加入的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何實質性留置權、押記或抵押權；(ii) 導致任何嚴重違反公司備忘錄和章程規定的行為公司的；或 (iii) 嚴重違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令。

2.12 無違約行為；違規行為。任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書，在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司沒有違反對公司或其任何財產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院（國內或國外）的任何實質性協議、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但此類違規行為除外，此類違規行為不合理地預計會對公司產生重大不利影響。公司沒有違反其備忘錄和公司章程的任何條款或規定。

2.13 公司權力；許可；同意。

2.13.1 業務行為。公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證，以實現註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的目的開展業務。據公司所知，註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州和地方法規對本次發行的影響以及公司目前設想的業務目的的披露在所有重要方面都是正確的，並且沒有遺漏陳述其中必須陳述的或在中作出聲明所必需的重大事實（關於招股説明書，它們是在什麼情況下製造的），不是誤導性的。自成立以來，公司除了與本次發行有關和促進本次發行外，沒有開展任何業務，也沒有承擔任何其他責任。

2.13.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、認股權證協議、代表購買期權、信託協議、服務協議、訂閲協議、、註冊權協議和第三方託管協議以及預先設想的交易和協議，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案招股説明書，適用的聯邦和州除外證券法和金融業監管局（“FINRA”）頒佈的規章制度。

2.14 D&O 問卷。據公司所知，公司股東（“初始股東”）和公司的每位高管和董事在發行前不久填寫並提供給承銷商的問卷（“問卷”）中包含的所有信息都是真實和正確的，公司尚未得知有任何可能導致初始股東和每位高管填寫的問卷中披露信息的信息 br} 或董事，變得不準確和不正確。

2.15 訴訟；政府訴訟。在註冊聲明、問卷、初步招股説明書和招股説明書中未披露的未決訴訟或訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府訴訟中，或據公司所知，沒有針對或涉及初始股東的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府訴訟。

2.16 信譽良好。根據開曼羣島法律，公司已按正規組建、有效存在且信譽良好，具有正式的業務資格，並且在其所有權或財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不符合資格不會對公司產生重大不利影響。

2.17 不考慮業務合併。在本文發佈之日之前，公司、其高管和董事以及初始股東都沒有，截至收盤時，公司及這些高管、董事和初始股東將沒有： (i) 正在考慮或考慮的任何特定業務合併；或 (ii) 與任何目標企業就可能的業務合併進行任何實質性互動或討論。

2.18 影響向金融監管局披露的交易。

2.18.1 除初步招股説明書和/或招股説明書中所述外，沒有任何與公司或初始股東就出售下述證券或公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、諮詢費或初始股東有關的索賠、付款、安排、協議或諒解協議或諒解與初始股東支付的發現費、諮詢費或初始股東有關的索賠、付款、安排、協議或諒解根據FINRA的決定，可能會影響承保人的薪酬。

2.18.2 公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人以發現費、諮詢費或其他方式支付，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；（iii）向任何直接或間接擁有任何直接或提供資金的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內與任何 FINRA 成員的隸屬關係或聯繫，向代表付款除外。

2.18.3 公司任何類別的證券（無論是債務還是股權，註冊還是未註冊，，無論收購時間或來源如何）（任何此類個人或實體，“公司關聯公司”）的任何高級職員、董事或受益所有人都是FINRA成員的成員、關聯或關聯人士。

2.18.4 任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券（在公開市場上購買的證券除外）的所有者。

2.18.5 沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。

2.18.6 除非此處和訂閲協議中特別授權，否則出售公共證券（不包括承保補償）或配售證券或額外配售證券的收益不會支付給任何FINRA成員或與FINRA成員有關或關聯的任何人員。

2.18.7 在註冊聲明初始提交日期之前的180天內，公司沒有直接或間接向任何可能成為本次發行的承銷商或該承銷商的關聯人（根據FINRA規則的定義）發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。

2.18.8 在註冊聲明初始提交日期之前的180天內，接受過私下發行公司證券的人均與FINRA的任何成員有任何關係、隸屬關係或關聯。

2.18.9 任何打算參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，當FINRA的成員及其關聯人、母公司或關聯公司總共實益擁有公司未償還次級債務或普通股的10％或以上，或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突 ”。 “參與本次發行的會員” 包括管理代理人、辛迪加集團成員和所有屬於FINRA 成員的交易商。

2.18.10 除與本次發行有關的代表外，在註冊聲明初次提交日期之前的180天內，公司未簽訂任何協議或安排（包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議），該安排或協議規定從公司接收任何有價物品和/或轉讓任何認股權證、期權或其他證券公司對於 FINRA 會員，與成員相關的任何人（由定義）FINRA規則）、本次發行中的任何潛在承銷商和任何關聯人員。

2.19《反海外腐敗法》。公司和初始股東或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接地向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門（國內或國外）的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員提供或同意向任何政府（國內或國外）的官員或僱員提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）政黨或公職候選人（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）的人：(i) 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰；(ii) 如果過去沒有這樣做，可能會產生重大不利影響關於註冊聲明中包含的任何財務報表中反映的公司的資產、業務或運營，初步招股説明書和/或招股説明書；或（iii）如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司的內部會計控制和程序足以促使公司遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.20《愛國者法案》。據公司所知，公司或任何高管、董事或初始股東均未違反： (i) 經修訂的《銀行保密法》；(ii) 經修訂的《1986年洗錢控制法》；或 (iii) 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法（美國《愛國者法》）和/或規則以及根據任何此類法律或任何繼承法律頒佈的條例.

2.21 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或代表律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.22 認股權證協議。公司已與美國股票轉讓與信託公司就認股權證、代表認股權證、配售認股權證和額外配售認股權證簽訂了認股權證協議，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的（“認股權證協議”）。

2.23 權利協議。公司已與美國股票轉讓和信託公司簽訂了有關權利、代表權利、配售權和額外配售權的權利協議，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的（“權利協議”）。

2.24 與高管、董事和初始股東的協議。

2.24.1 內幕信函。公司已促成按時執行具有法律約束力和可執行的協議（除外：(i) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償、分攤或競業禁止條款的可執行性；以及 (iii) 特定履約和禁令的補救措施和其他形式的公平救濟可能受公平辯護和法院的自由裁量權的約束在此之前可以提起任何訴訟）作為證物附於註冊聲明（ “內幕信”），根據該聲明，公司的每位高管、董事和初始股東同意某些事項。

2.24.2 訂閲協議。Alphamade簽署並交付了一項協議，該協議的形式作為附錄附在註冊聲明（“認購協議”）中，根據該協議，Alphamade除其他外，將在私募中購買總計 370,500個配售單位（如果全部行使總配股，則為409,200個配售單位）。根據認購協議，出售配售單位的所有收益將在收盤前由公司根據信託協議的條款存入信託賬户。

2.24.3 註冊權協議。公司和初始股東基本上以註冊聲明附錄的形式簽訂了註冊權協議（“註冊權利協議”），根據該協議，雙方將有權獲得與其證券相關的某些註冊權，如此類註冊權協議所規定以及在註冊聲明中更全面地描述的。

2.24.4 託管協議。公司已促使初始股東與美國股票轉讓和信託公司簽訂了證券託管協議（“託管協議”），其形式基本上是作為註冊聲明的附錄提交的，根據該協議，創始股東擁有的創始股份、配售單位和任何其他配售單位將在受招股説明書規定的轉讓限制的期限內以託管形式持有。在此類託管期間，應禁止初始股東出售或以其他方式轉讓此類股票（除非託管協議中另有規定），但將保留對任何此類普通股的投票權。據公司所知，託管協議可對每位初始股東強制執行，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，不會導致違反或與任何初始股東作為當事方的任何協議或文書的任何條款和規定或衝突，或構成違約。

2.25 投資管理信託協議。公司已就發行和私募的某些收益簽訂了信託協議，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的。

2.26 不參加競爭的契約。據公司所知，公司高管和董事不受與任何僱主或前僱主簽訂的任何可能對其成為公司員工、高級管理人員或董事的能力產生重大影響的禁止競爭協議或不招攬協議的約束。

2.27 投資。公司總資產 “價值”（定義見經修訂的 1940 年投資公司法（“投資公司法”）第 2 (a) (41) 條）的45％由除 “政府證券”（定義為第 2 (a) (16) 節中的以外的證券組成，但不超過 45％《投資公司法》）。

2.28 子公司。公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.29 關聯方交易。一方面，公司或任何關聯公司（）與公司或任何關聯公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，根據該法、《交易法》或《條例》的要求，註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書中必須對此進行描述，但事實並非如此按要求描述和描述。除非註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中用於業務開支的普通預付款）或債務擔保。公司沒有以個人貸款的形式向公司任何董事或高級管理人員發放或維持信貸、安排信貸延期、或續訂信貸延期。

2.30 沒有影響。公司未向任何意圖非法影響：(i) 本公司或任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型；或 (ii) 記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物，或者，向其提供公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物。

2.31 在納斯達克全球市場上交易公共證券。截至生效日期和截止日期，公共證券將獲準在納斯達克全球市場上市，並且尚未提起或威脅提起任何可能影響的訴訟程序，截至生效之日，沒有發生任何可能影響公共證券在納斯達克全球市場上市的事件或情況。

2.32 “知識” 的定義。在本協議中，“對公司的瞭解”（或類似的語言）一詞是指招股説明書中提及的公司高管和董事的知識，前提是這些高管和董事對所提出的事項進行了合理而勤奮的調查。

3。公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司將向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不會提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在註冊聲明、招股説明書或委託書或其任何修正案或補充文件期間，需要根據該法、《條例》、《交易法》或《交易法》規定的條例提交或交付；當向委員會提交或交付任何商業合併申請（定義見下文）時，在使用時以及關閉任何業務合併時時，公司將盡一切合理努力 (i) 遵守該法、條例、根據不時生效的《交易法》和《交易法》的條例，(y) 儘可能允許根據本和招股説明書的規定繼續銷售或交易公共證券，以及 (z) 與委託代理和註冊與企業合併相關的證券發行相關的證券（視情況而定），以及 (ii) 根據《法案》和《條例》、《交易法》披露所有必須在其中陳述的重要聲明以及《交易法》下的法規，並確保註冊聲明、招股説明書、委託書或企業合併申報單及其任何修正案在各自日期均不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。為進一步推進上述內容（但不限於上述內容），公司應在每份適用的委託書中適當披露公司從其獨立審計師那裏獲得的所有非審計服務（如果有）的性質、費用和審計委員會的審查。如果在任何時候，根據該法或《交易法》需要提交或交付招股説明書或委託書或其任何修正案或補充、或任何與公共證券和企業合併相關的業務合併文件（如適用），則應導致公司法律顧問或承銷商法律顧問認為招股説明書的事件或情況的發生，經修訂或補充，或與之相關的任何其他註冊聲明、招股説明書或委託書業務組合包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，這些陳述不具誤導性，或者在此期間需要修改 (i) 註冊聲明或修改或補充招股説明書，以及 (ii) 任何與註冊聲明、招股説明書或相關的註冊聲明、招股説明書或委託書企業合併或其任何修正案或其補充（均為 “企業合併申報”）和，統稱為 “企業合併申報”），（視情況而定），為了遵守該法，公司將立即通知代表，並在遵守本協議第3.1、3.21和3.30節的前提下，準備對註冊聲明、招股説明書和任何業務合併申報（視情況而定）的適當修訂或補充，並由公司承擔費用，以便更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性。

3.2.2 提交最終招股説明書。公司將根據《條例》第424條的要求向委員會提交招股説明書（其形式和實質內容令代表滿意）。

3.2.3《交易法》註冊。在自生效之日起五（5）年內，或直到公司被要求清算的更早時間內，公司將根據交易法的規定，盡其商業上合理的努力維持單位、普通股、權利和認股權證（直到業務合併）的註冊。未經代表事先書面同意，公司不會在業務合併之前註銷單位、普通股、權利和認股權證。

3.2.4 薩班斯-奧克斯利法案合規性。一旦法律要求，公司應立即採取一切必要行動，確保並隨後嚴格遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每項適用條款，以及根據該法頒佈的規則和條例以及對公司具有管轄權的任何其他政府或自我監管的實體或機構頒佈的相關或類似的規章和條例。

3.2.5 藍天歸檔。除非公共證券在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，否則在註冊聲明生效之時或之前，公司將自費與代表合作，真誠地努力使公共證券有資格根據代表可以合理指定的的證券法進行發行和出售， 提供的在任何司法管轄區，如果因此，公司將作為在該司法管轄區開展業務的外國公司需要接受一般程序服務或納税，則無需此類資格。在實施此類資格的每個司法管轄區，除非代表同意在必要或不明智的情況下采取此類行動，否則公司將盡一切合理努力在該司法管轄區的法律要求或可能要求的時間在提交和發表此類陳述或報告。

3.2.6 向承銷商交付招股説明書。在根據招股説明書或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不定期向幾位承銷商免費交付每份初步招股説明書和招股説明書以及對此類文件的所有修正和補充的副本，如承銷商可以合理要求，並在註冊聲明或其任何修正案或補充生效後立即交付向代表提交兩份份原始註冊聲明，包括證物，及其生效後的所有修正案和隨附的提交或以引用方式納入其中的所有證物的副本，以及所有經認證的專家簽發的原始同意書。

3.3 效力和需要通知代表的事項。公司將盡一切合理努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何暫停令或其任何生效後的修正案或阻止或暫停使用任何初步招股説明書的有效性 } 或招股説明書或任何事物的發起或威脅為此目的提起訴訟；(iii) 任何國家證券委員會發起任何程序，要求暫停公共證券在任何司法管轄區的發行或出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付以便提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收據任何評論或要求委員會提供任何補充信息；以及 (vi) 發生的任何情況在本協議第3.4節所述期間，根據公司判斷，註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書中的任何重大事實陳述均不真實，或者根據情況，需要對註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書進行任何修改才能在其中作出陳述（就招股説明書而言）它們是在哪個下製造的），沒有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司將盡一切合理努力爭取立即解除該命令。

3.4 財務報表審查。在自生效之日起五（5）年中的較早者之前，或直到要求公司清算的更早日期，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊公眾會計師審查（但不審計）公司在公告或提交季度財務信息（如果有）之前的前三個財政季度的財務報表。

3.5 關聯交易。

3.5.1 業務合併。除非公司從受FINRA監管的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，表明從財務角度來看，業務合併對公司的股東是公平的，否則公司不會與任何與初始股東或公司高級管理人員或董事有關聯的實體完成業務合併。

3.5.2 補償。除本第3.5節另有規定外，公司不得向任何高級職員、董事或初始股東、或其任何關聯公司支付公司在發行或完成業務合併之前或與完成之前向公司提供的服務或與相關的任何費用或報酬。

3.6 二級市場交易。如果公共證券未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，公司將 (i) 申請在業務合併完成後的五 (5) 年內納入Mergent, Inc.手冊，(ii) 採取必要的商業上合理措施，在合理的司法管轄區獲得公司證券的二級市場交易豁免應代表的要求以及 (iii) 採取代表可能合理要求的其他行動代表應代表的要求在其他州獲得二級市場交易豁免； 提供的在任何司法管轄區，如果由於，公司將作為在該司法管轄區開展業務的外國實體接受一般程序服務或納税，則無需任何資格。

3.7 金融公共關係公司。在執行業務合併最終協議後，公司應立即聘請代表合理接受的金融公共關係公司，其期限將由公司和代表商定。

3.8 向代表提交報告。

3.8.1 定期報告等在自生效之日起的五 (5) 年內或直到公司解散的最早時間內，公司將向代表及其法律顧問提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應向每份定期報告的副本必須向委員會提交；(ii) 每份新聞稿以及每篇新聞和文章的副本關於公司發佈的公司或其事務；(iii) 公司收到或準備的每份8-K表格或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本；(iv) 每份註冊聲明的五 (5) 份副本；以及 (v) 與公司作為代表的任何未來子公司事務有關的額外文件和信息可能會不時合理地要求； 提供的如果公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其法律顧問可以合理接受的，該協議與代表收到此類信息有關。根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件應視為已根據本節提交給代表。

3.8.2 轉賬表。在生效之日後的五（5）年內或直到公司解散的更早時間內，公司應保留代表可以接受的轉讓和認股權證代理人（“轉讓代理人”）。如果公共證券未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，公司將按照代表的要求向承銷商提供公司證券的轉讓表，包括過户代理和DTC的每日和每月合併過户表，費用自理。美國股票轉讓和信託公司是代表可以接受的過户代理人。

3.8.3 交易報告。如果公共證券在場外交易公告板（或任何後續交易市場）或場外交易集團公司（或類似報價發佈商）運營的市場上報價，則在這段時間內，公司應向代表提供場外交易公告板或場外市場集團公司發佈的與公共證券價格交易相關的報告，由代表合理承擔請求。除前一句的要求外，如果公開證券在截止日起兩（2）年內未在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，則公司應自費向查爾丹提供公司每週存託轉賬公司證券狀況報告的訂閲。

3.9 取消表格 S-1 的資格。在自本協議發佈之日起七（7）年內，公司不會採取任何行動或可能阻止或取消公司使用S-1表格（或其他適當表格）註冊認股權證和代表購買期權以及該法案規定的代表購買期權所依據的證券的資格。

3.10 費用支付。

3.10.1 與本次發行有關的一般費用公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如有）支付與公司履行本協議下的義務有關的所有費用（如果有），但不限於：（i）公司的法律和會計費用及支出；（ii）準備、打印、郵寄的費用（包括郵資支付）對於此類郵件）和註冊聲明的交付，其中包含的初步招股説明書和最終招股説明書以及本協議的修正案、生效後的修正和補充、本協議及相關文件，包括按承銷商要求的數量向承銷商提供的所有副本及其任何修訂或補充的費用；(iii) 印刷、雕刻、發行和交付單位、單位中包含的普通股、權利和認股權證以及代表的購買期權，包括任何轉讓或其他應繳税款；(iv) 如果公共證券未在上市納斯達克環球市場或此類其他國家證券交易所、州或外國證券法或代表規定的藍天法律規定的公共證券資格，包括印刷和郵寄 “初步藍天備忘錄” 及其所有修正和補充的費用，以及為此目的保留的代表選擇的律師的費用和支出；(v) 申請費（包括向美國證券交易委員會申報的費用費用）、成本和開支（包括註冊時產生的第三方費用和支出）發行；(vii) 在 FINRA 註冊本次發行時產生的申請費；(vii) 承銷商法律顧問的費用和開支；(viii) 註冊商和轉讓以及權利和認股權證代理人的費用和支出；(ix) 公司與代表安排的 “盡職調查” 會議相關的費用（這些費用均不會以 “承銷商和相關人員” 的名義接收或支付該術語在 FINRA 規則第 5110 條中定義）；(x) 與 “路演” 營銷和 “盡職調查” 相關的所有成本和支出公司管理層與潛在投資者會面的旅行，包括但不限於與此類旅行相關的所有差旅、膳食和住宿費用；(xi) 與公司董事、董事候選人和執行官背景調查有關的所有費用、開支和支出；(xii) 準備承銷商可能合理要求的數量的皮革裝訂卷和lucite 立方體紀念品，以及 (xii) 準備皮革裝訂卷和液晶立方體紀念品 ii) 與履行本協議規定的義務有關的所有其他合理費用和開支承銷商在截止日期當天或之前通知公司的本第 3.10.1 節中沒有另行明確規定。經公司書面同意，代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除公司向代表和其他人支付的上述費用和開支；但是，此類費用和從應支付給公司的本次發行淨收益中扣除的費用不得超過100,000美元聚合。如果發售出於任何原因未完成，除非代表或任何承銷商違反或違約本協議中描述的任何義務，則公司應向代表償還其代表實際產生的合理記錄的自付應付費用，包括但不限於其律師費（減去先前支付的任何金額），但總金額不超過一定金額 100,000 美元。據承認，公司已經向該代表支付了50,000美元，這筆款項將計入10萬美元的總金額。如果代表的自付費用少於預付款，則代表應將超出部分退還給公司。

3.10.2 終止發行的費用。儘管此處包含任何相反的規定，但本次發行終止後，公司應：(A) 根據上文第 3.10.1 節的規定向代表償還或以其他方式支付和承擔的費用和費用，並且 (B) 向代表償還迄今為止實際產生的應付的自付開支的全部款項（其中應包括，但不限於代表律師的所有費用和支出、旅費、住宿和其他費用”路演” 費用、郵寄、印刷和複製費用、以及代表在進行盡職調查（包括對公司高管和董事的背景調查）時產生的任何費用，總額不超過100,000美元，減去先前支付的金額以及先前為報銷此類費用而支付給代表的任何款項。如果適用，並且僅在本次發行終止的情況下，代表應向公司退還代表先前收到的任何預付款，但該部分超出代表迄今為止實際產生的應付的自付費用。

3.11 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快，但不遲於生效日期後的第十五（15）個完整日曆月的第一天，向其證券持有人普遍提供收益報表（除非該法或條例要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證，但應符合該法第11（a）條所涵蓋的第158（a）條的規定）自生效之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.13 向 FINRA 發出的通知。

3.13.1 業務組合。如果聘請任何個人或實體（無論與FINRA有何隸屬關係或協會）協助公司尋找合併候選人或提供任何其他併購服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA和該代表提供以下：(i) 所有服務的完整詳細信息以及管理此類服務的協議副本；以及 (ii) 理由為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為”關於本次發行，承銷商和關聯人”（該術語的定義見FINRA 規則第5110條）。公司還同意，在公司提交的與業務合併相關的任何代理或要約聲明中，將適當披露此類安排或潛在安排。

3.13.2 經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、合併或收購註冊經紀商/交易商、或以其他方式成為FINRA的成員，則應立即通知FINRA。

3.14 穩定。公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或將要直接或間接地採取任何旨在或已經構成根據《交易法》合理預期導致或可能導致本公司任何證券價格的穩定或操縱以促進單位的出售或轉售的行動。

3.15 內部控制。公司將維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；以及 (iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

3.16 會計師。在自生效之日起的五 (5) 年內，或直到要求公司清算的更早時間為止，公司應聘用 UHY 或其他代表合理接受的獨立公共會計師。

3.17 表格 8-K。在本文發佈之日，公司應聘請獨立公共會計師審計公司截至截止日的財務報表（“經審計的財務報表”），這些報表反映了公司收到的本次發行和私募的收益，以及行使超額配股的收益（如果在招股説明書發佈之日進行了超額配股）。在截止日期後的四（4）個工作日內，公司將以8-K表格向委員會提交當前報告，該報告應包含經審計的財務報表。

3.18 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股東成為參與公司公共證券分配的FINRA成員的關聯公司或關聯人，則應通知FINRA。

3.19 公司訴訟程序。執行本協議的規定所必需的所有公司訴訟和其他法律事務，以及本協議所設想的交易，均應在承銷商法律顧問合理滿意的情況下完成。

3.20 投資公司。公司應安排將本次發行的收益存放在信託賬户中，僅投資於具有特定到期日的 “政府證券” 或符合信託協議中規定並在招股説明書中披露的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成業務合併，它將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.21 業務合併公告。在公司完成業務合併後的四 (4) 個工作日內，公司應促使新聞發佈機構發佈公告（“業務合併公告”），宣佈業務合併的完成，並表明該代表是本次發行的共同管理承銷商之一，還應説明公司作為併購聘用的任何其他財務顧問的姓名和地點顧問。公司應向代表提供業務合併公告的草稿，並提前為代表提供合理的機會就此發表評論。未經代表的最終批准，公司不會發布業務合併公告，不會不合理地拒絕批准。

3.22 新聞稿。公司同意，未經Chardan 事先書面同意（不得無理拒絕），在生效之日後的二十五（25）天內，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。

3.23 電子招股説明書。公司應安排自生效之日起一 (1) 個工作日內準備一份電子招股説明書並交付給代表，費用由承銷商用於本次發行。正如此處使用的一樣，“電子招股説明書” 一詞是指一種招股説明書及其任何修正案或補充，，它應以電子格式編碼，令代表滿意，至少在招股説明書的期限內，其他承銷商可以通過電子方式向單位的要約人和購買者傳輸根據該法，與單位有關的章程必須交付；（ii）它應披露與紙質招股説明書和招股説明書相同的信息根據 EDGAR 提交，除非圖形和圖像材料無法通過電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情使用公平準確的敍述性描述或表格形式代替；(iii) 應以紙質格式或電子格式或可轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式，允許接收者存儲並隨時可以隨時查看招股説明書，不向此類接收者收費（不包括訂閲整個互聯網和在線時間所收取的任何費用）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書和宣佈生效時的註冊聲明中，已經或將包括一項承諾，即在根據《證券法》要求交付與單位相關的招股説明書的期限內，在收到投資者或其代表的申請後，公司應傳輸或促成傳輸立即免費提供招股説明書的紙質副本。

3.24 保留股份。公司將保留和保留其授權但未發行的最大數量的證券，這些證券在行使認股權證、代表認股權證、配售認股權證、額外配售權以及權利和代表權轉換後，配售權和額外配售權不時到期。

3.25 私募收益。信託賬户設立後和關閉之前，公司應立即將所有私募收益存入信託賬户，並應向代表提供同樣的證據。

3.26 沒有對章程進行修改。

3.26.1 在企業合併完成之前，公司承諾並同意，未經董事會事先批准和普通股至少 65% 的投票權的贊成票，公司不會尋求修改或修改其備忘錄和公司章程。

3.26.2 公司承認，本次發行中公司單位和期權單位的購買者應被視為本第 3.26 節的第三方受益人。

3.26.3 代表和公司特別同意，未經普通股至少 65% 投票權的批准，不得以任何方式修改或修改本第 3.26 條。

3.27 金融打印機。公司應保留一位代表可以合理接受的金融印刷商，其目的是為公司提交EDGAR申報以及初步招股説明書和招股説明書的印刷提供便利。

3.28 在納斯達克全球市場上市。公司將採取商業上合理的努力，維持公開證券在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市，直至從生效之日起五（5）年內或直到公共證券不再根據《交易法》註冊為止，以較早者為準。

3.29 支付業務合併延期承保佣金。業務合併完成後，公司同意讓受託人根據第1.3節直接從信託賬户向Chardan支付延期承保佣金。

3.30。業務合併顧問。承銷商未參與業務合併的任何方面，例如確定潛在目標公司、談判業務合併條款和/或為PIPE或任何其他融資交易尋找投資者和/或為PIPE或任何其他融資交易尋找投資者並進行談判，也未從本協議下的服務範圍中明確排除在外。只有在執行和交付由公司和代表或任何其他承銷商正式授權的獨立諮詢或配售機構或類似協議時，才可與任何此類活動相關的合約。

4。承銷商的義務條件。如本文規定的所述，幾家承銷商購買和支付單位的義務應視公司截至本文發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）的陳述和擔保的持續準確性而定，取決於公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性以及公司的業績本協議規定的義務以及以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1 註冊聲明的有效性。註冊聲明應在本協議簽訂之日或代表書面同意的更晚日期和時間紐約州時間下午 5:00 之前生效，並且在截止日期和期權截止日的每個，不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的提起任何訴訟或待決或委員會考慮的以及委員會提出的追加請求信息的遵守應使格**** Traurig, LLP 感到合理滿意。

4.1.2 FINRA通關。在生效日期之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的補償金額的許可。

4.1.3 無佣金止損單。在每個截止日期和期權截止日，委員會均未發佈任何命令或威脅發佈任何命令來阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或其任何部分，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。

4.1.4 沒有藍天止損單。在截止日期或期權截止日，不得發佈任何在代表根據根據本協議第 3.3 節指定的任何司法管轄區（如果有）暫停銷售單位的命令，也不得為此提起或考慮提起任何訴訟。

4.1.5 納斯達克全球市場。在生效日期之前，證券應已獲準在納斯達克全球市場上交易。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1 律師的截止日期意見。在截止日期，代表應收到公司法律顧問Winston & Strawn LLP（“Winston”）在截止日期致代表和其他承銷商的贊成意見，其形式和實質內容令代表相當滿意。法律顧問的意見還應包括一份聲明，大意是該法律顧問參加了與公司高管和其他代表、公司獨立公共會計師代表以及承銷商代表舉行的會議，會上討論了註冊聲明、最終初步招股説明書、招股説明書和相關事項的內容，儘管此類法律顧問沒有轉移，也不對此承擔任何責任的準確性、完整性或公平性註冊聲明、最終初步招股説明書和招股説明書（除非此類意見中另有規定）中包含的陳述，此類律師沒有注意到使他們認為截至該意見發表之日，註冊聲明、最終初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件均包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性（據瞭解，此類法律顧問無需對註冊聲明、最終初步招股説明書或招股説明書中包含的財務報表和相關附註和附表以及其他財務和統計數據或與在美國以外任何司法管轄區出售證券有關的事項發表意見）。

4.2.2 期權截止日期律師的意見。在每個期權截止日（如果有），代表應收到温斯頓在每個期權截止日向代表發出的贊成意見，其形式和實質上令代表的律師感到相當滿意，確認截至每個期權截止日期，温斯頓在截止日期發表的意見中發表的陳述。

4.2.3 開曼羣島法律顧問的截止日期意見. 在截止日期，代表應收到開曼羣島法律顧問奧吉爾（“Ogier”）在截止日期致代表和其他承銷商的贊成意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

4.2.4 開曼羣島法律顧問的期權截止日期意見. 在每個期權截止日（如果有），代表應收到奧吉爾在每個期權截止日向代表發出的贊成意見，其形式和實質內容令代表感到滿意，，確認截至每個期權截止日期，奧吉爾在其意見中在截止日期發表的陳述。

4.2.5 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，如果有的話，則依據代表所合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意）。適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或公司良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門官員的證書或其他書面陳述， 提供的應要求將任何此類對賬單或證書的副本交付給承保人的律師。公司法律顧問的意見以及該法律顧問所依據的任何公司意見應包括一份聲明，大意是承銷商的律師在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.3 寒冷的慰問信。在本協議執行時，以及每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應分別收到一封寫給代表的信函，其形式和實質內容在所有方面都令人滿意（包括下文第4.3.3節所述變更或減少的性質，如果有），分別從本協議簽訂之日起和自本協議生效之日起截止日期和期權截止日期（如果有）：

4.3.1 確認他們是該法和適用法規所指的公司獨立註冊會計師事務所；

4.3.2 表示他們認為，註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合該法及其相關條例的適用會計要求；

4.3.3 指出，根據有限的程序，包括閲讀股東和董事會以及董事會各委員會的最新會議記錄、與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他僱員的磋商以及其他特定程序和調查，他們沒有注意到任何可使他們相信：(a) 在不遲於五 (5) 的日期) 生效日期、截止日期或期權截止日期之前的幾天，如情況可能是，與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的或考慮的除外，與註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的2021年12月31日資產負債表中顯示的金額相比，公司的股本或長期債務發生了任何變化，或者，如果有任何減少，説明減少的金額；以及 (c) 自 2021 年 12 月 31 日起的期間（餘額）表單日期）至不遲於生效日期、截止日期或期權截止日期前五（5）天的指定日期，視情況而定，與聲明和招股説明書中包含的2021年9月15日（開始）至2021年12月31日期間的運營報表相比，淨收益或普通股每股淨收益均有任何下降，或，如果有任何此類減少，則列出減少的金額；

4.3.4 聲明他們比較了註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收益百分比、報表和其他財務信息，以便此類金額、數字、百分比、報表和信息可能來自公司總會計記錄，包括工作表，但不包括任何需要解釋的問題由法律顧問撰寫，結果從獲得適用信中規定的特定解讀、調查和其他適當程序（根據PCAOB的標準，這些程序不構成審查），並認為它們一致；以及

4.3.5 關於代表可能合理要求的與本次交易有關的其他事項的聲明。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應分別收到公司首席執行官或總裁以及祕書或助理祕書籤署的公司證書，，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定），大意是公司履行了所有契約並遵守了本協議要求履行的所有條件或公司在截止日期或期權收盤日之前和之日遵守了規定日期（視情況而定）以及本協議第 4 節中規定的條件截至該日已得到滿足，並且截至截止日期和期權截止日期（視情況而定），本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保是真實和正確的。此外，代表將讓收到代表可能合理要求的其他和進一步的公司高管證書。

4.4.2 祕書證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到一份由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，其日期為截止日期或期權截止日期，視情況而定，證明：(i) 公司的備忘錄和章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 與本次發行相關的決議完全有效，且未經修改；(iii) 所有信函公司或其法律顧問與委員會之間；（iv）公司或其法律顧問與納斯達克股票市場有限責任公司之間的所有通信；以及（v）關於公司高管在職情況的通信。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，不得發生任何可能導致公司狀況或前景或業務財務或其他活動發生重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動、訴訟或在法律或衡平法上對於公司或初始股東的訴訟應處於未決狀態或受到威脅任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或調查結果可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據該法發佈停止令，也不得啟動任何相關訴訟或受到委員會的威脅；以及 (iv) 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含根據該法和實施細則要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合該法和實施細則的要求，註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中（就招股説明書而言，從的製作情況來看），沒有誤導性。

4.6 協議的交付。

4.6.1 交貨生效日期。在生效之日，公司應向代表交付已執行的信託協議、認股權證協議、權利協議、所有內幕信函、認購協議、註冊權協議和託管協議的副本。

4.6.2 截止日期交貨。在截止日期，公司應向代表及其指定人交付代表購買期權的副本。

5。賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1 一般情況。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商和代表選擇的參與公開證券和/或業務合併的每位交易商，（視情況而定，均為 “選定交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制任何此類承銷商的每個人（“控股人”），（如果有），並使其免受損害）根據該法第15條或《交易法》第 20（a）條的定義，以賠償任何和所有損失，任何責任、索賠、損害和費用（包括但不限於任何以及在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、訴訟、啟動或威脅進行的訴訟或調查或任何其他索賠時合理產生的所有法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商與本公司中的任何之間的任何行動引起的，還是任何承銷商與任何第三方（包括政府機構）之間的任何訴訟或其他引起的) 根據該法，他們或其中任何人可能受其約束，《交易法》或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例或法令、普通法或其他法規，或外國法律、規章和法規，源於或，基於：

(A) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述中包含：（i）在任何初步招股説明書、註冊聲明、或招股説明書（每份招股説明書可不時進行修改和補充）；（ii）任何生效後的修正或修正案或任何與任何公共證券有關的新註冊聲明、招股説明書或委託書中；（iii）任何業務合併中申報或與公司股東或潛在股東共享或分發的與業務合併相關的任何其他材料投資者；或 (iv) 在任何口頭或書面試水通信中、公司執行或分發的任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）；

(B) 任何基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的不真實陳述或所謂的重大事實陳述，以使證券或根據其證券法發行或向委員會、任何州證券委員會或機構、納斯達克股票市場有限責任公司或任何證券交易所提交的與業務合併相關的任何證券符合資格；或的遺漏或涉嫌遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的；或

(C) 任何承銷商代表公司在與業務合併相關的任何業務組合、營銷或資本市場諮詢活動中使用的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，除非此類陳述或遺漏是依據和遵循由該承銷商或代表該承銷商向本公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的在任何 (a) 初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書中使用，或任何其修正或補充，(b) 企業合併申報或與公司股東或潛在投資者共享或使用的與業務合併有關的的任何其他材料或通信，或 (c) 公司執行或分發的申請。

僅就初步招股説明書或其任何修正案或其補充文件中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，第 5.1 節中包含的賠償協議不得使任何承銷商受益，因為此類承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用均源於未提供招股説明書副本這一事實或在書面確認銷售時或之前發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人證券符合該法和法規的要求，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到更正，除非未能交付此類材料是由於公司未履行本協議第3.2節或任何其他法律、規章和法規規定的義務所致。

公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人的任何訴訟或訴訟開始時通知代表，這些訴訟或訴訟涉及發行和出售與企業合併相關的證券或證券，或者與任何企業合併申報文件或任何其他材料中的初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書有關與業務合併共享或使用的通信公司的股東或潛在投資者。

5.1.2 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商應立即以書面形式通知公司此類訴訟機構，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經該承銷商合理批准）以及實際支出的支付。此類承銷商或控股人有權在任何此類案件中聘請其或自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商或此類控股人承擔，除非：(i) 本公司在合理的時間內以書面形式授權僱用此類律師，為此類行動進行辯護；(ii) 公司不得聘請律師來為此類行動進行辯護；或 (iii) 此類行動受損害的一方或多方應合理地得出結論，其可用的辯護可能不同於或補充本公司可用的辯護，或其他利益衝突或法律代理方面的衝突（在這種情況下，公司無權代表受賠方或當事方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，均應支付合理的費用以及承銷商和/或控股人選擇的不超過一家律師事務所的費用人事由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，如果承銷商或控股人為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理地拒絕批准。

5.2 公司的賠償。每位承銷商同意根據該法第15條或《交易法》第20條的定義，對公司、其董事、高級管理人員以及控制公司的僱員和代理人進行賠償，使他們免受損害，使其免受損害，免受公司向多家承銷商提供的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於非承銷商任何初步招股説明書、註冊中的真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏聲明、招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守承銷商或代表承銷商向公司提供的有關此類承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充，或提供書面信息的任何此類申請，經明確同意，僅包含第 2 節最後一句中描述的信息.3.1。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和彼此的權利和義務受保人應享有第 5.1.2 節的規定賦予多家承銷商的權利和義務。

5.3 貢獻。

5.3.1 貢獻權。為了在以下情況下根據該法案提供公正和公平的繳款：(i) 任何根據本第 5 條有權獲得賠償的人依據本法提出賠償申請，但經司法裁定（通過主管管轄法院作出最終判決或裁決、上訴期限到期或最後上訴權被剝奪），儘管本第 5 節規定了此類情況下的賠償，但在此類情況下不得強制執行賠償；或 (ii)在本第 5 條規定賠償的情況下，任何此類人員都可能需要根據該法、《交易法》或其他規定繳款，然後，在每種情況下，公司和承銷商應按上述賠償協議所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和支出繳納公司和承銷商產生的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用，按這樣的比例，即承銷商負責該部分，該部分由該百分比表示招股説明書封面上出現的承保折扣與招股説明書上顯示的初始發行價格相關，餘額由公司負責； 提供的，，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有本第 5.3.1 節的規定，任何承銷商的出資金額均不得超過其承保並向公眾發行的公共證券的總價格超過該承銷商以其他方式就此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用支付的任何損害賠償金額。就本節而言，根據該法第15條的規定，承銷商或公司的每位董事、高級管理人員和員工（如適用）以及控制承銷商或公司的每個人（如果有）應享有與承銷商或公司相同的繳款權（如適用）。

5.3.2 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知貢獻方，但不這樣通知貢獻方並不能免除其承擔的任何責任可能需要向除下文捐款以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五 (15) 天內將訴訟的開始時間通知貢獻方或其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與。任何此類捐款方均不對任何尋求捐款的一方承擔責任，因為該方在未經該捐款方書面同意的情況下就該方提出的任何索賠、訴訟或程序達成任何和解而提出的任何索賠、訴訟或程序。本節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代該法、《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3 節，承保人對的繳款義務是多項的，而不是共同的。

6。由承銷商默認。

6.1 默認不超過公司單位或期權單位的10％。如果任何承銷商或承銷商違約購買公司單位或期權單位的義務，如果超額配股期權被行使，並且與此類違約相關的公司單位或期權單位的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司單位或期權單位數量的10％，則此類公司單位或與違約相關的期權單位應由非違約承銷商按其比例購買下述各自的承諾。

6.2 違約金額超過公司單位或期權單位的10％。如果上文第 6.1 節中提到的違約行為涉及超過 10% 的公司單位或期權單位，則代表可自行決定自己或由另一方方根據此處包含的條款購買此類公司單位或期權單位。如果在與 10% 以上的公司單位或期權單位相關的違約後一 (1) 個工作日內，該代表沒有安排購買此類公司單位或期權單位，則公司有權在內再延長一 (1) 個工作日，讓公司滿意的另一方或多方購買上述公司單位或期權單位這樣的條款。如果公司和代表均未按照本第 6 節的規定安排向購買與違約相關的公司單位或期權單位，則公司（本協議第 3.10 和第 5 節規定的除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）可以終止本協議，不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權單位發生此類違約，則本協議不會因固定單位而終止；此外，本協議中的任何內容均不免除違約承銷商對其他幾家承銷商和公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約承銷商購買與違約相關的固定單位或期權單位，或者如前所述由另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日天，以實施由此可能發生的任何變更視情況而定，必須在註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書中規定，或在任何情況下其他文件和安排，公司同意立即提交對註冊聲明、初步招股説明書和/或招股説明書的任何修訂，或對其進行補充（視情況而定），承銷商法律顧問認為這可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣。

7。附加契約。

7.1 其他股票或期權。公司特此同意，在公司完成業務合併之前，不得發行任何普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户的或與普通股在業務合併中作為一個類別進行投票的任何類別的股票。

7.2 信託賬户豁免確認。公司特此同意，除非目標企業通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（以及隨後在取代上述任何內容的任何最終文件中也承認這一點），以書面形式承認：(i) 它已閲讀了議案，否則不會開始對公司尋求收購的任何運營業務或企業（均為 “目標企業”）進行盡職調查調查：（i）spectus和瞭解到公司已經建立了信託賬户，最初在為公眾股東提供61,080,000美元（如果全部行使超額配股期權為70,242,000美元），以及（ii）公司同意評估此類目標業務以完成與其業務合併的考慮，該目標企業同意其對任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠信託賬户（“索賠”），並放棄未來因任何談判、合同或合同而可能提出的任何索賠與公司和簽訂的協議不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。公司進一步同意，在獲得任何供應商的服務之前，將盡一切合理的努力，通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（隨後在取代的任何最終文件中作出同樣的承認），獲得該供應商的書面確認：(i) 該供應商已閲讀招股説明書並瞭解公司已設立信託賬户，最初的金額為61,080,000美元（如果超額配股權為 70,242,000 美元）全額行使）是為了公眾股東的利益，以及 (ii) 作為公司同意聘用供應商服務的對價，該供應商同意其沒有任何索賠，並放棄將來因與公司的任何談判、合同或協議可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。上述信函實質上應採用本文附錄A和B所附的形式。

7.3 內幕信函。未經代表事先書面同意，公司不得采取任何行動或不採取任何可能導致違反初始股東、公司高管和董事之間簽訂的任何內幕信函或訂閲協議的行動，也不得允許對此類內幕信函或訂閲協議進行任何修改或放棄。

7.4 備忘錄和組織章程。公司不得采取任何行動或不採取任何可能導致公司嚴重違反或違反其備忘錄和章程的行動。除非在業務合併完成之前第 3.26 節中另有規定，否則未經代表事先書面同意，公司不會修改其備忘錄和章程。

7.5 招標文件、代理材料和其他信息。公司應向代表提供所有要約文件或代理信息的副本以及向委員會提交的與業務合併有關的所有相關材料的副本。此外，公司應向註冊本次發行的任何其他州提供該州可能要求的信息。

7.6 收購/清算程序。公司同意，將遵守與生效之日起的9個月內完成業務合併或未能完成業務合併有關的備忘錄和章程（如招股説明書所述，可再延長三個月）。

7.7 規則 419。公司同意，在任何業務合併完成之前，將盡其商業上合理的努力防止公司受該法第419條的約束，包括但不限於在這段時間內，盡其合理的商業努力防止公司的任何已發行證券被視為《交易法》第3a-51-1條所定義的的 “便士股”。

7.8 潛在目標業務的介紹。公司應促使公司的高級職員、董事和初始股東同意，為了最大限度地減少可能由多個關聯公司產生的潛在利益衝突，公司的高管、董事和初始股東將在向任何其他個人或公司介紹收購運營業務的適當機會之前，向公司提出任何合適的機會，以供其考慮，直到公司完成業務合併之前為止或公司的清算，但須遵守任何預先決定的規定初始股東可能承擔的現有信託義務。

7.9 優先拒絕權。

7.9.1 一般信息。公司同意，如果公司單位是根據本承保協議的條款出售的，並且在自業務合併完成之日起十八（18）個月內，公司應授予代表優先拒絕擔任首席承銷商或共同管理人的權利，負責至少佔經濟收益的30％，用於任何和所有未來的公開和私募股權和債券發行在這十八 (18) 個月的期內，公司或公司的任何繼任者或其任何子公司。代表未能對任何特定提案行使優先否決權，不得影響其對未來提案的優先拒絕權。儘管有上述規定，本第 7.9.1 節規定的代表的優先拒絕權將在本次發行完成三週年之際到期。

8。陳述和協議在交付後仍然有效。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的所有陳述、擔保和協議應被視為截止日期或期權截止日期（如果有）的陳述、擔保和協議，並且承銷商和公司的此類陳述、擔保和協議，包括本協議第 5 節中包含的賠償協議，無論進行何種調查，均應保持有效並完全生效 } 由任何承銷商、公司或任何控股人或其代表開具，並應在本協議終止或向多家承銷商發行和交付單位後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期以及截止日期或期權截止日期（如果有）以較晚者為準，屆時陳述、擔保和協議將終止，不再具有進一步的效力。

9。本協議的生效日期及其終止。

9.1 生效日期。本協議自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效。

9.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議：(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了實質性幹擾，或者代表認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場或有限責任公司上交易場外交易公告板（或後續交易市場）應已暫停，或最低或最高交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間應是固定的，或者場外交易公告欄或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令應要求證券價格的最大區間；或 (iii) 如果美國捲入戰爭或啟動或增加的重大敵對行動，或者 (iv) 如果新政府宣佈暫停銀行業務約克州或聯邦當局，或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易對美國證券市場造成重大不利影響；或 (vii) 代表認為，如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受物質損失，無論此類損失是否應投保，均不可取繼續交付單位；或 (vii) 如果有本公司在本協議下作出的陳述、擔保或承諾中的任何一項均被違反；或 (viii) 如果代表在該日期之後得知本聲明中關於公司狀況或前景發生的重大不利變化，或總體市場狀況的重大不利變化，包括但不限於在本協議發佈之日之後由於恐怖活動所致，將使得繼續發行發售、銷售和/或交付單位或執行承銷商簽訂的單位銷售合同變得不切實際。

9.3 費用。如果出於任何原因不得執行本協議，除非由於代表或其他承保人違反或違約本協議規定的任何重大義務，在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行的任何延期，否則公司有義務支付代表實際產生的與交易相關的自付費用此處所列內容應受本協議第 3.10 節管轄。

9.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均不應受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

10。其他。

10.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式進行郵寄，由專人或信譽良好的隔夜快遞送達，或通過傳真（附有打印的收據確認書）交付並確認，或通過 PDF 進行電子傳輸，當以這種方式郵寄、交付、傳真或傳輸（或者如果郵寄的話，在郵寄後的三天后），則視為已送達：

如果對代表説：

Chardan 資本市場有限責任公司州街 17 號，2100 套房
紐約，紐約 10004
收件人：喬治·考夫曼
電子郵件：gkaufman@chardan.com
傳真：(646) 465-9036

將複製到（該副本不應視為對代表的通知）：

格**** 特勞裏格律師事務所
泰森斯大道 1750 號，1000 號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

收件人： Jason T. Simon

電子郵件： simonj@gtlaw.com

傳真： (212) 801-6400

如果對公司説：

AlphaTime 收購公司

500 5^第四大道，938號套房
紐約，紐約州 10110
收件人：郭大江，首席執行官

電子郵件： dajiang.guo@gmail.com

將複製到（該副本不應視為對公司的通知）：

Winston & Strawn LLP

首都街 800 號，2400 套房

休斯頓，得克薩斯州 77002

收件人：邁克爾·布蘭肯希普等人和詹姆斯·布朗先生

電子郵件： MBlankenship@winston.com

10.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

10.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

10.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、本協議第 5 節提及的公司和控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或與本協議有關或憑藉本協議擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠或此處包含的任何條款。

10.6 適用法律、地點等

10.6.1 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使其法律衝突原則生效。每位代表和公司（以及本協議的任何個人簽署人）：(i) 同意任何因本協議和/或本協議所設想的交易引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院提起；(ii) 放棄該方可能提出的任何異議或此後必須前往任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點；和 (iii) 不可撤銷且完全同意紐約州最高法院、紐約縣和紐約南區美國州地方法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。

10.6.2 每位代表和公司（以及本協議的任何個人簽署人）進一步同意接受並承認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件向公司或任何此類個人送達訴訟程序發送到公司的地址應被視為向公司或任何人提供的有效程序任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類個人以及通過掛號信將郵寄到代表地址的代表的訴訟程序在各個方面均應被視為對代表的有效送達程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中。

10.6.3 公司（代表公司本身，並在法律允許的最大範圍內，代表其股東和債權人）特此放棄就基於本協議以及本協議、註冊聲明和招股説明書所設想的交易所產生的或與之相關的任何索賠接受陪審團審判的任何權利。

10.6.4 本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其與該訴訟或程序有關和/或與準備相關的所有合理的律師費和開支。

10.7 在對應機構中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在個別對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份和相同的協議，並在本協議各方簽署了一份或多份對應協議並將交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或 email/.pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本應構成有效且充分的交付。

10.8 豁免等本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違約、不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違約、不遵守或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

10.9 沒有信託關係。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的在正常交易基礎上建立的合同關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人就承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動行事或承擔責任在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確不對公司承擔任何信託或類似義務，無論這些義務與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於有關公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務的行為向承銷商提出的任何索賠。

[頁面的剩餘部分故意留空]

如果上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

非常真的是你的，

ALPHATIME 收購公司

來自：
姓名：
標題：

同意並於上述第一天寫信的日期接受。

CHARDAN CAPITAL MARKETS, LLC 擔任多家承銷商的代表

來自：
姓名：
標題：

[承保協議的簽名頁]

時間表 A

ALPHATIME 收購公司

承銷商	公司編號單位將是已購買
Chardan 資本市場有限責任公司		6,000,000

總計		6,000,000

附表 A-1

附錄 A

目標商業信函表格

AlphaTime 收購公司

500 5^第四Avenue, Suite 938 紐約，紐約州 10110
收件人：郭大江，首席執行官

先生們：

參考了AlphaTime Acquisition Corp（“公司”）的最終招股説明書，日期為 []，2022年（“招股説明書”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予的含義。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已經建立了一個 “信託賬户”，最初金額至少為 61,080,000美元（如果全部行使超額配股權，則為70,242,000美元），受益於 “公眾股東” 和公司首次公開募股的承銷商（“承銷商”），（i）利息除外從信託賬户中賺取的利息，這些利息可能會發放給公司以支付其產生的任何税款，以及 (ii) 信託賬户賺取的利息，這些利息可能會不時發放給公司是時候為公司的營運資金和一般公司需求提供資金了，信託賬户中的收益要等到（a）業務合併完成，或（b）如果公司無法在規定的時間內完成業務合併，則解散和清算才會發放信託賬户中的收益。

對於，並考慮到公司同意評估下列簽署人以完成業務合併或其他形式的收購，下列簽署人特此同意，其對信託賬户中的任何款項或沒有任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），並放棄將來可能因此提出的任何索賠，或源於與公司的任何談判、合同或協議，並且不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。

打印目標企業的名稱

目標企業的授權簽名

附錄 A-1

附錄 B

供應商信函表格

AlphaTime 收購公司

500 5^第四大道，938號套房
紐約，紐約州 10110
收件人：郭大江，首席執行官

先生們：

對於，並考慮到公司同意使用下列簽署人的產品或服務，下列簽署人特此同意對信託賬户中的任何款項（“索賠”）沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），特此放棄將來因與 {的任何談判、合同或協議而可能提出的任何索賠 br} 公司，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

打印供應商名稱

供應商的授權簽名

附錄 B-1