正如 於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊 編號 333-268696
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
第 1 號修正案
表格 S-1
註冊 聲明
下
1933 年的 證券法
AlphaTime 收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 開曼 羣島 | 6770 | 不適用 | ||
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | （Primary
標準工業版 分類代碼編號） |
(I.R.S.
僱主 識別碼） |
AlphaTime 收購公司
500 5第四大道，938號套房
紐約 紐約州 10110
電話： (347) 627-0058
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
郭大江
AlphaTime 收購公司
500 5第四大道，938號套房
紐約 紐約州 10110
電話： (347) 627-0058
（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
邁克爾 J. Blankenship 詹姆斯 R. Brown Winston & Strawn LLP 國會街 800 號，2400 套房 休斯頓， 得克薩斯州 77002 電話： (713) 651-2600 |
傑森 T. Simon 格**** 特勞裏格律師事務所 泰森斯大道 1750 號，1000 號套房 麥克萊恩， 弗吉尼亞州 22102 電話： (703) 749-1300 |
擬議向公眾出售的大概開始日期 ：
在本註冊聲明生效日期之後，儘快 。
如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ☐
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |||
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | |||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 根據證券交易委員會行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。
解釋性 註釋
AlphaTime Acquisition Corp正在將其 S-1表格（文件編號333-268696）註冊聲明的第1號修正案（本 “修正案”）作為僅限參展品的文件提交。因此，本修正案僅包括對頁、本解釋性註釋、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的 其餘部分保持不變，因此被省略。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 16. 附錄和財務報表附表
| (a) | 展品。 本註冊聲明簽名頁之後的證物清單以引用方式納入此處。 |
附錄 索引
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1** | 承保協議的形式。 | |
| 3.1* | 備忘錄和公司章程。 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程表格。 | |
| 4.1* | 樣本單位證書。 | |
| 4.2* | 普通股證書樣本。 | |
| 4.3* | 樣本認股權證證書。 | |
| 4.4* | 樣本權利證書。 | |
| 4.5* | 美國股票轉讓與信託公司與註冊人之間的認股權證協議形式。 | |
| 4.6* | 註冊人與Chardan Capital Markets, LLC之間的單位購買期權形式。 | |
| 4.7* | 美國股票轉讓與信託公司與註冊人之間的權利協議形式。 | |
| 5.1* | Winston & Strawn LLP 的觀點。 | |
| 5.2** | 註冊人開曼羣島法律顧問Ogier的意見。 | |
| 10.1* | 2021 年 9 月 30 日向 Alphamade Holding LP 發行的期票。 | |
| 10.2* | 註冊人與其創始人之間的信函協議形式。 | |
| 10.3* | 美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的投資管理信託協議的形式。 | |
| 10.4* | 註冊人和某些證券持有人之間的註冊權協議的形式。 | |
| 10.5* | 註冊人與保薦人之間的證券認購協議，日期為2021年9月30日。 | |
| 10.6* | 註冊人與保薦人之間的私募單位購買協議的形式。 | |
| 10.7* | 賠償協議的形式。 | |
| 10.8* | 註冊人與保薦人之間的管理服務協議表格。 | |
| 10.9* | 經修訂和重述的2021年11月23日發行給Alphamade Holding LP的期票。 | |
| 10.10* | 簽發給Alphamade Holding LP的第二份經修訂和重述的本票，日期為2022年1月26日。 | |
| 10.11* | 註冊人、美國股票轉讓和信託公司與初始股東之間的證券託管協議的形式。 | |
| 10.12* | 2022年10月20日發行給Alphamade Holding LP的第三份經修訂和重述的本票。 | |
| 14.1* | 道德守則的形式。 | |
| 23.1* | 温斯頓和斯特勞恩律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 23.2** | Ogier 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 | |
| 23.3* | UHY LLP 的同意 | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上）。 | |
| 99.1* | 審計委員會章程的形式。 | |
| 99.2* | 薪酬委員會章程的形式。 | |
| 99.3* | 李偉的同意。 | |
| 99.4* | 温何的同意。 | |
| 99.5* | 邁克爾·科恩的同意。 | |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 此前 已失敗。 |
| ** | 隨函提交 。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式使下述簽署人於23日代表其在開曼羣島簽署S-1表格註冊聲明 的第1號修正案，並經正式授權第三方2022年12月的第 天。
| AlphaTime 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 郭大江 | |
| Dajiang Guo | ||
| 主管 執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以指定身份和日期在下文簽署。
| 姓名 | 位置 | 日期 | ||
| * | 女會長 | 2022年12月 23 | ||
| 新峯 峯 | ||||
| /s/ 郭大江 | 首席執行官 （首席執行官） | 2022年12月 23 | ||
| Dajiang Guo | 官員) 和董事 | |||
| * | 首席財務官 （首席財務） | 2022年12月 23 | ||
| 楊繼川 | 以及 會計官）兼董事 |
| *來自： | /s/ 郭大江 | |
| 郭大江 |