美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G/A
 
根據1934年的《證券交易法》
 
（第1號修正案）*
 
BuzzFeed, Inc
（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
 
12430A 102
（CUSIP 號碼）

2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

 
☐
規則 13d-1 (b)
 
規則 13d-1 (c)
 
☐
細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫， 用於隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案。

就1934年 《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
 
13G/A
CUSIP 編號 12430A 102

1
舉報人姓名
 
 
HDS II, Inc.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
5,000,000
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
 
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
5,000,000
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
5,000,000
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
3.62％，根據發行人於2023年11月3日提交的 10季度中披露的截至2023年11月1日已發行的138,228,523股A類普通股計算
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號 12430A 102

1
舉報人姓名
 
 
赫斯特通訊公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
 
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,494,795
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
8.32％，根據發行人於2023年11月3日提交的 10季度中披露的截至2023年11月1日已發行的138,228,523股A類普通股計算
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號 12430A 102

1
舉報人姓名
 
 
赫斯特控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
 
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,494,795
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
8.32％，根據發行人於2023年11月3日提交的 10季度中披露的截至2023年11月1日已發行的138,228,523股A類普通股計算
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號 12430A 102

1
舉報人姓名
 
 
赫斯特公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
 
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,494,795
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
8.32％，根據發行人於2023年11月3日提交的 10季度中披露的截至2023年11月1日已發行的138,228,523股A類普通股計算
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號 12430A 102

1
舉報人姓名
 
 
赫斯特家族信託基金
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)
    
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
加利福尼亞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
 
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 

 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
11,494,795
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
11,494,795
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
8.32％，根據發行人於2023年11月3日提交的 10季度中披露的截至2023年11月1日已發行的138,228,523股A類普通股計算
 
 
 
 
12
舉報人類型（見説明）
 
 
OO（遺囑信託）
 
 
 
 

CUSIP 編號 12430A 102
 
第 1 項。
  (a)
發行人名稱：BuzzFeed, Inc.
 

 (b)
發行人主要執行辦公室地址： 229 West 43第三方街，紐約，紐約 10036
 
第 2 項。

 (a)
申報人姓名：本聲明由 代表以下每位人員提交：
  1.
HDS II, Inc.，一家特拉華州公司（“HDS II”）；

2.
特拉華州的一家公司赫斯特通訊公司（“HCI”）；

3.
特拉華州的一家公司赫斯特控股公司（“HHI”）；

4.
特拉華州的一家公司赫斯特公司（“THC”）；以及

5.
赫斯特家族信託基金，遺囑信託（“信託”）。


(b)
主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所：HDS II、HCI、HHI、THC和信託基金的主要營業辦公室均為300 West 57第四街，紐約，紐約，10019。
 

 (c)
國籍：HDS II、HCI、HHI 和 THC 均為特拉華州的一家 公司。該信託是在加利福尼亞州進行遺囑認證的遺囑信託。


(d)
證券類別標題：A類普通股， 面值每股0.0001美元
 

 (e)
CUSIP 編號：12430A 102
 
第 3 項。如果本 聲明是根據 SS.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 A：
 
(a)
☐
根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。
(b)
☐
銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。
(c)
 ☐
保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。
(d)
☐
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。
(e)
☐
根據ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 設立的投資顧問；
(f)
☐
符合ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金；
(g)
☐
根據ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；
(h)
☐
《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；
(i)
☐
根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；
(j)
☐
小組，根據 ss.240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。
 
不適用。
 
第 4 項。所有權。
 
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。

  (a)
實益擁有金額：HDS II是發行人5,000,000股A類普通股的受益所有者，HCI是發行人6,494,795股A類普通股的受益所有人。根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-3條中規定的 “受益所有人” 的定義，HDS II、HCI、HHI、THC和信託均可被視為受益擁有此類證券。HCI有權指導HDS II作為HDS II控股股東持有的發行人 的A類普通股的投票和處置。HHI有權指導HDS II和HCI作為HCI控股股東持有的發行人A類普通股的投票和處置。THC有權 指導HDS II和HCI作為HHI控股股東持有的發行人A類普通股的投票和處置。信託有權指導HDS II和HCI作為THC控股股東持有的 發行人的A類普通股的投票和處置。因此，就本聲明而言，(i) HDS II和HCI均報告説，它們擁有指導其直接擁有的發行人A類普通股 股票的投票和處置的權力；(ii) HCI（僅用於HDS II實益擁有的股份）、HHI、THC和信託基金報告説，他們共同有權指導A類普通股的投票和處置 發行人的股票由HDS II持有，HCI由HDS II和/或HCI實益持有。
 

 (b)
班級百分比：

HDS II：3.62%

HCI: 8.32%

你好：8.32%

四氫大麻酚：8.32%

信任：8.32%


 (c)
該人擁有的股份數量：

HDS II
  (i)
唯一的投票權或直接投票權：
 

 (ii)
投票或指導投票的共同權力：500萬人
 

 (iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
 

 (iv)
處置或指導處置以下物品的共同權力：500萬英鎊

HCI

 (i)
唯一的投票權或直接投票權：
 

 (ii)
共同的投票權或指導投票權：11,494,795
 

 (iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
 

 (iv)
處置或指示處置的共同權力：11,494,795

嗨

 (i)
唯一的投票權或直接投票權：
 

 (ii)
共同的投票權或指導投票權：11,494,795
 

 (iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
 

 (iv)
處置或指示處置的共同權力：11,494,795

四氫大麻酚

 (i)
唯一的投票權或直接投票權：
 

 (ii)
共同的投票權或指導投票權：11,494,795
 

 (iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
 

 (iv)
處置或指示處置的共同權力：11,494,795

信任

 (i)
唯一的投票權或直接投票權：
 

 (ii)
共同的投票權或指導投票權：11,494,795
 

 (iii)
處置或指導處置以下物品的唯一權力：
 

 (iv)
處置或指示處置的共同權力：11,494,795

第 5 項。擁有一個班級百分之五或更少的所有權。
 
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券中超過 5% 的受益所有人的事實，請查看以下內容 [].
 
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權。
 
不適用。
 
第 7 項。母控股 公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
 
不適用。
 
第 8 項。對小組成員進行識別和分類。
 
不適用。
 
第 9 項。集團解散的通知。
 
不適用。
 
項目 10。認證。
 
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的， 僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關的 活動除外。
 
簽名
 
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2024 年 2 月 9 日
 
HDS II, INC.


來自：
/s/ Mitchell I. Scherzer

姓名：
米切爾·謝爾澤

標題：
主席


赫斯特通信公司


來自：
/s/ Mitchell I. Scherzer

姓名：
米切爾·謝爾澤

標題：
執行副總裁兼首席財務官


赫斯特控股公司


來自：
/s/ Mitchell I. Scherzer

姓名：
米切爾·謝爾澤

標題：
執行副總裁兼首席財務官


赫斯特公司


來自：
/s/ Mitchell I. Scherzer

姓名：
米切爾·謝爾澤

標題：
執行副總裁兼首席財務官


赫斯特家族信託基金


來自：
/s/ Mitchell I. Scherzer

姓名：
米切爾·謝爾澤

標題：
受託人

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沒有。
描述



   A
聯合申報協議（參照申報人於 2021 年 12 月 3 日提交的 附錄 A 附表 13G 納入）