執行版本



第1號修正案



本修正案第1號(本《協議》)，日期為2023年5月9日，由世界摔跤娛樂公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方(連同借款人“貸款方”)和作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)簽訂。



Recitals



鑑於借款人、不時的附屬擔保人、不時的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2019年5月24日的修訂和重新簽署的信貸協議(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“信貸協議”；經本協議修訂的“經修訂的信貸協議”)的一方；和



鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆借利率；



鑑於管理代理已確定，對於受影響的貨幣，信貸協議第2.14節(A)(I)項所述情況並未出現，但Libo篩選利率管理人的主管或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，之後Libo篩選利率不再可用於釐定貸款利率，而管理代理已根據信貸協議決定，受影響貨幣的歐洲美元利率應由信貸協議及任何貸款文件項下適用的利率基準替代利率取代，該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在本協議草案提供給貸款人之日(該時間為“反對截止日期”)之後的第五個工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在該時間之前尚未收到所需貸款人對該擬議協議的書面反對通知。



因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：



1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經本協議修訂的信用證協議中該等術語的含義。



2.協議。



(A)現對《信貸協議》進行修改，刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本協議附件A所示。



(B)本協議各方同意，通過簽署本協議，雙方擬修改《信貸協議》，刪除以美元計價的貸款按倫敦銀行同業拆借利率計息的任何選擇權，代之以增加貸款利息選擇權

以美元計價，按調整後的期限SOFR匯率計價，如本協議中更完整地規定。



(C)儘管信貸協議或修訂信貸協議有任何規定，借款人和行政代理同意，自修訂生效日期(定義見下文)起，在緊接本協議生效前的修訂生效日期，所有以倫敦銀行同業拆息為基準、以美元計價、在修訂生效日期未償還的貸款(即截至該日期的信貸協議下的所有未償還貸款)應為按調整後期限SOFR利率計息的貸款，每種情況下的利息期限為一個月。直到修改後的信貸協議另有規定的時間。



費用的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理的、有文件記錄的、自付的行政代理費用、收費和支出，包括向行政代理提供法律顧問的所有合理費用、收費和支出。



4.條件先例。本協議的有效性取決於滿足以下每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修訂生效日期”)：



(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和每一附屬擔保人處收到(X)代表上述各方簽署的本協議副本，或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。



(B)在反對截止日期之前，行政代理應未收到所需貸款人對本協議或信貸協議修正案提出的書面反對通知。



（c）貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，在修訂生效日期當天和當天（或截至指定日期（如果較早）在所有重大方面均應真實正確）。



(d)At本協議生效之時及生效後，不得發生違約或違約事件並繼續存在。



(E)借款人應已支付(或促使支付)(I)在修訂生效日期前至少一(1)個營業日(借款人另有約定的除外)根據信貸協議規定必須支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用，以及(Ii)截至(但不包括)修訂生效日期的信貸協議下的所有應計和未付利息。



5.陳述和保修。借款人向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：



(A)各借款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行本協議。除同意外，本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性無需任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或與其有關的其他行為。

已經獲得或作出並完全有效的授權、備案和通知。本協議已代表各借款方正式簽署並交付。本協議構成本協議每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)的限制；和



(B)本協議的簽署、交付和履行不會違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入產生或施加任何留置權。不能合理地預期適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的任何要求會產生實質性的不利影響；以及



(C)在本協議生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。



6.再確認；對貸款文件的引用和影響。



(A)自修訂生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文檔。



(B)貸款文件以及借款人和附屬擔保人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款繼續具有全部效力和效力。



(C)借款人和每一附屬擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。



(D)除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。



(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。



管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。



(A)本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則會導致適用另一州的法律。



(B)本合同各方特此同意信貸協議第11.11、11.12和11.16節中所列條款，如同該等條款

在此全文列出。



修訂；標題；可分割性。除非借款人、其他貸款方和行政代理簽署了書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。



9.在對應的地方執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。



10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第11.2節的規定發出。



[故意將頁面的其餘部分留空]



本協議的每一方均已於上述首寫日期正式簽署並交付本協議的副本。







借款人

世界摔跤娛樂公司





由：

/s/弗蘭克A.裏迪克三世



姓名：弗蘭克·A Riddick



職務：總裁兼首席財務官





附屬擔保人

TSI房地產公司，

活動服務公司，

WWE STUDIOS，Inc.，

WWE International Properties，Inc.

WWE JET Services，Inc.





由：

/s/弗蘭克A.裏迪克三世



姓名：弗蘭克·A Riddick



職務：總裁兼首席財務官

















行政代理：

摩根大通銀行

作為行政代理人





由：

/s/彼得·克里斯滕森



姓名：彼得·克里斯滕森



職稱：董事高管







機密









附件A



（附於此）

執行版本EXHIBITA









$200,000,000





修訂和恢復的信貸協議



其中



世界摔跤訓練有限公司，

作為借款人，

不時各方的子擔保人、不時各方的幾位貸方，美國銀行，不適用，

作為文檔代理，



花旗銀行，N.A.，

作為聯合代理，並且

北卡羅來納州摩根大通銀行

作為行政代理



日期截至2019年5月24日



(as經修訂和重述信貸協議第1號修正案修訂，日期為2023年5月9日）











摩根大通銀行，N.A.，擔任首席發行人和簿記管理人



目錄





頁面

第1款.

定義

1



1.1

定義的術語

1

1.2

其他條款

22

26

1.3

會計術語

23

27

1.4

利率;歐元基準通知

24

27



第2款.

金額和承諾條款

 24

28



2.1

承諾

24

28

2.2

借款程序

24

28

2.3

承諾費等

25

29

2.4

終止或減少承付款

25

29

2.5

可選預付款

25

29

2.6

強制預付款和承諾減少

26

29

2.7

轉換和延續選項

26

29

2.8

歐元期限基準份額的限制

26

30

2.9

利率和付款日期

26

30

2.10

利息和費用的計算

27

31

2.11

無法確定替代利率

27

31

2.12

按比例待遇和付款

28

33

2.13

法律要求

30

35

2.14

税

31

36

2.15

賠償

 34

39

2.16

貸款辦事處變更

34

39

2.17

更換貸款人

34

39

2.18

違約貸款人

35

40

2.19

遞增承付款

36

41



第3款.

信用證

 37

42



3.1

信用證承諾

37

42

3.2

信用證簽發程序

37

43

3.3

費用和其他收費

38

43

3.4

信用證

38

43

3.5

借款人的償還義務

39

44

3.6

絕對義務

 39

44

3.7

信用證付款

39

45

3.8

應用

40

45



第4款.

陳述和保證

 40

45



4.1

財務狀況

40

45

4.2

沒有變化

40

45

4.3

存在;遵守法律

40

46

4.4

權力;授權;強制執行義務

41

46

4.5

沒有法律律師資格

41

46

4.6

訴訟

 41

46

4.7

沒有默認

41

46

4.8

財產所有權;優先權

41

46

4.9

知識產權

41

47

4.10

税

42

47



4.11

聯邦法規

42

47

4.12

勞工問題

42

47

4.13

ERISA

42

47

4.14

投資公司法;其他條例

43

48

4.15

附屬公司

43

48

4.16

所得款項用途

43

48

4.17

環境事項

43

48

4.18

信息的準確性等

44

49

4.19

償付能力

44

49

4.20

優先債務

44

49

4.21

反腐敗法律和制裁

44

49

4.22

歐洲經濟區金融機構

44

50



第5款.

先決條件

 44

50



5.1

第一次發放信貸的條件

44

50

5.2

每項貸款的條件

46

51



第6款.

附屬公約

 46

52



6.1

財務報表

46

52

6.2

證書;其他信息

47

52

6.3

債務的支付

49

54

6.4

維持存在;遵守

49

54

6.5

財產維護;保險

49

54

6.6

財產檢查;書籍和記錄;討論

49

54

6.7

通知

49

54

6.8

環境法律

50

55

6.9

額外保障

50

55



第7節

否定契諾

 50

55



7.1

財務狀況

50

56

7.2

負債

51

56

7.3

留置權

51

57

7.4

根本性變化

52

58

7.5

財產產權處置

53

88

7.6

受限制付款

54

59

7.7

資本支出

54

59

7.8

投資

54

60

7.9

某些債務工具的選擇性付款和修改

55

60

7.10

與附屬機構的交易

56

61

7.11

銷售和回租

56

61

7.12

互換協議

56

61

7.13

財政期間的變化

56

61

7.14

消極承諾條款

56

61

7.15

限制附屬分銷的條款

56

61

7.16

業務線

57

62

7.17

所得款項用途

57

62



第8款.

違約事件

 57

62



第9款.

特工

 59

64





9.1

任命

59

64

9.2

職責授權

59

64

9.3

免責條款

59

64

9.4

行政代理人的信賴

60

65

9.5

違約通知

60

65

9.6

不依賴代理人和其他放款人

60

65

9.7

賠償

61

66

9.8

代理人以個人身份

61

66

9.9

繼任行政代理人

61

66

9.10

文檔代理和聯合代理

62

67

9.11

郵寄來文

62

67

9.12

某些ERISA事項

63

68



第10款.

保證

 64

69



10.1

保證

64

69

10.2

分攤請求權

65

70

10.3

沒有代售

65

70

10.4

有關義務的修改等

66

71

10.5

絕對無條件保證

66

71

10.6

復職

66

72

10.7

付款

67

72

10.8

維好

67

72



第11小節.

雜項

 67

72



11.1

修正案和豁免

67

72

11.2

通知

68

73

11.3

不得放棄;累積補救措施

69

74

11.4

代表權的存續與保留

69

74

11.5

費用和税款的支付

69

74

11.6

繼承人和繼承人;繼承人和繼承人;繼承人和繼承人。

70

75

11.7

調整;抵銷

73

78

11.8

同行

73

78

11.9

分割性

73

79

11.10

一體化

74

79

11.11

管轄法律

74

79

11.12

服從司法管轄;放棄

74

79

11.13

確認

74

80

11.14

擔保的解除

75

80

11.15

機密性

 75

80

11.16

放棄陪審團審判

 76

81

11.17

美國愛國者法案

 76

81

11.18

利率限制

 76

81

11.19

確認並同意EEA金融機構的自救

 76

81

11.20

修訂和重述的效力

 77

82



時間表：



1.1A委員會

3.2現有信用證

4.4同意、授權、備案和通知

4.6訴訟

4.15附件

7.2(D)現有負債7.3(F)現有留置權



展品：



合規性證書表單關閉證書表單

分配和假設表格

增加貸款激活通知單表格新貸款人補充條款表格

美國税務證書格式加入協議格式償付能力證書格式

修訂和重述日期為2019年5月24日的信貸協議(《協議》)，由特拉華州的世界摔跤娛樂公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的不時的附屬擔保人(在此定義)、本協議的若干銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為文件代理的美國銀行(以“文件代理”的身份)、以辛迪加代理的身份(以該身份稱為“辛迪加代理”)、和摩根大通銀行作為行政代理。



鑑於借款人是日期為2011年9月9日(於2013年4月30日修訂和重述，於2016年7月29日修訂和重述，並於2016年12月12日進一步修訂)的特定信貸協議的一方，借款人、附屬擔保人、若干銀行和其他金融機構或實體的當事人(“現有貸款人”)、其他當事人和行政代理；以及



鑑於借款人已要求貸款人同意根據本文所述的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容，以延長現有信貸協議的終止日期，並作出本文所述的某些其他更改；



因此，考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方同意自重述生效日期(如下所述)起對現有信貸協議進行修訂和重述，全文如下：



第1節.定義



1.1定義的術語。如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。



“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到下一個1%的1/16)等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是美國政府證券營業日，則該日不是美國政府證券營業日，則為美國政府證券營業日，截至緊接美國政府證券營業日的下一個交易日)，關於一個月期加1.0%加1%的擬議歐洲美元貸款；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自營業時間開始之日起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據第2.11節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.0%，則就本協議而言，該比率應被視為1.0%。

“ABR貸款”：適用利率以ABR為基礎的貸款。



“調整後的歐洲美元利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式確定的該日的年利率：





歐洲美元匯率



1.00-歐洲貨幣儲備要求





“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於下限，則就本協議而言，該利率應視為等於下限。



“調整後期限SOFR利率”：任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。



“調整日期”：參照“適用定價網格”的定義。



“行政代理”：摩根大通銀行及其附屬公司，作為承諾的安排者，以及本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。



“附屬公司”：對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或10%以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致對該人的管理層和政策的指示。



“代理”：對文檔代理、聯合代理和管理代理的統稱。



“合計風險”：就任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(A)到重述生效日期為止，該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後該貸款人當時有效的承諾金額，或如果承諾已終止，則該貸款人當時未償還的信貸延期金額。



“總風險敞口百分比”：就任何貸款人而言，該貸款機構在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。



“協議”：如本協議前言所述。



“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“適用保證金”：每種貸款的年利率，在下面的相關欄目中列出：





歐元期限基準貸款

ABRL貸款



1.25%

0.25%



；如果在重述生效日期之後的第一個調整日期及之後，EurodollarTermBenchmark貸款的適用保證金、ABR貸款的適用保證金和承諾費費率將根據適用的定價網格確定。



“適用百分比”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾額佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比，但如果貸款在信貸延期減至零之前得到全額償付，則適用百分比的確定方式應旨在確保貸款人在可比基礎上持有其他未償還信貸展期。儘管有上述規定，在第2.18節中存在違約貸款人的情況下，應在不考慮任何違約貸款人承諾的情況下確定適用的百分比。



“適用定價網格”：下表：



綜合槓桿

比率

歐元Term基準貸款的適用保證金

ABR貸款的適用保證金

承諾費費率

≥ 3.00:1.00

1.75%

0.75%

0.25%

≥ 2.00:1.00

1.50%

0.50%

0.20%

≥ 1.00:1.00

1.25%

0.25%

0.175%

1.00%

0.00%

0.15%



；如果合併槓桿率小於零(由於合併EBITDA小於零)，則適用上述定價網格每一列中規定的最高比率。



因綜合槓桿率變動而導致的適用保證金或承諾費比率的變動，應於根據第6.1節向貸款人交付財務報表之日起三個工作日後的日期(“調整日”)生效，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間內交付，則在該財務報表交付之日後三個工作日之前，應適用上述各欄規定的最高税率。此外，在違約發生並繼續發生的任何時候，應適用上述定價表格每一欄中規定的最高費率。綜合槓桿率的每次釐定應與根據“綜合EBITDA”及第7.1節的定義所釐定的方式一致。如果根據6.1節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用高於該適用期間適用的保證金或承諾費費率的適用保證金或承諾費費率，借款人應立即(A)向行政代理交付該 的正確的合規證書。

在適用期間，(B)根據更正的合規證書確定該適用期間的適用保證金和承諾費費率，以及(C)立即向行政代理支付因該適用期間適用保證金和承諾費費率增加而應計的額外利息和其他費用，行政代理應迅速將這筆款項分配給有權獲得這筆款項的貸款人。雙方承認並同意，本協議所載任何內容均不限制行政代理和貸款人在貸款文件下的權利。



“申請書”：以開證貸款人不時指定的形式要求開證人開立信用證的申請書。



“經批准的電子平臺”：定義見第9.11(B)節。“核準基金”：如第11.6(B)節所述。

“受讓人”：如第11.6(B)節所述。



“分配和假設”：一種分配和假設，基本上以附件C的形式。



“假設協議”：日期為2015年6月8日的某些貸款協議(經不時修訂、修改、重述、合併、替換或補充)、作為借款人的88 Hamilton Avenue Associates LLC和作為貸款人的Natixis Real Estate Capital LLC之間的貸款協議，以及與該貸款協議或任何貸款文件(定義見該貸款協議)訂立、交付或提交的任何協議或文書或文件，包括但不限於，截至2015年6月8日由88 Hamilton Avenue Associates簽訂的某些不限成員名額抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議，作為抵押人的LLC作為貸款人提供給Natixis Real Estate Capital LLC。



“可用承諾額”：對於任何貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的信貸延期的超額金額。



“可用男高音”：自任何確定日期起，就當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定任何定期利率或其他利息期的長度，確定截至該日期根據本協議計算的利息支付頻率，為免生疑問，不包括根據第2.11條（e）款，該基準的任何期限隨後從“利息期”的定義中刪除。



“自救行動”：適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。



“自救立法”：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。



“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人，

為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的託管人、受讓人，或在行政代理善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，條件是：該所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。



“基準”：最初是術語SOFR匯率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在術語SOFR匯率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。



“基準更換”：對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：



(1)調整後的每日簡單SOFR；和



（2）下列各項的總和：（a）行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時-確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時美國美元計價銀團信貸的現行基準利率，以及（b）相關的基準替代調整;



如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。



“基準替換調整”：針對任何替換

當時具有任何適用利息期間的未調整基準替換的當前基準，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法中的任何設置的可用期限，該基準是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。



“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國”的定義的更改)。

“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。



基準更換日期：對於任何基準，對於該基準發生的下列事件中最早發生的：



(1)in在“基準轉換事件”定義的第（1）或（2）條的情況下，（a）其中引用的公開聲明或信息發佈日期和（b）該基準的管理員（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限。（或其組成部分）;或



(br}(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構決定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。



基準轉換事件：對於任何基準，相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：



(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在作出該聲明時或沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；



(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人有管轄權的解決機構、或具有類似破產的法院或實體的公開聲明或信息發佈

或對該基準(或該組成部分)的管理人的決議權，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或



(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。



為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。



“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。



“福利計劃”：以下任何一種：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言，或就ERISA第一章或守則第475節而言)。



“受益貸款人”：定義見第11.7(A)節。



“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或

任何繼任者)。



“借款人”：如本合同前言所述。



“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。



“預算”：定義見第6.2(C)節。“業務”：定義見第4.17(B)節。

“營業日”：法律授權或要求紐約市商業銀行營業的任何一天(週六、週日或其他日子除外)，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，該日也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。但除上述規定外，營業日應為(A)與RFR貸款和任何利率設定、資金、支付、結算有關的交易日。

或任何此類RFR貸款的付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易有關，該日也是美國政府證券營業日。



“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，這些設備應根據公認會計準則在該個人及其附屬公司的綜合資產負債表上資本化。為免生疑問，“資本支出”應不包括根據第7.8節對網絡實體、不動產SPE、任何特定合資企業或特殊電影實體的任何投資。



“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，就本協議而言，該等義務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。



“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權。



“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起六個月或以下期限的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(“S”)評為A-1級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起6個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(1)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(2)被S評為AA級，並被穆迪評為AA級以上，(3)具有

對於應税貨幣市場共同基金，投資組合資產至少為50億美元，對於免税貨幣市場共同基金，投資組合資產至少為10億美元。



“控制權變更”：(A)除許可持有人外，任何個人或團體(1934年證券交易法及其生效的“美國證券交易委員會”規則所指的)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得借款人普通股的所有權，佔借款人已發行和已發行普通股所代表的總投票權的42%以上；(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)在重述生效日期並非借款人的董事，或並非獲提名、委任或批准供股東考慮以供借款人董事會選舉的人士，或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任的人士；或(C)由核準持有人以外的任何人士或團體取得對借款人的直接或間接控制權。



“費用”：定義見第11.18節。



“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。



《税法》：1986年的《國税法》，經不時修訂。



“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人的貸款和參與信用證的本金和/或面值總額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本信用證當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改。重述生效日的承諾額為200,000,000美元。



“承諾費費率”：年利率0.175；如果在重述生效日期之後的第一個調整日及之後，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。



承諾期：指從重述生效之日起至終止之日止的期間。



《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後各節)和任何後續法規。



“通信”：定義見第9.11(C)節。



“合規證書”：由主管人員正式簽署的證書，基本上以附件A的形式。



“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放並由該貸款人在書面文書中指定的貸款；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，而且，此外，不得

管道貸款人應(A)有權根據第2.13、2.14、2.15或 條獲得任何更大的金額

11.5指定貸款人將有權就該管道貸款人提供的信貸延期獲得的貸款，或(B)被視為有任何承諾。



“綜合EBITDA”：對任何期間而言，指該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現以及與債務(包括貸款)有關的其他費用和費用，(C)所有折舊和攤銷費用，(D)任何非現金減值費用(包括任何故事片)，(E)無形資產的攤銷(包括，(F)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(不論是否可在該期間的綜合淨收入表內單獨列項，包括在正常業務過程以外出售資產的損失)；及(G)任何非現金股票薪酬開支，以及減去(1)利息收入、(2)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否可在該期間的綜合淨收入表內作為獨立項目列賬)、(Iii)所得税抵免(以非所得税開支計算，且不包括在任何十二個月期間就與故事片製作、電視或.com內容製作有關的獎勵措施而合共不超過20,000,000美元的税務優惠)及(Iv)任何其他非現金收入，均以綜合基準釐定。



“綜合利息覆蓋率”：對於任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率；但僅為計算綜合利息覆蓋率的目的，借款人的公司總部租賃的任何現金利息支出應不包括按照公認會計原則作為合併利息支出計入該計算的任何現金利息支出。



“綜合利息支出”：在任何期間，借款人及其子公司在該期間就借款人及其子公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下與利率有關的淨成本，只要此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)的總現金利息支出(包括資本租賃債務)。



“綜合槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率；但僅為計算綜合槓桿率的目的，借款人的公司總部租賃的任何債務應不包括按照公認會計原則作為綜合總債務計算在內的任何債務。



“綜合淨收入”：任何期間，借款人及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，借款人或該附屬公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外，以及(C)借款人的任何附屬公司的未分配收益，條件是該附屬公司當時未宣佈或支付股息或類似分配

任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求允許的；此外，還應扣除借款人在此期間根據借款人的公司總部租賃所支付的任何款項。為免生疑問，在釐定綜合淨收入時，一方面應考慮借款人或其任何附屬公司與任何非附屬公司或任何特殊電影實體或任何特定合營公司或房地產特殊目的公司之間的任何交易，但前提是該等交易在正常業務過程中進行，且按公平合理的條款對借款人或其任何附屬公司的利益不低於借款人或該等附屬公司(視情況而定)。將在與不是網絡實體、特殊電影實體、指定合資企業或不動產SPE(視情況而定)的個人進行類似的公平交易中獲得。



“綜合總債務”：在任何日期，借款人及其附屬公司在該日期的所有債務總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定(有一項理解和同意，即借款人根據假定協議承擔的擔保義務不應列入綜合總債務，除非且直到這些擔保義務必須根據公認會計準則出現在借款人綜合資產負債表(與其附註相比)的“負債”部分)。



“合同義務”：對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。



“控制”：直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關含義。



“公司總部租約”：借款人在康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道677號和707號交匯處的租約。



“相應期限”：就任何可用期限而言，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。



“信用方”：行政代理、出借人或任何其他出借人。



“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。



“默認”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。



“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付所需的任何其他金額

除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)所致，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但前提是該貸款人應根據本條款(C)在該貸方收到令其和行政代理人滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人，(D)本身已成為破產事件的標的，或其直接或間接的母公司已成為破產事件的標的，或(E)在本協議由每一受影響的貸款人根據現有信貸協議執行的範圍內，已成為或其直接或間接父母已成為自救行動的對象。



“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。



“劃分人”：按照“劃分”的定義。



“分割”：將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。



“分立繼承人”：指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分部繼承人。



“文件代理”：如本協議前言所述。“美元”和“$”：以美國合法貨幣計值的美元。

“國內子公司”：借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。



“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或

(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。



“歐洲經濟區決議機構”：任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。



“環境法”：任何及所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法令、法令、任何政府當局的要求或其他法律要求（包括普通法），規範、有關或強加有關保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或以後任何時間生效。



“ERISA”：1974年《員工退休收入保障法》，經 修訂

不時.



“ERISA附屬機構”：根據《守則》第414條，與任何集團成員一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立）。



“ERISA事件”：(A)與任何計劃有關的非豁免禁止交易；(B)任何須報告的事件；(C)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於此類養卹金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(D)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(E)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條提出豁免任何養卹金計劃最低籌資標準的申請；(F)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA聯營公司根據《ERISA》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(G)任何集團成員或任何ERISA聯營公司或計劃管理人根據《ERISA》第4042條收到任何有關終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的通知；(H)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而承擔任何責任；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或終止(ERISA第4041a節的含義)；或(K)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)就ERISA第4201條下的提款責任支付任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。



“歐洲貨幣準備金要求”：對於適用於歐洲美元貸款的任何一天，指在該日生效的準備金要求的最高利率(以小數表示)(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的總和(無重複)

根據理事會或對此具有管轄權的其他政府當局的任何規定，處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)的準備金要求。



“歐洲美元利率”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，倫敦時間上午11：00左右，該利息期開始前兩個工作日的Libo篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的利息期”)此時無法獲得Libo篩選利率，則libo利率應為內插利率。



“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。



“歐洲美元部分”：指某一特定融資機制下的歐洲美元貸款及其當時的當前利息期，所有這些貸款都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。



“違約事件”：第8節規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。



“排除境內子公司”：指在最近結束的四個季度期間資產或年收入低於50萬美元的任何國內子公司，但所有“排除境內子公司”的境內子公司最近結束四個季度期間的總資產或年收入合計不得超過500萬美元(借款人應將原本被列為“排除境內子公司”的境內子公司指定為非排除境內子公司，以遵守上述限制)。



“被排除的外國子公司”：指根據借款人的善意判斷，該子公司對其債務的擔保將給借款人造成不利税收後果的任何外國子公司。



“互換義務除外”：對於任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得違法的，則任何互換義務：(A)由於該附屬擔保人未能構成《商品交易法》及其各項規定所界定的“合格合同參與者”，當該附屬擔保人的擔保對該掉期義務生效或將會生效時，或(B)如該附屬擔保人的擔保就該掉期義務生效或將會生效時，該附屬擔保人的擔保須受商品交易法第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”的清算要求所約束。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該部分而言，擔保或擔保權益是非法的。



“不含税”：指對收款方徵收的或與收款方有關的或需要從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計算的税，在每種情況下，

(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的司法管轄區內，或(Ii)屬其他關連税；。(B)就貸款人而言，

美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的權益(借款人根據第2.19(B)款提出轉讓請求的除外)之日；或(Ii)貸款人變更貸款辦公室之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税。應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.14(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。



“現役飛機”：指某架2007年的龐巴迪BD-700-1A11飛機S/N 9245，美國聯邦航空局註冊號。N200ES。



“現有貸款人”：在本協議的摘錄中定義。“現有信用證”：定義見第3.2節。

“信貸延期”：對於任何貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有貸款的本金總額和(B)該貸款人當時未償還的L/信用證債務的適用百分比之和。

“貸款”：在此項下作出的承諾和信貸的延伸。“FATCA”：守則第1471至1474條，自重述之日起生效

日期(或任何實質上具有可比性但不會實質上更高的任何修訂或後續版本

(br}遵守繁重)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。



“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB不時在其公開網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則在計算該利率時，該利率應被視為零。本協議。



“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日，以及(B)承諾期的最後一天。



“電影資產”：電影、電影、視頻、電視節目和數字內容以及其他類似資產。



“下限”：本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。對於

為免生疑問，每個調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.0%。



“外國福利安排”：由任何集團成員或任何ERISA附屬公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。



“外國計劃”：不受美國法律約束、由任何集團成員或任何ERISA附屬公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。



“對外計劃事件”：關於任何對外福利安排或對外計劃，

(A)未按照適用法律或此類《外國福利安排》或《外國計劃》的條款作出或(如果適用)應計的任何僱主或僱員繳費；(B)未在任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管機構登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的實質條款。

“境外子公司”：指借款人的非境內子公司。“資金辦公室”：第11.2節或 中規定的行政代理機構的辦公室

行政代理可能不時指定為其資金辦公室的其他辦公室

向借款人和貸款人發出書面通知。

“公認會計原則”：美利堅合眾國公認的會計原則。“政府權威”：任何民族或政府、任何國家或其他政治機構

其細分、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“集團成員”：對借款人及其子公司的統稱。“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，任何義務，

包括擔保人的報銷、反賠償或類似義務。

擔保或實際上擔保，或提供擔保以促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該等主要債務，或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為(A)相當於

(B)根據包含該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該擔保義務的數額應為借款人善意確定的該擔保人對此合理預期的最高責任。



“IBA”：定義見第1.4節。



“受影響的利息期限”：根據“歐洲美元利率”的定義。



《增加設施激活通知》：基本上以附件D的形式發出的通知。



“增加的設施關閉日期”：在增加的設施激活通知中指定為此日期的任何工作日。



“負債”：任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所獲取的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、。(E)該人的所有資本租契義務、。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回優先股本的清盤價值，。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務(或該義務的持有人對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的留置權所擔保的現有權利，不論該人是否已承擔或承擔支付該等義務的責任)，及(J)僅就第8(E)條的目的而言，該人對以市價為基礎確定的互換協議所承擔的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係導致該人負有法律責任，則屬例外，但如該等債務的條款明文規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。



“保證税”：(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)以及(B)所有其他税。



“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，指的是該計劃符合《僱員權益法》第4245節所指的資不抵債。



“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和程序，以及在法律或衡平法上就任何知識產權提起訴訟的所有權利

侵權或其他損害，包括從其獲得所有收益和損害的權利。



(Br)“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天(或如有違約事件，則為每個歷月的最後一天)以及該貸款的最終到期日；(B)就任何有RFR貸款的歐洲美元貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如在該月中沒有該數字上對應的日子，則為：則(2)該貸款的最終到期日；及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每一利息期的最後一天，如借款的利息期為三個月或以下，則為該利息期最後一天前的每一天；(C)就任何每隔三個月發生一次的利息期限較長的歐洲美元貸款而言，每三個月的每一天，即三個月或其整數倍，‘在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後的期限，以及(D)就任何貸款而言，指在該貸款的最初到期日之後就該貸款作出的任何償還或預付款的日期。



“利息期”：就任何定期基準貸款的借款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉為借款通知(視屬何情況而定)中選擇的、自借款或轉換日期(視屬何情況而定)之日起，直至借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的日曆月份中數字上相應的日期結束的期間；以及(B)此後，每個期間從適用於該歐洲美元貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至之後的一個月、兩個月、三個月或六個月結束，由借款人以不可撤銷的通知不遲於紐約市時間上午11點在當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期向行政代理選擇；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：



(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，由借款人選擇；但條件是：(I)(I)如果任何利息期本來不會在不是營業日的日子結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接前一個營業日結束；



、(二)(二)借款人不得選擇超過終止日期的利息期限；



(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在最後一個日曆月的最後一個營業日結束；該利息期間和(3)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款申請中予以説明。為此目的，借用日期最初應為進行此類借用的日期，此後應為最近一次轉換或延續此類借用的生效日期。



(4)借款人應選擇利息期，以便在任何歐洲美元貸款的利息期內不要求支付或預付此類貸款。

“內插利率”：在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數位數)(該確定應當是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的LIBO篩查利率(對於LIBO篩查利率可用美元的最長時段)和(B)超出受影響的利息期間的LIBO篩查利率(對於該LIBO篩查利率可用於美元的最短期間)，在每一種情況下，在這個時間。



“投資”：定義見第7.8節。



“IRS”：美國國税局。



“開證貸款人”：摩根大通銀行或其任何附屬公司，作為任何信用證的開證行。



“加盟協議”：如第6.9(A)節所述。“L/C承諾”：3000萬美元。

“L/承兑匯票”：任何時候，L/承兑匯票的總義務。任何貸款人在任何時間的L/C敞口應為其當時L/C敞口總額的適用百分比。



“L/信用證債務”：在任何時候，金額都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款金額的總和。



“L/出借人”：除出借人以外的所有出借人的統稱。

出借人。



“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。



“貸款方”：對管理代理、貸款方和任何負有債務的貸款方的任何附屬機構的統稱。



“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，凡提及出借人應視為包括任何管道出借人。



“信用證”：如3.1(A)節所述。



“Libo Screen Rate”：對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，對於任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與該日期和時間上顯示該利率的日期和時間在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。



“有限責任公司”：根據其管轄法律的任何有限責任公司。

隊形。



“貸款”：如第2.1(A)節所述。



“貸款文件”：本協議、本附註以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”：作為貸款單據的一方的每個集團成員。“重大不利影響”：發生或發生的任何事件、發展或情況

可以合理地預期會對(A)業務、運營、財產產生重大不利影響

借款人及其子公司作為一個整體的狀況(財務或其他方面)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施。



“關注環境的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。



“最大速率”：定義見第11.18節。



“媒體中心”：借款人用於製作、拍攝、錄音、後期製作、廣播以及與電影、電視、數字媒體或其他形式的內容創作和發行有關的活動的設施，包括但不限於與之相關的建築物、房舍、設備、傢俱和固定裝置。



“多僱主計劃”： 第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃

ERISA。



“網絡實體”：借款人持有直接或間接股權的任何人，該實體的主要目的是廣播、分發或以其他方式利用借款人及其附屬公司或此類網絡實體創建的內容和其他資產。



“非美國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。



“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：在任何一天，(A)有效的聯邦基金有效利率以較大者為準

在該日和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行融資利率；如果這些利率都不是

“NYFRB利率”一詞是指在該日上午11：00從管理代理所選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。



“NYFRB網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。



“新貸款人”：定義見第2.19(B)節。



“新貸款人補充資料”：定義見第2.19(B)節。



“債務”：借款人對行政代理或任何貸款人(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，則為任何貸款人或其任何附屬公司)的貸款及所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款和償還義務到期後的應計利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息)的未付本金和利息，不論申請後或請願後的利息是否被允許在該程序中進行。(Ii)在訂立該等指明互換協議及指明現金管理協議時是貸款人或與貸款人有聯繫的任何人，或(Iii)在重述生效日期當日是貸款人或與貸款人有聯繫並在重述生效日期當日或之前訂立該等指明互換協議及指明現金管理協議的任何人(不論是直接或間接的、絕對或或有的、到期或將到期的、或現已發生或以後發生的)，而該等情況可能是根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指明的互換協議而產生的，或可能是因本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何指明的互換協議而產生的，與本協議或本協議相關而訂立、交付或提供的任何指明現金管理協議或任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、彌償、費用、開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何該等貸款人或人士(視屬何情況而定)支付的所有費用、收費及律師開支)或其他原因而訂立、交付或提供的。



“原截止日期”：2011年9月9日。



“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括由於該信用方籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件項下的義務的當事人、根據任何貸款文件或根據或強制執行任何貸款文件而收取或完善擔保權益或從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。



“其他税”：任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而支付的，但對轉讓(第2.17節的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。



“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款交易組成的利率，由紐約聯邦儲備銀行確定為

在其公開網站上不時列出NYFRB的wWebSite，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率發佈。



“參與者”：如第11.6(C)節所述。“參與者名冊”：如第11.6(C)節所述。

“PBGC”：根據ERISA設立的養卹金福利擔保公司和/或履行類似職能的任何後續實體。



“養老金計劃”：任何符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定的計劃。



“允許債券對衝交易”：與借款人為發行任何允許可轉換債務而購買的與借款人的A類普通股(或在合併事件或借款人A類普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)；但該許可債券對衝交易的買入價減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不得超過借款人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該許可可轉換債務所獲得的淨收益。



“允許可轉換債務”：借款人的優先無擔保債務，可轉換為借款人的A類普通股股份(或在合併事件或借款人A類普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(數額參考此類A類普通股或其他證券的價格確定)。



“許可持有人”：指文森特·K·麥克馬洪、琳達·麥克馬洪、謝恩·B·麥克馬洪和斯蒂芬妮·M·麥克馬洪，以及由這些人控制或為這些人的利益而設立的實體、信託或財產。



“允許認股權證交易”：與借款人購買允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人的A類普通股(或在合併事件或借款人A類普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考此類A類普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生品交易)。



“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。



“計劃”：ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節中定義的)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節中定義的，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何集團成員或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條，是否被視為ERISA第3(5)條所界定的“僱主”。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效。



“禁止的交易”：如ERISA第406節和 第4975(F)(3)節所定義

代碼。



“屬性”：定義見第4.17(A)節。



“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。



“合格ECP擔保人”：對於任何掉期義務，在相關擔保對該掉期義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可能導致另一人有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一貸款方，根據商品交易法(或其任何後續條款)第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議。



“房地產SPE”：WWE Real Estate Holdings，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是借款人的一家直接或間接全資子公司，成立目的是收購和持有位於康涅狄格州斯坦福德的某些改善後的房地產，部分供借款人及其一個或多個子公司使用，其餘房地產出租給第三方。



“參考時間”：對於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果(基準更換生效後)該基準是每日簡單SOFR，則在該設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。



“註冊”：定義見第11.6(B)節。



“U規則”：董事會不時生效的U規則。



“相關政府機構”：董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。



“相關利率”：(I)對於任何定期基準貸款的借款，調整後的定期Sofr利率或(Ii)對於任何RFR貸款的借款，調整後的每日簡單Sofr，視適用情況而定。



“償還義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“可報告事件”：指與養老金計劃有關的ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條在重述生效日期生效(無論該通知要求將來可能如何更改)。



“所要求的貸款人”：在任何時候，超過50%的持有者(A)在重述生效日期之前，當時有效的承諾額，以及(B)之後，當時有效的總承諾額，或如果承諾已經終止，則為當時未償還的信貸延期。



“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則或法規或決定，在每種情況下適用於或約束該人或其任何財產或該人或其任何財產所受的約束。



“負責人”：借款人的首席執行官、首席財務官總裁或其他高管，但無論如何，就財務事項而言，是借款人的首席財務官。



“重述生效日期”：指第5.1節規定的前提條件應滿足的日期，即2019年5月24日。



“受限支付”：如第7.6節所定義。



“RFR貸款”：以調整後的每日簡易利率計息的貸款。



“RFR部分”：對特定貸款項下的RFR貸款及其付息日期的統稱，所有這些貸款都發生在同一天(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。



“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。



“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。



“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。



“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。



“SOFR管理人”：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。



“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。



“SOFR確定日期”：具有“每日”定義中的含義

簡單軟件“。



“Sofr Rate Day”：具有“日常簡單Sofr”定義中的含義。



“償付能力”：當用於任何人時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於確定債務人破產的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)違反履約行為而獲得衡平救濟的權利，如果違約行為產生了付款的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。



“特殊電影實體”：借款人持有直接或間接股權的任何人，該實體的主要目的是製作、創建、收購、發行、出售、許可或以其他方式開發電影資產，借款人向行政代理髮出的書面通知將其指定為此類實體。



“指定現金管理協議”：任何規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與以下各項之間的資金自動轉賬或任何類似交易有關的協議：(I)借款人或任何附屬擔保人和(Ii)行政代理人、任何貸款人或任何貸款人的關聯公司、訂立該協議時是貸款人的任何人或貸款人的關聯公司，或在重述生效日期當日或之前訂立該協議的任何貸款人或貸款人的關聯公司。在每一種情況下，借款人或附屬擔保人籤立和交付後90天內，借款人或借款人(視屬何情況而定)或借款人(視屬何情況而定)向行政代理人發出通知，將其指定為“指定現金管理協議”。



“指定合資企業”：借款人擁有該人不到100%股權的任何人，否則將屬於本協議下“子公司”的定義，其中該人的主要目的是生產、創造、收購、分銷、出售、許可或以其他方式利用體育和娛樂資產及相關權利和

借款人通過書面通知行政代理人指定為外國財產。



“特定互換協議”：指由(I)借款人或任何附屬擔保人和(Ii)行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司、訂立該互換協議時為貸款人或其關聯方的任何人士，或在重述生效日期當日或之前作為貸款人或貸款人關聯方的任何人士就利率、貨幣匯率或商品價格訂立的任何互換協議。



“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制；但任何不是附屬擔保人的網絡實體、任何特殊電影實體、任何特定的合資企業和不動產特殊目的實體都不應是借款人的子公司。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”應指借款人的一個或多個子公司。



“子公司擔保人”：借款人的每一家子公司，但下列情況除外：(I)任何被排除的國內子公司，(Ii)任何被排除的外國子公司，(Iii)任何特殊電影實體和(Iv)任何網絡實體，只要該網絡實體不能根據其組織文件的條款擔保義務].



“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。



“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得稱為“掉期協議”。



“交換義務”：對任何人而言，在 項下支付或履行的任何義務

任何交換。



“辛迪加代理”：如本協議前言所述。



“税”：任何政府當局現在或將來徵收的任何税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。



“期限基準”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：指特定融資機制下的定期基準貸款及其當時的當前利息期，所有這些貸款都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這種貸款最初是否應在同一天發放)。



術語SOFR確定日：具有術語SOFR參考率定義下的含義。



“期限SOFR利率”：對於任何定期基準貸款的借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。



“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何定期基準貸款的任何借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。



“終止日期”：2024年5月24日。



“信用展期總額”：在任何時候，貸款人在該時間未償還的信用展期總額。



“承付款總額”：在任何時候，在 中的承付款總額

效果。



“受讓人”：任何受讓人或參與者。



“類型”：對於任何貸款，其作為DAB貸款或歐洲美元貸款的性質是指該貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、DAB或調整後的每日簡單SOFR（如果根據第2.11條適用）來確定。



未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。



“美國”：美利堅合眾國。



“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會推薦的日子以外的任何日子

其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券交易。



“美國人”： 第7701(A)(30)節所指的“美國人”

代碼。



“美國税務憑證”：定義見第2.14(F)(Ii)(D)節。



“全資子公司”：對於任何人，其全部股本(法律規定的董事資格股除外)由該人直接和/或通過其他全資子公司擁有的任何其他人。



全資子公司擔保人：指借款人的全資子公司的子公司擔保人。



“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。



扣繳義務人：指相關借款方和管理代理人。



“減記和轉換權力”：對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。



1.2其他定義規定。(A)除其中另有規定外，本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。



(br}(B)如本文及其他貸款文件所用，以及依據本文件或該文件而訂立或交付的任何證明書或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”一詞須當作緊隨“但不限於”一詞之後，(Ii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”兩詞應具有相關涵義)，(Iii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(Iv)除非另有規定，否則凡提及協議或其他合約責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。自然人以集團任何成員主管人員的身份根據本協議要求或簽發的所有證書或聲明，在所有情況下均應視為以該主管人員的身份代表該集團成員簽發，而非以該人員的個人身份簽發。



(C)本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

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(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將任何集團成員的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。



(B)儘管第1.3(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，任何要求所有租賃資本化的會計變更，包括財務會計準則委員會會計更新2016-02號租賃(主題842)，只有那些在2018年12月31日生效的租賃以及在2018年12月31日之後簽約的、將構成符合2018年12月31日生效的GAAP的資本租賃的所有租賃應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據適用情況進行或交付。為免生疑問，根據2018年12月31日生效的GAAP構成經營租賃的任何租賃(包括2018年12月31日生效的所有此類租賃以及2018年12月31日之後簽署的所有此類租賃)不應構成本協議的債務。



(br}(C)為提高確定性，為了計算本協議規定的財務報表契諾的遵守情況，借款人應根據本協議6.1(A)節提供的經審計的年度財務報表和本協議6.1(B)節提供的未經審計的季度財務報表向代理人提供對賬，反映出於會計目的對每個特殊電影實體、每個特定合資企業和不動產特殊目的實體的註銷。此外，為了確定是否允許根據本協議採取行動，如果此類行動的前提是遵守某些特定的財務報表比率或測試，則在作出此類決定時，應考慮到出於會計目的對每個特殊電影實體、每個特定合資企業和房地產特殊目的實體的剔除。



1.4利率；歐元基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考歐洲美元利率確定的，歐洲美元利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.11(B)節規定的某些其他情況下，以美元計價的此類貸款可從利息中獲得

利率基準可能會終止，或者正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11節的規定，提前通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，根據第2.11(B)節調整的任何替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵，是否將類似於，或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何其他與本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何事項。被取代的歐元現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性，以及在其停止或不可用之前提供的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。



第二節承諾額和條款



2.1個委員會。(A)在本協議條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在承諾期內不時向借款人發放循環信用貸款(“貸款”)，貸款本金總額在任何時候均未償還，與貸款人當時未償還的L/信用證債務的適用百分比相加時，不超過該貸款人的承諾金額。在承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。貸款可以不時是歐洲美元貸款期限基準貸款(或者，如果在調整後的每日簡單SOFR的基準更換生效後，則為RFR貸款)或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.4和2.7節通知行政代理。



(B)借款人應在終止日償還所有未償還貸款。



2.2借款流程。借款人可以在任何工作日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前由行政代理收到)，(A)在請求借款日期前三個美國政府證券營業日，如果是歐元Term基準貸款，或(B)在請求借款日期前一個工作日，在ABR貸款的情況下)(但借入ABR貸款為支付第3.5節所要求的付款提供資金的任何此類通知，可不遲於提議借款的日期紐約市時間上午10：00之前發出)或(C)在調整後的Daily Simple Sofr的基準替換生效後，就RFR貸款而言，在請求借款日期之前五個美國政府證券營業日，在每種情況下，均具體説明(I)

貸款的金額和類型；(Ii)申請借款的日期；(Iii)就歐元Term基準貸款而言，每種貸款的金額和初始利息期。在重述生效日發放的任何貸款最初應為ABR貸款。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的可用承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的金額)和(Y)對於歐洲美元貸款，定期基準貸款(或，如果調整後的每日簡單SOFR基準替換生效後，則為RFR貸款)，5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在紐約市時間中午12：00之前，以行政代理立即可用的資金形式提供給借款人。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，並將貸款人提供給行政代理的金額以及行政代理收到的類似資金的總和記入借款人在該辦公室賬簿上的賬户中。



2.3手續費等。(A)借款人同意向行政代理支付從重述生效日期至承諾期最後一天期間(包括重述生效日期)的承諾費，承諾費按貸款人在付款期間可用承諾額的日均承諾費費率計算，從重述生效日期後的第一個承諾日開始，在每個費用支付日按季拖欠。



(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。



2.4承諾的終止或減少。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在承諾生效後以及在生效日期對貸款的任何預付款後，信貸延期將超過承諾總額，則不得允許終止或減少承諾。任何此類削減的數額應等於10,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。



2.5可選提前還款。借款人可於任何時間及不時將不可撤銷的通知送交行政代理預付全部或部分貸款，且不遲於(I)紐約市時間上午11：00，對於EurodollarTerm基準貸款，不遲於其前三個營業日；(Ii)對於ABR貸款，不遲於(Ii)紐約市時間上午11：00，對於ABR貸款，以及(Iii)如果在經調整的Daily Simple Sofr的基準更換生效後，紐約市時間上午11：00，在此之前五個工作日，對於RFR貸款，在每種情況下，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是歐元Term基準貸款還是ABR貸款或RFR貸款(如果適用)；但條件是：(I)如果歐元Term基準貸款是在適用於其利息期限的最後一天以外的任何一天預付，或(Ii)如果在調整後的Daily Simple Sofr基準更換生效後，如果RFR貸款是在該貸款的利息支付日期以外的任何一天預付，借款人還應按照第2.15節的規定支付任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，以及預付金額截至該日期的應計利息。

部分提前還款的本金總額為5,000,000美元，增量為

超出該金額1,000,000美元。



2.6強制性預付款和承諾削減。如果發生以下情況：



(I)任何貸款人在任何時候的信貸延期超過該貸款人在該時間的承諾；或



(二)信貸延期總額超過承諾總額

時間；



借款人應立即提前償還貸款(和/或為L/C債務提供現金抵押品)，總金額相當於上述超額金額。



2.7轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款(或，如果基準更換為調整後每日簡易SOFR貸款生效後)轉換為ABR貸款，方法是不遲於提議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行(或者，如果基準更換生效後，任何這種RFR貸款的轉換隻能在支付利息的日期進行)。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲美元定期基準貸款，方法為：(I)在建議轉換日期前的第三個營業日上午11點前，向行政代理髮出不可撤銷的提前不可撤銷通知，將ABR貸款轉換為歐洲美元(I)定期基準貸款(該通知應指明其初始利息期的長度)；或(Ii)在調整後的Daily Simple Sofr，RFR貸款的基準更換生效後，通過不遲於紐約市時間上午11時之前，向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷的提前通知，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。



(br}(B)任何歐元Term基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可以通過借款人按照第1.1節所述的“利息期”一詞的適用條款，就適用於此類貸款的下一個利息期的長度向行政代理髮出不可撤銷的通知，從而繼續作為歐元基準貸款，但前提是，當發生任何違約事件且該貸款仍在繼續，且行政代理已或所要求的貸款人已自行決定不允許此類延續，並且，此外，如果借款人沒有按照本款所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續進行，則該等貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。



對歐元Term基準部分的2.8個限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有歐洲美元貸款(如適用)的所有借款、轉換和續期(或者，如果在調整後的每日簡單SOFR的基準替換生效後，則為RFR貸款)以及所有選擇的利息期均應達到這樣的金額

並根據該等選擇作出，以使：(A)生效後，組成每個歐洲美元基準部分的歐元美元Term基準貸款的本金總額(如果在對經調整的Daily Simple Sofr的基準替換生效後，構成每個RFR部分的RFR貸款的本金總額)應等於

超過1,000,000美元的5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍，以及(B)不超過10個EurodollarTerm基準部分(如果在調整後的Daily Simple Sofr基準替換生效後，連同RFR部分)，任何時候都應未償還。



2.9利息和付款日期。(A)每筆歐元Term基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的歐元調整期限SOFR利率加上適用保證金。



(B)每筆ABR貸款的年利率應等於ABR加適用保證金。



(C)每筆RFR貸款(如果此類貸款在調整後的Daily Simple Sofr基準更換生效後適用)應按調整後Daily Simple Sofr加適用保證金的年利率計息。



(br}(Cd)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金、任何貸款或償還義務的應付利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他款項在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)沒有支付，則所有未償還貸款和償還義務(無論是否逾期)的年利率應等於(X)的年利率，如果是根據本節前述規定對其適用的利率加2%或(Y)的償還義務，適用於ABR貸款的利率自該日起加2%

不付款，直到該金額全額支付(以及判決後和判決前)。



(De)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(Cd)款應計的利息應隨時按要求支付。



2.10利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快將歐洲美元利率的每次確定通知借款人和有關貸款人。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日起生效，並在調整後的期限SOFR利率生效之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。



(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.11無法確定替代利率。(A)除第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：



(A)如果在任何利息期的第一天之前：

(br}(I)行政代理應已確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和有約束力的)：(A)在借款定期基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的歐洲美元利率或適用的歐洲美元利率(包括因為術語SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或



行政代理應已收到要求貸款人通知的通知：(A)在借款期限基準貸款的任何利息期開始之前，調整後的歐洲美元利率或歐洲美元利率(視適用、確定或待定而定)將不能充分和公平地反映貸款人(經Suchor貸款人最終證明)在該利息期內借款期間(或其貸款)發放或維持其受影響貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；



此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和有關貸款人發出有關通知。如果發出該通知(X)在相關貸款項下要求在該利息期的第一天發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人根據第2.2或2.7節的條款交付新的通知，(1)任何要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的通知以及要求定期基準貸款的通知應被視為申請(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為申請(X)RFR貸款，以及(2)在調整後的每日簡單SOFR的基準更換生效後，任何請求借入RFR貸款的通知應被視為請求借入ABR貸款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.11(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)借款人根據第2.2或2.7條的條款提交新通知之前，(1)任何定期基準貸款應被轉換，在當時的本息期間的最後一天，向ABR貸款。在適用於此類貸款的通知被撤回並由行政代理轉換之前，借款人不得作為此類貸款發放或繼續發放更多歐元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。(X)只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，即構成RFR貸款，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(X)RFR貸款，且(2)在基準生效後

替換為調整後的每日簡單SOFR，任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。



(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)：(I)第(A)(I)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第(A)(I)款所述情況尚未出現，但(W)Libo網速管理員的主管已公開聲明Libo網速管理員破產(並且沒有將繼續發佈Libo網速的繼任管理員)，(X)Libo Screen Rate的管理人已經發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該特定日期之後，Libo Screen Rate將永久或無限期地停止由其發佈(並且沒有後續管理員將繼續發佈Libo Screen Rate)，(Y)Libo篩選費率管理人的監管人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後Libo篩選費率將永久或無限期停止發佈，或(Z)Libo篩選費率管理人的監督人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後Libo篩選費率不得再用於確定貸款利率的特定日期，則行政代理和借款人應努力制定歐洲美元利率的替代利率，適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用的保證金)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。儘管第11.1節有任何相反的規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，且與當時的基準設置相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則該修改應生效，不論本條款或任何其他貸款文件(且任何互換協議應被視為不是本第2.11節的目的“貸款文件”)。該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條確定了基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理在向貸款人提供替代利率通知之日起五個工作日內未收到貸款人反對該基準替換的書面通知，且該通知不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步的行動或同意，此時，由所需貸款人組成的貸款人發出反對該基準替換的書面通知，説明該要求的貸款人反對該修改。除非根據第(B)款確定替代利率(但在第2.11(B)節第一句第(Ii)(W)、第(Ii)(X)或第(Ii)(Y)款所述情況下，僅限於該利息期的libo屏幕利率在當前基礎上無法獲得或公佈)，(X)任何將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或繼續作為歐洲美元貸款的請求應無效，以及(Y)如果任何通知請求歐洲美元貸款，此類貸款應作為ABR貸款。



(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，管理代理仍有權根據從 開始的更改進行基準替換

此外，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。



(D)行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)NAY基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求，以及本文中包含的定義術語。



(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。



(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準貸款的借款請求(或者，如果調整後的每日簡易SOFR的基準更換生效後，則可撤銷RFR貸款)，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準貸款的任何轉換或繼續的請求，借款人將被視為已將任何借入定期基準貸款的請求轉換為(A)借入或轉換為RFR貸款的請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)ABR貸款如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何期限基準貸款(或，如果在調整後的每日簡易SOFR的基準替換生效後，任何RFR貸款)在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的基準不可用期間開始的通知的日期未償還(或，如果在調整後的每日簡單SOFR的基準替換生效後，該RFR貸款)，則在根據第2.11節實施基準替換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為：並應構成(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡易SOFR不是

基準轉換事件的標的或(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的)，在該日和(2)如果基準替換到調整後的每日簡單SOFR生效後，任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。



2.12按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本合同項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人任何承諾額的任何減少，均應按適用的百分比按比例支付。



(B)借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。



(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間中午12：00之前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第10.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。



(D)根據第9.7條的規定，如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費以及信用證項下的未報銷提款，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權支付的各方支付；(Ii)第二，支付本信用證項下的本金和未報銷的提款。根據當時應付給這些當事人的信用證項下的本金和未償還提款的金額，在有權享有該權利的各方之間按比例分配。



(E)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的數額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果該貸款人在三個工作日內沒有向行政代理提供該貸款人在此類借款中的份額

在該借款日期之後，行政代理還應有權按適用於ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。



(F)除非借款人在本協議規定的應付付款日期之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求根據這一假設，向貸款人提供各自按比例分配的相應金額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句規定提供的任何金額，並按相當於紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的年利率計算利息。本協議中的任何內容不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。



(G)如果任何貸款人未能按照2.12(D)、2.17(E)、3.4(A)或10.7的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為該行政代理或簽發貸款的貸款人的利益服務，以履行該貸款人在本條項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述任何條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品。



2.13法律要求。(A)如果任何貸款人採納或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在最初截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：



(I)除(A)補償税和(B)毛收入或淨收入、利潤或收入的其他關聯税(包括增值税或類似税)外，任何貸方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税款；



(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)或任何其他資金獲取的資產、預付款、貸款或其他債務或為其賬户持有的存款或其他負債徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，但在歐元調整後期限SOFR利率的確定中未包括在內；或



(三)應對該貸款人施加任何其他條件；



上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或其他信用方的要求，迅速向其支付補償該貸款人或其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本協議索賠任何額外的金額

在該段落中，它應迅速將其因此而有權享有的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。



(B)如果任何貸款人認定，任何貸款人或控制該貸款人的任何公司在最初截止日期後提出的關於資本金或流動性要求的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的採用或任何法律要求的任何改變，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何關於資本金或流動資金要求的要求或指令(無論是否具有法律效力)，應具有降低該貸款人或該公司的資本回報率的效果，這是由於該公司根據本協議或根據或就任何信用證向低於該貸款人或該公司若非採用該等貸款機構或公司所能達到的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)該貸款人認為是重大金額的，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司因該項減少而產生的損失。



(br}(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律上的變化，無論其制定、通過、發佈或實施的日期為何；只要借款人得到的待遇與其他處境相似的借款人一致。



(D)任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知貸款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項，均不得要求借款人賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長，以包括追溯效力的期限。

借款人根據本節規定的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。



2.14税費。(A)任何貸款方根據任何貸款文件支付的每筆款項均不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用的貸款方將收到在沒有進行此類預扣的情況下本應收到的金額。



(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)在任何借款方根據第2.14節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。



(br}(D)貸款方應共同和個別地賠償貸款方因任何貸款文件(包括根據第2.14(D)款支付或應付的金額)而支付或應付的任何補償税以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。第2.14(D)條規定的賠償金應在信用方向借款人交付一份證書後10天內支付，該證書列明該信用方已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並描述賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該信用方應將該證書的複印件交付給行政代理。



(E)每個貸款人應分別賠償行政代理人可歸因於該貸款人的任何税款(但就任何賠付税款而言，僅在貸方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付的範圍內)(包括，為免生疑問，由於貸款人未能遵守第11.6(C)節關於維護參與者名冊的規定而產生的任何税款(包括任何免税)，行政代理就任何貸款文件支付或應付的任何税款以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否正確或合法地由相關政府當局徵收或申報。第2.14(E)條規定的賠償應在行政代理向適用的貸款人交付一份説明行政代理已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。



(br}(F)(I)對於任何貸款文件項下的任何付款，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新先前根據第2.14(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本節提交的任何表格或證書過期或在任何方面與貸款人有關，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後10天內)將該過期、過時或不準確以書面形式通知該借款人和行政代理，並在法律上有資格更新該表格或證書。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，則與該借款人有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該借款人成為本合同當事一方之日或之前，向該借款人和行政代理人交付(按該借款人和行政代理人合理要求的數量)正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：



(A)如果貸款人是美國人，則美國國税局W-9表格證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；



(br}(B)對於要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人，(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；



(C)如果非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則IRS表W-8ECI或IRS表W-8EXP；



(D)在根據守則第871(H)條或第881(C)條要求投資組合利息豁免利益的非美國貸款人的情況下，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(2)實質上採用附件F(美國税務憑證)形式的證明，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。



(E)在非美國貸款人的情況下，該貸款人不是根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)支付款項的實益擁有人)(1)

(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供該等表格；但是，如果貸款人是合夥企業，並且其一個或多個合夥人要求根據《守則》第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表這些合夥人提供美國税務證明；或



(F)法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。



(br}(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的此類文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及此類合理的附加文件

扣繳義務人為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額而可能需要提出的要求。僅就本第2.14(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在重述生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。



(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果按照第2.14(G)節的規定向任何補償方支付任何款項，且該款項會使該受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外款項，則該受補償方的處境將低於該受補償方。本第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。



(H)每一方在第2.14節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及貸款文件項下的所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。



(I)就第2.14節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。。



為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自2016年7月29日起，借款人和行政代理人應將本協議視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。



2.15賠償。借款人同意在借款人按照本協議的規定發出要求的通知後，因下列原因而蒙受或招致的任何損失或支出：(A)借款人在借用、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款(如適用)時違約(或，如果對調整後的Daily Simple Sofr的基準更換生效，則為RFR貸款)；(B)借款人在從基準貸款(或，如適用)提前付款或從基準貸款轉換時違約如果在調整每日簡單貸款基準更換生效後，借款人已按照本協議的規定發出通知，或(C)在不是利息期限最後一天的一天預付歐元Term基準貸款(或者，如果調整每日簡單貸款基準更換生效後，在不是其利息支付日期的一天預付RFR貸款)。此類賠償可包括相當於(I) 超出的金額(如果有的話)。

就上述預付款項或未如此借入、轉換或延續的款額而言，在上述預繳款項或沒有借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的利息期間)最後一天的期間內本應累算的利息款額，在每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率計算(但不包括該等貸款所包括的適用保證金)，(Ii)(Ii)貸款人就該款額應累算的利息(如有的話)，該貸款人將該款額存放於主要銀行在適用的離岸銀行間歐洲美元市場的一段相若期間內。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。



2.16更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.13或2.14(A)節對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但作出此類指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，該貸款人及其放貸機構不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，而且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.13或2.14(A)節規定的任何義務或權利。



2.17替換出借人。借款人應被允許將(A)根據第2.13或2.14(A)條要求償還所欠款項、(B)是違約貸款人、或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人替換為替代金融機構，只要已獲得所需貸款人的同意；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.16款採取任何行動，以消除根據第2.13條或第2.14(A)款所欠款項的繼續需要，(Iv)被替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.15節的規定向被替換的貸款人承擔責任：(1)如果向被替換的貸款人支付的任何歐元Term基準貸款是在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間購買的，(6)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(7)被替換的貸款人有義務按照第11.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(8)直到完成替換時為止，借款人應支付根據第2.13或2.14(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。



2.18違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：



(A)根據第2.3(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的信貸承諾和延期；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；



(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口

然後：



(I)該違約貸款人的全部或部分L/C風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用延期加上該違約貸款人的L/C風險敞口之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；



(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要L/C風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為發證貸款人的利益，按照第8.1節規定的程序，將與該違約貸款人的L/信用證風險敞口對應的借款人債務僅抵押給借款人；



(3)借款人根據上文第(2)款的規定，將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分以現金抵押的，借款人在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，不需要按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；



(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.3(A)節和第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；和



(V)如果違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人的L/C敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該L/C敞口重新分配和/或現金抵押為止；和



(D)只要該貸款人是違約貸款人，則開證貸款人無需開具、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險和違約貸款人當時未償還的L/C風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.18(C)節提供現金抵押品。任何已簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。



如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動應在重述生效日期之後發生，且只要該事件持續下去

或(Ii)開證貸款人真誠地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務時，不得要求該開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或該貸款人訂立了令開證貸款人滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。



如果行政代理、借款人和簽發貸款人都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。



2.19增量承諾。



(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可以不時商定，這些貸款人應通過執行並向行政代理交付增加的貸款激活通知來增加其承諾額，該通知指明(I)此類增加的承諾的金額和(Ii)適用的增加的貸款的結束日期；前提是

(B)借款人應遵守第7.1節規定的當時適用的財務契約，該條款自借款人最近結束的財政季度的最後一天起計算，其財務報表應已(或應已被要求)按照6.1節交付(並假設任何未提取的承付款已全部支取)；(C)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在緊接該等遞增承諾生效之前和之後適用的增額貸款結算日，在所有重要方面均應真實和正確；(D)遞增承諾的條款應與當時現有承諾的條款相同(包括與之相關的到期日)；以及(E)對於任何此類增持，借款人應向行政代理提供行政代理合理要求的證書和法律意見。儘管有上述規定，(I)未經所需貸款人同意，在根據本款重述生效日期後獲得的增量承付款總額不得超過1億美元；及(Ii)未經行政代理同意，

(X)根據本款實施的每一次增加，最低金額應至少為

$10,000,000和(Y)借款人可以在重述生效日期之後選擇不超過三個增加的融資結束日期。任何貸款人都沒有義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。



(br}(B)任何其他銀行、金融機構或其他實體，經借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，選擇成為本協議項下與第2.23(A)節所述任何交易有關的“貸款人”，應簽署一份基本上以附件E形式的“新貸款人補充文件”)，屆時該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並受本協議的約束並有權享受本協議的利益。



(C)除非行政代理另有約定，否則借款人應在每個增加貸款結算日向參與相關增加貸款的每個貸款人借入相關增加的承諾項下的貸款，借款金額參考每種類型貸款(對於EurodollarTerm基準貸款，則為每一EurodollarTerm基準部分)的金額而確定，條件是：(I)每種此類貸款或

歐元Term基準部分已於該增加的融資結算日借入或完成，及(Ii)要求借入或完成的各該類別或EurodollarTerm基準部分的總金額已按比例增加。適用於根據前一句話借入的任何歐元Term基準貸款的歐元調整期限Sofr利率應等於當時適用於同一歐元Term基準部分中其他貸款人的歐元美元Term基準貸款的歐元調整期限Sofr利率。



(br}(D)儘管本協定有任何相反規定，本協定雙方同意，在每個增加的融資結束日，應對本協定進行必要的(但僅限於)修改，以反映其所證明的遞增承諾的存在。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下以書面方式完成任何此類視為修改，並將其提供給本合同的其他各方。



第三節信用證



3.1信用證承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日開具信用證(“信用證”)，開具信用證的格式可由開證貸款人不時批准；但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(1)L信用證的債務將超過L信用證的承諾額，或(2)可用承付款的總額少於零。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)終止日期前五個營業日兩者中較早者到期，但任何一年期限的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)。



(B)如果信用證的簽發與開證行或L匯兑參與人的任何適用法律要求相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。



3.2信用證開具流程。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份申請書，並按開證貸款人可能要求的其他證書、單據和其他文件和資料，按開證貸款人的要求，按開證貸款人的地址向開證貸款人遞交一份申請書，使開證人滿意地填寫信用證申請書。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此有關的所有其他證書、文件和其他文件和信息後，不得在三個工作日內開具任何信用證)，方法是將信用證正本出具給受益人，或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。在重述生效之日，雙方同意，根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，每一份附表3.2所列信用證(均為“現有信用證”)應被視為信用證，借款人或任何其他人不得采取任何進一步行動。

3.3手續費和其他費用。(A)借款人將就所有未償還信用證支付一筆費用，年利率等於當時對貸款機制下的EurodollarTerm基準貸款有效的適用保證金，由貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。



除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例的費用和開支。



3.4L/C參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下義務和權利中的適用百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息。每名L匯票參與者同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，該L匯票參與者應按開證貸款人的地址要求向開證貸款人支付本協議所列通知的金額，金額相當於該L匯票參與者未如此償還(或被退還)金額的適用百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/承兑匯票參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。



[br}(B)根據第3.4(A)條的規定，任何L匯票參與人就開證人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人的，該L匯票參與人應應要求向開證貸款人支付一筆金額，其數額等於(I)該金額的乘積；乘以(Ii)自要求付款之日起至發出貸款的貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均NYFRB利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與人必須支付的任何該等款項，如該L/信用證參與人在該付款到期後三個工作日內仍未支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該L/信用證參與人追回該款項，並從該到期日起按適用於該貸款項下的ABR貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何L/C參與人提交的開證行關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。



(C)在開證貸款人根據任何信用證付款後的任何時間，並從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的此類付款後的任何時間

根據第3.4條(A)項，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但是，如果要求開證人退還開證人收到的任何此類付款，該L/C參與人應將開證人以前分配給它的部分退還給開證人。



3.5借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該匯票而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支，不遲於(I)借款人收到匯票通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10時之前收到的)，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，借款人收到通知後的第二個營業日。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。從支付相關匯票之日起至全額付款之日起，應按 規定的利率支付利息

(X)至相關通知日期後的下一個工作日，第2.9(B)節和第(Y)節，此後，第2.9(Cd)節。



3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3款承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開立貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在第3.5款項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大過失或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對借款人承擔任何責任。



3.7信用證。在信用證項下提交匯票付款的，開證貸款人應及時通知借款人其付款日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證基本相符。



3.8個應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則適用本第3款的規定。

第4節.陳述和保證



為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人保證：



4.1財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，連同德勤律師事務所的無保留報告一併呈報，公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2019年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止三個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表，公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整所限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及其附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露的情況除外，以及截至2019年3月31日止期間的未經審核綜合財務報表的正常年終調整除外)。本集團任何成員公司並無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債，或任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未在最近的財務報表及本段所指的附註中反映。自2018年12月31日起至本協議日期止期間內，集團任何成員公司並無處置其業務或財產的任何重要部分。



4.2沒有變化。自2018年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。



4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法人或有限責任公司適用的權力和權力，以及法律權利；(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不能合理地預期未能取得外國實體的資格會產生實質性的不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但總體上不能合理地預期不能產生實質性不利影響的情況除外。



4.4權力；授權；可強制執行的義務。每一貸款方均有公司或有限責任公司的權力和授權(視情況而定)和法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。與信貸延期相關的任何政府當局或任何其他人不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交通知或與之有關的其他行為

本協議或任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性，但附表4.4中所述的同意、授權、備案和通知除外，這些同意、授權、備案和通知已經獲得或作出，並且完全有效。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，在執行時也將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。



4.5沒有法律吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反任何法律要求或任何集團成員的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。任何適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。



4.6訴訟。除附表4.6所列外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬在此或藉此進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。



4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。



4.8財產所有權；留置權。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。



4.9知識產權。集團各成員擁有或獲準使用目前開展業務所需的所有知識產權。任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何實質性的索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但合理地預期不會產生實質性不利影響的索賠除外。集團各成員使用知識產權並不在任何實質性方面侵犯任何人的權利，但在不能合理預期這種使用會產生實質性不利影響的範圍內除外。



4.10税費。各集團成員已提交或安排提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單，並已就上述報税表或對其或其任何財產所作的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税費或其他收費(目前正通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在 賬簿上就其計提準備金)，支付了所有經證明應繳和應繳的税款。

相關集團成員)；沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。



4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。本集團成員公司不超過25%的資產由定義為“保證金股票”的股份組成。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個出借人提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。



4.12勞工問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)任何集團成員沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有威脅到任何集團成員；(B)集團每個成員的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理此類事項的適用法律的要求；以及(C)任何集團成員因員工健康和福利保險而應支付的所有款項已作為債務支付或累加在相關集團成員的賬簿上。



4.13ERISA。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款，除非不能合理地預期不遵守會造成重大不利影響或造成本協議項下的違約或違約事件；(B)每項擬符合條件的計劃：(I)已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)條的規定免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理(或在法律允許的期限內提交)，或(Ii)有權依賴國税局出具的有利意見書，在任何一種情況下，據借款人所知，沒有發生任何可能阻止或導致喪失納税資格的事情；(C)並無發生或預期會發生任何可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件或外地計劃事件；及(D)任何集團成員維持的任何退休福利安排或任何集團成員有義務向其供款的任何退休福利安排的適用法律或條款所規定的所有款項，均已按照財務會計準則第106號報表應計。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償-退休福利所使用的假設)不超過該養卹金計劃資產可分配給這些應計福利的公平市場價值1,000,000美元，而截至反映此類數額的最近財務報表的日期，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號：補償-退休福利所使用的假設)並未超過，超過所有此類資金不足的養老金計劃資產的公平市場價值超過1,000,000美元。



4.14《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款方不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。

4.15附件。除借款人不時以書面形式向行政代理人披露外，(A)附表4.15列明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及(B)除貸款文件所訂外，並無任何與借款人或任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)。



4.16使用收益。貸款收益和信用證應用於一般公司目的(包括在本協議允許的範圍內的收購和分紅)。



4.17環境問題。但總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外：



(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成違反或可能導致任何環境法下的責任的情況下，不包含、也以前沒有包含任何與環境有關的材料；



(B)沒有任何集團成員收到或不知道與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反環境事項或遵守環境法律的責任或潛在責任，借款人亦不知道或沒有理由相信會收到或正受到威脅；



(C)未違反任何環境法或以可能引起任何環境法規定的責任的方式從物業運輸或處置環境問題材料，也沒有違反任何適用的環境法或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式在任何財產、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料；



(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據瞭解，借款人根據任何集團成員就財產或業務被指定為或將被指定為當事方的任何環境法下受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於財產或業務的其他行政或司法要求尚未解決；



(E)在該等物業或從該等物業，或因任何集團成員與該物業有關的營運或與該業務有關的其他方面，並無違反或以違反或以可能產生環境法下的責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的材料；



(F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年內一直遵守所有適用的環境法律，物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何有關物業或業務的環境法；及

(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。



本協議中包含的任何陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他由貸款方或其代表提供給管理代理或貸款人的其他文件、證書或聲明，或他們中的任何人，在本協議或其他貸款文件中所包含的與本協議或其他貸款文件所包含的交易相關的任何聲明、信息、文件或證書，在提供該等聲明、信息、文件或證書之日，不存在對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏對陳述必要的重大事實的任何陳述，以使此處或其中所包含的陳述不具誤導性。上述資料所載預測乃基於借款人管理層認為當時合理的善意估計及假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。對於任何貸款方來説，沒有任何事實可以合理地預期會產生本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中未明確披露的實質性不利影響，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，用於與本協議和其他貸款文件所考慮的交易相關的使用。



4.19償付能力。每一借款方在履行與本合同有關的所有債務和義務後，將是並將繼續是有償付能力的。



4.20優先債務。根據管理借款人及其附屬公司次級債務的任何文件(在文件中存在優先債務或指定優先債務(或類似概念))，債務構成“優先債務”和“指定優先債務”(或任何其他含義和含義類似的術語)。



4.21反腐敗法律和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。



4.22 EEA金融機構。沒有貸款方是EEA金融機構。



第5節。先決條件



5.1初始信用延期的條件。本協議的效力以及貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於在重述生效日期或之前滿足下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理人應已收到行政代理人、借款人、每個附屬擔保人和附表1.1a所列每個人簽署和交付的本協議。



(B)財務報表。貸款人應已收到(I)借款人2018、2017和2016財年的經審計綜合財務報表，以及(Iii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新適用財務報表之日之後、重述生效日期前至少45天截止的每個會計季度的未經審計的中期綜合財務報表。



(C)預測。貸款人應在截至2024年12月31日的財年收到令人滿意的預測。



(D)審批。與本集團成員持續經營及擬進行的交易有關的所有政府及第三方批准須已取得，並已完全生效，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對擬進行的融資施加不利條件。



(E)費用。貸款人和行政代理應在重述生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。借款人應根據借款人的選擇，(I)借款人在重述生效日期以現金支付，或(Ii)在重述生效日期以貸款收益支付，在這種情況下，借款人應在重述生效日期或之前向行政代理髮出的資金指示中反映這些金額。



(F)結業證書；經認證的公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)借款方的證書，日期主要為重述生效日期，主要採用附件B的形式，並附有適當的插頁和附件，包括貸款方的公司成立證書，該公司是由借款方所在組織的司法管轄區相關當局認證的公司，或自2016年7月29日各自貸款方提交的成交證書所附的表格之後未對公司註冊證書和章程進行修改的聲明，以及(Ii)各借款方在其組織管轄範圍內的長期有效證書。



(G)法律意見。行政代理人應已收到借款人及其子公司的律師K&L蓋茨有限責任公司的法律意見書，其格式應合理地令行政代理人滿意。



(H)償付能力證書。行政代理應已收到借款人首席財務官簽署的償付能力證書，主要形式為附件H。



(I)貸款人的執行。行政代理應已獲得構成現有信貸協議所要求的貸款人的現有貸款人對本協議的簽署和交付的書面同意(雙方商定，任何此類現有貸款人簽訂本協議應構成此類書面同意)。

(J)現有信貸協議。行政代理和貸款人應已收到證據，證明(I)現有信貸協議項下的未償還貸款利息以及所有應計費用和其他欠款應已(或應同時)全額支付，(Ii)現有信貸協議項下所有提供信貸的承諾均已終止(雙方理解並同意，在借款人簽署並交付本協議後，借款人應被視為已根據第2.4節選擇終止現有信貸協議項下的承諾，並在此放棄其要求的事先通知)和(Iii)根據現有信貸協議以前簽發的和未支付的所有信用證應根據第3.2節繼續作為本協議項下的信用證，並且在重述生效日期之前與此相關的所有應計和未付費用應已全額現金支付。



為了確定是否符合本5.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿足本5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的重述生效日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。



5.2信用證每次延期的條件。每個貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行延期(包括最初的信貸延期)，須滿足下列先決條件：



(A)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(但根據其條款明確與某一指明日期有關的陳述及擔保除外，該等陳述及擔保在該指明日期須為真實及正確)。



(B)無默認設置。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。



借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成借款人自信用證延期之日起對本條款5.2中所含條件已得到滿足的聲明和保證。



第六節肯定的公約



借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他款項欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應促使其每一家子公司：



6.1財務報表。向管理代理和每個貸款人提供：



(br}(A)在借款人每個財政年度結束後90天內儘快提交借款人及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，分別以比較的形式列出上一年度的數字，報告時不帶“持續經營”或類似的限制或例外條件或限制

在審計範圍之外，由德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師進行審計；以及



(br}(B)在借款人每個財政年度的首三個季度的每個季度結束後45天內儘快提交借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並以比較的形式列出上一年度的數字，經負責人員核證為在所有重要方面都是公平陳述的(但須受正常的年終審計調整所規限)。



所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須按其所反映的期間及以往期間一致採用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露的合理細節除外)合理詳細地編制。根據第6.1(A)和(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上張貼此類文件的公開可用日期；或(Ii)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人網站http://corporate.wwe.com；上提供指向該文件的鏈接的日期但：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應通過傳真或電子郵件將任何此類文件的張貼通知行政代理，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護此類文件的副本。



6.2證書；其他信息。提供給行政代理和每個貸款人(或在第(G)條的情況下，提供給相關貸款人)：



(Br)(A)在交付第6.1(A)節所指財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證明書，述明在進行必要的審查時，除該證明書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件；



(br}(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)一名負責人的證書，説明據每名該負責人所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所包含的每一項條件，且該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書中規定，以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定截至借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天，集團各成員遵守本協議規定的情況，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)對任何貸款方組織管轄權的任何變化的描述，(2)對已成為集團成員的任何人的描述，以及(3)對不再是被排除的國內子公司或被排除的外國子公司的任何子公司的描述，自 日期以來的每一種情況

根據第(Y)款提交的最新報告(如果是自2018年12月31日以來提交的第一份此類報告)；



(br}(C)一旦可用，且無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天，借款人就截至2018年12月31日的財政年度向行政代理提交的下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，以及一旦可用，如有重大修訂，該預算和關於該財政年度的預測(統稱為“預算”)，在每一種情況下，該預算應附有一名負責人員的證書，説明該預算是基於合理的估計、信息和假設，並且該負責人員沒有理由相信該預算在任何實質性方面是不正確或具有誤導性的；



(D)在借款人每個財政季度結束後45天內(或在每個財政年度第四財政季度的情況下為90天)，將借款人及其子公司在該財政季度以及本財政年度開始至該財政季度結束期間的財務狀況和經營成果與涵蓋這些期間和上一年度可比期間的預測部分相比較，進行敍述性討論和分析；但借款人根據1934年《證券交易法》提交的期間文件中的管理層討論和分析部分應滿足這一要求。



(E)在送交後5天內，借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本，以及借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；



(F)收到《僱員退休保障條例》第101(F)或101(J)節所述的任何文件後，應立即提供(I)《僱員退休保障條例》第101(F)或101(J)節所述的任何文件，或(Ii)《僱員退休保障條例》第101(F)、101(K)或101(L)條所述的任何集團成員或任何僱員退休保障管理局附屬公司可就任何多僱主計劃提出要求的任何文件的副本；但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即將其副本提供給管理代理機構；以及



(G)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息。



根據第6.2(E)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件，或在借款人網站http://corporate.wwe.com；上提供指向該文件的鏈接，或(Ii)通過電子郵件將此類文件傳輸給行政代理；但：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應通過傳真或電子郵件將任何此類文件的張貼通知行政代理，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲投遞的單據或要求交付

從管理代理獲得此類文檔的紙質副本，並維護此類文檔的副本。



6.3償還債務。於到期時或到期前或拖欠前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務，但如其數額或有效性目前正由適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就此作出準備，則屬例外。



維護生存；遵守。除第7.4節允許的情況外，(A)(I)保留、更新和保持其充分有效的組織存在，以及(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.4節另有允許，且上述第(Ii)款的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；和(C)保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。



6.5財產維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；及。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)。



6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的分錄；及(B)準許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的頻率，訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與集團成員的高級人員及僱員及其獨立註冊會計師討論集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，這種訪問應限制在每一日曆年兩次。



6.7個節點。立即通知管理代理和以下各項的每個貸款人：



(A)發生任何違約或違約事件；



(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都有理由預計會產生實質性的不利影響；



(br}(C)影響集團任何成員的任何訴訟或程序(I)涉及金額為20,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求對借款人或其任何附屬公司造成任何實質性影響的強制令或類似救濟，或(Iii)與任何貸款文件有關的訴訟或程序；

(D)任何ERISA事件或外部計劃事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件和/或外部計劃事件一起，可合理地預計會導致任何集團成員或任何ERISA關聯公司在借款人知道或有理由知道後10天內儘快承擔總金額超過5,000,000美元的責任；以及



(E)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。



根據第6.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明相關集團成員擬對此採取的行動。



環境法規6.8條。(A)在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有實質性方面獲得並維護所有租户和分租户，並確保所有租户和分租人在所有實質性方面獲得並維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。



(B)進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。



6.9附加擔保。對於任何集團成員在重述生效日期後創建或收購的任何新子公司(不包括任何被排除的國內子公司、任何被排除的外國子公司，以及為更明確起見，不包括任何特殊電影實體、房地產特殊目的公司、任何指定的合資企業和任何網絡實體，只要該網絡實體無法根據其組織文件的條款保證義務)(為此目的，應包括在重述生效日期後根據上一括號不再被排除的任何子公司)；通過執行本合同附件G所列的合併協議(“合併協議”)，迅速使該新子公司或重新分類的子公司成為子公司擔保人。在不限制前述規定的情況下，集團各成員應簽署和交付或促使簽署和交付該等文件、協議和文書，並採取或促使採取法律要求或行政代理可能不時合理要求的進一步行動，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保根據第10條設立的擔保的有效性。



第七節負面公約



借款人同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他款項欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：



7.1財務狀況契約。

(A)綜合槓桿率。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天確定的綜合槓桿率超過3.50：1.0。



(B)綜合利息覆蓋率。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天確定的綜合利息覆蓋率低於3.0：1.0。



7.2無債。產生、發行、招致、承擔、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：



(A)任何借款方根據任何貸款文件所欠的債務；



(B)借款人對任何子公司和任何全資子公司擔保人對借款人或任何其他子公司的負債；



(C)(I)借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的對任何全資子公司擔保人的債務的擔保義務，以及(Ii)借款人或其任何子公司根據任何假定協議不時產生的擔保義務；



(D)附表7.2(D)所列重述生效日期的未償債務，以及不增加其未償還本金的任何再融資、退款、續期或延期(與該等債務有關的任何應計利息和保費的數額，以及與該等債務延期、續期或更換有關的費用和開支)；



(E)借款人或其任何附屬公司的債務(包括但不限於資本租賃債務)，為收購、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金，本金總額在任何時候不得超過100,000,000美元，以及任何再融資、退款、續期或延期(不增加或縮短本金的到期日)；



(F)借款人或其任何附屬公司無限額的其他無擔保債務；但條件是：(I)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(Ii)在產生這種債務後(猶如這種債務是在借款人最近結束的連續四個財政季度的最後一天發生的一樣)，借款人在發生這種債務時，形式上遵守了第7.1(A)和(B)節規定的契約；和



（g）任何允許的可轉換債務及其替代或再融資;前提是（i）沒有發生違約或違約事件並且正在持續;（ii）在此類債務的發生生效後（就好像該債務是在借款人在該日期之前結束的連續四個財政季度的最近完成期間的最後一天發生的），借款人是，在此類債務發生時，形式上遵守第7.1（a）條規定的契約。



7.3Liens.對其任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，除非：

（a）尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的税收優先權，前提是借款人或其子公司（視情況而定）的賬簿上保留了足夠的準備金，符合GAAP;



(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該留置權未逾期超過30天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；



(C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；



(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、行會協議以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；



(E)在正常業務過程中發生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；



(F)在附表7.3(F)所列重述生效日期存在的留置權，保證第7.2(D)節允許的債務(以及根據第7.2(D)節允許的任何再融資、退款、續期或延期的留置權)，但此種留置權不得擴大到涵蓋重述生效日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加；



(br}(G)擔保借款人或根據第7.2(E)條發生的任何附屬公司的債務的留置權，以資助購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(以及擔保根據第7.2(E)條允許的任何再融資、退款、續期或延期的留置權)；但(X)該等留置權須實質上與取得該等固定資產或資本資產或飛機(視屬何情況而定)同時設定，(Y)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但以該等債務作為融資來源的財產除外，以及(Z)以該等財產作為擔保的債務數額並未增加；



(H)出租人根據借款人或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；



(I)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、掉期協議、現金管理協議以及與存款、證券和商品賬户有關的其他方面而產生的留置權；和



(J)本節不允許的留置權，只要(I)以此為擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市價總額(在發生留置權之日確定)在任何時候都不超過(對借款人和所有子公司而言)35,000,000美元；但條件是：(1)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(2)借款人以這種留置權擔保的債務產生後(猶如這種債務是在借款人最近結束的連續四個財政季度的最後一天發生的一樣)，借款人在產生這種債務時，形式上遵守了第7.1(A)和(B)節所列的契諾。

7.4基礎性變化。進行任何合併、合併或合併、完成某一分部為分立人或進行清算、自行清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但下列情況除外：



(br}(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)、與任何全資附屬擔保人合併或合併為任何全資附屬擔保人(但全資附屬擔保人須為持續或尚存的法團)，或如合併或合併的任何一方均非附屬擔保人，則合併或合併為借款人的另一附屬公司；



(B)借款人的不是附屬擔保人的任何附屬公司，如果借款人真誠地認為這樣的清算、清盤或解散符合借款人及其附屬公司的最佳利益，則可以進行清算、清盤或解散；



(C)借款人的任何子公司可以(I)將其任何或全部資產處置給借款人或任何全資子公司擔保人(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5條允許的處置；



(D)第7.8節明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；以及



(E)任何作為有限責任公司的附屬擔保人可完成一項分立，條件是在分立完成後，適用的分立人的資產當時由一名或多名附屬擔保人持有，或就並非由一名或多名附屬擔保人持有的資產而言，這種分立總體上會導致第7.05(H)節允許的處置；



但即使本協議中有任何相反規定，任何因分割子公司擔保人的資產而成為分割繼承人的子公司，在適用分割時或與適用分割相關的情況下，不得被視為(I)被排除的國內子公司、(Ii)被排除的外國子公司、(Iii)特殊電影實體或(Iv)網絡實體，條件是該網絡實體不能根據其組織文件的條款擔保義務。



7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何子公司，向任何人發行或出售該子公司的任何股本股份，但：



（a）處置在正常業務過程中不再使用或有用的過時或破舊的財產或資產（流動資產除外）;



（b）為換取現金或現金等值物而處置現金等值物;



（c）為實現第7.8（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（h）、（i）或（j）條允許的投資而進行的任何財產處置;



(D)在正常業務過程中出售存貨；



(E)第7.4(C)節第(I)款允許的處置；

(F)向借款人或任何全資子公司擔保人出售或發行任何子公司的股本；



(G)出售現有飛機；和



(H)公平市場價值不超過 的其他財產的處置

借款人的任何財政年度總計15,000,000美元。



(I)出售位於康涅狄格州斯坦福德東大街1241號的房產06902；康涅狄格州斯坦福德漢密爾頓大道120號06902；康涅狄格州斯坦福德漢密爾頓大道88號06902；康涅狄格州斯坦福德漢密爾頓大道120號06902；康涅狄格州斯坦福德漢密爾頓大道126號06902；以及康涅狄格州斯坦福德漢密爾頓大道128號06902。



7.6受限付款。宣佈或支付任何集團成員的任何股本的購買、贖回、失敗、報廢或其他收購的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥出資產，或直接或間接以現金或財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱為“限制性付款”)：



(A)任何子公司可以向借款人或任何全資子公司擔保人進行限制性付款；



(B)借款人可無限量地支付額外的限制性付款；但條件是：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；及(Ii)在實施此類限制性付款(猶如此類限制性付款是在借款人最近結束的連續四個財政季度的最後一天作出的一樣)，借款人在作出此類限制性付款時，形式上遵守了第7.1(A)和(B)節所列的契諾；



(C)借款人可以根據任何允許的可轉換債務的條款要求進行任何限制性付款和/或交付，並以其他方式履行其在任何許可可轉換債務下的義務(包括但不限於支付利息和本金、支付需要回購時到期的款項和/或轉換時到期的付款和交付)；



(D)借款人可就任何獲準的債券對衝交易支付保費，或以其他方式履行其義務；及



(E)借款人可以根據任何準許權證交易的條款要求進行任何有限制的付款和/或交付，並以其他方式履行其在任何允許的權證交易下的義務(包括但不限於支付和/或在行使和結算或終止時到期的交付)。



7.7資本支出。進行或承諾進行任何資本支出；但在下列情況下，第7.7節不適用：(I)沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Ii)借款人在對任何此類資本支出給予形式上的影響後，在借款人連續四個會計季度的最後一天確定為該資本支出之前的最後一天，遵守了第7.01(A)和(B)節規定的契諾。

7.8Investments。對任何人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何人的業務單位的任何資產，或對任何人的任何其他投資(上述所有投資)進行任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，但以下情況除外：



(A)在正常業務過程中延長貿易信貸；



(B)現金等價物投資；



(C)對貸款人發行的存單、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起六個月或以下期限的隔夜銀行存款的投資，該貸款人是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計不少於150,000,000美元；



(D)根據重述生效日期前交付給行政代理和貸款人的WWE投資政策的條款進行的投資；但對該政策的任何修訂、補充或修改(根據豁免或其他規定)對貸款人造成重大不利的，應徵得所需貸款人的同意；



(E)第7.2節允許的擔保義務；



(f)[保留區];



(G)任何集團成員對借款人或在投資前是全資子公司擔保人的任何人的公司間投資；



(H)(X)(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)借款人遵守第7.01(A)和(B)節所述的契諾，在給予與此相關的任何借款形式上的效力後，借款人或其任何子公司的額外投資在借款人連續四個會計季度的最後一天確定；



(I)2014年5月1日存在的電影資產對一個或多個特殊電影實體的出資構成的投資；



(j)[保留區];



(K)對不動產特殊目的實體的投資，以支付在假設協議不超過5,000,000美元的某項不限成員名額按揭、租約和租金轉讓及擔保協議(於本協議生效之日有效)項下的開支；及



(L)借款人購買任何允許的債券對衝交易及其履行其義務的情況。



7.9某些債務工具的可選付款和修改。(A)就根據第7.2(D)、(E)、(F)或(G)條產生的任何債務作出或提出作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式可選擇或自願使資金失效或將其分開；但在下列情況下，本條(A)不適用：(I)沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續；及(Ii)借款人遵守第7.01(A)及(B)條所列的契諾，而該四個期間的最後一天已確定為符合第7.01(A)及(B)節所述的契諾

借款人在給予任何此類可選付款形式上的效力後，在該可選付款之前的連續財政季度。



(B)對根據第7.2(E)條或第7.2(F)條產生的任何債務，在任何對貸款人不利的重大方面修改、補充或以其他方式修改(根據豁免或其他)條款和條件。



7.10與關聯公司的交易。與任何聯營公司(借款人或任何全資附屬公司擔保人除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非(A)本協議另有準許，(B)在有關集團成員的正常業務過程中，及(C)按公平合理的條款，有關集團成員在與非聯屬公司的人士進行可比公平交易時所獲得的優惠不低於該等交易。為免生疑問，一方面，與組建網絡實體有關的交易、借款人與阿爾法娛樂有限責任公司之間的交易、與組建特殊電影實體有關的交易、房地產特殊目的實體與指定合資企業之間的交易，以及借款人與其子公司之間的交易，以及任何不是子公司或特殊電影實體、房地產特殊目的實體或任何特定合資企業的網絡實體之間的交易，均不應被視為在正常業務過程之外。



7.11銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已出售或將出售或轉讓予該人士或已獲或將獲該人士墊付款項的任何其他人士的不動產或非土地財產作出租賃，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務。



7.12交換協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與股本有關的風險除外)；(B)為有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)而訂立的掉期協議；(C)任何獲準的債券對衝交易；及(D)任何準許的認股權證交易。



7.13會計期間的變動。允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改借款人確定會計季度的方法。



7.14否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入(不論現已擁有或其後取得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，但(A)本協議及其他貸款文件及(B)管理本協議所允許的任何購買款項留置權或資本租賃債務或其他擔保債務的任何協議除外(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)。



7.15限制子公司分配的條款。訂立或容受存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制借款人的任何附屬公司有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(B)向借款人或借款人的任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或對借款人的任何其他附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但根據或由於(I)貸款文件及 下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外

(Ii)依據與處置附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議，對該附屬公司施加的任何限制。



7.16業務範圍。直接或通過任何子公司從事任何業務，但借款人及其子公司在重述生效日期從事的業務或與之合理相關的業務或多元化媒體和娛樂公司的業務除外。



7.17使用收益。借款人申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，如果業務或交易由在美國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。



第8節.違約事件



如果將發生並繼續發生以下任何事件：



(A)借款人在任何貸款或償還義務的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人應在任何此類利息或其他金額按照本合同條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或



(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重要方面是不準確的；或



(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)節(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、第6.7(A)節或第7節所載的任何協議；或



(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，此類違約應在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內不予補救；或



(br}(E)集團任何成員應(I)在預定或原定到期日就任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後，拖欠任何此類債務的任何利息；或(Iii)在遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件方面的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在，而違約的影響

或其他情況或條件，是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知後，致使該債項在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債項)成為須予償付的債項；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並持續，而該等債務的未償還本金總額為$10,000,000或以上；或



(B)(F)(I)任何集團成員須(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)應針對集團任何成員展開上述第(I)款所述性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應書面承認其無能力在到期時償還債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或



(B)(G)(I)將發生ERISA事件和/或外國計劃事件；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或其各自的任何附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期會導致重大不利影響；或



(H)針對任何集團成員作出的一項或多項判決或判令，涉及的責任(有關保險公司已承認承保的保險未予支付或全數承保)總額達20,000,000美元或以上，而所有該等判決或判令不得在作出判決或判令後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或



(I)任何貸款文件的任何重大條款，包括第10節所載的擔保(本條款明確允許的除外)，應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或



(J)控制權發生變化；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。



第9節.代理商



9.1預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理不利。



9.2委派職責。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎方式選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。



管理代理9.4Reliance。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。



9.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。



9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。

每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或附屬公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。



9.7賠付。貸款人同意根據根據本節要求賠償之日起並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、損害賠償和所有債務、義務、損失、損害賠償，按其各自的合計風險百分比按比例對每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人為“代理人受償人”)進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此引起的任何方式施加、招致或針對代理受賠人施加、招致或主張的任何罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所提及的任何文件，或因上述任何事項而採取或不採取的任何行動，對代理受賠人施加、招致或主張的任何罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。



9.8代理以個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，如同它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。



9.9繼任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非借款人違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”指的是該繼任代理人有效

經任命和批准後，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第11.5節的規定應繼續適用於其利益。如果行政代理根據第9.9條的規定辭職，則行政代理也應辭去發放貸款機構的職務。一旦任命了本合同項下的繼任行政代理人，該繼承人或根據本合同條款指定的任何其他簽發貸款人應(I)繼承卸任行政代理人作為卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，且卸任行政代理人應被解除其在貸款文件項下作為簽發貸款人的所有職責和義務，以及(Ii)出具信用證，以取代卸任行政代理人出具的信用證(如有)，或作出令退任行政代理人合理滿意的其他安排，以有效地承擔退任行政代理人與該等信用證有關的義務。



9.10文檔代理和聯合代理。文檔代理和辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任。



9.11發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。



(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人、發行出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。



(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

由適用各方與通信或經批准的電子平臺相關。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。



“通信”是指由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或發行貸款的人依據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。



(D)就貸款文件而言，每一貸款人和簽發貸款人同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和發出貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。



(E)出借人、出借人和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。



(F)本合同並不損害行政代理、任何出借人或出借人依據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。



9.12某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其附屬公司的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：



(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，



(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產確定的某些交易的類別豁免)

管理人員)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，



(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或



(Iv)行政代理人與貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契約。



(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，作出(X)和(Y)契諾的陳述和擔保，而不是，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、辛迪加代理、文件代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。



(br}(C)行政代理人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。



第10節.擔保



10.1保修。

(I)每一附屬擔保人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地向行政代理保證，為貸款人及其各自的繼承人、受背書人、受讓人及受讓人的應得利益，貸款方在債務到期時(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行債務(就任何附屬擔保人而言，該附屬擔保人的任何除外的掉期債務除外)。



(2)本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但各附屬擔保人根據本第10.1節和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下都不得超過適用的聯邦和州有關債務人破產的法律所允許的金額(在第10.2節確立的分擔權利生效後)。



(三)各附屬擔保人同意，在不損害本第10條所載擔保或影響行政代理或任何貸款人的權利和救濟的情況下，債務可隨時和不時超過該附屬擔保人在本條款下的責任金額。



(br}(Iv)本第10款所載擔保應保持完全效力，直至各附屬擔保人在本第10款所載擔保項下的所有義務和義務已通過全額付款得到履行，任何信用證不得未付，且承諾應終止，儘管在本協議期限內，貸款方可隨時免除任何義務。



任何貸款方、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何貸款方因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從任何貸款方、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，在任何時間或不時為減少或支付債務而被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何附屬擔保人的責任，即使有任何此類付款(但附屬擔保人就該義務所作的任何付款或從該附屬擔保人收到或收取的有關該等債務的任何付款除外)，仍對該附屬擔保人在本合同項下的最高責任範圍內的債務負有責任，直至該等債務得到全額償付，任何信用證均不得未付，並終止承諾。



10.2貢獻權。各附屬擔保人在此同意，如果附屬擔保人已支付超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他附屬擔保人尋求並接受其出資。各附屬擔保人的出資權應遵守第10.3節的條款和條件。第10.2節的規定不應在任何方面限制任何附屬擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應向行政代理和貸款人承擔本條款下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。



10.3無代位權。即使任何附屬擔保人根據本協議支付任何款項，或行政代理或任何貸款方對任何附屬擔保人的資金進行任何抵銷或運用，任何附屬擔保人均無權代位行政代理或任何貸款方對任何貸款方、任何附屬擔保人或行政機關持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權享有的任何權利。

任何附屬擔保人不得尋求或有權要求任何借款人或任何附屬擔保人就其在本合同項下的付款向任何借款方或任何附屬擔保人尋求任何分擔或補償，直至借款人和其他適用貸款方因該義務而欠行政代理人和貸款方的所有款項全部付清，任何信用證均不得未付並終止承諾。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權而向任何附屬擔保人支付任何款項，該數額應由該附屬擔保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與該附屬擔保人的其他資金分開，並應在該附屬擔保人收到後立即以該附屬擔保人收到的確切格式(如有需要，由該附屬擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便根據本協議的條款，對到期或未到期的債務加以運用。



(br}10.4關於義務的修訂等。行政代理或貸款方可撤銷行政代理或任何貸款方提出的任何付款要求，而任何債務仍繼續存在，或任何其他人對其中任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保的任何附屬擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但每一附屬擔保人仍應承擔本協議項下的義務，而不保留任何附屬擔保人的權利，亦無須通知任何附屬擔保人或任何附屬擔保人。行政代理或任何貸款方交出或解除，本協議以及與此相關或與之相關而簽署和交付的任何其他貸款文件，可根據行政代理(或所要求的貸款人或所有貸款人，視情況而定)不時認為是可取的，全部或部分予以修改、修改、補充或終止，任何代理人或貸款方在任何時候為償還債務而持有的任何擔保或抵銷權，均可出售、交換、放棄、交出或解除。



10.5絕對無條件保證。每一附屬擔保人放棄關於任何義務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款方根據本第10條所載擔保或接受本第10條所載擔保而發出的通知或證明其可靠性的通知；該等債務，以及其中任何債務，應最終被視為依據本第10條所載的擔保而產生、訂立或產生，或續期、延展、修訂或放棄，以及任何借款方與任何附屬擔保人之間的所有交易，一方面，代理人與貸款人之間的所有交易，應同樣被最終推定為依據本第10條所載的擔保而發生或履行。每一附屬擔保人放棄對任何貸款方或任何附屬擔保人的勤勉、提示、拒付、付款要求及違約或不付款的通知。各附屬擔保人理解並同意，本第10條所載的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何代理人或任何貸款人隨時或不時就此承擔的任何義務或抵銷權利，(B)任何貸款方或任何其他人可隨時針對任何代理人或貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成該借款人或適用借款人(視屬何情況而定)或該附屬擔保人在本條第10條所載擔保下的義務的衡平法或法律責任解除的任何其他情況(不論是否通知或不知悉該借款人或該附屬擔保人)。

在根據本協議提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救措施時

附屬擔保人、行政代理人或任何貸款方可以，但沒有義務對任何貸款方、任何其他附屬擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求與其義務或任何抵銷權有關的擔保或擔保，以及行政代理人或任何貸款方未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向任何貸款方、任何其他附屬擔保人、或擔保或行使任何此類抵銷權或免除任何貸款方、任何其他附屬擔保人、或任何其他人或擔保或抵銷權，不應免除任何附屬擔保人在本合同項下的任何義務或責任，也不應損害或影響行政代理或任何貸款方針對任何附屬擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括啟動和繼續與本擔保或義務有關的法律程序。



10.6ReinStatement。如在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定任何貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似人員時，或在其他情況下，行政代理或任何貸款方必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，則本條第10條所載的擔保應繼續有效或恢復，視具體情況而定。



10.7付款。各附屬擔保人特此保證，本合同項下的付款將支付給行政代理，而不會在資金辦公室進行抵銷或反索賠。



10.8Keepwell。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本第10條下就任何特定互換協議所承擔的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人只對第10.8條下的責任承擔責任，而不履行本第10.8條下的義務，或根據本第10條下的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在第10.8節項下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人解除其在本條款下的義務為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.8節構成，且應被視為構成，為每個其他附屬擔保人的利益而訂立的《保持良好、支持或其他協議》。



第11節。其他



11.1修訂和豁免。除第2.11(B)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本第11.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，如果沒有這樣的豁免，也沒有

此類修訂、補充或修改應(I)免除任何貸款的本金金額或延長最終預定到期日，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後加息的豁免相關的除外)和

[br}(Y)未經直接受影響的貸款人書面同意，對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改均不構成對本條款(I)的利率或費用的降低)或延長任何貸款人承諾付款的預定日期，或增加或延長貸款人承諾的到期日；(Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第11.1條下的投票權；(Iii)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.12(A)、2.12(B)或11.7(A)條，其方式將改變所需付款的按比例分攤；(Iv)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄“所需貸款人”的定義或任何其他投票條款，具體規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；(V)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，或免除所有或基本上所有附屬擔保人在第10條下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人的書面同意；(Vi)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何影響行政代理的任何其他貸款文件的規定；或(Vii)未經發出貸款的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第3條的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。如有任何放棄，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。



11.2個節點。所有向本合同雙方發出或向其發出的有效通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內視為已正式發出或提出，或在收到傳真通知後視為已按借款人和行政代理人的地址發送，如借款人和行政代理人的情況下，並按提交給行政代理人的行政調查問卷中的規定，或各當事人此後可能通知的其他地址：



借款人

世界摔跤娛樂公司



東大街1241號



斯坦福德，CT 06902



注意：首席財務官



電話：203-353-0236



電話：203-352-8600





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世界摔跤娛樂公司



東大街1241號



斯坦福德，CT 06902



注意：總法律顧問



電話：203-353-0236



電話：203-352-8600



管理代理：

摩根大通銀行，N.A.



貸款業務



南迪爾伯恩街10號



L2層



伊利諾伊州芝加哥60603



注意：Daniel·阿里奧拉



電話：844-490-5663



電話：312-732-1901



電子郵件：daniel.arriola@chee.com和



jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com



；但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。



本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。



11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。



11.4陳述和保修的存續期限。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。



11.5費用和税款的支付。借款人同意(A)支付或補償行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件以及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及任何其他文件的修改、補充或修改所產生的所有費用和開支，以及完成和管理據此擬進行的交易，包括向行政代理及其附屬公司支付律師的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和開支。與上述有關的報表應在重述生效日期之前提交給借款人(如果是在重述生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理因執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利而產生的所有費用和開支，包括支付給每個貸款人的律師的費用和支出(包括內部法律顧問的分配費用和開支)，(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理的費用，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與任何延遲支付、印花、消費税和其他費用有關的或因延遲支付、印花、消費税和其他費用而產生的任何和所有責任

與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與之有關的任何豁免或同意而可能支付或確定應支付的税款，以及(D)支付、賠償和保持每個貸款人和行政代理人及其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人，“受償還者”)不受任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何類型或性質的訴訟、費用、開支或支出，包括與使用貸款收益或違反、不遵守適用於任何集團成員或任何物業的任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何前述事項，以及任何受償人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟的合理法律顧問費用和開支(本(D)款中的所有前述統稱為“賠償責任”)，借款人不應就本協議項下的賠償責任對任何受賠付人承擔任何義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由於受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，且前提是，本條款11.5(D)不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失或損害的任何税費外的其他税費。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。根據第11.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。本節11.5中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。



11.6成功人員和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。



(B)(I)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，但不包括自然人或借款人或其任何關聯方：



(A)借款人(這種同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓；



(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)；

和

(C)開證貸款人(同意不得無理扣留或拖延)。



(二)作業須附加下列條件：



(A)除非向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人根據任何貸款作出的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起確定)，除非借款人和行政代理人各自另有同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；



(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，以及(2)轉讓貸款人應全額支付其欠行政代理的任何款項；和



(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。



就本第11.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理。



(3)根據下文第(B)(4)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.13、2.14、2.15和11.5條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.6條的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。



為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)、L/C債務和根據本條款第3款應支付給每個貸款人的金額。

不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(就其本身而言)應可在合理的事先通知後，在任何合理的時間隨時查閲登記冊。第11.6(B)(Iv)條須予解釋，使所有貸款時刻保持守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何有關庫務規例(或守則或該等庫務規例的任何其他相關或後續條文)所指的“登記形式”。



(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表(除非受讓方已經是本章規定的出借方)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。



(C)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(I)根據第11.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄，以及(Ii)直接影響該參與者。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意受第2.13及2.14節的規定所規限，猶如該參與人是本條(B)段所指的受讓人，及(Ii)無權根據第2.13或2.14節就任何參與而收取比其參與貸款人本應有權收取的款項為多的款項，除非這種獲得更多付款的權利是由於採用或改變任何法律要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的最初截止日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第11.7(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何 中的權益有關的任何信息)。

承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。



(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。



(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進上文(D)段所述類型的交易。



(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)節規定的限制。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是，指定任何管道貸款人的每個貸款人在此寬限期內同意就其無法對該管道貸款人提起此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害或支出賠償、保存並使對方無害。



11.7調整；抵銷。(A)除本協議或法院命令明確規定將付款分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與依據第11.6條作出的轉讓有關的除外)，其比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人的債務所收到的付款(如有的話)，該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金方式購買該其他貸款人所欠債務部分的參與權益，以使該受益貸款人與每一貸款人按比例分攤超額款項；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，購買價格和利益應退還，但不計利息；此外，在“排除掉期義務”的定義所述的適用法律禁止的範圍內，從任何附屬擔保人收到的任何數額或與之抵銷的任何數額，不得用於該附屬擔保人的任何除外的掉期義務。



(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在借款人到期應付任何債務時(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)，以任何貨幣支付任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，而無需通知借款人，只要借款人在適用法律允許的範圍內明確免除該通知。絕對的或有的，成熟的或未成熟的，在任何時間持有或

由該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構欠借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類申請的有效性。



11.8對應項。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。



11.9可維護性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。



11.10集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。



11.11GOVERNING法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。



11.12提交司法管轄；豁免。借款人在此無條件不可撤銷：



(A)在與本協議和其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬司法管轄權提交其本人及其財產；但本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得阻止任何貸款人或行政代理在任何其他可以確立管轄權的法院提起任何訴訟，以強制執行任何貸款方的任何裁決或判決或任何其他財產；



(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；



(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵遞形式)郵寄其副本的方式完成，

預付郵資，寄往第11.2節規定的借款人地址，或根據第11.2節通知行政代理的其他地址；



(D)同意本協議的任何規定不得影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和



(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。



11.13確認。借款人特此確認：



(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；



(B)行政代理或任何貸款人與借款人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或對借款人負有任何義務，行政代理與貸款人之間的關係，另一方面，借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；和



(C)借貸人之間或借款人和貸款人之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中建立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。



11.14擔保的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第11.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或(Ii)在以下(B)段所述的情況下，按照第11.1條或(Ii)條同意。



(B)在貸款、償還義務和貸款文件項下的其他義務(特定互換協議或特定現金管理協議項下或與之相關的義務除外)應已全額償付、承諾已終止且沒有信用證未付時，應解除根據第10條設立的任何擔保。



11.15保密性。每個行政代理、每個發證貸款人和每個貸款人都同意對所有信息保密(定義如下)；但本條例並不阻止行政代理、發證貸款人或任何貸款人披露下列資料：(A)向行政代理、任何其他發證貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師及其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的要求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律規定另有規定，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家

(I)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或(J)在借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人士提供有關貸款人的投資組合的資料。“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在借款人披露之前可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時被明確識別為機密。按照第10.15節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。



每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。



借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重要非公開信息的信息。



11.16陪審團審判的範圍。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。



11.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及使借款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。



11.18利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，由於第11.18條的實施，本應就此類貸款支付但未支付的利息和費用應累加，而就其他貸款或期限向貸款人支付的利息和費用應為

增加(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額及其截至還款日的利息為止。



11.19確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意以下各項的約束：



(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和



（b）任何自救行動對任何該等責任的影響，包括（如適用）：



(i)a全部或部分減少或取消任何此類責任;



(2)將所有或部分此類債務轉換為此類EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或



(3)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。



11.20修訂和重述的效果。自重述生效之日起，現對現有信貸協議進行全面修訂和重述。雙方在此確認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關或以其他方式簽署和交付，均不構成在重述生效日期之前生效的現有信貸協議項下的“義務”(在現有信貸協議中定義)的更新、支付、再借款或終止，(Ii)該等“義務”在各方面繼續存在(按本協議的規定修訂和重述)，只是其條款按本協議的規定進行了修改。在重述生效日期，現有信貸協議項下任何未償還的L/信用證風險將按照貸款人各自適用的百分比重新分配。



[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的人員正式簽署並交付本協議，特此為證。



世界摔跤訓練有限公司，

作為借款人



發信人：

名稱：

標題：

TSI房地產公司，Event Services，Inc.，WWE Studios，Inc.，



WWE Property International，Inc.，WWE Jet Services，Inc.



各為子擔保人



作者：

名稱：

標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理人、頒發收件箱和收件箱



作者：

名稱：

標題：

[]，作為收件箱



作者：

名稱：

標題：