附件4.39
本文件中包含的某些機密信息，標記為 [***]，已被省略，因為APTORUM Group Limited已確認該信息 （I）並不重要，並且（II）如果公開披露，可能會對APTORUM Group Limited造成競爭損害。
科橋有限公司
和
活動 生命科學有限公司
獨家專利許可協議
目錄
| R E C I T A L S | 1 |
| 1.定義 | 2 |
| 2.權利的授予 | 5 |
| 3.持牌人的盡職義務 | 8 |
| 4.皇室和付款條款 | 9 |
| 5.報告和記錄 | 12 |
| 6.改進 | 13 |
| 7.專利審查 | 14 |
| 8.侵權 | 15 |
| 9.賠償和保險 | 16 |
| 10.代表和公約 | 17 |
| 11.分配 | 18 |
| 12.法律的一般遵守情況 | 18 |
| 13.終止合同 | 19 |
| 14.爭議解決 | 20 |
| 15.適用法律 | 20 |
| 16.雜項 | 21 |
| 附表1 | 24 |
| 附表2 | 25 |
II
本許可協議(“協議”) 簽訂日期為2019年(“生效日期”)
在以下情況之間：
| (1) | VERSITECH Limited，根據香港法律註冊成立及存在，其辦事處位於香港數碼港道100號數碼港4號405A室(“許可方”)；及 |
| (2) | ACTICULE生命科學有限公司，註冊編號CB-324541，是一家根據開曼羣島法律註冊和存在的公司，註冊辦事處位於大開曼羣島板球廣場柳樹屋4樓，郵編：KY1-9010，開曼羣島，營業地址為香港幹諾道中148號粵海投資大廈17樓(“持牌人”)。 |
(“許可人”和“被許可人”在下文中應由“當事一方”單獨或由“當事各方”聯稱)。
R E C I T L S
| (A) | 鑑於許可方和被許可方 於2017年10月18日簽訂了上一份許可協議 。 |
| (B) | 鑑於，香港大學(“HKU”)在2017年10月18日之後一直在對先前許可的 專利(即本協議項下的許可專利)的主題進行後續發展。 |
| (C) | 鑑於許可方是香港大學的全資附屬公司和香港大學的技術轉移公司；為促進特許專利的商業化，香港大學已將其對特許專利的所有權利、所有權和權益轉讓給特許專利。 |
| (D) | 鑑於許可方有權 在該許可專利下授予許可。 |
| (E) | 鑑於，許可方希望 被許可的專利被開發和商業化以造福公眾，並願意在此基礎上授予許可。 |
| (F) | 鑑於被許可方已代表許可方 誘使許可方簽訂本協議，被許可方應承諾以商業上合理的努力利用被許可的專利，從而最終實現公共利用。 |
| (G) | 鑑於，被許可方希望根據下文規定的條款和條件獲得許可專利下的許可。 |
現就此達成如下協議：
1. 定義
| 1.1 | 定義。本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本協議中規定的含義。 |
| 1.2 | “適用法律” 是指適用的法律、規則和條例，包括監管當局(定義如下)可能不時生效的任何規則、條例、指南或其他要求，包括但不限於FDA的規定；CGMP和FDA法案(如果適用)。 |
| 1.3 | “關聯公司”對於當事人而言，是指由該當事人控制的任何法人實體(如公司、合夥企業、有限責任公司)。為了該定義的目的，“控制權”一詞是指(一)公司或其他商業組織的有表決權證券的50%(50%)以上的實益所有權或(二)淨資產50%(50%)以上的權益 或沒有投票權證券的合夥企業或其他商業組織的利潤。 |
| 1.4 | “CMC”指化學、製造和控制與許可產品相關的活動。 |
| 1.5 | “商業上合理的努力”對於一方當事人來説，是指該方當事人在商業上合理的努力，類似於該方當事人在類似的情況下不拖延地為自己的經營所作的努力，考慮到安全性和有效性、成本、產品的市場潛力、開發階段或產品生命週期、預期使用的臨牀環境、市場的競爭力、監管環境、產品的專利或其他專有地位，以及當時適用的其他條件。不言而喻，一方在商業上合理的努力在任何情況下都不會要求該方採取任何可能導致違反本協議任何其他規定的行動，或善意一方認為可能違反任何適用法律或任何法院或政府當局的命令、許可、指示或許可，而法院或政府當局對當事人和標的具有適當管轄權。 |
| 1.6 | “機密信息”是指與一方的技術、產品、商業信息或目標有關的所有專有材料或其他信息(無論是否可申請專利)，包括CMC、製造和營銷信息以及臨牀數據，被披露方確定為專有或機密的，或被合理理解為應視為專有或機密的材料或信息的類型。 本協議的條款和條件、本協議中描述的交易、雙方在本協議項下的權利或義務應被視為雙方的保密信息。 |
| 1.7 | “生效日期”指本協議的生效日期。 |
| 1.8 | “專用期” 應指第2.2條規定的時間段。 |
2
| 1.9 | “FDA”指美國食品和藥物管理局或任何後續機構。 |
| 1.10 | “FDA法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案以及根據該法案頒佈的法規。 |
| 1.11 | “現場”是指用於治療或預防葡萄球菌感染(包括MRSA)和細菌毒力的任何和所有人類和非人類治療用途、處方和非處方藥和預防藥物。 |
| 1.12 | “香港”指香港特別行政區。 |
| 1.13 | “改進”應 指與許可專利或其部分有關的、或與其生產和/或利用有關的領域的任何開發或修改，無論是否已獲得專利或可申請專利，構思、付諸實踐、發現、在本協議期限內的任何時間開發或以其他方式 製作。 |
| 1.14 | “IND”應指(A)在開始對產品進行人體臨牀試驗之前必須向食品和藥物管理局提交的研究用新藥申請(如美國聯邦法規21法典 312.3所定義)，或任何後續申請或程序，或(B)任何其他國家或地區要求的美國研究用新藥申請的任何對應 ，然後才能在該國家或地區開始對產品進行人體試驗 。 |
| 1.15 | “許可產品” 指全部或部分符合以下條件的任何產品： |
| (i) | 如果沒有根據本協議授予的許可， 將在銷售國侵犯許可專利的一項或多項權利要求；或 |
| (Ii) | 是通過使用任何 方法制造的，如果沒有授予的許可，會侵犯許可的 專利的一項或多項權利要求。 |
| 1.16 | “許可專利” 應指： |
| (i) | 附表1中所列的美國和外國專利、專利申請和臨時申請，以及要求其優先權或共同優先權的所有申請和專利，以及由此產生的任何專利；以及 |
| (Ii) | 上述第1.16(I)條下的專利申請或專利的任何分割、補發、複審、續展、續展、部分續展和延期，包括其相關的國際等價物 以及由此產生的任何專利。 |
| 1.17 | “NDA”是指 在該地區銷售許可產品的新藥申請或向FDA提交的類似申請，或向該地區的任何監管機構提交的外國同等申請 ，及其所有補充劑和修正案。 |
3
| 1.18 | “淨銷售額”應 指被許可方和/或其附屬公司在公平交易中向獨立第三方出售的特許產品的發票價格，僅為錢，或者，如果銷售不是在公平範圍內，如果 保持距離，在扣除以下因素後，本應如此開具發票的價格： |
| (i) | 實際給予退貨的正常貿易折扣和實際給予的信用； |
| (Ii) | 包裝費、運費和相應的保險費； |
| (Iii) | 進口費用和對特許產品實際支付的其他相關税費、關税或類似的政府徵税。 |
淨銷售額的計算 載於附表2。
對於支付給個人的佣金，無論他們是在獨立銷售機構工作，還是在被許可方及其工資單上定期僱用，都不應扣除 ，或收取費用。淨銷售額應在特許產品開具帳單之日發生。如果特許產品以大幅低於被許可人慣例價格的折扣價分銷，或者以非現金對價(無論是否打折)分銷 ，則淨銷售額應根據同一報告期內向獨立第三方收取的許可產品的非折扣金額計算，如果沒有此類銷售，則根據許可產品的 公平市場價值計算。
未經許可方事先書面同意，被許可方不得接受任何許可產品的非貨幣對價。
| 1.19 | “非商業性的研究、教學、和教育目的“是指將許可專利用於學術研究或其他非營利性學術目的，這些研究或其他非營利性學術目的是由非營利性機構或政府機構進行的，而這些機構在生產或製造供銷售的產品或提供有償服務時不使用許可專利。 |
| 1.20 | “以前的許可協議” 指日期為2017年10月18日的獨家許可協議(香港大學參考。不是的。IP662； 實際參考文獻不是的。ALS-4)以及許可方和被許可方於2018年6月7日簽訂的《獨家專利許可協議第一修正案》。 |
| 1.21 | “先前許可的專利” 應與先前 許可協議中的“許可專利”具有相同的含義。儘管如此，以前的 許可專利不包括本協議項下的許可 專利。 |
| 1.22 | “監管批准” 是指相應監管機構(包括但不限於FDA)對在該地區銷售許可產品的批准。 |
4
| 1.23 | “監管機構”指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，管理或以其他方式行使與分銷有關的權力， 許可產品的進口、出口、製造、生產、使用、儲存、運輸或臨牀 許可產品在當地的現場測試、定價或銷售，包括FDA或美國以外的FDA的任何對應機構。 |
| 1.24 | “報告期” 應從每個日曆年的第一天開始，至該日曆年的最後一天結束，(1)第一個報告期是指從生效日期 至下一個日曆年的最後一天的期間；和(Ii)最後報告期 應指從本協定終止之日曆年的第一天起至本協定終止之日止的期間。 |
| 1.25 | “從屬被許可人”應 指被許可人根據第2.3條授予的權利的任何非關聯從屬被許可人。 |
| 1.26 | “再許可收入” 是指被許可人或關聯公司因根據第2.3條對被許可人及其關聯公司授予的權利進行再許可而從再被許可人收到的所有對價，包括但不限於許可費、里程碑付款、許可證維護費和其他付款。 |
| 1.27 | “條款”是指本協議的條款，該協議應自生效之日起生效，並保持有效，直至許可專利內的所有已頒發專利和提交的專利申請到期為止，除非按照本協議的規定提前終止。 |
| 1.28 | “領土”應 指全球範圍。 |
| 1.29 | “美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣--美元。 |
| 1.30 | “有效權利要求”是指對許可專利範圍內未到期的已發佈專利或未決專利申請的權利要求，該權利要求不得被法院、仲裁庭、仲裁員、或有管轄權的政府機構作出最終或未上訴或不可上訴的決定。 |
2. 授予權利。
| 2.1 | 授權書。在遵守本協議的條款和條件的前提下，許可方特此向被許可方及其附屬公司授予本協議期限內的獨家許可和承擔版税的許可(“許可”)， 有權根據第2.3條授予再許可，在本協議有效期內，根據該領域的許可專利 開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售和進口該領域的許可產品。 |
5
| 2.2 | 排他性。為確定被許可方的專有期，許可方同意不得在許可專利領域授予任何其他許可，以開發、製造、已製造、使用、銷售、要約出售、並在自生效日期起至首次出現以下情況為止的 期間內，在該地區的現場進口許可產品： |
| (a) | 任期結束時；或 |
| (b) | 所有已許可的專利到期；或 |
| (c) | 所有許可專利最終 並由具有管轄權的法院或政府機構不可撤銷地作廢 (“排他期”)。 |
專用期到期後，本協議項下授予的許可將變為非獨佔性，並將延續至期限結束(如果有)， ，除非按照本協議的規定提前終止。
| 2.3 | 再許可。在專有期內，被許可人和/或其附屬公司有權根據許可協議向許可項下的任何非附屬公司再被許可人(“從屬被許可人”) 授予從屬許可，但無權進一步再許可。任何再許可協議應 與本協議的條款和條件一致，並受本協議條款和條件的約束，任何此類再許可應使再被許可人有義務遵守本協議的所有條款 (根據其明確含義，不適用於再被許可人) 且該被許可人仍將對許可方對任何此類再被許可人的所有重大行為和不作為負責。根據本協議和任何分許可協議授予的許可不包括許可方的商標權。被許可方應立即 向許可方提供根據第2.3條授予的任何次級許可的通知，並提供已簽署的次級許可協議的副本(可根據財務條款進行編輯)。 |
| 2.4 | 保留權利。 |
| (a) | 許可方。許可方保留將許可專利僅用於本地區該領域的非商業研究、教學和 教育目的的權利。 |
| (b) | 學術和非營利性研究機構。許可方保留向學術機構和 非營利性研究機構授予許可的權利，使其只能在許可專利下從事本地區該領域的非商業性研究、教學和教育目的。 |
| 2.5 | 沒有額外的權利。本協議中的任何內容不得被解釋為授予被許可人任何權利，包括默示、禁止反言或以其他方式對許可方或除被許可專利以外的任何其他實體的任何技術或專利權，無論此類技術或專利 權利是支配還是從屬於任何許可專利。 |
6
| 2.6 | 保密義務。 各方(“接收方”)應： |
| (a) | 將另一方(“披露方”)在本協議過程中或預期中的所有機密信息保密，並尊重披露方對此的權利； |
| (b) | 僅在本協議的目的、預期或允許的範圍內使用另一方的保密信息； |
| (c) | 保護另一方的機密信息，其標準不低於接收方對待其自身機密信息的謹慎標準，並且始終至少採取合理的謹慎；以及 |
| (d) | 任何時候不得向第2.8條所列人員以外的人披露另一方的任何機密信息，但有必要知道，除非本協議允許，且受至少與第2.6條和第2.7條同樣嚴格的保密書面承諾的約束，並且僅限於為本協議的目的或如本協議預期的那樣或在本協議允許的情況下，此類披露是合理必要的。 |
| 2.7 | 義務例外 。第2.6條的規定不適用於接收方可以通過合理的書面證據證明的任何機密信息： |
| (a) | 在接收方從披露方收到信息之前，接收方已知並由其自由處置；或 |
| (b) | 隨後向接收方披露，而第三方沒有因披露方而承擔任何保密義務；或 |
| (c) | 接收方或其代理人、員工、附屬公司或分被許可人不違反或違約本協議，從而向公眾提供或成為普遍可用 ； |
| (d) | 由接收方獨立開發為既定的 ，而不使用接收方當時的書面記錄所證明的披露方的機密信息 ；或 |
| (e) | 接收方必須 向任何有管轄權的法院或任何政府監管機構或金融機構披露，但接收方應： |
| (i) | 在合理可行的情況下儘快通知披露方，以及 |
7
| (Ii) | 根據披露方的 請求和費用，尋求説服法院、機關或當局以保密方式處理信息，如果根據法院、機關或當局的程序這是可能的；或 |
| (f) | 接受方根據適用法律有義務進行披露，但接受方應在披露前通知披露方；或 |
| (g) | 在許可方向被許可方披露信息的情況下，向許可產品的實際或潛在客户披露 ，只要這種披露對於促進許可產品的銷售或使用是合理必要的。 |
| 2.8 | 向員工披露 。接收方應促使其所有員工、承包商、關聯公司、任何根據本協議指定的代理人和/或分銷商(如果有) 有權訪問第2.6條適用的任何披露方信息，應瞭解並遵守這些義務，並應至少與第2.6條和 2.7條一樣嚴格地簽訂書面保密承諾，這些承諾適用於披露方的信息。 |
3.被許可人的勤勉義務。
| 3.1 | 勤奮 要求。被許可方應盡其在商業上合理的努力，儘快開發用於商業用途的許可產品，並在本協議有效期內繼續積極、勤奮地營銷許可產品。在專有期繼續期間，被許可方應盡最大努力籌集不低於[***]自符合盡職調查要求生效之日起10年內的資金 (定義如下)，包括不低於[***]在臨牀前研究和 之前[***]應用於臨牀前研究。被許可方應或應促使 其附屬公司和分被許可方使用商業上合理的努力來開發許可的 產品，以獲得任何監管批准，並在該地區的 領域引入許可產品。具體地説，被許可方應或應促使其關聯公司和分被許可方進行以下工作(“*”)： |
| (a) | [***] |
| (b) | [***]. |
| (c) | [***]. |
| (d) | [***]. |
| (e) | [***]. |
8
根據本合同第3條，被許可方應每年向許可方提交書面報告，説明其努力開發和商業化許可產品的進展情況。
如果被許可方 故意拖延或未能履行第3.1條規定的盡職調查義務，並且在許可方發出書面通知後一(1)個月內沒有提供任何合理的補救措施，許可方可根據第13.6(B)條將此類拖延或失敗視為重大違約 。
| 3.2 | 儘管有上述規定，只要被許可方滿足了之前的許可協議中的“盡職要求”，就應被視為已滿足其在本協議項下的盡職要求。如果被許可方已盡了商業上合理的努力來開發許可產品，但未能滿足盡職調查要求，則被許可方應 請求許可方延長滿足盡職調查要求的時間，且不得無理拒絕或拖延該請求。 |
4.特許權使用費和支付條件。
| 4.1 | 授予權利的對價 。 |
| 4.1.1 | 專利 費用報銷。被許可方應在收到簽署發票正本之日起三十(30)天內，向許可方償還與第7.2條中規定的與提交、起訴和維護許可專利有關的所有實際費用。這些付款是不退還的。 |
| 4.1.2 | 前期費用 。被許可方應向許可方支付預付費用。[***]自收到生效日期後的發票正本之日起三十(30)天內 。此類 預付費用恕不退還。 |
| 4.1.3 | 特許權使用費。 除第4.1.4和4.1.5條另有規定外，被許可人應向許可方支付相當於[***]被許可方或其附屬公司在該地區許可產品的淨銷售額。 為免生疑問，並受第 4.1.6條規定的再許可使用費的約束，許可產品淨銷售額所產生的收入不包括從次許可收入所產生的收入。 |
應在每個報告期內支付特許權使用費 ，並應在每個報告期結束後六十(60)天內向許可方支付特許權使用費。 特許權使用費僅對同一單位的許可產品支付一次。
此類 特許權使用費應按許可產品和國家/地區逐一支付。
9
| 4.1.4 | 版税 堆疊。在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上， 如果被許可方需要向許可方支付先前許可協議下的“版税”和本協議下的版税(此類許可產品在下文中稱為“版税堆疊產品”)，在特定司法管轄區內，應向許可方支付此類版税堆疊產品的總版税應等於[***]淨銷售額的百分比。根據上述規定，根據本協議為堆疊版税的產品支付的版税應調整為相當於[***]按之前的許可協議支付的“特許權使用費” 抵銷淨銷售額。 |
| 4.1.5 | 組合產品的版税 。 |
| (a) | 如果許可產品與不包括先前許可協議的其他許可產品或專利一起銷售，則用於確定應向許可方支付的使用費的此類許可產品的淨銷售額應按以下公式計算[***]. |
| (b) | 如果版税疊加產品 與其他許可產品或專利一起銷售，這種專利疊加產品 在下文中被稱為(合併和 版税疊加產品)，用於確定應向許可方支付的使用費的該許可產品的淨銷售額應計算如下[***].儘管如此 上述內容，即在該特定司法管轄區應向許可機構支付的特許權使用費總額 對於此類版税疊加產品應 等於 [***]淨銷售額。根據上述規定，根據本協議為合併 和特許權使用費堆疊產品支付的特許權使用費應調整為相當於[***]淨銷售額的百分比 由根據先前許可協議支付的“版税”抵銷。 |
| 4.1.6 | 再許可 版税。被許可方應向許可方支付總計[***]再許可收入總額。 這筆款項應在每個報告期內支付，並應在每個報告期結束後六十(60)天內支付給許可方。 |
| 4.1.7 | 再許可組合產品的版税 。對於版税累加的產品，如果被許可方 在給定的報告期內還受到先前許可協議 規定的“再許可收入”的限制，根據本協議應支付的再許可收入應由被許可人在同一報告期內根據先前許可協議向許可方支付的“再許可收入” 抵銷。 |
10
| 4.1.8 | 里程碑 付款。被許可方應在被許可方或其附屬公司或分被許可方實現相應里程碑後30天內，向許可方支付下列里程碑付款： |
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] | ||
| [***] | [***] |
但條件是， 如果根據先前的許可協議實現了里程碑 ，並且被許可方已根據該協議支付了“里程碑付款”，則許可方應免除本協議項下的相應里程碑付款 。這些里程碑式的付款是不能退款的。
| 4.2 | 付款。 |
| (a) | 付款方式。本協議項下的所有付款應支付給“Versitech Limited”，並電匯到許可方的銀行賬户，如下所示： |
[***]
被許可方應在支付相關款項後七(7)天內通知許可方，並在可用時向許可方提供相應的銀行匯款收據副本。
付款收據 應寄往第16.2條規定的地址。每筆付款應參考本協議，並確定付款滿足的義務 。
| (b) | 以美元支付。 本協議項下到期的所有付款均應以美元支付，但須遵守以下(D) 。此類付款不得扣除匯兑、託收或其他費用， 具體而言，不得扣除預扣或類似税款或其他政府徵收的費用或税款，但淨銷售額定義允許的除外。將外幣兑換成美元，應按香港上海滙豐銀行有限公司於適用報告期內公曆年度的最後一個工作日報告的在香港通常採用的匯率進行。如果兩種匯率均可用，則應使用投標和要價的平均值 作為轉換率。 |
11
| (c) | 逾期付款。被許可方在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何付款，應在法律允許的範圍內計入利息，按香港上海滙豐銀行有限公司公佈的最優惠利率加收兩個百分點 於還款日或下一個工作日(如還款日為銀行假期)。 |
| (d) | 被凍結的貨幣。在當地貨幣被阻止且無法從該國家/地區移除的每個國家/地區，除非雙方另有約定，否則在該國家/地區累計的版税 將以當地貨幣支付給該國的許可方，由許可方指定的當地銀行存款。 |
5.報告和記錄。
| 5.1 | 報告頻率 。 |
| (a) | 在首次商業銷售之前。 在任何許可產品首次商業銷售之前，被許可方應在每個歷年結束後六十(60)天內，每年向許可方提交報告。包含關於被許可方、其關聯公司或分被許可方在第3.1條中規定的 開發許可產品的勤奮努力的上一歷年的信息。 |
| (b) | 首次商業銷售許可產品時 。被許可方應在許可產品在每個國家/地區發生後六十(60)天內向許可方報告首次商業銷售的日期。 |
| (c) | 首次商業銷售後。 許可產品首次商業銷售後，被許可人應提交報告 在每個報告期結束後六十（60）天內發送給執照機構，其中包含信息 關於前一報告期，如第 條中進一步描述 5.2. |
| 5.2 | 內容 報告和付款。被許可人根據 向許可人提交的每份報告 第5.1（c）條應至少包含前一項的以下信息 報告期： |
| (a) | 被許可方向每個國家/地區的獨立第三方銷售、租賃或分銷的每種許可產品的編號和説明，以及被許可方使用的許可產品的數量。其關聯公司和分許可方在每個國家/地區提供服務； |
| (b) | 被許可方、其附屬公司和分被許可方對每個許可產品收取的毛價，如果適用，還包括在每個國家/地區用於提供服務的每個許可產品的總價； |
12
| (c) | 計算每個國家適用報告期的淨銷售額，包括適用扣除額的清單 ； |
| (d) | 以美元計的淨銷售額應支付的特許權使用費總額，以及用於換算的匯率； |
| (e) | 被許可方及其關聯方從每個再被許可方獲得的再許可收入金額，以及此類再許可收入應付給許可方及其關聯方的金額，包括構成再許可收入的收入來源的分項細目；以及 |
| (f) | 為許可專利和許可產品輸入的再許可數量。 |
所有報告 應由董事經理或被許可方授權人員核實並正式簽署。如果在任何報告期內沒有應支付給許可方的金額，報告應註明。
| 5.3 | 財務 報表。在被許可方會計年度結束後第90(90)天或之前，被許可方應(I)向許可方提供一份陳述書，列出第5.2條所要求的上一會計年度的信息，經持牌人的司庫或首席財務官或獨立核數師認證，及(Ii)由公司事務註冊處處長簽發的最新良好信譽證書。 |
| 5.4 | 記錄。 被許可方應保存，並應促使其關聯公司和分被許可方保存與本協議項下的權利和義務有關的完整和準確的記錄 以及與本協議相關的應向許可方支付的任何金額，哪些記錄應 包含足夠的信息，以允許許可方確認提交給許可方的任何報告的準確性以及在其他方面遵守本協議的情況。有關的 當事人應在其所屬的日曆年度結束後將這些記錄保留至少五(5)年，在此期間許可人或許可人的指定代理人有權， 由許可方承擔費用，在正常營業時間內通過提前預約檢查此類記錄，以核實本協議項下的任何報告和付款或其他方面的合規性 。如果上述檢查是由獨立審計師進行的，並且根據本條款執行的任何審計發現少付款項超過5%(5%)，被許可方應承擔此類審計的全部合理費用，並應在收到許可方通知後三十(30)天內向許可方匯出任何差額。 |
6.改進。
| 6.1 | 如果被許可方單獨作出改進，被許可方應立即通知許可方。 被許可方有權使用該改進。許可方有權 將此類改進僅用於學術和研究目的。 |
13
| 6.2 | 如果被許可方所作的改進不部分或全部併入或包含已許可專利，被許可方應擁有此類改進，並可自由登記 此類改進的任何知識產權，並將這些改進授權給第三方。 |
7.專利訴訟。
| 7.1 | 負責獲得許可的 專利。在排他期繼續期間，許可方應在規定的提交日期前的合理時間內，在被許可方以書面通知許可方的合理時間內，準備、提交、起訴和維護所有已許可專利和被許可方可能指定的國家/地區的專利。許可方應盡合理努力，爭取在本協議期限內迅速頒發許可專利。許可方和被許可方將 討論並決定有關許可專利的備案、起訴和維護的戰略 。被許可方應有合理的機會向許可方提供諮詢，並應與許可方合作，在該地區提交、起訴和維護許可專利。 |
| 7.2 | 支付費用。支付本協議生效日或之後根據第7.1條發生的所有費用和成本，包括律師費，與申請有關，起訴和維護尚未由被許可方報銷的已許可專利應由被許可方負責。被許可人應補償許可人在生效日期之前發生的與許可專利的提交、起訴和維護有關的所有費用 和費用，包括律師費。[ *** ]自生效之日起，根據相關收據或發票。被許可方應在生效日期後三十(30)天內償還根據本條款到期的所有款項； 根據第4.2(C)條規定，逾期付款應計入利息。這些付款不予退還。 被許可人還應負責支付在生效日期或之後發生的所有此類費用(“專利費”)，並應在收到原件之日起三十(30)天內向許可方償還此類 金額來自許可方的發票。 在所有情況下，許可方應向美國專利商標局支付針對大型實體規定的費用。 |
| 7.3 | 停止支付費用。 如果被許可人選擇不繼續使用附表1中所列的任何(但不是全部)專利、專利申請和臨時申請(“暫停的專利許可”)的許可和支付專利費用，被許可方應向許可方提供書面通知(“暫停付款通知”)， 在這種情況下，在暫停的專利許可上授予被許可人的許可應在收到暫停付款通知之日(“結束 日”)後的六十(60)天內終止。在任何情況下，暫停付款通知都不應解除被許可方支付截止日期或之前到期的任何未付金額和/或發票的義務。為免生疑問，在終止日期，許可方應 擁有暫停專利許可的全部權利，包括但不限於提出、起訴和維護該暫停專利許可，並向任何第三方授予該暫停專利許可下的許可。 |
14
8.侵權行為。
| 8.1 | 侵權通知。 雙方同意在 意識到任何侵犯許可專利的行為後，立即向另一方提供書面通知。 |
| 8.2 | 起訴侵權行為的權利。 |
| (a) | 被許可人的起訴權利。 只要被許可人仍然是該領域中被許可專利的獨家被許可人，在法律允許的範圍內，被許可人應享有第一權利和選擇權，但不是義務，費用自費，起訴任何第三方侵犯許可專利的行為，或尋求宣告性判決，以確認或糾正許可方和/或被許可方在該領域中的權利和利益，但須遵守第8.4和8.5條。如果法律要求或在訴訟中代表被許可人的法律顧問建議，許可人應允許以其名義提起本條款下的任何訴訟，包括加入為當事人-原告，但被許可人應使許可人免受損害，並賠償許可人任何費用、開支、或 許可方因此類行為而承擔的責任。 |
在 開始任何此類訴訟之前，被許可方應與許可方協商，並考慮許可方對擬議行動的合理性及其對公共利益的影響的意見。未經許可方事先書面同意，被許可方不得對本條款下的任何侵權行為進行任何和解、同意判決、 或其他自願的最終處置，且同意不得被無理拒絕或拖延。
| (b) | 許可人的起訴權。 如果被許可人未能成功説服被指控的侵權者停止 或未能提起侵權訴訟，則許可人有權自行決定，在他們的完全控制下起訴這種侵權行為，並由他們自己承擔費用，所獲得的任何賠償應屬於許可人。 |
| 8.3 | 宣告性判決訴訟。 如果第三方對許可方或被許可方提起宣告性判決訴訟，聲稱許可專利無效、不可強制執行或未侵權，或者許可專利中的任何一項侵犯了第三方的權利，許可方和被許可方應在此類訴訟開始後的二十(20)天內共同決定由他們中的哪一方自費接管訴訟的唯一抗辯，但被許可方抗辯的情況受第8.4和8.5條的限制。如果許可方 不行使這一權利，則被許可方可以接管訴訟的唯一答辯權，費用由被許可方承擔，符合第8.4和8.5條的規定。 |
15
| 8.4 | 獎品。被許可方從第8.2或8.3條下的訴訟中獲得的任何裁決，包括但不限於費用和/或損害/賠償的裁決，應首先用於報銷被許可方和許可方在該訴訟中發生的所有費用和費用。如果此類獎勵不足以支付被許可方和許可方在此類訴訟中發生的費用和開支，被許可方可從根據第8.2條和第8.3條發生的任何費用中抵消根據第4條應支付給許可方的任何款項的50%(50%)。但在任何情況下，第4條下的此類付款與本協議允許的任何其他補償和積分 合計後，在任何報告期內不得減少超過50%(50%)。如果該賠償足以彌補被許可人和許可人在訴訟中發生的費用和支出，則剩餘部分應用於彌補被許可人因第8.2條或第8.3條的侵權行為而遭受的利潤損失(“利潤損失賠償”)。在收到利潤損失賠償後，被許可人應根據利潤損失賠償金額向許可方支付合理的近似值作為使用費。在扣除被許可方在訴訟中發生的所有費用和支出以及利潤損失後的任何剩餘賠償金，應由許可方和被許可方平分。 |
| 8.5 | 合作。雙方 同意在本條款項下由另一方控制的任何行動中進行合作 |
| 8.6 | 再授權權。因此，只要被許可人仍然是該領域中被許可專利的獨家被許可人，根據本協議中關於再許可的條款和條件，被許可方有權根據 本協議關於再許可的條款和條件，對該領域中任何被指控的侵權者 進行再許可，以供將來使用經許可的專利。作為此子許可的一部分的任何預付費用 應[***]. |
9.彌償和保險。
| 9.1 | 賠償。 |
| (a) | 賠償。被許可人應向許可人、香港大學及其受託人、主管人員、教師、學生、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(受償人)賠償、維護和保護其無害的任何責任、損害、損失、 或因任何索賠、訴訟、訴訟、任何責任理論(包括但不限於侵權、保證或嚴格責任形式的訴訟，無論此類訴訟 是否有任何事實依據)所產生的要求或判斷，涉及製造、使用、 根據本協議授予的任何權利或許可銷售、進口或履行。 |
16
| (b) | 程序。受賠方同意就根據本協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決及時向被許可方發出書面通知。被許可方同意自費提供許可方可合理接受的律師，為任何此類索賠進行辯護。受賠方應在此類抗辯中與被許可方充分合作，並將允許被許可方進行和控制此類抗辯和此類索賠、訴訟或訴訟的處置(包括與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)；但條件是任何被保險人有權保留自己的律師(由被許可人選舉)，費用由被許可人承擔，如果由被許可方聘請的律師代表該受賠方 由於該受賠方與該律師所代表的任何其他方的利益存在實際或潛在的差異而不合適。被許可方同意隨時向許可方通報此類索賠的抗辯和處理進展情況，並就任何擬議的和解與許可方進行磋商。 |
| 9.2 | 保險。被許可方應 獲得並投保完全有效的商業一般責任保險，包括產品責任及錯誤和遺漏保險，該保險將就上文第9.1(A)條所涵蓋的事件保護被許可方和 受賠方。 |
| 9.3 | 除本協議另有明確規定外，許可方不對許可專利作出任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權、許可專利的有效性(無論已發佈或未決)、以及不存在潛在缺陷或其他缺陷(無論是否可發現)的保證。具體地説，在不限制上述規定的情況下，許可方不對(I)許可專利的有效性或範圍，以及(Ii)許可專利或任何許可產品的使用不會侵犯許可方或第三方的任何專利或其他 知識產權作出任何擔保或陳述。 |
在任何情況下，許可方、香港大學、其受託人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司均不對任何形式的附帶或相應損害承擔責任，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應通知許可方，許可方應有其他理由知道，或事實上應知道上述可能性。
10.申述及契諾。
| 10.1 | 每一方均聲明並保證 其有權訂立和履行本協議，並授予 本協議所包含的權利，且不知道有任何法律障礙可能會阻礙 履行其在本協議項下的義務。 |
| 10.2 | 許可方不知道任何關於任何許可專利的有效性或可執行性的訴訟 或未決的訴訟或威脅。 |
| 10.3 | 本協議由許可方正式 授權的官員簽署，許可方是每項已許可專利的 完整且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人。 |
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11.作業。
本協議是被許可方的個人 ，未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓任何權利或義務，但經許可方事先同意，被許可方可將本協議及其作為被許可方的權利、義務和利益轉讓給購買其所有資產或與本協議有關的所有資產的任何買方，或轉讓給因被許可方與該公司合併或合併為該公司而產生的任何後續公司。在 中違反本條款的任何轉讓嘗試均為無效、無效和無效。本協議對 所有允許的利益繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
12.總體遵守法律。
| 12.1 | 遵紀守法。被許可方 應採取合理的商業努力，遵守與許可產品的開發、製造、使用和銷售有關的所有商業材料當地、州、聯邦和國際法律法規。 |
| 12.2 | 不使用姓名。被許可方 及其附屬公司和分被許可方不得使用“Versitech”、“The Hong Kong University”或其任何變體、改編或縮寫的名稱，或其任何受託人、官員、學院、學生、僱員或代理人的名稱，未經許可方事先書面同意，在任何促銷材料或其他公告中 或許可方或“香港大學”擁有的任何商標或徽標，或本協議的任何條款。儘管有上述規定， 未經許可方同意，被許可方可以聲明其是由許可方根據構成許可專利的一項或多項專利和/或專利申請獲得許可的。 |
| 12.3 | 出口管制。被許可方及其附屬公司和分被許可方在處理許可產品時應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有適用法律法規 。除其他事項外，這些法律法規禁止或要求向指定國家/地區出口某些類型的商品和技術數據需要許可證。 被許可人特此書面保證其將遵守，並將促使其附屬公司和再被許可人遵守，所有適用的出口管制法律法規 在處理許可產品時，它對自己或其關聯公司或分被許可方違反此類法律法規的行為負全部責任，並且它將賠償、辯護、並使許可方不會對任何此類違規行為的後果負責(根據第9.1條)。 |
| 12.4 | 許可產品的標記。 在商業上可行且與現行商業慣例一致的範圍內，被許可人應標記，並應促使其附屬公司和分被許可人標記，根據本協議製造或銷售的所有許可 產品，以及適用於此類許可產品的許可專利下頒發的每個專利的編號。 |
18
13.終止。
| 13.1 | 學期。本協議在有效期內 有效。 |
| 13.2 | 被許可方自願終止。 被許可方有權提前至少六(6)個月以書面通知的方式隨時終止本協議，並在終止生效之日或之前全額結清應支付給許可方的所有款項。在任何情況下，終止協議都不會使被許可方免除支付在終止生效日期或之前到期的任何款項的義務。 |
| 13.3 | 停止營業。如果被許可方 停止經營與本協議有關的業務，清算或解散，許可方 有權在書面通知被許可方後立即終止本協議。 |
| 13.4 | 因破產而終止。 在法律允許的範圍內，如果另一方根據破產法申請保護，為債權人的利益進行轉讓，每一方均有權在通知另一方後立即終止本協議。任命或接受其財產的接管人或受託人的任命，根據 任何破產或無力償債法案提出申請，是否有任何此類請願書針對其提出(請願書 在提交後90天內未被駁回)或無法在到期時償還債務 。 |
| 13.5 | 對許可專利的法律挑戰。 如果被許可方啟動法律程序或協助任何第三方啟動法律程序，許可方可通過向被許可方發出書面通知(該通知立即生效或如通知所述)終止本協議。對許可專利的有效性或所有權提出質疑。 |
| 13.6 | 因違約而終止。 |
| (a) | 不付款。如果被許可方未能根據第4.1條向許可方支付任何到期和應付的款項，且未能在收到書面通知後三十(30)天內支付此類逾期款項，許可方可在書面通知被許可方後立即終止本協議。 |
| (b) | 實質性的違約行為。在 情況下，被許可方實質性違反了其在本協議項下的義務，包括但不限於盡職調查要求，但不包括第(Br)13.6(A)條所述的違反，如果在收到書面通知後三十(30)天仍未糾正違約行為，許可方可在書面通知被許可方後立即終止本協議。 |
19
| 13.7 | 終止的效果。 |
| (a) | 生存。下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效：第1、第6、第9、第14和第15條以及第5.2條(提供最終報告和付款的義務)、第5.4條、第12.1條、第12.2條和第13.5條。 |
| (b) | 庫存。本協議提前終止後，被許可方及其附屬公司和分被許可方可以完成和銷售截至終止生效日存在的任何許可產品的在製品和庫存，條件是：(I)被許可方根據本協議的條款和條件向許可方支付適用的 許可產品銷售的運行使用費或其他應付金額，以及(Ii)被許可方及其附屬公司和分被許可方應在終止生效之日起六(6)個月內完成並銷售許可產品的所有在製品和庫存。 |
| (c) | 終止前義務。 在任何情況下，本協議的終止均不解除被許可方、附屬公司或分被許可方 在終止生效日或之前到期支付的任何款項的義務。 |
14.爭議解決。
如果雙方之間因本協議而產生、引起、觸及、涉及或影響本協議的任何分歧或爭議，應首先提交如下解決。
| (a) | 雙方首先應嘗試通過非正式方式解決爭端，並通過談判真誠解決。這種真誠談判可以包括由任何一方指定一名獨立的顧問。應根據此人在懸而未決的特定類型問題上的經驗和專門知識選擇誰來就該事項提供諮詢； |
| (b) | 如果在談判開始後28天內仍未達成和解，則該分歧或爭議應 通過在香港由雙方共同指定的單一仲裁員進行有約束力的仲裁來解決。否則，該仲裁員應由香港國際仲裁中心(HKIAC)提名。仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁語言應為英語；以及 |
| (c) | 任何一方均不得因提起仲裁程序而解除其在本協議項下的義務 。 |
15.適用法律。
本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。
20
16.雜項。
| 16.1 | 標題。許可方應擁有所有已許可專利的所有權。 |
| 16.2 | 注意。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，具體應指本協議，並應以專人、認可信使、確認傳真、確認電子郵件、掛號信或掛號信、預付郵資、將要求的收據 退回至以下地址或雙方的傳真號碼。 |
如果是許可方，則與許可證有關的所有事項：
維思泰克有限公司
香港數碼港4號405A室
數碼港道100號
香港
注意：董事技術轉讓辦公室金欣哲博士
電話：(852)2299-0111
傳真：(852) 2299-0122
電郵：info@versitech.hku.hk
如果給被許可人：
Acticule生命科學有限公司
香港幹諾道中148號粵海投資大廈17樓
注意：理查德·高博士
電話：(852)2117 6611
傳真：(852)28507286
本協議項下的所有通知在收到後即視為有效。一方可以按照本條款規定的方式在向另一方發出書面通知後立即更改其聯繫信息。
| 16.3 | 不可抗力。任何一方都不對因其無法合理控制的原因造成的延誤負責，這些原因包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或暴亂， 只要不良方採取商業上合理的努力來避免或消除此類不履行原因，並在此類原因被消除時繼續履行本協議。 |
| 16.4 | 修訂及豁免權。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、補充或以其他方式修改。任何權利的放棄或未能在特定的 情況下采取行動，應僅與該情況有關，不得被解釋為在任何其他情況下放棄任何權利或未能採取行動的協議，無論是否類似。 |
| 16.5 | 沒有中介機構。本協議不得以任何目的 使任何一方成為另一方的代理人或法定代表人，也不得在雙方之間建立任何形式的夥伴關係。 |
21
| 16.6 | 可分割性。如果 本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款， 雙方應真誠協商修改本協議，以(在可能的範圍內)保留其原意。如果雙方在相關條款被認定為無效或不可執行後三十(30)天內未能達成修改後的協議，則應按照第 14條規定的程序解決爭議。在爭議懸而未決期間，本協議應視為此類條款已經雙方協議刪除。 |
| 16.7 | 約束效應。本協議 對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 |
| 16.8 | 標題。所有標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義。 |
| 16.9 | 整個協議。本協議 構成雙方之間關於其主題的完整協議 ，並取代雙方之間關於其主題 的所有先前協議或諒解。 |
22
雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| 為並代表 | 為並代表 | |||
| 科橋有限公司 | Acticule生命科學有限公司 | |||
| 發信人： | 發信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 標題： | 標題： | |||
23
時間表 1
許可專利
| A. | 標題：影響顏料生產的化合物 及其用於治療細菌性疾病的方法（Versitech參考號IP 801） |
| 1. | 2018年7月23日提交的美國專利申請第16/041，838號 |
| 2. | PCT專利申請號：PCT/IB 2018/055459 2018年7月23日提交 |
24
附表 2
淨銷售額的計算
| 許可產品的發票價格 | XXX，XXX | ||
| （減） | (1)一般折扣 | (xxx，xxx） | |
| (2)退回商品的任何積分 | (xxx，xxx） | ||
| (3)包裝成本 | (xxx，xxx） | ||
| (4)運費及其相應保險 | (xxx，xxx） | ||
| (5)政府徵收 | (xxx，xxx） | ||
| 淨銷售額 | XXX，XXX | ||
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