美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的規定註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

根據 1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要該空殼公司報告的事件日期

對於從_

委託文件編號：[]

知臨集團有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

Ian Huen，首席執行官

知臨集團有限公司

香港幹諾道中148號廣東投資大廈17樓

電話：+（852）2117 6611

傳真：（852）2850 7286

（主要行政辦公室地址 以及公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

A類普通股：6,597,362股

B類普通股：22,437,754股

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據條例 S-T規則405要求提交和張貼的所有互動數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則⁺根據《交易法》第 13(A)節提供。☐

⁺ 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請勾選 表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是否否

目錄

引言

除文意另有所指外，在這份表格20-F的年度報告中，提及：

任何 表中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

本20-F表格年度報告 包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計綜合資產負債表(後續基礎)、截至2019年12月31日和2018年12月31日以及2017年3月1日至2017年12月31日期間的相關 運營和全面虧損、權益和現金流量合併報表(後續基礎)、2017年1月1日至2017年2月28日期間的運營報表(前置基礎)、淨資產變動和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。

我們的業務和股權是以美元融資的，目前我們的大部分費用是以美元或港幣支付的。港元目前與美元掛鈎；然而，我們不能保證這種掛鈎在未來將繼續存在。 我們面臨的外匯風險主要是由於每個實體以功能貨幣以外的貨幣計價的現金有限，以及某些中國經營實體以港元為主的有限收入合同。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外國貨幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下 截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表(後續基礎)、截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合經營報表和全面虧損(後續基礎)，以及2017年3月1日至2017年12月31日期間的綜合經營報表以及2017年1月1日至2017年2月28日的經營報表(前置基礎)，均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2017年12月31日的彙總綜合資產負債表(後續基礎)來源於我們的經審計的綜合財務報表，不包括在本年度報告中。

您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

下表列出了我們截至2019年和2018年12月31日止年度以及2017年3月1日至2017年12月31日期間的運營和全面虧損（後續基礎）彙總報表 。

選定合併經營報表 和全面損失（繼承基礎）

(In美元，股數除外）

下表 列出了我們2017年1月1日至2017年2月28日期間的運營摘要報表（前身）。

選定的 運營報表（前身基礎）

(美元)

下表列出了截至2019年、2018年和2017年12月31日我們的綜合資產負債表摘要（後續基礎）。

匯率信息

我們的業務和股權是以美元融資的，目前我們的大部分費用是以美元或港幣支付的。港元目前與美元掛鈎；但我們不能保證這種掛鈎在未來會繼續存在。

如果我們的經營結果面臨 外匯兑換風險，現金流可能會受到外幣匯率波動的影響。例如，如果我們的大部分臨牀試驗活動可能在美國境外進行，且相關費用可能以進行試驗的國家/地區的當地貨幣計價，則這些費用可能會 受到貨幣匯率波動的影響。我們目前不從事對衝交易以防範特定外幣與美元之間未來匯率的不確定性 。在我們進行臨牀試驗的國家/地區，美元對 貨幣的價值下降可能會對我們的研發成本產生負面影響。 外幣波動不可預測，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

下表 列出了所示期間港幣和美元之間匯率的資料。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發相關的風險

我們目前沒有從產品銷售中獲得收入，而且可能永遠不會盈利；除非我們能夠通過額外的融資籌集更多資金，而這一點 無法保證，否則我們的主要收入來源將是AML診所，這可能不是很大。

我們能否創造收入並實現盈利，取決於我們能否成功完成我們主導項目中的候選藥物的開發並獲得必要的監管批准 ，以及我們可能開發的任何未來候選藥物，因為我們目前沒有任何可用於商業銷售的藥物 。我們預計，在我們的候選藥物和任何未來候選藥物商業化之前，我們將繼續蒙受損失。我們的候選藥物均未獲準在美國、歐洲、中國或任何其他司法管轄區上市，而且可能永遠不會獲得此類批准。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們 完成我們的候選藥物的開發以及我們在產品組合中開發的任何未來候選藥物的能力，獲得必要的 監管批准，並將我們正在開發的藥物產品製造併成功上市，這是無法 保證的。雖然AML Clinic於2018年6月開始運營，我們預計將從此類運營中獲得一些收入，但 即使滿負荷運轉，AML Clinic也可能無法帶來足夠的收入來支持我們的運營和研發。因此，在我們的候選藥物盈利之前，我們可能無法 產生利潤。

即使我們的一個或多個候選藥物或一個或多個將來用於商業銷售的候選藥物獲得監管批准 和營銷授權，潛在產品也可能根本不會產生收入，除非我們在以下方面取得成功：

此外，我們實現和 保持盈利的能力取決於時機和我們將產生的費用金額。如果FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構要求我們進行目前 預期之外的研究，我們的費用可能會大幅增加。即使我們的候選藥物被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與這些產品的商業發佈相關的鉅額成本 。

我們實現盈利並保持盈利的能力 取決於我們的創收能力。即使我們能夠從AML診所或我們可能開發或許可的任何產品的銷售或再許可 中獲得收入，我們也可能無法在可持續的基礎上實現盈利，甚至根本無法盈利。我們未能實現 並保持盈利將降低我們公司的價值，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響， 這可能會削弱我們籌集資金、擴大業務或繼續運營的能力。

在可預見的未來，AML診所的運營可能是我們的主要收入來源，如果沒有額外的融資，這些收入很可能不足以 執行我們的所有計劃。

如上所述，我們尚未產生任何收入，預計在不久的將來，我們的候選藥物也不會產生任何收入。自2018年3月起，我們租賃了位於香港中環的物業，即AML診所的所在地，該診所於2018年6月開始運營。

在我們的候選治療藥物產生收入之前，我們的主要收入來源應該是AML診所，但我們不能保證它會提供預期的收入， 即使實現了預期的收入，它本身也不足以為我們的其他手術提供資金。我們相信，可用現金，加上本報告其他部分描述的管理層計劃和行動的努力，應能使公司 在財務報表發佈之日起至少未來12個月內滿足當前預期的現金需求 並且公司已按持續經營原則編制綜合財務報表。然而，該公司仍有持續的債務，預計將需要額外的資金來執行其長期發展計劃 。如果公司遇到對其資本資源造成限制的不可預見的情況，管理層將被要求 採取各種措施來保存流動性，其中可能包括但不一定限於推遲其部分研究 並尋求處置有價證券。管理層不能保證公司將在需要時籌集額外的資本。

我們在很大程度上依賴於正在研究的候選藥物的成功 作為我們目前的主導項目，這些項目處於臨牀前開發階段。我們候選藥物的臨牀前開發、啟用IND和臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法許可或再許可、 銷售或以其他方式商業化我們的候選藥物，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害 。

我們的業務和產生與產品銷售相關的收入的能力(如果曾經實現)將取決於我們候選藥物或我們可能開發的任何其他候選藥物的成功開發、監管批准和許可 或再許可或其他商業化。我們已經投入了大量的財政資源來開發我們的候選藥物，並預計將投資於其他候選藥物。 我們候選藥物和任何其他潛在候選藥物的成功將取決於許多因素，包括但不限於：

我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門的批准和商業化。在獲得批准和/或成功商業化方面出現重大延誤 我們的候選藥物將嚴重損害我們的業務，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的運營 。

臨牀前開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能會終止我們當前的一個或多個臨牀前開發 計劃。

傳統上，藥物發現和開發是一項耗時、昂貴和高風險的業務。平均而言，推出一種新藥的成本估計接近26億美元，可能需要大約12年的時間才能推向市場(藥物重新定位的4個主要好處。 (N.D.)從http://www.totalbiopharma.com/2012/07/04/4-key-benefits-drug-repositioning/).檢索儘管支出巨大，但在美國，只有大約1,000種潛在藥物在臨牀前測試後進入人體臨牀試驗， (Norman，G.A.Druits，Devices，and FDA：Part 1.JACC：Basic to Translational Science，1(3)，170-179,2016)，進入第一階段試驗的候選藥物中，近86.2% 未能獲得藥物批准。(Wong，Siah K.W.，Lo A.W.(2019年4月)，《臨牀試驗成功率和相關參數的估計》，從https://academic.oup.com/biostatistics/article/20/2/273/4817524). Even檢索。藥物商業化後，有太多因素影響藥品的銷售，包括 未滿足的需求/疾病負擔(68.2%)，臨牀療效(47.3%)，比較者選擇(36.4%)，安全概況(36.4%)和價格(35.5%) (Sendyona，S.，Odeyemi，I.，&Maman，K.《影響藥品市場準入的認知和因素：對不同環境下利益相關者的文獻回顧和調查的結果》，《市場準入與健康政策雜誌》，4(1)， 31660,2016年)。最終，平均而言，只有20%的已批准新藥產生的收入超過平均研發投資。 (Rosenblatt，M.(2014年12月19日)從https://hbr.org/2014/11/the-real-cost-of-high-priced-drugs). We檢索到的“高價”藥物的實際成本“可能確定某些臨牀前候選產品或計劃沒有足夠的潛力來保證向其分配資源 。因此，我們可以選擇終止針對此類 候選產品或計劃的計劃，並在某些情況下終止許可。如果我們終止了我們已投入大量資源的臨牀前計劃，我們將 將資源花費在一個不能提供全部投資回報的計劃上，並且錯過了將這些資源分配給潛在更有成效的用途的機會。

管理層有權隨時終止任何項目的開發 。

考慮到時間和費用方面的成本，以及臨牀前結果和一般業務考慮，管理層可能會決定在沒有公告的情況下不繼續開發特定的臨牀前計劃。管理層將始終根據其認為最有效地利用公司資源為股東提供最大價值來做出決定。因此，投資者可能並不總是 知道先前宣佈的研究或試驗的終止。該公司將繼續在其美國證券交易委員會申報文件和/或新聞稿中酌情提供其積極的 臨牀前項目的最新情況。

我們在識別或發現其他候選藥物的努力中可能不會成功。由於我們的資源和資金有限， 我們必須繼續優先開發某些候選藥物；這樣的決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響 。

雖然我們打算探索除我們目前正在開發的候選藥物之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定其他候選藥物 。例如，我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選藥物，或者 我們確定的藥物可能被證明具有有害的副作用或其他不良特徵，使其無法上市或 不太可能獲得監管部門的批准。

無論我們最終是否成功，研究項目都需要大量的技術、財力和人力資源，以繼續開發我們的候選藥物以獲得更多適應症，並確定新的候選藥物和疾病靶點。我們的研究計劃最初可能在識別潛在適應症和/或候選藥物方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果， 包括但不限於：

由於我們的財務和管理資源有限，我們目前選擇專注於我們的兩個主導項目，這兩個項目最終可能會被證明是不成功的。由於這種關注，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選藥物合作的機會，或以後證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。即使我們決定尋求替代治療或診斷候選藥物，這些其他候選藥物或其他潛在計劃最終也可能被證明是不成功的。 簡而言之，我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 。

因此，不能保證我們能夠通過內部研究計劃開發出合適的潛在候選藥物。這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

雖然我們尚未開始任何臨牀 試驗，並預計至少要到2020年或2021年才會開始我們的第一次臨牀試驗，但假設我們獲得了至少一個監管機構的批准，則不能保證根據 他們的方案及時完成臨牀試驗，其中取決於我們是否有能力招募足夠數量的符合試驗標準的患者 並在試驗結束前一直留在試驗中。在我們的 臨牀試驗中，我們可能會遇到招募和保留合適患者的困難，原因有很多，包括但不限於：

即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間 或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，在該過程的任何階段都可能失敗。我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限 ，早期研究和試驗的結果可能不會在未來的臨牀試驗中重現。

對於我們的候選藥物來説，臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而在臨牀試驗過程中隨時可能出現失敗。我們候選藥物的動物研究和早期臨牀試驗的結果 可能無法預測後期臨牀試驗的結果。 臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管通過動物研究和初步臨牀試驗取得了進展。在某些情況下，由於多種因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和/或療效結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異(包括遺傳差異)、患者對給藥方案的依從性以及患者的退學率。後期試驗的結果也可能與早期試驗不同，因為此類試驗涉及更多的臨牀試驗地點和其他國家/地區和語言。此外，臨牀試驗的設計可以確定其結果是否支持候選藥物的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好併產生重大費用之前不會變得明顯。

製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏證明的有效性 或不良的安全性概況，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。潛在產品的臨牀試驗往往表明，繼續開發努力是不現實或不可行的。此外，如果我們進行的試驗未能達到其主要統計和臨牀終點，它們將不支持FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構對我們的候選藥物的批准。如果發生這種情況，我們將需要用新的試驗替換失敗的研究，這將需要 大量的額外費用，導致商業化的重大延遲，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。(見“我們面臨與醫療器械臨牀試驗的進行和結果有關的風險”)

如果我們候選藥物的臨牀試驗 未能證明安全性和有效性，使FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構滿意，或者 沒有以其他方式產生積極結果，我們可能會在完成或最終無法完成我們候選藥物的開發和商業化時產生額外成本或遇到延遲。

在申請和獲得監管部門批准銷售我們的任何候選藥物之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成 並可能失敗。我們的一項或多項臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗，臨牀試驗的成功中期結果並不一定預示着成功的最終結果。

我們和我們的CRO必須遵守當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)要求，這些要求是FDA、NMPA、EMA和其他類似監管機構對臨牀開發中的所有藥物執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CGCP。遵守CGCP的成本可能很高 ，如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CGCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多意想不到的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或使我們的候選藥物商業化 ，包括但不限於：

如果我們被要求對我們的候選藥物進行超出我們目前預期的額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功地 完成我們的候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果它們引起安全問題，我們可能會：

測試或審批的延遲可能會導致我們的藥物開發成本增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組， 或是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果。此外，這些試驗 可能會推遲或進行得比預期的要慢。延遲完成臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力 我們可能沒有足夠的資金來完成測試和審批流程。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景，導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准，或者允許我們的 競爭對手在我們之前將藥物推向市場，從而削弱我們在獲得批准後將藥物商業化的能力。

重大臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手 先於我們將產品推向市場，削弱我們將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和 運營結果。

我們未來可能會在美國以外的地點為我們的候選藥物進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。

我們未來可能會在美國以外進行某些臨牀試驗。雖然FDA可能會為我們的新藥申請(“NDA”)接受在美國以外進行的臨牀試驗數據，但接受這些數據取決於FDA施加的某些條件。不能保證FDA將接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，可能會導致需要在美國進行額外的臨牀試驗 ，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲或阻止我們的任何候選藥物的商業化。

為我們的候選藥物獲得監管批准的風險

FDA、NMPA、EMA和其他類似監管機構的監管審批流程 宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們當前的候選藥物或我們 可能開發的任何未來候選藥物獲得監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們不能將候選藥物商業化 ，除非首先獲得FDA、NMPA、EMA或類似監管機構的監管批准，才能將每種藥物上市。在 獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前，我們必須在動物研究和良好控制的臨牀試驗中，以及在美國和其他監管機構的批准中，證明該候選藥物是安全有效的，可用於該目標適應症，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。

獲得FDA、NMPA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在動物研究和臨牀試驗開始 後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。

此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會因監管機構而異，並可能在候選藥物的開發過程中發生變化。我們還沒有獲得任何候選藥物的監管批准。我們現有的候選藥物或我們未來可能發現或獲取的任何候選藥物都有可能 永遠不會獲得監管部門的批准。即使我們在一個司法管轄區獲得監管批准，我們也可能無法在其他司法管轄區獲得批准。

我們的候選藥物可能因多種原因而無法獲得FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構的監管批准，包括但不限於：

FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構可能需要更多信息，包括其他臨牀前研究或臨牀數據，以支持批准， 這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們 獲得批准，監管部門可能會批准我們的任何候選藥物，其適應症比我們要求的更少或更有限。監管機構還可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准， 或者可能批准標籤不符合候選藥物成功商業化的標籤。 此外，如果我們的候選藥物產生了不良副作用或涉及其他安全問題，FDA可能會要求建立 風險評估緩解戰略(“REMS”)，或者NMPA、EMA或其他類似的監管機構可能要求 建立類似的戰略。例如，這樣的策略可能會限制我們候選藥物的分佈，要求 患者或醫生教育，或者對我們施加其他繁瑣的實施要求。

如果監管部門需要額外的時間或研究來評估我們候選藥物的安全性或有效性，我們的一個或所有候選藥物的監管審批可能會大大推遲 或可能無法獲得。

我們目前沒有任何候選藥物已獲得FDA、NMPA或EMA或任何其他國家/地區的其他監管機構的批准銷售，我們不能 保證我們將永遠擁有適銷對路的藥物。我們的業務在很大程度上取決於我們能否及時完成候選藥物的開發、獲得上市批准併成功商業化。在未獲得FDA、NMPA、EMA和類似監管機構的上市批准之前，我們不能將候選藥物 商業化。在美國， 我們希望為我們主導項目中的候選藥物提交IND，並在獲得IND批准的情況下，在人體上進行第一階段臨牀試驗 。即使我們被允許開始這樣的臨牀試驗，它們也可能不會成功，監管機構可能不會同意我們關於臨牀試驗產生的數據的結論。

我們可能無法按計劃完成候選藥物的開發 ，或啟動或完成我們可能開發的任何未來候選藥物的開發。 雖然我們相信我們現有的資金可能使我們能夠完成至少一個當前領先項目的臨牀前開發，但假設我們可以在2021年前完成任何候選藥物的此類臨牀前研究，該候選藥物的完全臨牀開發、 製造和發佈將需要大量額外時間，並且可能需要現有 現金之外的資金。此外，如果監管部門需要額外的時間或研究來評估我們的候選藥物的安全性或有效性， 我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來完成批准我們的候選藥物或任何未來候選藥物的必要步驟。

在動物身上進行的臨牀前研究和在人體上進行的臨牀試驗，以證明我們候選藥物的安全性和有效性是耗時、昂貴的，需要數年或更長時間 才能完成。在美國、歐洲、中國或其他市場，臨牀前或臨牀試驗的延遲、監管批准或監管批准申請的拒絕可能由許多因素造成，包括但不限於：

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改提交給相關監管機構的臨牀試驗方案，以反映這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會增加完成臨牀試驗所需的成本或時間。

如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們從這些候選藥物中創造產品銷售收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何 延遲都將增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程， 並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。

如果要求我們對任何候選藥物進行超出我們最初預期的額外的臨牀試驗或其他研究，如果我們 無法成功完成我們的臨牀試驗或其他研究，或者如果這些研究的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，我們可能會推遲獲得對該候選藥物的監管批准，我們可能根本無法獲得監管部門的批准，或者我們可能無法獲得對不像預期那樣廣泛的適應症的批准。如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加，而且我們可能沒有足夠的資金來完成 測試和審批流程。重大臨牀試驗延遲可能會使我們的競爭對手在我們之前將其產品推向市場，如果獲得批准，還會削弱我們的藥物商業化能力。如果發生這種情況，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的候選藥物可能會導致不良的 不良事件，或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何監管批准後導致重大負面後果的其他屬性。

由我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物引起的不良不良事件可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止 臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構的監管批准延遲或拒絕。我們潛在的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度或普遍的不良反應。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA、NMPA、EMA或其他類似的 監管機構可以命令我們停止任何或所有 目標適應症的候選藥物的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的不良事件還可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力 ，可能導致潛在的產品責任索賠，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和業務前景 。

此外，如果我們當前或 未來的任何候選藥物獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現此類藥物引起的不良副作用， 可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們 獲得或維持市場對特定候選藥物的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們獲得了候選藥物的監管批准 ，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致 大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到 未預料到的候選藥物問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的候選藥物或我們開發的任何未來候選藥物獲得批准，他們將遵守持續的法規要求，包括生產、標籤、包裝、 儲存、廣告、促銷、採樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性、 和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及美國以外類似監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA、NMPA、EMA和類似監管機構的廣泛要求，包括美國的要求，以確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們的合同 製造商將接受持續的審查和檢查，以評估cGMP的合規性以及遵守在任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選藥物獲得的任何監管批准都可能受到該藥物可能上市的批准指示用途的限制或 批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗 和監測候選藥物的安全性和有效性的監測。監管機構還可能要求風險管理 計劃或計劃作為批准我們的候選藥物的條件(例如FDA的REMS和EMA的風險管理計劃)， 這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外 要素，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、NMPA、EMA或類似的監管機構批准了我們的候選藥物，我們將必須遵守 要求，例如，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們必須提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及 繼續遵守CGCP和cGMP。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者藥物上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。如果後來發現我們的候選藥物存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或生產流程有關的不良事件，或未能遵守法規要求， 可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀研究 以評估新的安全風險；或者根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在的 後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。公司只能根據批准的標籤的規定推廣用於批准的適應症的藥物，不得推廣用於任何標籤外用途的藥物，例如產品標籤中沒有説明的用途以及與監管機構批准的用途不同的用途。然而，醫生 可能會開出藥品用於非標籤用途，而這種標籤外用途在某些醫學專科中很常見。因此，他們可能會在我們不知情的情況下，將我們的產品用作特定治療接受者的“非標籤”指示。FDA、NMPA、EMA和其他監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，如果我們被發現違反了這些法律和限制對我們施加的要求和限制， 我們可能會承擔重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁，而我們產品的標籤外使用可能會增加產品責任索賠的風險。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營中轉移，我們的聲譽可能會受到損害。

FDA、NMPA、EMA和 其他監管機構的政策可能會發生變化，我們無法預測未來美國或國外立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們行動緩慢或無法適應 現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性 ，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，並且我們可能無法實現或維持盈利能力。

與我們的候選藥物商業化相關的風險

即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

在我們完成臨牀試驗並獲得對我們的任何候選藥物的監管批准後(這可能在一段時間內不會發生)，我們認識到該候選藥物(S)最終可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。 如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的藥物過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法實現或保持市場對我們產品的接受 。我們將面臨來自其他在同一疾病/治療領域開發產品的製藥公司以及世界各地的專業製藥和生物技術公司的競爭。與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、動物試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和上市批准方面擁有更多的財務資源和專業知識。醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他新產品而不是我們的產品，這意味着我們可能不會為該產品產生顯著的銷售收入 該產品可能無法盈利。如果我們的候選藥物被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

與我們的知識產權相關的風險

我們的知識產權組合中有很大一部分目前包括尚未作為授權專利頒發的未決專利申請，如果涵蓋我們候選產品的未決專利申請 未能頒發，我們的業務將受到不利影響。如果我們或我們的許可方無法獲得並保持對我們的技術和藥物的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，而我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到不利的 影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力 為我們的每一種候選藥物獲得和維護專利保護和其他形式的知識產權，包括物質的成分、使用方法和/或製造方法。如果不能獲得、維護保護、 強制執行或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷一種或多種候選藥物的能力造成重大不利影響。我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和維護我們對每一種候選藥物的專有和知識產權地位。任何未能保護我們與任何特定候選藥物和設備相關的商業祕密和專有技術的行為都可能對該潛在產品的市場潛力產生不利影響。

截至本報告日期，公司 已通過其許可證獲得了在主要司法管轄區(如美國、歐洲專利組織(“EPO”)成員國和中國(統稱為“主要專利管轄區”)以及其他國家/地區)提交的部分或全部候選藥物和器械的專利和專利申請的權利 。我們還提交了一些臨時申請，以確定我們正在進行的某些其他研究的更早提交日期，這些研究的細節 目前是專有和保密的。如果我們沒有在特定司法管轄區尋求或獲得專利保護， 我們可能沒有在該司法管轄區尋求營銷授權的商業動機。儘管如此，其他方可能會帶着我們產品的仿製版本或副本進入這些市場，並獲得監管部門的批准，但與公司的投資相比，他們自己的研發成本並未投入大量資金。有關我們的知識產權組合的更多信息， 請參考下面的知識產權部分。

對於在某些司法管轄區(例如美國和《歐洲專利法》)頒發的專利，我們可能有權獲得專利期限延長以延長專利 到期日，前提是我們滿足獲得此類專利期限延長的適用要求。我們尋求通過與我們的許可方合作，以美國許可方的名義並通過PCT提交與主導項目和某些其他候選藥物相關的專利申請，以支持我們的專利地位。未來，我們打算就源自許可技術的補充或改進知識產權申請專利 ，根據各自許可協議的條款，這些知識產權將由本公司獨資或共同擁有。在多個國家/地區申請涵蓋多種技術的專利既耗時又昂貴，而且我們可能沒有資源及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請 。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的研發成果的可專利方面 。

我們不能確定是否會針對當前待決的專利申請 頒發或授予專利，或者已頒發或授予的專利不會 稍後被發現為無效或不可強制執行。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。歐洲專利局、美國專利商標局或USPTO和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的 。例如，關於生物技術和藥品專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們的待決專利申請可能不會頒發專利 ，即使它們確實頒發了，此類專利也不會以有效阻止其他公司將競爭產品商業化的形式頒發。因此，我們不知道未來對我們的專有產品和技術的保護程度。

此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。即使專利確實成功頒發，即使此類專利 涵蓋我們的候選藥物，其他各方也可以對2013年3月16日之前(即美國發明法頒佈)之前提交的專利提起幹擾或複審程序，對2013年3月16日或之後提交的專利進行授權後審查，各方間 在法庭或專利局進行的審查、廢止或派生程序，或質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍的類似程序，這可能導致專利權利要求縮小或無效。成功地保護其專利可以構成公司費用中的一個重要因素。根據彭博新聞社(https://www.bna.com/cost-patent-infringement-n73014463011/)，在2017年8月發表的一篇文章 根據利害關係價值，美國知識產權 財產法協會的《2017年經濟調查報告》報告稱，2017年專利訴訟的平均成本為170萬美元。

此外，公司擁有防止他人使用專利發明的專有權這一事實並不一定意味着公司本身將擁有使用該發明的不受限制的權利。其他方可能獲得所有權 或專利或其他知識產權的許可證，包括製造、使用或銷售我們當前或未來的產品(或其元素 )。這可能使這些其他方能夠對我們實施其專利或知識產權，並可能因此影響我們產品的商業化或對我們自己技術的利用。我們 努力識別可能阻礙產品或技術開發的早期專利和專利申請，並通過在項目之前和期間進行現有技術搜索，將這種風險降至最低。然而，相關文件可能被忽視、尚未發佈或未達到預期，這反過來可能會影響相關資產商業化的自由。在這種情況下，我們 可能無法開發或商業化產品或候選藥物，除非我們成功提起訴訟，使 相關的其他知識產權無效，或與知識產權權利人簽訂許可協議(如果按商業上的合理條款可用)。

如果我們無法獲得並保持我們專利的適當範圍，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物 ，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法在這些專利中獲得足夠的權利要求範圍 以阻止另一方成功地與我們的候選藥物和設備競爭。即使我們的專利申請 以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選藥物和設備來繞過我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的 ，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致專利主張的範圍縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們 阻止或阻止其他人使用相似或相同的技術以及候選藥物和設備或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選藥物和設備的專利保護期限。考慮到開發、測試和監管審查新藥和設備所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供 足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選藥物和設備商業化。

此外，我們和我們當前或未來許可方或協作合作伙伴的專利權的頒發、 範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致專利 全部或部分保護我們的技術或產品，或有效阻止他人將具有競爭力的技術和產品商業化 。

我們可能無法在全球範圍內保護和執行我們的知識產權。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們為我們尋求開發和商業化的候選藥物保持知識產權保護的能力。雖然我們 主要依靠專利、商標、商業祕密和其他合同義務的組合來保護與我們的品牌、產品和其他專有技術相關的知識產權，但這些法律手段可能只能提供有限的保護。

在全球所有國家/地區申請和起訴候選藥物的專利並維護其有效性(如果受到挑戰)對我們來説可能是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在主要專利管轄區以外的國家/地區的知識產權可能沒有主要專利管轄區的知識產權廣泛。此外，世界其他地區的一些國家的法律，如印度，對知識產權的保護程度不及主要專利管轄區的法律。因此，我們可能無法阻止其他各方在世界其他地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有或尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，此外，還可以將其他侵權藥物出口到我們擁有專利保護的非美國司法管轄區。

我們、我們許可人的 或協作合作伙伴的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的其他方強制執行，除非且直到此類申請頒發專利，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。此外，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術和候選藥物，如果另一方，包括我們的競爭對手，圍繞我們受保護的技術、候選藥物進行設計，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權 。

此外，目前，隨着我們研發的不斷推進，我們的一些專利和專利申請已經或可能與其他方共同擁有。 我們的一些許可已經規定，未來開發的技術(以及任何由此產生的專利)將與許可方共同擁有 ，我們可能與其他方獲取或開發的技術的其他專利也可能共同擁有。如果我們無法 獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，則這些共同所有人可能 能夠將其權利許可給其他人，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和 技術，並且我們將無法將獨家權利轉讓或授予此類共同擁有技術的潛在購買者或開發合作伙伴。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以針對其他方強制執行此類專利 ，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能限制我們可能從我們的專利或專利申請中獲得的收入，從而對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們 或我們的許可人或合作者是否是或將是第一個提交與候選藥物或設備相關的專利申請。 此外，在美國，如果其他方的專利申請的有效提交日期在2013年3月16日 之前，則該其他方可以啟動幹擾訴訟程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求涵蓋的任何主題的 事項。如果其他方的專利申請的有效申請日期為2013年3月16日或之後，則在美國，此類其他方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。

即使我們 擁有有效且可強制執行的專利，如果其他方可以 證明他們在我們的申請日期之前在商業中使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實施我們的發明。此外，我們還可能在獨家擁有我們的知識產權方面受到其他挑戰。如果另一方成功 挑戰我們對任何IP的獨家所有權，我們可能會失去使用此類IP的權利，該另一方可能會將此類IP授權給包括我們的競爭對手在內的其他方，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。 上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果、 和前景產生重大不利影響。

許多公司在主要專利管轄區以外的司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的 問題。一些國家的法律制度 不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們在這些司法管轄區 很難阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或在總體上違反我們的專有權的情況下銷售競爭藥品。

到目前為止，我們沒有尋求在任何司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在任何司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發其他各方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們在可進行異議訴訟的司法管轄區提起的任何訴訟中勝訴，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施， 可能沒有商業意義。在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。歐洲某些國家、中國和包括印度在內的發展中國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向另一方授予許可，我們和我們的許可人可能會 獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭上或在USPTO或類似的非美國 當局面前受到挑戰，我們與我們的藥物和候選設備相關的專利權可能被發現無效或無法強制執行。

競爭對手可能侵犯我們的專利權 或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用，未來可能需要提起訴訟以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍 。這可能既昂貴又耗時。我們對被認為是 侵權者的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們現有和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行和/或保護他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止其他方侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利權或其他 知識產權無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利權或其他知識產權不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟中的不利結果 可能會使我們的專利以及我們的待決專利申請未來可能頒發的任何專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

如果我們對 另一方發起法律程序以強制執行我們的專利，或未來可能從我們的專利申請中頒發的任何專利，並且與我們的候選藥物和設備有關，則被告可以反訴此類專利權無效或不可強制執行。 在美國的專利訴訟中，被告反訴無效或不可強制執行是司空見慣的， 另一方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。當事人也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括單方面重新檢查，各方間非美國司法管轄區的審查、授予後審查、派生和同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利 ，使其不再涵蓋和保護我們的候選藥物和設備。關於我們專利的有效性， 例如，可能存在我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效先前技術。 如果被告根據無效和/或不可強制執行的法律斷言勝訴，我們將失去對我們的候選藥物和設備的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用 ，尤其是在那些法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現， 在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的權利的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利或知識產權所有權的索賠，但我們未來可能會受到索賠，即前員工、合作者或其他方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。例如， 我們可能會遇到因顧問或其他人的義務衝突而引起的庫存糾紛，這些顧問或其他人蔘與開發我們的候選藥物和設備，並且沒有明確約定將其可能擁有的任何權利轉讓或轉讓給公司。此外，對於我們的許可專利，儘管我們的大多數許可人已經從發明人那裏獲得了轉讓表格和記錄，以確認他們對許可知識產權的所有權 ，但未在專利中點名的我們許可人的另一方或前僱員或合作者 可能會對我們的一個或多個或我們許可人的一個或多個專利的所有權權益的發明權提出質疑。針對這些和其他挑戰庫存的索賠可能需要提起訴訟。 如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去專利權或其他知識產權的獨家所有權或使用權 。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們因侵犯其他方的知識產權而被起訴，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化 其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯其他方的專利和其他知識產權。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發候選藥物的領域中，存在着由其他各方擁有的大量已頒發專利、臨時專利和未決專利申請。 隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選藥物 可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

其他方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能還有我們目前不知道的其他專利，並要求與我們的候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法。 由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在審批的專利申請或臨時專利 ，這可能會導致我們的候選藥物可能會侵犯已頒發的專利。此外，其他方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何其他專利，以涵蓋我們的任何候選藥物的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終藥物本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選藥物商業化，除非 我們根據適用專利獲得許可證，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何其他專利，以涵蓋我們的配方、製造方法或使用方法，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類 專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用候選藥物並將其商業化的能力，除非我們獲得許可證， 限制我們的使用，或直到該專利到期，或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類 許可證都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

其他成功起訴我們侵犯其知識產權的當事人可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們開發 我們的一個或多個候選藥物並將其商業化。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或挪用索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果是故意侵權)、從其他方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計侵權候選藥物，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，甚至在沒有訴訟的情況下，我們可能需要從其他各方獲得許可以推進我們的 研究或允許我們的候選藥物商業化。任何所需的許可證可能根本不可用，也可能無法按商業合理條款 獲得。如果我們無法獲得這樣的許可，我們將無法進一步開發我們的一個或多個候選藥物並將其商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。我們還可以選擇簽訂 許可協議，以便在訴訟前解決專利侵權索賠或糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他費用，這可能會顯著降低我們對與該專利相關的任何產品的盈利能力，從而損害我們的業務。

即使解決方案對我們有利，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術人員、 管理人員或兩者的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 ，如果證券分析師或投資者認為這些結果 為負面，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟 或訴訟程序可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地 進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 因為他們有更多的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續 帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

可能有 我們不知道的未決專利申請，但這些申請涵蓋的產品與我們嘗試許可或開發的產品相似，這可能會導致時間和金錢的損失，以及訴訟。

可能是我們未能確定 相關未完成的專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。 在2000年11月29日之後在美國提交併通常在其他地方提交的專利申請在要求優先權的最早申請後大約 18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為 優先權日期。因此，涉及我們產品的專利申請可能是其他人在我們不知情的情況下提交的。 此外，已發佈的待定專利申請可以在以後以 方式進行修改，以涵蓋我們的產品或使用我們的產品。任何此類意想不到的專利或專利申請的持有者可以積極向我們提出侵權索賠，其潛在訴訟後果與本年度報告中其他地方提到的相同。這些活動中的任何一項都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將 能夠投入到我們的業務中。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關 司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能正確提交請求延長時間的文件。在任何情況下，我們的競爭對手都可能進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的專利條款可能不足以 有效地保護我們的候選藥物和設備以及業務。

在我們提交申請的大多數國家/地區，包括 美國，已頒發專利的有效期通常為自適用國家/地區非臨時專利申請的最早申請日期起20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，根據FDA對候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節 ，我們的一項或多項美國專利如果頒發，可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許專利期限延長最多五年，作為對藥物開發和FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。然而，專利期限延長不能將專利的剩餘期限從FDA批准藥物之日起總共延長14年，而且一種特定藥物只能延長一項專利。延長專利期限的申請 需經美國專利商標局和FDA批准。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足 適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們 要求的要小。如果我們無法獲得給定專利的專利期延長，或者任何此類延長的期限少於我們 要求的期限，我們將有權獨家銷售我們的藥物的期限將是最初頒發的專利 本身的期限。

即使獲得了一種候選藥物的專利，從而給予我們製造和營銷該藥物的一段獨佔期，我們也無法在頒發的專利到期後向可能開始銷售我們藥物的仿製 複製品的潛在競爭對手主張此類專利權，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選藥物和設備的能力。

美國最近頒佈了 ，目前正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了 我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還對獲得專利價值（如果有的話）產生了不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，美國管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如， 在最近的案例中， 阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.，美國最高法院裁定，對自然產生物質的某些主張不能申請專利。儘管我們不認為我們擁有或許可的任何專利都會因此裁決而無效，但法院、美國國會或USPTO未來的裁決可能會影響我們專利權的 價值。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化，可能會影響我們 專利權或我們其他知識產權的價值。

此外，美國最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，可能會增加這些不確定性和 成本。美國發明法於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性更改於2013年3月16日生效 。《美國發明法》對美國專利法進行了部分改革，方法是將美國專利制度從“先發明”制度改為“先發明人申請”制度，擴大了現有技術的定義，並開發了授權後審查制度，從而改變了美國專利法，這可能會削弱我們為2013年3月16日之後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。此外，《美國發明法》創建了新的程序來質疑在美國頒發的專利的有效性，包括授權後審查和國際各方審查 訴訟程序，其他一些方一直在利用這些訴訟程序導致取消 競爭對手已發佈專利的部分或全部權利要求。對於生效日期為2013年3月16日或更晚的專利，另一方可以在專利發佈後9個月的窗口內 提交授權後審查申請。一份請願書各方間如果專利的有效提交日期在2013年3月16日之前，則可以在專利發佈後立即提交審查 。一份請願書各方間對於有效提交日期為2013年3月16日或更晚的專利，可以在提交授權後審查申請的九個月期限 過期後提交審查。撥款後審查程序 可以以任何無效理由提起，而各方間審查程序只能根據已公佈的現有技術和專利提出無效挑戰。美國專利商標局的這些對抗性訴訟在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任 。因此，通常認為競爭對手或其他方更容易在USPTO授權後審查或各方間審查訴訟程序，而不是在美國聯邦法院的訴訟中宣佈無效。如果我們的任何專利在這樣的USPTO訴訟中受到另一方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者將成功地捍衞該專利，這將導致我們失去被挑戰的專利權。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

除了我們已頒發的專利、臨時專利和未決專利申請外，我們預計將依靠商業祕密，包括未獲專利的技術訣竅、技術和其他 專有信息，來保持我們的競爭地位，並保護我們的候選藥物和設備。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、贊助研究人員、合同製造商、顧問、 顧問和其他方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。但是，這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，而我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果對我們的業務至關重要的商業機密被競爭對手獲取，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會受到這樣的指控： 我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

儘管我們努力確保我們的員工 在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些 員工使用或披露了任何此類員工前 僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行將此類知識產權分配給我們的協議，但我們可能無法與 實際開發我們自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠。 我們不知道我們的任何項目涉及挪用知識產權或其他專有信息的任何威脅或未決索賠，但在未來的訴訟中，可能需要對此類索賠進行抗辯。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們無法通過收購或許可獲得或維護開發技術的某些方面的必要權利，則我們可能無法執行鍼對一個或多個現有候選產品的 最佳開發計劃。

我們的現有程序目前使用或 將來可能使用受他人專有權利約束的其他技術，例如特定的成分或 製造、處理或使用的方法。知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，更成熟的公司可能會採取策略來許可或獲取我們認為必要或有用的知識產權。這些成熟的 公司可能比我們具有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及在臨牀開發和商業化方面的更強能力 。

此外，將我們 視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的 條款許可或獲取知識產權。如果我們無法成功地從其他方獲得或維護使用這些方的知識產權的許可證或其他權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響 。

如果我們未能履行從其他方許可知識產權的協議中的義務 ，或者我們與許可方的業務關係中斷 ，我們可能會被要求支付金錢損害賠償金，或者可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們的許多項目(包括我們的牽頭項目 )都是基於我們從其他方獲得許可的知識產權。(參見“第4項.公司信息-B. 業務概述-知識產權”)其中某些許可協議對我們施加了勤勉、開發或商業化的義務，例如，我們有義務為我們的候選藥物和設備商業化後的產品淨銷售額支付版税，如果許可產品被再許可，則支付一定比例的再許可收入，進行與我們的候選藥物有關的其他指定里程碑和/或 年度付款，或者支付許可證維護和其他費用，以及盡職調查進行 商業化的義務。具體地説，我們的許多許可協議還要求我們滿足開發時間表 以維護相關許可(S)。儘管我們做出了努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議規定的義務，因此可能會尋求終止許可協議。如果我們的一個許可方， ，儘管我們做出了努力，仍然成功地終止了與我們的協議，我們將無法根據該許可協議繼續開發、生產或營銷任何候選藥物，並且我們可能面臨該協議下的金錢損害或其他處罰索賠。這種情況會降低或消除該項目對我們公司的價值，即使我們能夠 談判新的或恢復的協議，這些協議的條款可能不太有利。根據知識產權和相關項目的重要性，任何此類發展都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：

此外，我們目前用於許可其他方知識產權或技術的 協議非常複雜，此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。 可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩者(取決於知識產權和相關項目的重要性 )都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前項目許可安排的能力，我們可能無法成功開發和 將受影響的候選藥物或設備商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法 完全控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護由我們從其他方獲得許可的專利 。

作為我們開發計劃的一部分，該公司已獲得 內部許可，並預計未來將許可他人擁有或控制的專利供我們使用 。我們還可以將我們擁有或控制的專利授予或再許可，用於我們產品的開發和 商業化。在任何一種情況下，繼續控制專利申請的準備、提交和起訴，或保持專利的權利，包括正在開發的技術，這是一個需要談判的問題，我們可能不總是 獲得這種控制權的一方，在這種情況下，我們將依賴我們的許可人、協作合作伙伴或分被許可人 來確定與這些專利有關的戰略。對於我們現有的許可證，雖然我們與大多數保持專利起訴控制權的許可人達成了諒解，並且我們已經根據我們的一個或多個許可證共同指定和聘用了由我們指定的專利代理人，但我們不能保證這些許可人或合作者總是接受我們和/或我們的專利代理人提出的起訴策略 。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們當前或未來的許可方或協作合作伙伴無法建立、 維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可方或聯合開發合作伙伴在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見， 此類專利權可能會受到損害。

與我們對無關各方的依賴有關的風險

我們依賴不相關的各方來發現和進一步改進我們的創新和許可技術，以及我們的臨牀前研究和臨牀 試驗。如果這些不相關的各方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依靠CRO和合作機構來監控和管理我們正在進行的臨牀前研究和計劃的數據。我們 依賴這些方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。 然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對CRO和合作機構的依賴不會 免除我們的監管責任。如果CRO、合作機構或臨牀研究人員未能成功 履行其合同職責或義務，或未能在預期截止日期前完成，我們候選產品的開發可能會被推遲 ，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們的CRO和合作機構受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能受到民事或刑事罰款和處罰，以及鉅額相關費用。

如果該公司獲得了我們其中一種候選藥物的IND批准，並進入人體臨牀試驗，需要進行更大數量的候選藥物 進行測試，我們預計將依賴不相關的各方生產該候選藥物的供應品。如果這些不相關的方未能 為我們提供該候選人的足夠數量的臨牀供應，或未能以可接受的質量水平或 價格提供，或未能維持所需的cGMP許可證，我們可能無法生產足夠數量的該候選人以進行必要的人體試驗。如果CRO在預期或在該 候選人獲得市場批准後失敗，我們可能無法像我們預期的那樣迅速產生收入(並且這些收入可能不會那麼有利可圖)。

許多藥品的生產，特別是商業批量的生產可能很複雜，可能需要大量的專業知識和資本投資，如果需要開發先進的製造技術和工藝控制，更是如此。如果我們獲得了IND對我們的任何候選藥物的批准，但無法保證，我們打算與外部承包商簽訂合同，生產臨牀 用品並加工我們的候選藥物。我們還沒有將我們的候選藥物進行商業化 生產或加工，因此可能無法對我們的任何候選藥物進行大規模生產或加工。

由於我們預計將與合同製造商接洽，因此本公司將面臨以下風險：

這些風險中的每一個都可能延遲或阻止 我們的臨牀試驗完成或FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構批准我們的任何候選藥物，導致成本上升或對我們候選藥物的商業化產生不利影響。

我們還負責製造商的質量控制 。在交付給患者之前，我們打算依賴那些無關的製造商對我們的候選藥物進行特定的質量保證測試。如果這些測試未正確完成且測試數據不可靠，患者 可能面臨嚴重傷害的風險，FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構可能會對我們公司施加重大 限制，直到缺陷得到補救。

藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保生產過程的高可靠性 (包括無污染)方面。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、產品測試、操作員錯誤、合格人員的可用性 以及遵守嚴格執行的聯邦、州和非美國法規。此外，如果在我們的候選藥物供應或生產設施中發現污染物 ，則此類生產設施可能需要關閉 較長時間以調查和補救污染。未來可能會出現穩定性故障 或其他與我們的候選藥物生產相關的問題。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會 遇到製造困難。 如果我們的製造商遇到這些困難中的任何一個，或者未能履行其合同義務， 我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選藥物的能力將受到威脅。臨牀試驗用品生產的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維護臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲時間的不同，要求我們開始新的臨牀試驗並支付額外費用 或完全終止臨牀試驗。

審查我們的候選藥物生產流程中的更改可能會因需要額外的監管審批而導致延遲。

我們的候選藥物生產過程或程序的更改，包括候選藥物生產地點的更改或合同製造商的更改，可能需要FDA、NMPA、EMA或其他類似監管機構的事先審查，並根據FDA、NMPA或EMA的法規或類似要求批准生產 流程和程序。此審查可能會 既昂貴又耗時，並且可能會推遲或阻止產品的發佈。新設施還將接受預先審批 檢查。此外，我們必須證明，在新工廠生產的產品與在舊工廠通過物理和化學方法 生產的產品相同，這些方法既昂貴又耗時。FDA、NMPA、EMA或其他類似的監管機構也可能要求進行臨牀測試，以證明等效性，這將導致額外的成本和延遲。

與AML診所相關的風險

如果不遵守適用於AML診所業務的所有法律和法規，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

AML診所的運營使公司 必須遵守針對提供醫療保健業務的公司和專業人員的各種香港法律法規。 我們和我們的員工將接受不適用於我們其他業務的許可證和專業資格。違反這些法律、法規或許可要求 可能會對公司處以鉅額罰款和其他處罰 ，並可能損害公司的聲譽，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

與我們的膳食補充劑相關的風險

我們可能要遵守政府關於膳食補充劑的規定

從監管角度來看，該公司的一些非候選藥物(包括項目公司Nativus開發的那些)可能被監管為膳食補充劑，包括DOI(NLS-2)。對於該公司計劃開發的那些非藥物候選藥物，它們必須遵守廣泛而嚴格的國內政府法規，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、或CMS、美國衞生與公眾服務部其他部門、州和地方政府及其相應的外國對應機構的法規。FDA根據不同的監管方案對膳食補充劑、化粧品和藥物進行監管。

例如，FDA根據其膳食補充劑和化粧品權限，分別對膳食補充劑和化粧品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷進行監管。FDA還根據各種監管規定對藥品的研究、開發、臨牀前和臨牀試驗、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口進行監管。如果我們開發的任何藥物產品在國外進行測試或銷售，它們也將受到 外國政府的廣泛監管，無論我們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。此類外國法規的要求可能與美國的相應法規相同或更高。

政府監管大大增加了研究、開發、製造和銷售產品的成本和風險。我們未能遵守這些規定 可能會導致鉅額罰款、刑事和民事責任、產品扣押、召回、撤回、撤回審批 以及被排除在政府計劃之外和被除名。任何這些行為，包括我們的激素治療藥物候選藥物無法獲得並保持監管批准，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，FDA的政策可能會 發生變化，可能會發布額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們的候選藥物的監管審批，或者實施更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。

我們打算在香港銷售DOI(NLS-2)。在香港，膳食補充劑被定義為“健康食品”產品。含有藥物的“健康食品”受“藥劑業及毒藥條例”(第138章)規管，而該等含有中藥的“健康食品”則受“中醫藥條例”(第549章)規管，必須符合安全、品質和療效的規定，才可註冊。

至於其他不能歸類為中藥或西藥的“保健食品”，則受“公眾衞生及市政條例”(第132章)規管。《公眾衞生及市政條例》規定食品製造商和銷售商必須確保其產品適合人類食用，並符合有關食品安全、食品標準和標籤的要求。此外，所有預先包裝的食物均須附有標籤，正確列明該條例下的“食物及藥物(成分組合及標籤)規例”(第132W章)所指的食物成分。

DOI (NLS-2)由從山藥粉中提取的生物活性成分製成，不含任何西藥或中藥； 因此，根據當地法律，在香港上市無需註冊。不過，我們會透過適當的標籤，確保符合《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(第132W章)的規定。

與我們的候選設備相關的風險

我們面臨着與獲得監管部門對候選設備的批准有關的風險。

該公司的候選設備(包括根據SLS-1開發的設備)很可能被作為醫療設備進行監管。醫療器械受到廣泛的監管， 由世界各地的監管機構監督，包括FDA、NMPA和相關歐洲國家的相關國家機構。與醫療器械相關的監管框架涵蓋研究、開發、設計、製造、安全、報告、測試、標籤、包裝、存儲、安裝、服務、營銷、銷售和分銷。除了這些特定於行業的法規外，公司現在和 還可能遵守許多其他持續的法規義務，如數據保護、環境、健康和安全法律和限制。遵守適用法規、要求或指南的成本可能很高。此外，隨着時間的推移，監管環境普遍變得更加嚴格和廣泛。如果不遵守這些規定，可能會受到處罰，包括罰款、禁令、民事處罰、拒絕本公司產品上市審批申請、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、沒收或召回產品、運營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴，其中任何一項都可能顯著增加公司成本，推遲候選設備的開發和商業化 。

我們面臨與醫療器械臨牀試驗的實施和結果相關的風險。

該公司可能會贊助在其候選設備的臨牀研究中對人類參與者進行的研究。進行此類臨牀研究是為了支持監管部門批准市場準入，或產生與使用此類候選設備的臨牀效益和成本效益相關的證據。 臨牀研究既昂貴又耗時，並與以下風險相關：尋找試驗地點、招募合適的患者、 每個患者的實際成本超出預算以及試驗執行過程中的不足。臨牀研究的執行也存在延遲的風險，這可能是由於各種原因造成的。例如，延遲獲得監管部門批准以開始試驗、與潛在合同研究機構(“CRO”)和臨牀研究站點就可接受的條款達成協議 、在每個站點獲得機構審查委員會批准、患者招收困難、 患者未能完成試驗或返回跟進、添加新站點或獲得足夠的產品供應或臨牀站點退出試驗。如果延遲持續存在，則存在研究最終被暫停或終止的風險 如果延遲是由於臨牀試驗贊助商難以控制或無法控制的情況，或者如果進一步進行研究所需的措施相對於研究的範圍和目標被認為過於昂貴或過於廣泛。

有許多因素可能會影響 患者登記。其中包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀研究的設計以及相互競爭的臨牀研究。此外，臨牀醫生和患者對正在研究的產品相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於該公司正在調查的適應症的任何新產品。如果參與研究的受試者暴露在不可接受的健康風險或不良副作用中，也可能暫停或終止臨牀研究。

此外，還有一種風險，即臨牀研究可能無法證明該試驗所針對的預期適應症所需的臨牀益處。投放市場前的失敗 臨牀研究可能導致無法獲得市場許可或批准，這可能會推遲或危及公司開發、營銷和銷售正在研究的候選設備的能力。在開發的任何階段，公司可能會根據對現有臨牀前和臨牀數據的審查、持續開發的估計成本、市場 考慮因素和其他因素，停止生產候選設備。此外，對於CRO和其他公司對候選設備進行的臨牀研究，公司對其時間或結果的控制可能較少。

與我們的行業、業務和運營相關的風險

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的研究、開發和臨牀操作涉及使用危險材料、化學品和各種放射性化合物/輻射 和AML診所可能會產生醫療廢物和輻射。我們的研發中心可能會在我們的設施中保留大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研發和製造活動所需的。在我們運營診所和研究設施的司法管轄區內，這些危險材料和醫療廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置受當地 法律和法規的約束，目前僅限於香港。我們相信 我們存儲、處理和處置這些材料的程序符合我們設施所在司法管轄區的相關指導方針和法律。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序 符合適用法規規定的標準，但無法消除這些材料造成意外污染或傷害的風險 。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理生物危險材料和醫療廢物的法律法規。

儘管我們維持 工傷保險，以支付因使用這些材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。未來可能會採用影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規 。如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會招致鉅額合規成本和鉅額罰款或處罰。

我們未來的成功取決於我們 留住首席執行官、科學和臨牀顧問以及其他關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴首席執行官Ian Huen，以及我們管理團隊、科學團隊以及科學和臨牀顧問的其他主要成員。儘管我們與我們的所有高管 都有正式的僱傭協議，我們稱之為聘書，但這些協議並不阻止我們的高管在適用的 通知期內隨時終止與我們的僱傭關係。然而，失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還計劃提供隨時間推移而授予的股票獎勵。隨着時間的推移，這些股權授予給員工的價值可能會受到我們無法控制的A類普通股價格變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他 公司提出的更有利可圖的報價。雖然我們與我們的主要員工有聘書，但我們的任何員工都可以隨時辭職，提前1個月 至3個月的書面通知或代通知金。

招聘和留住合格的官員、科學、臨牀、銷售和營銷人員或顧問也將是我們成功的關鍵。此外，我們依賴 顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定我們的發現和臨牀前研究開發和商業化戰略。失去高管或其他關鍵員工和顧問的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力 。

此外，更換高管 和主要員工或顧問可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准並將候選藥物和設備商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員或顧問。

我們還經歷了招聘大學和研究機構科學和臨牀人員的競爭。我們的顧問和顧問可能會被我們以外的僱主僱用，並且可能會根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們的 對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們追求增長戰略的能力將受到限制。

我們將需要增加我們組織的規模和能力，並且我們在管理我們的增長時可能會遇到困難。

截至本年報日期，我們有37名員工， 包括36名全職員工和1名兼職員工。其中，12人從事全職研發和實驗室操作，18人從事一般和行政職能，6人從事診所運營， 1名兼職人員從事法律文書支持。截至年報發佈之日，我們有37名員工位於香港。此外，我們已經聘請並可能繼續聘請39名獨立簽約顧問和顧問來協助我們的運營。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們已經過渡到作為上市公司運營，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並在我們的公司治理實踐中做出改變 。我們將需要增加大量具有適當上市公司經驗和技術知識的管理、運營、銷售、市場營銷、財務和其他人員，我們可能無法成功招聘和維護這些人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績和我們將候選藥物商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，而且我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間投入到管理這些增長活動上。

我們目前、並在可預見的未來將在很大程度上繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問在選擇和評估要追求的新產品方面提供重要的 投入。這些獨立組織、顧問和顧問可能無法繼續 在需要時及時向我們提供服務，在這種情況下，我們可能沒有能力找到合格的替代者。 此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、推遲或終止，我們可能無法 獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或以其他方式推進我們的業務。此外，我們可能無法以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問(如果有的話)。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功 執行進一步開發和商業化我們的候選藥物和設備所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們打算在未來尋求更多的合作、戰略聯盟或收購，或達成版税或轉授許可安排，但我們可能無法實現這些安排的好處。

我們打算結成或尋求戰略聯盟， 建立合資企業或合作關係，收購贈送的產品、知識產權、技術或業務，或與無關各方簽訂額外的 許可安排，我們認為這可能會補充或加強我們關於候選藥物和設備的開發和商業化 努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他 費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務 。

我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，談判過程可能既耗時又昂貴且複雜。此外， 我們為我們的任何候選藥物和設備建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們的開發狀態可能被認為合作工作為時過早，而其他 可能認為我們的候選藥物和設備可能不具備證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們 與合作伙伴或分被許可人就候選藥物或設備的開發和商業化達成協議， 我們可以預期將對該候選藥物和設備未來成功的部分或全部控制權讓給無關的一方。

此外，即使我們與我們的任何候選藥物和設備進行合作，這種安排也將面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

因此，如果我們達成合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的藥品，我們可能無法實現此類交易的好處，這 可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。在戰略交易或許可證之後，我們可能無法 獲得證明此類交易合理的收入或特定淨收入。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本無法與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選藥物或設備的開發， 減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。

如果我們未能達成合作， 我們可能會尋求自行資助和開展開發或商業化活動，但我們可能沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動。在這種情況下，我們可能無法 進一步開發我們的候選藥物和設備，或將它們推向市場併產生產品銷售收入，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的員工、獨立承包商、 顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守 法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。 這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為，未能：遵守FDA和其他類似的非美國監管機構的法律；向FDA和其他類似的非美國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的非美國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露 未經授權的活動。如果我們的任何候選藥物和設備獲得FDA批准，並開始在美國商業化 這些藥物，我們在美國法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與我們贊助的研究和研究患者的主要研究人員的活動，以及我們對臨牀試驗招募患者過程中獲得的信息的使用，以及建議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業中的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會 限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。

並非總是能夠識別和阻止員工和其他各方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施在控制未知或不可管理的風險或損失方面可能無法有效 ，或者在保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟方面 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括 施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的披露控制和程序 可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序 旨在合理地確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。

我們相信， 任何披露控制程序或內部控制程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生且未被發現，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述 我們以前的財務報表。

如果我們未能 建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在對截至2018年12月31日的年度和2017年3月1日至2017年12月31日期間的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。 被發現的重大缺陷是缺乏專門的資源來負責財務和會計職能，以及根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制財務報表。

2019年，我們採取了 行動來彌補上述物質弱點，我們相信通過實施以下措施，我們已經補救了物質弱點：

截至2019年12月31日，我們確定上述措施已經彌補了實質性的弱點。然而，由於我們 仍在補充和建立一支合格的財務和會計團隊，並擁有足夠的專用資源， 我們的管理層評估，截至2019年12月31日，與缺乏專門資源負責財務和會計職能以及按照美國公認會計原則編制財務報表有關的不足仍然存在。因此，根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則中“實質性缺陷”和“重大缺陷”的定義，我們的管理層得出結論，缺陷現在只是上升到嚴重缺陷的水平。但是，我們無法 向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。

我們的管理層得出結論 我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。然而，如果我們未來未能保持有效的財務報告內部控制 ，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所 可能會得出結論，我們的財務報告內部控制無效。投資者可能會對我們的經營業績失去信心 ，A類普通股的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響 。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案404節的要求，那麼A類普通股 可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

如果獲得批准，我們可能會在全球銷售我們的產品；如果我們這樣做，我們將面臨在國際上開展業務的風險。

我們在多個國家/地區開展業務，並希望在這些國家/地區開展業務，但我們可能無法在這些市場上銷售我們的產品，也無法成功地為這些市場開發新產品。我們還可能遇到在國際上開展業務的其他風險，包括但不限於：

此外，在我們開展業務的外國，我們還面臨着普遍的地緣政治風險，如政治和經濟不穩定以及外交和貿易關係的變化，這可能會影響客户的庫存水平和消費者購買， 可能導致我們的業績波動和淨銷售額下降。在國際上、個別地或總體上發生任何一個或多個此類業務風險，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們參與未來的收購或戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔 或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括但不限於：

此外，如果我們進行收購， 我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產 。此外，我們可能無法找到合適的收購機會 ，這可能會削弱我們發展或獲得對我們業務發展可能非常重要的技術或產品的能力 。

如果我們未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或其他反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 受到處罰並支付鉅額費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們受制於《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》一般禁止我們為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們還 受其他司法管轄區的反賄賂法律約束，特別是中國。隨着我們業務的擴大，《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律對我們業務的適用性將會增加。我們監督反賄賂合規的程序和控制 可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們由於自己的故意或疏忽或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們 可能會招致刑事或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務 產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景。

如果我們開始對我們的候選藥物或設備之一進行臨牀試驗，並對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任 ，該候選藥物或設備的商業化可能會受到影響。

如果我們的任何候選藥物或設備 進入臨牀試驗，我們將面臨固有的產品責任訴訟風險，如果我們獲得 批准將任何藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選藥物在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠 可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告藥物固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制我們候選藥物的商業化 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

一旦我們的候選人準備好臨牀試驗，我們將尋求獲得適當的 保險。但是，我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥物的商業化。我們目前沒有產品責任保險，雖然我們計劃 在產品準備好商業化時提供保險，以及涵蓋臨牀試驗的保險，但此類保險的承保金額可能不夠，我們可能無法維持此類保險，或者我們可能無法以合理的成本獲得額外或替換保險(如果有的話)。我們的保險單也可能有各種例外， 我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能是不可用的或不充分的。

此外，如果我們商業化、營銷或銷售的產品 導致或被認為造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴，並可能導致 ：

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受損失。

我們目前為我們的辦公場所(包括一臺服務器和附件)維護財產保險。我們一般為員工的死亡或工傷投保僱主責任保險；我們為在我們辦公室工作的人員提供“辦公室護理計劃保險”，為我們的員工提供“醫療計劃”。我們擁有公共責任險，承保發生在公司場所內的涉及無關各方的特定事件。我們有董事和高級管理人員責任險。我們沒有為我們的任何高級管理人員或關鍵人員 投保關鍵人人壽保險或業務中斷保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。如果 任何針對我們的損害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會 產生鉅額成本和資源轉移。

匯率波動可能導致外幣匯兑損失

我們的業務和股權是以美元融資的，目前我們的大部分費用是以美元或港元支付的。港幣目前與美元掛鈎；但我們不能保證這種掛鈎在未來會繼續存在。我們的外匯風險敞口主要涉及以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金，以及某些香港經營實體以港元為主的有限收入合約。我們不認為我們目前 有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。

如果我們的經營結果面臨外幣兑換風險，現金流可能會受到外幣匯率波動的影響。例如，如果 我們的大部分臨牀試驗活動可能在美國境外進行，並且相關費用可能以進行試驗的國家/地區的當地貨幣計價，則這些費用可能會受到貨幣匯率波動的影響 。我們目前不從事對衝交易，以防範特定外幣與美元之間未來匯率的不確定性。在我們進行臨牀試驗的國家中，美元對貨幣的價值下降可能會對我們的研發成本產生負面影響。外幣 波動不可預測，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的投資受到風險的影響，可能會導致損失。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有 519萬美元、1201萬美元和1625萬美元的無限制現金。 我們可能會將現金投資於各種金融工具。所有這些投資都受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響。此類風險，包括持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構的倒閉或嚴重的財務困境，可能導致流動性損失、我們的投資減值、 未來實現重大損失或長期完全損失投資，這可能對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生重大 不利影響。雖然我們相信我們的現金狀況 不會使我們面臨過度風險，但未來的投資可能會受到市場價值不利變化的影響。

我們面臨與計算機硬件、網絡安全和數據存儲相關的風險。

與所有其他計算機網絡用户類似，我們的計算機網絡系統容易受到計算機病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、黑客或其他類似計算機的攻擊 網絡中斷問題。任何未能保護我們的計算機網絡系統免受這些破壞性問題影響的行為都可能導致我們的計算機網絡系統崩潰和公司機密信息泄露。保護我們的計算機網絡系統免受外部威脅的任何失敗都可能擾亂我們的運營，並可能損害我們對客户的任何保密行為的聲譽，進而可能對我們的業務運營和業績產生不利影響。如果我們的機密信息 被竊取和濫用，我們可能面臨潛在的訴訟損失風險和可能的責任。

此外，我們高度依賴我們的IT基礎設施來存儲研究數據和信息並管理我們的業務運營。我們不會實時備份所有數據，我們的IT基礎架構中的任何故障都可能對我們業務運營的有效性產生重大影響。 如果我們的通信和IT系統無法正常運行，或者如果我們的系統出現任何部分或全部故障，我們 可能會遭受財務損失、業務中斷或聲譽受損。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務，以及我們的研究機構合作者、CRO、供應商和其他承包商和顧問的業務，可能會受到 地震、電力短缺、電信故障、計算機病毒破壞、重大計算機系統故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。此外，我們部分依賴我們的研究機構合作者進行研究和開發我們的候選藥物，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。 我們依賴合同製造商來生產和加工我們的候選藥物。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選藥物臨牀供應的能力可能會中斷 。我們合同製造商的很大一部分業務都設在一個工廠裏。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長我們公司或合同製造商的開發或研究設施的中斷時間 可能會導致我們停止或推遲我們的部分或全部候選藥物的開發。

雖然我們目前沒有在中國開展任何業務，但我們未來可能會這樣做；在這樣做時，我們將面臨與在中國開展業務有關的各種風險。

雖然我們目前在中國沒有開展任何業務，但我們是針對我們候選藥物的某些中國專利的獨家許可獲得者，我們打算在中國申請某些產品。中國的製藥業受政府全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。(見“本公司信息-B.業務概述-法規”)。 近年來，中國有關醫藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致我們的候選藥物在中國的成功開發或商業化延遲或受阻，並降低我們認為我們在中國開發和製造藥物所能獲得的當前好處。中國當局在執行製藥行業的法律方面已變得越來越警惕，如果我們或我們的合作伙伴 未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。

如果我們未來在中國開展業務或運營，中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略 。一旦我們在中國開展業務，我們在中國的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會可以採取這樣的立場： 我們是一家受1940年《投資公司法》廣泛要求約束的“投資公司”。此類 特徵和相關合規要求可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務歷來包括對主要在美國的早期公司進行的 被動醫療保健相關投資。儘管我們正在清算我們投資組合中剩餘的證券，但我們仍然持有一些此類投資，這些投資將在合併的基礎上計入我們公司的資產 。作為重組的一部分，我們決定在適當的時間範圍內退出此類投資組合，並將我們的資源集中在當前的業務上。自重組之日起，我們一直沒有表現出自己是一家投資公司，我們也不相信我們是根據1940年《投資公司法》(Investment Company Act) 的“投資公司”。然而，如果美國證券交易委員會或法院不同意我們的意見，我們可能被要求註冊為投資公司。這 將使我們受到針對投資公司而不是運營公司的披露和會計規則的約束，這可能會限制我們借入資金、發行期權、發行多種股票和債務以及與 關聯公司進行交易的能力，並可能要求我們承擔鉅額成本和支出，以滿足我們作為註冊投資公司必須遵守的披露和監管要求。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動型外國投資公司，我們A類普通股的美國持有者可能會 承擔不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在該年度將是被動型 外國投資公司(“PFIC”)，條件是

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

必須在每個納税年度結束後對非美國公司是否為該年度的PFIC作出單獨的決定。對於PFIC分析， 一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。根據我們資產的當前價值和預期價值，我們認為 在截至2018年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，在截至2019年12月31日的本納税年度，我們可能是美國聯邦所得税的PFIC。

在確定我們是否為PFIC時，現金和投資被美國國税局(“IRS”)視為被動資產。在截至2019年12月31日的應税 年度內，我們相信手頭的受限和非受限現金和投資佔我們總資產的50%以上。我們在本納税年度的資產構成可能會導致我們繼續 被歸類為PFIC。我們是否會在本課税年度或未來一年成為PFIC的決定，可能部分取決於我們使用流動資產的速度，以及我們資產負債表上未反映的商譽和其他未登記無形資產的價值 ，這可能取決於我們的A類普通股的市場價值。此外，雖然我們 將努力使用合理的分類方法和估值方法，但美國國税局可能會質疑我們的分類 或對我們的商譽和其他未登記無形資產的估值，以確定我們在當前或 一個或多個未來納税年度是PFIC。

如果我們是美國持有人持有我們A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。正如“税務-針對美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司規則”中所討論的，美國持有人可能能夠做出某些税務選擇，以減輕PFIC地位的不利影響；但是，為了做出這樣的選擇，我們通常必須向美國持有人提供有關該公司的 信息，並且不能保證該公司會提供此類信息。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為PFIC對美國持有者的後果的更詳細討論。(見“第10項：附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動的外國投資公司規則”)

與在香港開展業務相關的政治風險。

雖然我們在全球開展業務，但我們的業務主要以香港為基地。因此，我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。於本報告所載財務資料所涵蓋的期間內，本公司幾乎所有收入均來自於在香港的業務，特別是來自以Talem Medical名義經營的香港AML診所。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、暴動、內亂或反抗，以及重大自然災害 都可能影響市場，可能會對AML診所的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和獨立的行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的大部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況 。

****年開始的**** 是由香港政府提出的逃犯修訂條例草案引發的香港持續的抗議活動(簡稱“****”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的犯罪逃犯，包括大陸 中國。這讓人擔心，該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專責管理香港的內政和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。我們不能保證香港的抗議活動不會影響香港作為中國中華人民共和國特別行政區的地位，從而影響香港目前與外國和地區的關係。

我們的收入受持續不斷的香港抗議活動以及任何其他影響香港社會、經濟和政治狀況穩定的事件或因素的影響。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能 包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗、 以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和實質性的影響。

我們不能保證 香港抗議活動將在不久的將來結束，也不能保證在不久的將來不會有其他政治或社會動亂 也不會有其他可能導致香港經濟、政治和社會狀況中斷的事件 。如果此類事件持續很長一段時間或擾亂香港的經濟、政治和社會狀況 ，我們的整體業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着在全球開展業務的風險。

由於我們在香港和其他國家和地區經營業務，因此我們的業務面臨與在全球開展業務相關的風險。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到各種因素的不利影響，包括： 特定國家或地區的政治和文化氣候或經濟狀況的變化；當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化；當地司法管轄區有效執行合同條款的困難； 某些國家/地區知識產權保護不足；反腐敗和反賄賂法律的執行；貿易保護措施、進出口許可要求和罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；適用的當地税收制度的影響和潛在的不利税收後果；以及當地貨幣匯率的重大不利變化 。

如果2019-NCoV病毒(冠狀病毒)繼續在香港更廣泛地傳播，我們的運營結果可能會受到負面 影響。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發、 以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。 這些可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或供應商或客户的設施。

與我們的公司結構相關的風險

我們的首席執行官對關鍵決策 有控制權，因為他控制了我們的大部分有表決權的股份。

我們的創始人、首席執行官兼執行董事執行董事歡欣先生和他被認為擁有控制權和/或重大影響力的關聯公司，在轉換後的基礎上對總計18,376,617股普通股(2,315,148股A類普通股和16,061,469股B類普通股)擁有投票權 ，相當於截至本公告日期我們已發行普通股投票權的約70% 。因此，Huen先生有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於我們首席執行官的身份，以及他有能力控制我們董事的選舉，因此 Huen先生有能力控制我們公司的管理和事務。此外，如果Huen先生在他去世時控制了我們的公司，控制權可能會移交給他指定為其繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，Huen先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至控股股東，Huen先生有權根據自己的利益投票表決他的 股份，以及他根據投票協議擁有表決權控制權的股份，這可能並不總是 總體上符合我們股東的利益。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

每股B類普通股有10票，A類普通股每股有1票。截至本報告日期，持有B類普通股的股東，包括我們的高管及其關聯公司，持有我們已發行普通股的投票權約97%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者將共同繼續控制我們普通股的多數投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類普通股和B類普通股全部流通股的9.1%，我們就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力 。

B類普通股持有人日後轉讓普通股一般會導致該等股份轉為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為進行遺產規劃而進行的某些轉讓。B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，將增加長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果Huen先生在較長一段時間內保留其持有的大部分B類普通股，他未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股合計 投票權的多數。

作為納斯達克全球市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。根據納斯達克全球市場第4350(C)條規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司為“受控公司”，可以選舉不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克全球市場規則中定義的我們的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求 。雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴此豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您 將不會獲得受納斯達克全球市場公司治理 所有要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些 投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

與我們的證券相關的風險

如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，符合未來出售資格的股票可能 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格 。

我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在公開市場上出售了大量A類普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。大多數A類普通股可以自由轉讓，不受證券法的限制或進一步登記。剩餘的A類普通股將是規則144所界定的“受限證券” 。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

如果我們的股東 在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會 下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者 會做空我們的A類普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們發行額外的證券，無論是傳統的還是象徵性的，都可能影響我們的所有權和投票權。此外，由於優先股股東享有優先股息權、轉換權、贖回權和清算條款，發行優先股或購買該等優先股的期權或認股權證可能會對A類普通股的價值產生負面影響。

我們可能會不時以公開或私下銷售的方式向第三方投資者發行額外證券。此類證券可能會為持有人提供所有權和投票權，從而使其持有人對我們的業務產生重大影響。任何可能發行的優先股應具有本公司董事會可能不時指定的權利、優先權、特權和限制 ，包括優先股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算條款。 不能保證我們不會發行具有比普通股更有利的權利和優先權的優先證券 。

我們過去沒有支付股息，未來也不會支付股息，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。

我們從未對我們的A類普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的A類普通股支付任何現金股息 ，任何投資回報可能僅限於我們的A類普通股的價值。我們計劃 保留未來的任何收益，為增長提供資金。

我們的股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支出，並且如果這會導致我們的 公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，並且我們公司的資產的可變現價值將不少於我們的總負債的總和，但我們的賬簿、 和我們的資本上顯示的遞延税款除外，則可能不會支付股息。

我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權，某些現有股東對我們的公司具有重大影響力 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們有由A類普通股和B類普通股組成的雙層 投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權，這可能會導致B類普通股的持有者投票權不平衡，投票權集中程度更高。我們的管理團隊作為一個集團實益擁有1800多萬股B類普通股，相當於80%的投票權。因此，在他們的集體投票權低於50%之前，我們的管理團隊作為控股股東集團對我們的業務具有重大影響 ，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策， 董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，集中我們的B類普通股的所有權可能會阻礙、阻止或推遲 股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能獲得溢價的交易。 未來發行B類普通股也可能稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

持有B類普通股 股的股東，包括我們的高管及其關聯公司，持有我們已發行普通股約97%的投票權。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比例為10：1 ，我們B類普通股的持有者將共同繼續控制我們普通股的多數合併投票權 ，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，只要B類普通股至少佔我們普通股所有流通股的9.1%。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成 稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物和設備的權利。

我們可能會通過股權發行、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟以及營銷或分銷安排來尋求額外的 資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為A類普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些 股權證券可能會導致固定支付義務增加，還可能導致某些額外的限制性 契約，例如對我們產生額外債務或發行額外股權的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 此外，額外股權證券的發行或此類發行的可能性可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。如果我們達成合作或許可安排以籌集資金，我們可能被要求 接受不利條款，包括以不利條款將我們對候選技術或藥物和設備的權利 放棄或許可給另一方，否則我們將尋求開發或商業化自己，或可能將 保留到未來的潛在安排中，屆時我們可能會獲得更有利的條款。

由於我們是開曼羣島豁免 的公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。

本公司的公司事務 受本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(可能不時修訂)(“組織章程大綱及細則”)、開曼羣島公司法(2018年修訂本)(“公司法”)及開曼羣島共同法律 管轄。股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。這一普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據美國某些司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東明顯不合理的行為可能被宣佈無效。開曼羣島保護少數股東利益的法律在所有情況下可能不像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少 。開曼羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決，這些條款具有懲罰性。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有 法定承認，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院就一筆違約金作出的非刑事判決，而不會 根據其是非曲直進行重審，而該判決並非以與開曼羣島公共政策相違背的方式獲得的，而且開曼羣島沒有同時進行訴訟程序。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

此外，我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，而根據大多數美國司法管轄區的法律，這需要股東批准。例如，開曼羣島一家公司的董事可以在沒有股東批准的情況下， 出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的觀點，即法院批准開曼羣島公司的重組不會為股東股份提供公平價值，但開曼羣島成文法並未明確規定股東對公司合併或合併的評價權。這可能會使您更難 評估您在合併或合併中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購方給您額外的 對價。然而，開曼羣島的成文法為合併或合併中持不同意見的股東提供了一個機制，如果本公司和持不同政見者無法在規定的 時限內就公平價格達成一致，則可向大法院申請確定持不同意見者股份的公允價值。

開曼羣島豁免公司的股東，例如本公司，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的備忘錄和細則，我們的董事有權決定 是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

最後，根據開曼羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的備忘錄和章程。股東有權根據一般法律以及公司章程大綱和章程細則處理公司事務。

可以援引普通法 保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為開曼羣島針對商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則 ，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每一位股東都有權依法妥善處理公司事務，並有權依照公司的組織文件辦事。因此，如果控制公司的人一貫無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，法院將給予救濟。 通常，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的或不能得到多數人的認可；(2)違法者控制公司的構成對少數人的欺詐的行為；(3)侵犯股東個人權利的行為，如投票權；以及(4)如果公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的條款，而這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限，則根據開曼羣島法，小股東不得對 董事提起派生訴訟。我們開曼羣島的律師通知我們，他們知道最近一起尚未報告的衍生品訴訟 已提交開曼羣島法院。開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東團體 可能會提起類似的代表訴訟程序。

因此，如果您受到的損害可能使您無法在美國聯邦法院提起訴訟，則您保護自己利益的能力可能會受到限制。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述情況，我們公司的股東在面對 管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們目前基本上所有的業務都在美國以外進行 我們的一些董事和高管居住在美國以外。

我們 在開曼羣島註冊成立，目前通過我們的子公司在美國以外開展幾乎所有業務。我們的一些董事和高管居住在美國以外，其資產的很大一部分位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和香港的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產 執行判決。開曼羣島沒有法定承認在美國或香港取得的判決，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，如果該判決是最終判決，且不屬於税收、罰款或罰款的 性質，並且不是以違反公共政策的方式獲得的，則開曼羣島法院通常會承認和執行該判決，而無需重審該判決。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

作為外國私人發行人，我們 被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比他們 享有的保護要少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克全球市場上市規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵守開曼羣島法律。開曼羣島的某些公司管治常規可能與公司管治上市標準有重大分別 ，因為除一般受託責任及注意義務外，開曼羣島法律並無規定具體公司管治標準的公司管治制度。我們可以在以下方面遵循開曼羣島的公司治理慣例，以替代納斯達克全球市場的公司治理要求。 例如，開曼羣島法律並不要求我們以非公開發行的方式發行20%或更多的已發行普通股 。因此，與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，將利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。 因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的特定 信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。本公司已選擇 根據《就業法案》第102(B)(2)節使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許公司推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

與SMPT令牌相關的風險

不能保證SMPT令牌的購買者 將從其投資中獲得回報.

2019年4月24日，SMPT令牌宣佈上線。SMPT代幣由Smart Pharmtics Limited Partnership(“SPLP”)發行，這是一家在塞舌爾註冊的有限合夥企業，由SMTPH作為唯一普通合夥人進行管理。SMTPH 是知臨集團治療有限公司的全資子公司。知臨集團有限公司不以任何方式參與SMPT令牌的提供和銷售，除了其子公司Smart Pharma將從Smart-ACT開發的候選藥物中獲得的潛在間接利益^TM站臺。每個令牌將使其持有者(每個“令牌持有人”)有權獲得由Smart-ACT開發的候選藥物產生的某些基於銷售的版税、再許可收入或額外的 現金流^TM平臺(“令牌分發”)。

正如上述風險因素所確定的那樣，製藥公司創造收入和實現盈利的能力取決於 其能否完成候選藥物的開發，以及在其投資組合中開發的任何未來候選藥物的開發，獲得必要的監管批准，以及我們正在開發的藥物產品的生產和成功上市的能力，這一點 無法保證。此外，所使用的研究方法可能無法成功識別潛在的候選藥物， 或已確定的候選藥物可能具有有害的副作用或其他不良特徵，使其無法上市 或不太可能獲得監管批准(參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發相關的風險--我們目前不能從產品銷售中獲得收入，而且可能永遠不會盈利；除非我們能夠 通過額外的融資籌集更多的資金，否則我們的主要收入來源將是來自AML診所的，這可能不是很大“和”我們可能不會成功地努力識別或發現更多的候選藥物 。由於我們的資源和資金有限，我們必須繼續優先開發某些候選藥物；這樣的決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響“)。

因此，我們 不能保證SMTPH目前和以後使用Smart-ACT開發的任何候選藥物^TM平臺 將產生任何基於銷售的版税、再許可收入或額外現金流，用於向令牌持有人分發 。

因此，不能保證SMPT令牌的購買者將從他們的投資中獲得任何回報，或者他們的全部投資不會 不會損失。

SMPT代幣持有人的擔保 知識產權權益可能會影響我們股東在本公司的利益。

SPLP作為Smart Pharma的知識產權控股公司，持有Smart-ACT開發的知識產權的所有所有權、權利和所有權權益 ^TM(“項目IP”)。SMPT令牌通過對項目IP進行浮動抵押的方式進行保護，以保證分配Smart-ACT開發的候選藥物產生的基於銷售的應計版税、再許可收入或額外現金流 ^TM站臺。

因此，無論 售出的SMPT令牌數量和令牌銷售的收益金額如何，令牌持有人只有在Smart-ACT開發的候選藥物產生任何基於銷售的版税、再許可收入或額外現金流的情況下，才有資格 獲得令牌分發^TM平臺，當SPLP聲明分發時。

由於令牌分配 以此類知識產權上的擔保權益為擔保，如果SPLP拖欠對令牌持有人的分配義務 ，或者在SPLP清算、解散或清盤的情況下，浮動抵押可能具體化為對被抵押資產(即SPLP擁有的項目知識產權)的固定抵押，而令牌持有人可以指定接管人 出售項目IP。如果發生這種情況，指定的接收方處置項目IP可能會導致Smart Pharma與第三方之間關於重新調整用途的藥物項目的任何商業化協議被違反，這可能會影響我們的業務、收入和聲譽。

對SMPT令牌持有人的分配 與SMPT令牌銷售數量或通過SMPT令牌銷售籌集的淨收益無關。

SMTPH打算將SMPT代幣銷售所得的所有收益用於Smart-ACT的開發和運營^TM平臺。 如果SMPT令牌的發行沒有帶來可觀的收益，可能會對SMTPH為這些目標提供資金並執行其相關業務計劃的能力、開發Smart-ACT的能力產生重大不利影響^TM平臺 可能受到限制。

知臨集團預計，在Smart Pharma實現自給自足之前，銷售SMPT代幣的淨收益將不足以完全支持Smart Pharma當前和未來的運營 。Smart Pharma目前的資金需求包括對候選人的驗證和評估、平臺的運營和改進、法律/專業服務和交易所上市的資金。

因此，Smart Pharma 可能需要知臨集團或其他來源的資金來補貼和支持其運營。知臨集團或其他來源的資金支持的存在和水平不會影響令牌持有人享有的總計分發，因為總計分發取決於Smart-ACT的能力^TM開發能夠產生基於銷售的特許權使用費、再許可收入或額外現金流的候選藥品以及該候選藥品的商業成功程度。

因此，對SMPT令牌持有人的分配 不一定與銷售的SMPT令牌數量或通過銷售SMPT令牌獲得的淨收益 相關。合計分配的美元價值不會受到SMPT代幣銷售收益的影響，無論收益是否大大超過或顯著低於Smart Pharma當前和未來運營的實際融資成本。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

知臨集團於2010年9月13日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的股本為100,000,000.00美元，分為60,000,000股面值或面值為1.00美元的A類普通股和40,000,000股面值或面值為1美元的B類普通股。

Aptus Capital Limited後來更名為埃涅阿斯資本有限公司，我們在此稱為埃涅阿斯，一直由女真直接擁有，而不屬於知臨集團的所有權鏈。然而，Aptus Asia Financial Holdings Limited(“AAFH”，其後更名為Aeneas Group Limited) 於二零一七年十一月十日由女真投資有限公司轉讓出知臨集團直接持有 ，其後，Aptus Capital Limited被轉讓至AAFH旗下。

於2017年5月4日，Huen先生將其持有的本公司所有普通股(金額為22,307,596股)轉讓給在英屬維爾京羣島註冊成立、由Huen先生全資擁有的Jurchen公司。2017年10月13日，作為轉換(定義見下文)的一部分，女臣持有的普通股被重新指定為2,230,760股A類普通股和20,076,836股B類普通股。

於2017年2月21日及 3月1日，本公司董事會及股東決議將本公司由以管理股份及無投票權參與贖回優先股的投資基金 分別重組為設有營運附屬公司的控股公司 (《重組計劃》)。

根據重組計劃，已發行的面值為0.01美元的256,571.12股參與股(“參與股”)被贖回，未發行的參與股被註銷4,743,418.88股；贖回和註銷後，我們不再授權或發行任何參與股。此外，本公司授權發行一類由100,000,000股普通股組成的證券，每股面值1.00美元(“普通股”)，並向我們的原始投資者發行25,657,110股普通股。

在2017年3月1日至2017年10月13日期間，共發行了2,207,025股普通股，發行價約為每股3.90美元。 我們將其稱為“A系列”發行。A系列發行的每一位投資者除了簽署認購協議外，還簽署了一份股東協議，其中闡明瞭公司的基本治理條款以及我們的資本結構。股東協議於2017年10月終止。

於2017年10月13日，公司股東特別大會通過普通決議案，批准(“轉換”)： (I)將72,135,865股授權但未發行的普通股分別轉換為54,573,620股授權但未發行的A類普通股， 面值每股1.00美元的A類普通股(“A類普通股”)和17,562,245股授權但未發行的B類普通股， 每股面值1.00美元的B類普通股(“B類普通股”)；(Ii)將三名股東持有的24,930,839股普通股 轉換為合共2,493,085股A類普通股及22,437,754股B類普通股；及(Iii)將24名股東持有的2,933,296股普通股 轉換為合共2,933,296股A類普通股。在這些 發行之後，我們有27個登記在冊的股東。

2017年10月19日， 我們從Aptus Holdings Limited更名為現在的名稱，知臨集團有限公司。

於2018年3月23日，女臣將446,152股A類普通股及4,015,367股B類普通股轉讓予於香港註冊成立的公司Cgy Investments Limited，吾等認為呂達仁先生控制及/或對該等股份的處置 權利及投票權有重大影響。本次轉讓後，女真分別擁有我們A類普通股和B類普通股約33%和72%的股份。

2018年12月17日，公司完成了761,419股A類普通股的首次公開發行。註冊聲明於2018年12月3日(“生效日期”)被美國證券交易委員會宣佈生效。這些股份以每股15.80美元的價格出售，為公司帶來了大約12,030,420美元的毛收入。緊隨首次公開招股及債券自動轉換完成後，共有6,537,269股A類普通股已發行及已發行。

於2020年2月28日，本公司完成登記直接發售1,351,350股A類普通股及認股權證，以購買最多1,351,350股A類普通股。這些股份以每股7.40美元的價格出售，為公司帶來了約1,000萬美元的毛收入。認股權證將在發行日期後立即行使，行使期為7年，初始行使價為7.40美元。緊隨登記直接發售完成後，共有7,948,712股A類普通股已發行及流通股。

在過去三年中，我們在主要資本支出上投資了約990萬美元，其中包括實驗室設備、辦公場所、租賃改進以及醫療和其他設備。

下圖 説明瞭截至本年度報告日期的公司結構：

新興成長型公司的地位

我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”，我們有資格 利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及(3)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們打算 利用這些豁免。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。

我們可以在長達五年的時間內保持為新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

外國私人發行商地位

我們是交易所規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

B.業務概述

概述

我們是一家制藥公司，致力於開發和商業化各種治療和診斷技術，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們的技術已獲得獨家許可證。此外，我們還在開發某些專有技術作為產品候選。我們正在神經學、傳染病、胃腸病、腫瘤學和其他疾病領域開展治療和診斷項目(包括尋求使用天然物質提取物或衍生物治療疾病的項目)。我們也有專注於外科機器人的項目 。(見“項目4.公司信息-B.業務概述-牽頭項目， 膳食補充劑和發展-牽頭項目下的其他項目”)此外，我們還於2018年6月開設了一家醫療診所-AML診所 。

儘管我們的候選藥物或設備尚未獲準在人體上進行測試，但我們的目標是在廣泛的疾病/治療領域開發廣泛的早期新型療法和診斷方法。我們實現這一 目標的戰略的主要組成部分包括：(有關我們戰略的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的戰略”)

我們已將IPO所得資金的一部分用於兩個治療項目(“牽頭項目”)。作為牽頭項目推進的候選藥物是ALS-4和SACT-1，下文將進一步詳細説明。如果這些候選藥物的其餘 臨牀前研究結果呈陽性，我們預計將能夠在2020年下半年之前，根據監管審查，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交至少其中一種候選藥物的研究性新藥申請(IND)，或向一個或多個其他 司法管轄區的監管機構提交同等申請，如中國食品和藥物管理局(NMPA)和/或歐洲藥品管理局(EMA)。相關監管機構接受這些申請將使該公司能夠開始在該司法管轄區內對該候選藥物進行人體測試。我們是否有能力獲得此類申請的批准完全取決於我們的臨牀前研究結果，這些研究尚未完成。

我們目前的業務 由治療和非治療兩部分組成。然而，我們的重點是治療領域。 由於成功的藥物開發所需的風險、成本和延長的開發時間，我們決定在非治療領域開展 項目，例如AML Clinic，以提供一些中期收入和醫療機器人，它們可能會 推向市場並更快地產生收入。

治療學 細分市場。在我們的治療領域(“知臨集團治療集團”)，我們目前正在尋求開發各種 藥物分子(包括尋求使用天然物質提取物或衍生物來治療疾病的項目)和某些 技術，用於治療(“治療”)和診斷(“診斷”)神經系統、傳染病、胃腸病、腫瘤學和其他疾病領域的人類疾病。此外，我們正在尋求確定 有資格獲得潛在孤兒藥物指定(例如罕見類型的癌症)的其他潛在潛在客户，或者滿足當前未滿足的其他醫療需求的潛在潛在客户。知臨集團治療集團透過知臨集團的全資附屬公司知臨集團治療 有限公司(一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，其主要營業地點在香港)及其間接 附屬公司(在此有時稱為項目公司)營運，其主要營業地點亦在香港 。

非治療類 細分市場。非治療業務(“知臨集團非治療集團”)包括三項業務： (I)外科機器人和醫療設備的開發，(Ii)急性髓細胞白血病診所和(Iii)膳食補充劑的銷售。手術機器人和醫療器械業務的發展通過知臨集團治療有限公司的子公司Signate Life Science Limited進行。門診是通過我們的子公司知臨集團醫療有限公司運營的。自2018年3月起，我們租用了香港中環的辦公空間，作為急性髓細胞白血病診所的所在地。AML診所於2018年6月以Talem Medical的名義開始運營。預計急性髓細胞白血病診所的一般行政費用和其他運營費用每月不超過12萬美元。通過(I)成功招聘至少六名全職醫生(AML Clinic目前有一名全職醫生和六名兼職醫生)和(Ii)通過品牌發展建立穩定的 患者流，診所預計將在18個月內達到全面運營能力。(見“項目4.公司信息-B.業務概述-牽頭項目、膳食補充劑和其他正在開發的項目-其他正在開發的項目-知臨集團醫療有限公司-急性髓細胞白血病診所”)膳食補充劑的銷售通過知臨集團治療有限公司的子公司Nativus Life Science Limited(“Nativus”)進行。作為商業化的一部分，本集團透過Nativus與經營家居品牌(包括陸裕®茶包及其他健康相關產品)的香港集團萬邦有限公司訂立區域分銷及市場推廣協議。通過Multipak，集團 將能夠在地區範圍內增加產品對大型消費者基礎的可及性。知臨集團集團的山藥生物活性營養片已在加拿大開始生產，並將以NativusWell的品牌銷售^TM.

公司已經從我們簽訂的各種合同關係中 獲得了導致我們現有許可協議的機會，包括與我們感興趣領域的一些世界領先的專家和臨牀醫生、學術機構和組織以及CRO簽訂的服務/諮詢協議。我們預計這些關係將在未來產生更多 許可機會。此外，我們已經建立並將繼續擴大我們的內部研究設施 (統稱為“研發中心”)，以在內部開發我們的一些候選藥物和設備，並與第三方研究人員合作 。

在2017年3月之前，本公司主要在美國對處於早期階段的公司進行被動醫療保健相關投資。然而， 自那以後，我們停止了進一步的被動投資操作，並打算在適當的 時間範圍內退出所有此類投資組合，以便將資源集中在我們當前的業務上。

2019年4月24日，公司與埃涅阿斯資本有限公司和A*Ccelerate Technologies Pte簽署了一項協議。科技研究署(“A*STAR”)的企業辦公室(統稱為“各方”)，共同創建當地的 深度科技初創企業。這份協議是A*Ccelerate的風險共同創建(VCC)計劃的一部分， 各方承諾共同創建醫療保健和生命科學領域的本地初創公司(“主合作協議”)。 目標是在未來5年內通過該合作伙伴關係在新加坡創建多達20家深度科技公司。 A*STAR將根據自己的決定向任何合適的初創公司提供總計30,000,000美元的資金。本公司及埃涅阿斯資本有限公司將酌情向任何合適的初創企業提供總額高達30,000,000美元的資金，重點是(I)獲得試點客户；(Ii)將初創企業成立為公司並承擔該等客户的財務承諾；(Iii)融資 和資本市場計劃；(Iv)招募和建設初創企業團隊；(V)設備和基礎設施；及(Vi)根據技術許可協議向初創企業授予知識產權許可。主協作協議的有效期為 5年，除非雙方另行終止或延長。

我們的戰略

雖然我們計劃在廣泛的疾病/治療領域繼續開發和改進一系列新的療法和診斷方法，但在未來24-36個月內，我們計劃集中精力開發我們的領先項目，同時也分配一些資源來開發SLS-1，維持我們的急性髓細胞白血病診所和膳食補充劑的銷售。

我們相信，這一戰略的實施將使公司能夠在廣泛的疾病/治療領域促進一系列早期階段的新療法和診斷方法的開發和改進。Lead項目的至少一個計劃 如果不能取得積極成果，可能會對公司的前景和業務產生重大不利影響。

為實現這一目標，我們正在實施以下戰略：

與其他各方的安排

如上所述，我們業務模式的一部分包括與學術機構和CRO等研究實體以及在各自領域享有很高聲譽的專家進行合作。我們邀請這些實體和研究人員參與，目的是探索新的創新 或推進我們現有許可候選藥物的臨牀前研究。雖然這些安排的財務成本 不代表公司的物質支出，但我們可以通過與學術機構和組織的贊助研究安排 (“SRAS”)獲得的關係可以為我們的業務提供重要價值；例如， 我們可以根據SRAS管理的研究的數據和 結果決定是否繼續開發某些早期項目和/或取消項目的許可。然而，截至本年度報告日期，我們並不認為我們的任何SRA的詳情對於我們當前的業務計劃的成功具有重大意義。

我們的藥物發現 計劃基於大學頒發的許可證，主要通過SRAS在大學進行。對於我們的候選藥物的開發，我們的研發中心進行了CMC的部分工作。然而，由於我們目前的設施沒有cGMP、cGLP或CGCP資格，如果我們的候選藥物達到需要此類資格的開發水平，我們將不得不依賴CRO來進行這類工作。

牽頭項目、膳食補充劑 和其他正在開發中的項目

我們正在通過各種子公司積極運營和管理我們的候選藥物和設備的開發。每個候選藥物都在一家子公司進行研究，其醫學/科學重點領域與正在開發的候選藥物和設備有關。我們將這些 稱為我們的“項目公司”，並將它們的產品或重點領域稱為我們的牽頭項目(即ALS-4和SACT-1)、我們的 膳食補充劑(即DOI)或正在開發的其他項目(定義如下)。選擇候選藥物和設備是基於我們對該候選藥物的市場潛力的估計、開發該候選藥物所需的科學專業知識以及我們的整體企業戰略，包括我們向該候選藥物承諾人員和未來投資的能力。

為了實施我們當前的多個項目，我們的項目公司已與多所大學簽訂了標準許可協議，並根據每個項目的性質定製了許可 實體。這些許可協議包含的條款基本上與早期生命科學發明的許可協議中常見的條款相同；此類條款包括具有許可領域的全球許可，該許可領域包括預期治療領域的 適應症，具有預付款、某些特許權使用費費率、再許可使用費，以及 在開發和/或監管里程碑發生時付款的條款。根據許可協議，項目公司還必須遵守某些勤勉義務，可能需要也可能不需要獲得許可方的事先同意 才能對發明進行再許可。我們的主導項目的許可條款將在下面詳細討論。

一般而言，藥物開發包括臨牀前階段和臨牀階段。我們目前的努力將是臨牀前階段 ，該階段可進一步細分為以下階段：

靶標識別 &選擇：靶標是自然存在的細胞或模塊結構，它似乎在特定的疾病途徑中具有重要作用，並將成為隨後開發的藥物的靶標。針對不同疾病領域的靶點驗證技術可能非常不同，但通常包括從體外和計算機方法到整個動物模型的使用。

鉛發現： 在“目標識別和選擇”之後，作為鉛發現的一部分開發了化合物篩選分析。對於不同的研究或公司，“鉛”分子的含義可能略有不同 ，但在本年度報告中，我們將鉛發現指的是根據已確定的目標確定一個或多個具有所需活性的小分子的過程。線索可以通過一個或多個 方法確定，這取決於目標以及是否存在先驗知識(如果有)。

先導優化： 在藥物發現過程的這一階段，目標是通過保持先導化合物中所需的和 良好的性質，同時修復或減少其結構中的缺陷，來生產臨牀前候選藥物。例如，優化化學結構以提高療效、降低毒性、改善新陳代謝、吸收和藥代動力學性能 。

IND支持研究： 包括所有基本研究，如GLP毒理學研究、藥理學和療效、藥代動力學、體外代謝、CMC研究，其數據用於IND提交。

體外驗證：在這個階段，候選藥物的有效性和安全性是在細胞水平上進行評估的。

體內驗證：在這個階段，在動物模型中評估候選藥物的有效性、安全性和藥代動力學。

IND準備 和提交：為CMC、臨牀、非臨牀等不同部門準備一套文檔，並對其進行審查、批准和最終檢查，然後提交給監管機構。

另一家子公司知臨集團醫療有限公司(“AML”)，¹是我們以AML診所的形式提供醫療服務的業務發展工具。

我們預計將分配約20%的資源用於開發除主導項目之外的其他項目(此類其他項目在此稱為“正在開發的其他項目”)，重點放在DOI、SLS-1和AML診所。作為DOI膳食補充劑商業化的一部分，我們與多柏有限公司簽訂了區域分銷和營銷協議，該公司是一家總部位於香港的集團，經營家居品牌，包括陸羽®茶包和其他健康相關產品。通過Multipak， 集團將能夠在地區範圍內增加產品對大型消費者基礎的可及性。知臨集團集團的山藥生物活性營養片已在加拿大開始生產，並將以NativusWell的品牌銷售^TM。作為候選設備，SLS-1可能不需要經過與候選藥物相同的監管審批流程 ，因此我們可能能夠更快地將其推向市場。預計AML診所將為我們提供適中的 收入。即使DOI和SLS-1實現了商業銷售(這是無法保證的)，僅靠這些產品的收入也不足以讓我們執行所有計劃，但它將有助於我們的知名度，並在我們開發領先項目時補充我們的 收入。

¹截至本年度報告日期，董事首席醫療官兼高管鄭家純持有知臨集團醫療有限公司7%的股份。

主導項目

在 考慮了進一步開發所需的時間和資源、潛在成功率和市場規模等各種因素後，本集團決定將其大部分資源集中在ALS-4和SACT-1上，作為目前的牽頭項目。 集團將繼續投入部分資源開發其他項目，包括以前被歸類為牽頭項目的項目。

ALS-4：用於治療包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌在內的金黃色葡萄球菌引起的細菌感染的小分子藥物

就像人類免疫缺陷病毒(HIV)和流感等某些病毒株對治療它們的藥物產生了抗藥性一樣，某些細菌，如金黃色葡萄球菌, 結核分枝桿菌和銅綠假單胞菌已經成為“超級細菌”，對許多(如果不是全部)現有的治療它們的藥物產生了抗藥性，使這些治療在許多情況下無效。MRSA就是這樣一種細菌，一種在基因上不同於其他金黃色葡萄球菌的革蘭氏陽性細菌。金黃色葡萄球菌和耐甲氧西林金黃色葡萄球菌可引起從皮膚感染和敗血癥到肺炎和血液感染的各種問題。據估計，大約每三個人中就有一個(33%)攜帶金黃色葡萄球菌，通常沒有任何疾病；大約每一百個人中就有兩個(2%)攜帶金黃色葡萄球菌(來源：https://www.cdc.gov/mrsa/tracking/index.html).成人和兒童都可能攜帶MRSA。

大多數耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染 發生在醫院或其他醫療機構，如療養院和透析中心(來源：https://www.mayoclinic.org/diseases-conditions/mrsa/symptoms-causes/syc-20375336)， ，被稱為醫療保健相關耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“HA-MRSA”))。HA-MRSA感染通常與侵入性程序或設備有關，如手術、靜脈導管或人工關節。另一種類型的MRSA感染，稱為社區相關MRSA(“CA-MRSA”)，發生在更廣泛的社區中的健康人。它通常開始時是一個痛苦的皮膚煮沸，然後通過皮膚接觸傳播。約85%的嚴重侵襲性耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染是與醫療保健相關的感染(https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm). The-耐甲氧西林金黃色葡萄球菌的發病率因人口和地理位置而異。在美國，超過94,000人患上嚴重的MRSA感染，每年約有19,000名患者死於(https://www.cdc.gov/media/pressrel/2007/r071016.htm).根據美國疾病控制和預防中心的數據，2011年，包括耐甲氧西林金黃色葡萄球菌在內的金黃色葡萄球菌導致了約11%的醫療相關感染(來源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml).在美國，每年大約每25名住院患者中就有一人在醫院至少感染一種病毒(N Engl J Med.2014，27；370(13)：1198-208)。在美國，2011年有超過80,000例侵襲性耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染和11,285例相關死亡(來源：https://edition.cnn.com/2013/06/28/us/mrsa-fast-facts/index.html).事實上，嚴重的耐甲氧西林金黃色葡萄球菌感染最常發生在住院治療期間或之後。超過29萬名住院患者感染了金黃色葡萄球菌，其中約126,000人與耐甲氧西林金黃色葡萄球菌有關(來源：http://www.healthcommunities.com/mrsa-infection/incidence.shtml).

ALS-4是一種小的藥物分子，它似乎針對細菌基因產生的產物，這些基因有助於細菌在體內成功定居和生存，或者對人體系統造成損害。細菌基因的這些產物被稱為“毒力表達”。以細菌毒力為靶點是抗菌治療的一種替代方法，它為克服抗生素耐藥性細菌的出現和日益流行提供了有希望的機會。

香港大學高曉鬆教授(他也是Acticule的創始人和首席研究員，ALS-2、ALS-3和ALS-4的發明人)開創了一種高通量篩選抗毒力表達活性化合物的方法，導致了ALS-2、ALS-3和ALS-4的發現。

ALS-4的靶標是金黃色葡萄球菌(包括MRSA)在體內生存所必需的一種酶。該酶參與金黃色葡萄球菌(包括金黃色葡萄球菌)產生的類胡蘿蔔素葡萄黃素的產生，是金黃色葡萄球菌特有的金黃色的原因。該色素已被證明是促進細菌入侵以及使細菌抵抗來自活性氧(ROS)和中性粒細胞的攻擊的重要因素。換句話説，有色細菌增加了對宿主免疫防禦的抵抗力。如果ALS-4能夠被證明是金黃色葡萄球菌感染對現有抗生素產生抗藥性的情況下(即病原體是MRSA的情況)，它可能具有特殊的價值。

在發明人理查德·高教授最近的一項研究中，ALS-4在體外用IC顯示了對金黃色葡萄球菌色素形成的強大活性，如圖1所示₅₀(IC₅₀被定義為抑制生化過程最大反應的一半的藥物濃度。在這種情況下，抑制金色顏料的形成是響應) 等於20 nm。

圖1

圖1：化合物ALS-4的體外色素抑制。

(A)在ALS-4濃度增加的情況下抑制野生型(WT) 金黃色葡萄球菌的色素沉着。

(B)ALS-4對色素的抑制；₅₀形成顏料的距離約為300納米。

所有數據代表平均值 ±SD。

NP16=ALS-4

此測試一式三份，重複兩次以進行確認

(改編自mBio(8(5)：e01224， 2017))

採用金黃色葡萄球菌全身感染小鼠模型，比較ALS-4治療組(每天2次，每次1 mM)和對照組(賦形劑)，急性治療組和延遲治療組小鼠腎臟細菌計數均顯著低於不治療組。

圖2

圖2：觀察發現ALS-4可降低小鼠的細菌負荷

CFU=菌落形成單位，用於估計樣本中活細菌數量的單位

ALS-4目前正在進行IND啟用階段，以執行所有基本研究，這些數據將用於IND提交。

專利許可

2017年10月18日，本公司的子公司Acticule與香港大學的許可實體Versitech Limited就ALS-4訂立了獨家許可協議。 隨後，雙方於2018年6月7日簽訂了獨家許可協議的第一修正案，並於2019年7月10日簽訂了許可協議的第二修正案。

2019年1月11日，Acticule和Versitech Limited就ALS-4簽訂了第二份許可協議，其中Acticule獨家許可了港大擁有的對原始許可發明的某些改進的知識產權 。

根據獨家許可協議，我們獲得了獨家、有版税、可再許可的許可，可以開發、製造、製造、使用、銷售、 銷售和進口許可專利涵蓋的產品(如下所述)。許可證的範圍是全球的，許可證的領域是治療或預防金黃色葡萄球菌引起的細菌感染，包括MRSA和細菌毒力。

我們在簽訂許可協議時預付了 費用。我們需要支付不到我們或其附屬公司銷售的許可產品淨銷售額的10%的版税，以及我們從我們的分被許可人那裏獲得的低十分之一的分許可版税， 如果有的話。此外，我們同意向許可方支付總計高達100萬美元的監管里程碑，條件是以下 成就：提交研究新藥申請；完成第一、第二和第三階段臨牀試驗；以及提交新藥申請；批准監管批准。我們還同意向許可方支付總計780萬美元的銷售里程碑，條件是取得以下成就：首次商業銷售；以及在一個司法管轄區的年淨銷售額超過1億美元。

根據許可協議 ，Acticule成為2項未決美國非臨時專利申請和2項PCT申請(現已到期)的獨家許可方。在PCT申請到期之前，我們在歐洲專利局成員國、中國和其他11個司法管轄區提交了國家階段申請。所要求保護的發明被描述為：“影響色素產生的化合物和治療細菌性疾病的方法。”

Acticule有權 在未經Versitech Limited事先批准的情況下，根據許可協議向第三方授予再許可，並將協議轉讓給與許可相關的業務的任何繼承人。如果Acticule對許可技術進行改進，只要改進不包含任何許可專利，Acticule將成為該改進 的所有者，但非獨家免版税許可僅限於學術和研究目的 。

獨家許可 協議將一直有效，直至所有許可專利到期(請參閲“第 4.公司信息-B.業務概述-知識產權”項下的專利到期日期)。Acticule可以提前6個月書面通知，隨時終止許可證 。任何一方如發生實質性違約，均可終止協議。

SACT-1：治療神經母細胞瘤的改良藥

藥物再利用是一種戰略，用於確定已批准或正在研究的藥物的新適應症，這些藥物超出了最初的醫療用途 。它通常被視為一種低成本的藥物商業化方法，因為它基於已獲批准的藥物(已被各自的管理監管機構證明對人類使用是安全的)，並探索新的靶向適應症。(阿什伯恩，T.&Thor，K.B.藥物重新定位：識別和開發現有藥物的新用途。納特。“毒品問題國際會議評論”。3,673-683， 2004)。

藥物再利用的優勢之一是，由於安全性和毒性，以及與水溶性、吸收、分佈和代謝有關的其他性質，開發風險較低，因為上市藥物的安全性和CMC概況通常是公認的。由於 同樣的原因，開發時間也縮短了，因為不需要重複整個安全評估的範圍。 因此，藥物再利用方法因其卓越的風險管理、較小的資本投資和更快的財務回報而顯得有吸引力。蘇迪普·普什帕科姆等人艾爾藥物再利用：進展、挑戰和建議。納特。版本 藥品發現。2019年18，41-58)

據估計，引進一種改變用途的藥物的成本約為3億美元，僅為新藥開發成本的十分之一。(Nosengo， N.你能教舊毒品新把戲嗎？大自然。534,314-316,2016)。

總而言之，藥物再利用提供了以下優勢：

當前藥物再利用和重新定位實踐的主要限制之一是缺乏系統的方法來識別和重新調查已獲批准和/或未獲批准的藥物。

SACT-1是根據Smart-ACT開發的第一個重新調整用途的候選藥物^TM藥物發現平臺。SCAT-1是該公司的專有技術之一。我們的第一個目標適應症是神經母細胞瘤。神經母細胞瘤是一種罕見的癌症，被歸類為孤兒疾病，它形成於某些類型的神經組織，最常見於腎上腺以及脊柱、胸部、腹部或頸部，主要發生在兒童，特別是5歲及以下兒童。對於高危人羣，接近20%(Annu Rev Med.2015；66：49-63。)根據美國癌症協會的觀察，在每年的新患者總數中，這種疾病的5年存活率約為40%-50%。目前，高危患者的藥物治療成本較高，平均每個方案(所有6個週期)可達200,000美元(https://www.cadth.ca/sites/default/files/pcodr/Reviews2019/10154DinutuximabNeuroblastoma_fnEGR_NOREDACT-ABBREV_Post_26Mar2019_final.pdf ).此外，大多數兒科患者通常不耐受或無法存活相關的化療階段，這有待進一步的臨牀研究，由於與標準化療一起應用時的潛在協同效應，SACT-1候選藥物可能會積極解決這一問題。

在我們最近的研究中，SACT-1被證明對許多神經母細胞瘤細胞株有效，其中2個是MYCN擴增的細胞，代表了神經母細胞瘤的高危人羣。此外，通過使用BLISS評分作為藥物相互作用程度的量化指標，知臨集團在體外觀察到SACT-1與傳統化療之間高度而強勁的協同作用(圖3)， 表明該化療具有潛在的增效/減量作用。

圖3 SACT-1與傳統化療的體外協同作用

此外，在我們最近的研究中，SACT-1在齧齒動物模型中的最大耐受量被確定為高於400 mg/kg。與標準化療的MTD相比，如紫杉醇(20-30 mg/kg)(臨牀癌症研究5(11)：3632-8)和順鉑(6 mg/kg)(BMC癌症 17：684(2017))，SACT-1的安全性似乎非常令人印象深刻。根據我們對已批准產品的預先存在的信息的內部觀察(取決於FDA的批准和個案基礎)，505(B)(2)申請可以在 部分依賴於已批准產品的現有信息(如FDA先前關於安全性和有效性的發現)或 文獻中的產品(如可用數據)。然而，一般來説，申請者仍然需要進行一項第一階段的橋樑研究，以比較參考列出的藥物並參考已建立的安全性和有效性信息)，SACT-1也顯示出良好的安全性：在先前的臨牀研究中，150 mg/天的死亡率為0%，沒有與劑量相關的不良事件(表1)。此外，SACT-1的藥代動力學也已被報道(表2)。

表1：人體臨牀試驗中SACT-1的安全性概況

表2：SACT-1在人體內的藥代動力學

我們目前正在開發SACT-1的兒科配方，以更好地滿足僅為5歲以下兒童的神經母細胞瘤患者的需求。SACT-1目前正在進行體內驗證的最後階段，也正在準備IND包，向FDA提交IND的目標是在2020年下半年。

統計意義

術語統計 顯著性用於定義兩組(例如，兩個處理組、處理組與對照組)之間測量的差異是測試變量中實際差異的結果而不是偶然結果的概率。這意味着測試的結果不是隨機出現的，也不是偶然出現的，而是因為測試的特定變化，因此可以歸因於 特定的原因。

置信度 表示測試結果不會犯類型1錯誤(即假陽性)的百分比。當結果中的變化是由於隨機性(或其他噪聲)而不是變化中的變化時，就會出現誤報。在95%的置信度(p=0.05)下， 測試結果有5%的可能性是由於類型1錯誤。95%已成為標準，通常是測試的最低置信度 水平。為了使測試更嚴格，還通常使用99%的置信度(p=0.01)，這意味着測試結果有1%的可能性是由於類型1錯誤。

換句話説，p 值表示置信度。例如，如果測試的p值為

我們使用統計學 檢驗來比較動物研究中的不同處理組，只是為了驗證概念和幫助內部決策 進一步發展。我們不打算將該標準用於任何監管提交。美國FDA或其他監管機構在臨牀試驗中不一定使用相同的統計標準來評估療效，其結果將提交監管部門批准。雖然p值0.05已成為標準，但美國FDA或其他監管機構也可以根據適應症、臨牀試驗的目的等，針對不同的臨牀方案制定各自的療效標準。

FDA申請狀態

截至本年度報告日期 ，我們尚未向美國食品和藥物管理局(FDA)提交任何研究新藥(IND)申請。到2020年下半年，根據監管審查，我們預計將至少提交一份關於我們的候選藥物開始人體試驗的申請(向FDA提交IND或向另一個司法管轄區的監管機構提出類似的申請，如中國的國家醫療產品管理局(NMPA)或歐洲藥品管理局(EMA))。然而，不能保證我們能夠在此時間提出任何此類申請。如果我們延遲提交此類申請或 此類申請未獲批准，我們的業務將受到不利影響。

其他正在開發中的項目

以下內容提供了有關開發中的其他項目的 其他詳細信息。正如本報告的其他部分所指出的，基於某些標準，我們 有時會停止某些項目的工作，以專注於我們認為更有前途的項目。例如，之前的文件披露，我們正在開發候選藥物NLS-3。然而，由於無法生成預期的 結果，我們已停止開發此類候選人，因此我們決定將資金和精力集中在我們的其他候選人身上。

SACT-COV19：新冠肺炎引起的感染的治療藥物重新用途

SACT-COV19是一種藥物再利用計劃，用於治療由新冠肺炎引起的感染。我們已經完成了Smart-ACT™平臺下的初步篩選，從之前被批准用於其他適應症的2,600多種小藥物分子中，選擇至少3種潛在的候選藥物，進行鍼對新型冠狀病毒病新冠肺炎的進一步臨牀前研究。我們正在與總部位於多倫多的Covar PharmPharmticals合作，並已與香港大學微生物學 系達成協議，在尋求監管機構批准對合適的候選人進行臨牀試驗之前，對選定的候選人進行進一步的臨牀前調查。

來自SACT-COV19計劃的候選藥物目前正在進行體外驗證。

ALS-1：用於治療甲型流感病毒感染的小分子藥物

ALS-1的發明者理查德·高教授是第一個將病毒核蛋白(NP)確定為有效藥物靶點的人(自然生物技術。28：600-605) 我們正在探索ALS-1作為甲型流感病毒引起的病毒感染的潛在治療方法。

我們的假設是，甲型流感病毒NP是流感病毒增殖所必需的蛋白質。ALS-1靶向NP並觸發NP的聚集 ，這阻止聚集的NP進入原子核。在發明人Richard Kao教授在《自然生物技術》(28(6)：600,2010)上發表的一項動物研究中，經ALS-1治療後，每天接受兩劑量ALS-1(100μL 2.3 mg/mlALS-1)連續7天的小鼠中，50%的小鼠存活超過21天，而不治療的對照組小鼠在7天內死亡率為100%。此外，與未治療的對照組相比，觀察到ALS-1治療的小鼠肺中的病毒載量減少了約10倍。動物實驗結果表明，ALS-1有可能成為一種有效的抗流感藥物。

ALS-1旨在針對廣泛的NP變體，這是一種新的治療靶點。與目前市場上的抗病毒藥物相比，ALS-1的作用靶點完全不同。

ALS-1目前正在進行先導優化，以優化其類藥物特性。

ALS-2：用於治療包括MRSA在內的金黃色葡萄球菌引起的細菌感染的小分子

ALS-2是針對細菌毒力的新一代小分子，用於治療包括MRSA在內的金黃色葡萄球菌引起的細菌感染。在發明人、香港大學的高曉鬆教授(也是Acticule的創始人和首席研究員)最近發表的一篇論文中，在PNAS(115(310：8003,2018)中，ALS-2同時抑制了多種毒力因子在金黃色葡萄球菌中的表達 。在致死性感染小鼠模型中，與賦形劑組相比，ALS-2對該組所有小鼠都有保護作用，治療組和對照組之間存在顯著差異[P= 0.0057，經對數排序(Mantel-Cox)檢驗].

ALS-2目前處於領先優化階段，以優化其類藥物特性。

ALS-3：與某些現有抗生素有協同作用的小分子

ALS-3是一種新的小分子，目前正在研究中，它與現有的某些類別的抗生素結合以克服耐藥性。 我們正在探索ALS-3用於包括MRSA在內的細菌感染的治療。ALS-3目前處於領先優化階段 以優化其類藥物特性。

CLS-1：一種基於腸道微生物組化學信號的口服治療肥胖的大分子

肥胖症的患病率在全球範圍內繼續上升，然而，目前還沒有針對這種情況的最佳治療方法。對於大多數肥胖患者來説，傳統的醫療療法(即飲食、鍛鍊、行為諮詢)往往長期失敗率很高。 (OBES Surg.2012：22(6)：956-66)。我們認為，目前的藥物治療效果有限，並與實質性的安全性問題有關。

腸道微生物區系的化學信號被認為是肥胖的主要原因之一。CLS-1是一種口服的不可吸收的大分子，我們認為它能以高親和力和特異性調節腸道微生物羣排泄的代謝物。通過這種方式，我們相信這種與肥胖有關的特殊代謝物的吸收可以被抑制。

CLS-1正在進行 銷售線索優化。

NLS-1：表沒食子兒茶素沒食子酸酯(Pro-EGCG)的衍生物，用於治療子宮內膜異位症

NLS-1是一種從天然產品(綠茶)中提取的藥物分子，目前正在開發用於治療子宮內膜異位症，子宮內膜異位症是一種正常排列在子宮內的組織生長在子宮外的疾病。

NLS-1具有抗血管生成作用，為子宮內膜異位症的治療提供了一種潛在的新方法。在發明人發表在《血管生成》雜誌上的一篇論文(2013年16：59)中，在實驗性子宮內膜異位症小鼠模型中，NLS-1與EGCG和未經任何治療的對照組相比，在統計學上顯著減少了病變大小和重量 (學生t檢驗，p

我們 目前正在進行一些活動，以使NLS-1能夠進入支持IND的研究。

SPLS-1：一種用於治療肝癌的喹啉衍生物

SPLS-1是從麻黃中提取的一種新型喹啉類化合物，目前正在積極研究中，用於治療肝癌。目前處於銷售線索發現階段。

VLS-1：薑黃素標記的超順磁性氧化鐵納米顆粒(“薑黃素-MNP”)用於阿爾茨海默病(AD)患者澱粉樣β蛋白斑塊的磁共振成像

VLS-1是一種核磁共振造影劑，該公司認為它可以為阿爾茨海默病患者提供卓越的澱粉樣β斑塊成像能力。VLS-1不同於其他現有的澱粉樣成像造影劑，如Amyvid(Eli Lilly)、Vizamyl(GE Healthcare)和Neuraceq(Piramal Healthcare)，在以下方面：1)利用天然化合物薑黃素，已知具有高的澱粉樣β結合親和力和已證實的安全性；2)基於納米顆粒的系統，以提高向大腦的輸送效率；3)薑黃素與氧化鐵的結合，是一種有效的MRI造影劑。VLS-1當前處於銷售線索發現階段 。

VLS-2：mTOR非依賴轉錄因子EB激活劑(MITA)作為自噬激活劑治療神經退行性疾病

自噬是一種清除包括tau在內的多種病理性蛋白聚集體的內源性細胞機制，tau的存在被認為是AD和其他神經退行性疾病中神經變性的原因。MTOR是生物途徑的一部分，是哺乳動物新陳代謝和生理的中央調節因子。MTOR活性的抑制與免疫抑制等各種副作用有關。 許多其他激活自噬的分子也會抑制mTOR的活性。VLS-2是一種小的藥物分子，似乎可以激活自噬而不抑制mTOR功能。VLS-2目前處於領先發現階段。

VLS-4：用於MRI診斷的其他造影劑

除了VLS-1，該公司還在積極開發用於診斷神經退行性疾病的新型磁共振造影劑。 這些試劑的設計考慮了需要優化以獲得最佳成像性能的物理化學性質， 這些新型試劑目前正在進行嚴格的評估。VLS-4目前處於領先發現階段。

SLS-1：術中MRI引導下的機器人導尿管平臺

SLS-1是我們的機器人導管平臺，用於MRI引導的心血管介入治療心律失常。該平臺由磁共振成像引導(“MRI引導”)機器人電生理(“EP”)導管系統、基於MR的位置跟蹤單元和導航界面組成。這一平臺有可能為實現以下幾個臨牀目標邁出重要一步：(I)加強導管操作和病變消融，我們相信這將降低心律失常的復發機會；(Ii)提高導管導航的安全性，從而降低意外或意外組織損傷的發生率； 和(Iii)增強導管控制，從而縮短外科醫生的學習曲線，並在更復雜的 患者病例中進行更好的治療。如果證明瞭這些目標，患者的結果應該得到改善，以補償使用MRI的成本並減少總體支出。

到目前為止，已經開發出了產品 原型。已經進行了基於實驗室的實驗，以驗證該機器人在圖像引導的肺靜脈隔離(PVI)任務中的性能。基於MR的跟蹤單元也已經開發出來，並在核磁共振掃描儀中得到了驗證。 下一步是使用脈動液體流動模擬的動態心臟模型來測試機器人導尿術。然後，可以在所有組件就緒的情況下進行臨牀前 試驗。射頻消融將在活體豬模型中進行， 準備有心律失常。如果所有結果都是陽性的，我們將與美國FDA或其他監管機構聯繫，申請對該設備進行臨牀試驗。

SLS-1目前處於基於實驗室的幻影試驗中，它將遵循第43頁表格中所示的監管途徑進行批准。

知臨集團醫療有限公司-急性髓細胞白血病診所

知臨集團醫療有限公司成立於2017年8月，是一家總部位於香港的公司，在開曼羣島註冊成立，專注於提供優質醫療保健和診所服務。AML可以借鑑該地區許多最有經驗的醫生的專業知識，並致力於為醫療保健專業人員提供全面的跨職能設施，以實踐循證醫學 併為他們的患者提供高質量的醫療服務。我們還打算讓AML對公司和第三方的新藥和設備產品進行臨牀試驗。

從2018年3月起，我們在香港商業和金融中心香港中環租用了辦公空間，作為急性髓細胞白血病診所的所在地。 我們以Talem Medical的名義運營急性髓細胞白血病診所。AML診所於2018年6月開始運營。

最近翻修的 醫療中心由我們的醫療專業人員團隊配備，並提供最先進的設施。最初，我們希望 將我們的專業知識集中在治療由現代久坐生活方式和人口老齡化引起的慢性病上。

膳食補充劑

NLS-2：DOI，山藥中用於緩解更年期症狀的生物活性成分(DOI) 作為膳食補充劑。

DOI是一種膳食補充劑 由含有DOI的中國山藥粉提取的生物活性成分製成，這是知臨集團的非激素 方法，旨在滿足消費者日益增長的營養趨勢和擔憂。據估計，到2030年，全球將有12億婦女 進入絕經或絕經後¹。到2025年，全球針對更年期症狀的女性保健補充劑市場預計將達到500億美元以上，年複合增長率為16.4%(2016-2025年)²。最初，補充劑 將在香港商業化和銷售；該公司正在尋求監管許可，以便在其他主要司法管轄區 營銷該產品。

¹世界衞生技術報告系列。《20世紀90年代更年期研究》，S，瑞士日內瓦：世界衞生組織，1996年.

² Https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-isoflavones-market

作為商業化的一部分，知臨集團透過其全資附屬公司Nativus Life Science Limited與經營家居品牌(包括陸羽®茶包及其他健康相關產品)的香港集團Multipak Limited訂立區域分銷及營銷協議(“Multipak協議”)。根據Multipak協議，Multipak被任命為NativusWell分銷和發行的非獨家經銷商^TM，山藥粉片將根據Nativus和本集團在香港和中國的專有技術以及雙方不時商定的其他地區 配製。

通過Multipak，知臨集團 集團將能夠增加產品在該地區的大規模消費者基礎上的可及性。知臨集團集團的山藥生物活性營養片已在加拿大開始生產，並將以NativusWell的品牌銷售^TM。Multipak協議的期限為一年，除非任何一方提前至少30天書面通知終止，否則該協議將自動續簽四個 額外的一年期限。如果另一方嚴重違反協議的條款和條件，且未在30天的通知內得到補救，或者如果另一方無法償還債務或破產，或以其他方式捲入破產或清算程序，任何一方也可在書面通知另一方後 終止Multipak協議。Nativus還有權在發生某些事件時在書面通知Multipak後終止協議，包括：如果Multipak延遲支付協議規定的到期款項超過 30天、Multipak對Nativus的任何知識產權或本集團的知識產權的有效性提出質疑、Multipak的行為可能合理地預期對Nativus或集團的聲譽產生不利影響，或者Multipak的控制權發生變化而Nativus沒有事先批准。在任何終止後的3個月內(“出售期間”)，Multipak可以出售其庫存產品，但不得退回任何產品，Nativus也不對在出售期間違反此類產品的保修承擔任何責任。在Multipak協議的末尾， 還規定了每一方的某些受賠者。

土生土長的Well^TM 片劑是含有DOI的天然非荷爾蒙補充劑。含有DOI的山藥粉採用了一種非激素的方法，旨在促進更年期婦女的整體健康。第三方科學研究表明，山藥中天然存在的生物活性成分DOI似乎可以刺激雌二醇的生物合成，誘導雌二醇和孕酮的分泌，並增加骨密度，從而潛在地抑制骨質疏鬆的進展。³，與更年期有關的常見症狀之一⁴.

競爭

我們的行業競爭激烈，並受到快速而重大的變化的影響。雖然我們相信我們的開發和商業化經驗、科學知識和行業關係為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自制藥公司和生物技術公司的競爭，包括專業製藥公司、仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。

有許多大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售藥物，或正在開發我們正在開發產品或技術的用於診斷和治療疾病的藥物和設備。此外，一些額外的藥物目前正在進行臨牀試驗，如果獲得監管部門的批准，它們可能會成為競爭對手。

我們的許多競爭對手 擁有比我們更長的運營歷史、更好的知名度、更強大的管理能力、更好的供應商關係、更多的技術人員和銷售隊伍，以及更多的財務、技術或營銷資源。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的我們的競爭對手中。如果我們的競爭對手開發或銷售比我們當前候選藥物更有效、更安全或成本更低的產品或其他 新療法，或者我們 可能開發的任何未來候選藥物，或者比我們為我們當前候選藥物或任何此類未來候選藥物獲得批准更快地獲得監管部門的批准，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的成功將在一定程度上基於我們識別、開發和管理候選藥物和設備組合的能力，這些產品比競爭對手的產品更安全、更有效。

³ https://www.ke.hku.hk/story/innovation/the-magic-of-chinese-yam-for-treatment-of-menopausal-syndrome；另見，《科學報告》， 5-10179。

⁴Https://www.everydayhealth.com/menopause/osteoporosis-and-menopause.aspx

通貨膨脹率

通貨膨脹通過增加勞動力成本和研發成本來影響我們 ，就像它對所有勞動力和研究成本的影響一樣。 然而，我們預計在可預見的未來，通貨膨脹不會對我們的業務產生實質性影響。

季節性

我們相信我們的運營和銷售不受季節性影響。

員工

截至本年報日期，我們有37名員工， 包括36名全職員工和1名兼職員工。其中，12人從事全職研發和實驗室操作，18人從事一般和行政職能，6人從事診所運營， 1名兼職人員從事法律文書支持。截至本年度報告發布之日，我們有37名員工位於香港。此外，我們已經聘請並可能繼續聘請39名獨立簽約顧問和顧問來協助我們的運營。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。 我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係良好。

知識產權

我們各種研發項目的基礎技術是各種專利和專利申請的主題，在某些情況下，要求 物質的組成，在其他情況下，要求使用方法。起訴、維護和執行這些專利，以及我們可能獲得的任何未來可保護技術的專利，是並將繼續是我們開發和商業化新藥和醫療器械的戰略的重要組成部分，如下所述。通過與其所有者簽訂許可 協議，我們已在美國和其他某些國家/地區獲得了這些專利、應用程序和相關專有技術的獨家權利，以便使用或採用本年度報告中描述的受保護髮明 開發、製造和商業化產品，這些發明有望為我們的業務帶來重大價值。受這些專利保護的技術也可能成為其他產品開發的基礎。

除了獲得許可的知識產權之外，我們的內部科學團隊一直在積極開發我們自己的專有知識產權。我們已 提交了一些臨時申請，以確定我們正在進行的某些其他研究的更早提交日期，這些研究的細節 目前是專有和保密的，包括我們的牽頭項目SACT-1。

美國專利制度 允許提交臨時和非臨時專利申請(即常規專利申請)。非臨時性專利申請由美國專利商標局審查，一旦美國專利商標局確定所要求的發明 符合可專利性標準，該申請就可以成熟為專利。另一方面，臨時專利申請不會被審查是否可專利，並且 在其提交日期後12個月自動失效。因此，臨時專利申請不能成熟為專利。

臨時申請 通常用於為後續的非臨時專利申請確定較早的提交日期。單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。

美國專利商標局使用非臨時專利申請的有效提交日期來確定當它考慮 所要求的發明的可專利性時哪些信息屬於現有技術。如果滿足某些要求，非臨時專利申請可以要求 先前提交的臨時專利申請的提交日期的利益。因此，臨時專利申請確定的申請日期可能會取代原本可能排除發明可專利性的信息。

臨時專利申請 沒有資格成為已頒發專利，除非我們在臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請 。如果我們不及時提交要求優先於所述臨時申請的非臨時專利 申請，我們可能會失去與臨時專利申請相關的優先日期。此外，如果本發明的任何(自己或由他人)發佈在該優先權日期之後，並且如果我們沒有提交聲稱優先於所述臨時申請的非臨時申請，則我們的發明可能成為不可申請專利。

此外，我們無法 預測此類未來專利申請是否會導致頒發有效保護我們的任何候選產品的專利 ，或者有效阻止其他人將競爭產品商業化。

我們預計不會 在起訴臨時申請或其他許可專利申請時產生物質費用。我們希望 從我們的現金和受限制現金中資助專利成本。

我們藥物和設備產品的價值將在很大程度上取決於我們獲得和維護這些產品的專利和其他專有保護的能力 、保護我們商業祕密的機密性以及在不侵犯有效且可執行的情況下運營的能力。其他方的專利和專有權利。

截至本文日期 ，我們是多項臨時和非臨時專利申請的專利所有人，其中包括我們專有開發的 項目和對我們在許可項目的改進。

下表 列出了截至本年度報告日期與我們的領先項目ALS-4相關的獨家許可下我們的專利權列表；另一方面，我們的另一個領先項目SACT-1是一項專有技術，不受任何許可協議的約束：

由於我們可能開發的藥物的臨牀開發和監管審查需要較長的 時間，因此，在我們的任何藥物和候選設備可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱任何此類專利的優勢。如果適用，公司可尋求延長其擁有產品專有權的期限 ，方法是延長某些國家/地區(包括美國)的監管機構和歐洲專利局提供的專利期限和營銷專有期。

儘管公司 擁有某些專利權，但能否獲得和維護對生物技術和製藥產品及工藝的保護 ，例如我們打算開發和商業化的產品和工藝，涉及複雜的法律和事實問題。到目前為止，美國還沒有關於此類專利所允許的權利要求範圍的一致政策。美國以外的專利保護範圍更加不確定。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化已經削弱(並可能進一步削弱)我們保護髮明和執行知識產權的能力，更廣泛地説， 可能會影響知識產權的價值。

雖然我們已經 獲得了針對我們的候選藥物的多項已頒發專利的權利，但我們無法預測 我們已授權或已提交的未決專利申請和臨時專利可能提出的索賠範圍。多年來，我們在我們重點開發的領域進行了大量的科學和商業研究， 已導致其他各方擁有與這些領域相關的多項已頒發專利、臨時專利和未決專利申請。任何特定司法管轄區的專利審查員可能會認為，以前發佈的專利和以前的出版物 使我們的專利主張“顯而易見”，因此不能申請專利，或者要求我們縮小我們尋求專利保護的權利要求的範圍。

此外，美國和其他地方的專利申請一般至少要從優先權日期起計的18個月後才能向公眾開放，而且科學或專利文獻中發現的發佈通常大大晚於基礎發現的日期。因此，與我們的候選藥品和器械類似的藥品和器械的專利申請可能已經提交，這(如果它們導致頒發專利)可能會限制或禁止我們 將我們的候選藥品和器械商業化的能力。

生物技術和製藥行業的特點是大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們是否有能力阻止 候選藥物和設備和技術的競爭，將取決於我們能否成功獲得包含大量 和可強制執行的候選申請的專利，並在獲得批准後強制執行這些申請。對於任何尚未產生已頒發專利的申請，不能保證將獲得有意義的索賠。即使已頒發的專利也可能受到挑戰或宣佈無效。如果其他人在美國準備和提交的專利申請也要求我們已提交專利申請的技術 ，或者希望以其他方式挑戰我們的專利，我們可能必須參與USPTO和其他專利局的幹擾、 授權後審查、各方審查、派生或其他程序，以確定 所要求的發明的優先權或此類專利申請的有效性以及我們自己的專利申請和頒發的 專利。專利也可能被規避，我們的競爭對手可能能夠獨立開發和商業化類似的藥物，或者模仿我們的技術、商業模式或戰略，而不會侵犯我們的專利。根據任何已頒發專利授予的權利 可能不會為我們提供專有保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。

在某些有限的情況下，我們可能會依賴非專利商業祕密和技術訣竅來保護我們的技術。然而，監控和防止商業祕密的泄露是具有挑戰性的。我們尋求通過與顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有商業祕密和專有技術。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，讓我們的競爭對手知道我們的商業祕密和技術訣竅，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為，在這種情況下，我們的業務可能會 受到不利影響。我們的商業祕密不會阻止我們的競爭對手獨立發現或開發同樣的技術訣竅 。儘管我們與我們的顧問、承包商或合作者簽訂的協議要求他們只能向我們提供原創作品，並禁止他們在為我們的作品中納入或使用他人擁有的知識產權，但如果他們違反了這些義務，則可能會就其作品中產生的任何專有技術或發明的權利產生爭議。

我們的商業成功也將在一定程度上取決於不侵犯其他方的專有權。儘管我們尋求持續審查與我們的技術相關的專利版圖 ，但我們可能會注意到已向其他人頒發了一項新的專利，其權利要求 涵蓋或與我們的候選藥物或設備的某一方面相關。頒發此類專利可能需要我們更改該候選藥物的開發計劃、重新設計候選藥物、從專利持有者那裏獲得許可或停止開發。 我們無法獲得開發或商業化我們的任何藥物和設備所需的專有權許可。 候選藥物將對我們產生重大不利影響。

商標

截至本 年度報告日期，我們擁有涵蓋知臨集團及其子公司商號和徽標的商標註冊，包括但不限於“知臨集團”、“知臨集團治療”、“Videns 生命科學”、“ACTICULE Life Science”、“Claves Life Science”、“NatIVUS Life Science”、 ：Scipio Life Science、“TALEM”、“TALEM”、“SMART Pharma”，在香港、歐盟以及英國和中國司法管轄區 。此外，我們正在申請在包括美國和中國在內的 司法管轄區註冊商標。

我們還擁有某些未註冊的商標權，或已為我們及其子公司的商號和徽標提交了商標申請。

本年報中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。 僅為方便起見，年報中提及的商標和商號不含^®和^™ 但這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

法律訴訟

我們不時會受到法律訴訟、調查和索賠的影響。我們目前 不屬於任何法律訴訟或調查的一方，我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

條例

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局 除其他事項外，對藥品和設備產品(如我們正在開發的產品)的研究和臨牀開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、 推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷、定價、進出口和 設備產品(“受監管產品”)進行廣泛監管。通常，在新的受管制產品 可以投放市場之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織這些數據以滿足每個監管機構的要求，並採用特定於每個監管機構的格式，提交監管機構審查並由監管機構批准。這一過程非常漫長和昂貴，而且成功與否還不確定。

受監管產品 還需遵守美國和其他國家/地區的其他聯邦、州和地方法規。 獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的監管要求，可能會使 申請人受到行政或司法處罰。除其他行動外，這些制裁可能包括監管當局拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、自願產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、取消律師資格、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、退還或民事或刑事處罰。任何此類行政或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

由於本公司的主要營業地點在香港，且AML診所位於香港，本公司在香港的業務活動須受多項香港法律及法規管制，詳情如下。此外，該公司預計， 如果其任何候選藥物和設備獲得上市批准，它打算將營銷和銷售努力主要集中在三個地區：美國、歐洲和中國。這些地區的監管框架如下：

美國藥物開發進程

獲得監管批准並保持遵守適當的聯邦、州和地方法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁 或導致自願產品召回。行政或司法制裁可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰 。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

設備接受不同形式的測試和批准，但(實驗室開發的某些診斷測試除外)仍需要滿足FDA的各種要求才能推向市場。截至本年報發佈之日，目前正在研發的候選設備為SLS-1。我們目前沒有SLS-1的商業化時間表，不能向您保證SLS-1將 準備好商業化。

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們的候選藥物或我們可能開發的任何未來候選藥物的任何批准是否會及時獲得批准(如果有的話)。

一旦確定要開發的候選藥物 ，它將進入非臨牀測試階段。非臨牀測試包括對產品的化學、毒性、配方和穩定性進行實驗室評估，以及臨牀前研究。IND贊助商在開始對人體進行任何測試之前，必須將非臨牀測試的結果與製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻一起作為IND的一部分提交給FDA。IND贊助商還必須包括一份協議，詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、用於監測安全性的參數，以及如果最初的臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性標準。 即使在IND提交之後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效 ，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在該30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全性考慮或不符合要求，FDA還可在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停，並可對某類產品中的所有產品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止在特定持續時間或特定劑量內啟動臨牀試驗。

根據CGCP規定，所有臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些規定 包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗 之前提供書面知情同意。此外，代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。IRB負責保護臨牀試驗受試者的權利，併除其他事項外，考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期利益是否合理。 IRB還批准有關臨牀試驗的信息和必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA審查，並提交給IRBs批准。協議細節包括臨牀試驗的目標、測試程序、轉租選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，安全報告必須在15個日曆天內提交給FDA 和臨牀調查人員，包括嚴重和意外的可疑不良事件、任何臨牀上重要的 與方案或研究人員手冊中所列情況相比的嚴重可疑不良反應發生率的增加、 其他研究或動物或體外試驗的任何發現，這些發現表明暴露於候選藥物中的人類存在重大風險。此外，贊助商必須在收到信息後7天內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。不能保證第一階段、第二階段和第三階段測試可以在任何指定的時間內成功完成，或者根本不能。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果產品與 對受試者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的臨牀前研究，還必須開發有關產品化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的流程。製造工藝必須能夠持續生產高質量批次的成品藥物，其中製造商必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品藥物在其保質期內不會發生不可接受的變質。

產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及有關製造過程的其他詳細信息、對產品進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為申請批准上市新藥的保密協議的一部分提交給FDA。FDA在提交後60天內審查所有提交的NDA，以確保 在接受備案之前，它們足夠完整，可以進行實質性審查。如果提交的申請被接受備案，FDA開始進行深入的實質性審查。

審批過程 漫長而困難，如果不符合適用的監管標準，或可能需要額外的臨牀數據或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，而且FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的NDA，FDA將出具完整的回覆信。完整的回覆信通常描述FDA在NDA中確定的所有具體缺陷，這些缺陷必須得到令人滿意的解決才能獲得批准。已確定的缺陷可能很小，例如，需要更改標籤，也可能很大，例如，需要額外的臨牀試驗。此外， 完整的回覆函可能包括申請人可能採取的將申請置於審批條件下的建議措施 。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請或請求聽證機會。

如果在此類審查之後 產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症 可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施。我們獲得FDA批准的任何產品都將受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良體驗報告 、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷 要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求 。此外，FDA可能要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在NDA批准後進一步評估產品的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的已批准產品的安全性。FDA還可能得出結論，只有通過風險評估和緩解戰略才能批准NDA，該戰略旨在通過例如藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素來降低風險，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA 促銷和廣告要求。FDA嚴格監管上市產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息 。產品只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行促銷。此外，製造商必須繼續遵守cGMP要求，這是廣泛的要求，需要相當長的時間、資源和持續的投資來確保合規。此外，對製造流程的更改 通常需要在實施前獲得FDA的批准，對已批准產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要進一步接受FDA的審查和批准。

如果沒有遵守監管要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。如果後來發現某個產品存在以前未知的問題，可能會導致該產品的營銷受到限制，甚至完全從市場上撤出。此外，未能遵守法規要求 可能會導致行政或司法行動，例如罰款、無標題或警告信、暫停臨牀試驗、扣押產品、扣留或拒絕允許進出口產品、拒絕批准待決的申請或補充劑、限制營銷或製造、禁令或同意法令、或民事或刑事處罰，或者可能導致自願召回產品。

專利期恢復和營銷 排他性

由於藥物審批可能需要較長的時間，因此涉及已批准藥物的專利的剩餘壽命可能有限，這意味着 公司使用專利保護贊助商生產、使用和銷售該藥物的獨家權利的時間有限。 在這種情況下，根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-韋克斯曼法案》)，美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長為五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。

此外，FDCA 為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷獨家經營期。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在專營期內，FDA可能不接受由另一家公司提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)申請，但申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。

未來，如果合適，我們打算為我們的一些產品申請恢復專利期和/或市場獨家經營權；但是，不能保證會給予我們任何這樣的延期或獨家經營權。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品的臨牀試驗(包括藥物)的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息， 可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准為止。競爭對手可以使用此公開信息 來了解開發計劃的進展情況。

藥品保險、定價和報銷

新的受監管產品產生的大部分收入 取決於第三方付款人是否願意償還產品的價格。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國，我們可能獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於 第三方付款人是否提供保險和報銷。第三方付款人包括政府當局、受管理的醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為產品提供保險的過程 可能與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方 付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方集上的特定產品，這不要求包括FDA批准的特定適應症的所有 產品。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方報銷以使我們能夠維持 足以實現產品開發投資適當回報的價格水平。

第三方付款人除了安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。要獲得任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明任何產品的醫療必要性和成本效益 ，以及獲得監管部門批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。如果第三方付款人認為某個產品與其他可用的療法相比不具成本效益 ，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能 不足以讓公司銷售其產品以盈利。

美國政府和州立法機構對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥。採用政府控制和措施，以及在現有控制和措施的情況下收緊司法管轄區的限制性政策，可能會限制藥品支付。

即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍 和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保範圍 政策和報銷費率。有關本公司任何產品的不利承保或報銷政策將對該產品的價值產生重大不利影響。

其他醫療保健法律和合規性要求

如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們可能會受到針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的各種聯邦和州法律的約束。 這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。

患者保護和《平價醫療法案》

2010年3月頒佈的《平價醫療法案》包括了一些措施，這些措施已經或將顯著改變美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。《平價醫療法案》中對製藥業最重要的條款如下：

除了這些 條款外，《平價醫療法案》還設立了一些機構，它們的工作可能會對某些藥品的市場產生未來的影響 。這些機構包括：以患者為中心的結果研究所，其目的是監督、確定優先事項和進行臨牀效果比較研究；獨立支付諮詢委員會，其有權建議對Medicare計劃進行某些更改以減少該計劃的支出；以及Medicare和Medicaid服務中心內的Medicare和Medicaid創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。

這些法律和其他法律 可能會導致醫療保健資金的進一步減少，如果我們獲得其中任何一項的批准，這可能會對我們產品的客户產生實質性的不利影響 。雖然我們無法預測實施現有立法或根據醫療保健和其他立法改革頒佈額外立法對我們業務的全面影響，但我們相信 將減少我們產品的報銷或限制其承保範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者使用我們的候選產品(如果我們獲得批准)的程度或在何種情況下產生不利影響 。

美國醫療器械監管審批流程

醫療器械要接受不同形式的測試和批准，並需要滿足FDA的各種要求，包括食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，才能推向市場。

適用於醫療設備的FDA營銷授權的兩種主要類型是售前通知，也稱為510(K)許可和售前批准。營銷授權的類型通常與設備的分類相關聯。FDA根據FDA確定與設備相關的風險程度以及為確保設備的安全性和有效性而需要的監管控制級別，將醫療設備分為三類--I類、II類或III類。 由於被認為風險較低而需要較少控制的設備被歸入I類或II類。I類設備被認為構成的風險最小，僅受適用於所有設備的一般控制措施的約束，例如設備標籤要求、 售前通知和遵守FDA的良好製造實踐。II類設備是中等風險設備，受一般控制，也可能受特殊控制，如性能標準、特定於產品的指南文件、特殊標籤要求、患者登記或上市後監控。III類設備是指信息不足，不足以僅通過一般控制來確保安全性和有效性的設備，或者如果設備是維持生命、維持生命的設備或對防止損害人類健康具有重大意義的設備，或者存在潛在的、不合理的患病或受傷風險，並且特殊控制不足以確保安全性和有效性。

根據法規，大多數I類設備和部分II類設備不受510(K)許可要求的限制，無需FDA的事先授權即可銷售。大多數II類設備(以及某些未獲豁免的I類設備)有資格通過510(K) 許可途徑進行營銷。相比之下，放置在III類中的設備通常需要在商業營銷之前獲得上市前批准或510(K)從頭審批。售前審批流程比510(K)審批流程更嚴格、更耗時、更昂貴 。然而，510(K)通關程序也變得越來越嚴格和昂貴。

510(K)許可途徑。 當需要510(K)許可時，必須向FDA提交上市前通知，證明擬議的設備 與之前獲得許可併合法上市的510(K)設備或1976年5月28日之前已投入商業銷售的設備(FDA尚未要求提交其上市前批准申請，也就是通常所説的“斷言設備”)“基本相同”。如果設備具有相同的預期用途，並且具有(I)相同的技術特徵或(Ii)不同的技術特徵，並且提交的信息表明該設備與合法標記的設備一樣安全和有效，並且不會引起不同的安全或有效性問題，則該設備實質上是等效的。根據法律，FDA必須在提交申請後90天內批准或拒絕510(K)上市前通知。作為一個實際問題，審批通常需要更長的時間。 FDA可能需要進一步的信息，包括臨牀數據，才能確定是否存在實質性的等效性。 如果FDA確定該設備或其預期用途與之前批准的設備或用途實質上不同，則FDA將發佈實質上不等同的決定。這意味着該設備無法通過510k流程進行審批， 將需要通過上市前審批途徑獲得市場授權。

售前審批 途徑。如果設備無法通過510(K)流程審批，則必須向FDA提交售前審批申請。 售前審批申請流程比510(K)售前通知流程要求高得多，並且需要支付大量的使用費。上市前批准申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤，以證明 令FDA滿意的設備安全性和有效性的合理證據。FDA自收到上市前批准申請之日起有45天的時間根據FDA的門檻 確定申請是否足夠完整，允許進行實質性審查，以確定是否接受申請備案。在FDA確定申請已經完成，可以進行實質性審查後，FDA將接受申請並開始深入審查。FDA有180天的時間 來審查“接受的”上市前批准申請，儘管這一過程通常需要更長的時間 ，可能需要幾年時間才能完成。在此審查期內，FDA可要求提供更多信息或對已提供的信息進行澄清。此外，可能會召集FDA以外的專家顧問小組審查和評估申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。此外，FDA將對製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規。FDA可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准上市前批准申請，包括：

臨牀試驗。臨牀 試驗幾乎總是需要支持上市前批准，有時還需要510(K)批准。在美國，這些試驗通常需要向FDA提交調查設備豁免或IDE申請。 IDE應用程序必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，證明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。FDA必須在對特定數量的患者進行試驗之前批准IDE，除非該產品被認為是符合更簡明的IDE要求的非重大風險設備，或者臨牀研究不受IDE法規的約束。重大風險設備的臨牀試驗可能要等到FDA和臨牀試驗現場的適當機構審查委員會(IRBs)批准IDE申請後才能開始。申請人、FDA或正在進行臨牀試驗的每個地點的IRB可以出於各種原因在任何時間暫停臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於收益。即使試驗 完成，臨牀測試結果也可能不能證明該設備的安全性和有效性，可能不明確，或者可能 不足以獲得產品的批准或許可。

除非申請豁免，否則510(K)和 售前審批流程都可能既昂貴又漫長，並且需要支付大量費用。 FDA的510(K)審批流程通常需要大約3到12個月的時間，但可能需要更長時間。獲得上市前批准的流程 比510(K)審批流程的成本和不確定性高得多，通常從向FDA提交申請到獲得批准需要大約一到五年的時間，甚至更長時間。 獲得監管許可或批准以銷售醫療設備的過程可能既昂貴又耗時，而且 申請人可能無法及時獲得這些批准或批准(如果有的話)。

截至本年度報告的日期，我們目前正在開發的唯一候選設備是SLS-1，這是一個在MRI環境中靈活操作心血管機器人手術導管的平臺，通常被歸類為心血管可引導導管。我們 目前沒有SLS-1的商業化時間表，無法向您保證SLS-1是否會準備好商業化。 如果我們準備在美國尋求對SLS-1設備的監管批准，我們預計FDA會將其歸類為 II類非豁免設備，需要根據FDCA第510(K)節進行上市前審批。如果我們的設備無法通過510(K) 流程，我們將需要通過上市前審批途徑獲得營銷授權，這將更加昂貴、耗時 和不確定性。

歐盟 條例

歐盟的監管

歐盟的醫藥產品審批流程通常與美國的流程相同。它需要令人滿意地完成 藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥物對每個建議適應症的安全性和 有效性。它還要求向相關主管當局 提交臨牀試驗授權，並向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請，或 MAA，並由這些當局授予營銷授權，然後產品才能在歐盟營銷和銷售。

臨牀試驗批准

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於CGCP的指令2005/28/EC，歐盟(相當於美國的IND流程)已通過歐盟成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請人必須獲得將在其中進行臨牀試驗的歐盟成員國的主管國家當局的批准，或者如果要在多個歐盟成員國進行臨牀試驗，則必須獲得其國家主管部門的批准。此外，只有在獨立的倫理委員會發表了贊成的意見後，申請者才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請或CTA必須附有研究用藥品檔案，其中包含2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及相應的歐盟成員國國家法律規定的支持信息，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。 預計新的臨牀試驗條例將於2019年適用。它將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説，新規定將直接適用於所有歐盟成員國，旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批。例如，新的《臨牀試驗條例》提供了簡化的申請程序，使用單一切入點和嚴格定義的截止日期來評估臨牀試驗申請 。

營銷授權

要在歐盟監管體系(相當於美國的NDA流程)下獲得產品的營銷授權，申請人 必須提交MAA，該MAA由EMA管理的集中程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)執行。營銷授權 只能授予在歐盟設立的申請人。法規(EC)第1901/2006號規定，在歐盟獲得營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免 或推遲PIP中包括的一項或多項措施。

集中化程序 規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。根據第(Br)(EC)726/2004號條例，必須對特定產品實行集中程序，包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括治療癌症的產品。對於具有用於治療其他疾病的新活性物質的 產品和高度創新的產品，或者對於 符合患者利益的集中過程，集中過程可能是可選的。

根據集中程序，由EMA設立的人用藥品委員會或CHMP負責對產品進行評估，以確定其風險/益處概況。在中央程序下，《行動綱領》評估的最長時限為210天，不包括申請人在答覆《氣候變化框架公約》問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大意義時，CHMP可能會批准加速評估。

如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，它可能會恢復到集中程序的標準時限 。

授權期和續期

銷售許可的有效期原則上為五年，並可在五年後根據EMA或授權成員國主管當局對風險收益餘額的重新評估而續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續延長一個5年的續展期 。未在授權失效後三年內將藥品投放歐盟市場(在集中式程序的情況下)或在授權成員國市場投放的任何授權。

市場營銷後的監管要求 授權

批准後， 營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外， 授權產品的製造還必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的cGMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求 規定了藥品生產、加工和包裝中使用的方法、設施和控制措施，以確保藥品的安全性和身份。最後，授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育，以及針對藥物處方者和/或普通公眾的廣告，在歐盟受到修訂後的指令 2001/83EC的嚴格監管。

孤兒藥物的指定和排他性

第(Br)141/2000號法規和第(EC)847/2000號法規規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，條件是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時影響歐盟不超過萬分之五的人的危及生命的 或慢性衰弱的疾病，如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報來證明必要的投資是合理的。對於上述兩種情況中的任何一種，申請人必須證明沒有歐盟授權的診斷、預防或治療相關疾病的令人滿意的方法 ，或者，如果存在此類方法，則藥物必須與適用於該疾病的產品相比具有顯著的益處。

孤兒藥物指定 提供許多好處，包括費用降低、監管協助以及可以申請集中的歐盟 營銷授權。一種孤兒藥物的上市授權將導致十年的市場排他期。在這一市場獨佔期內，歐洲藥品管理局、歐盟委員會或歐盟成員國都不能接受申請，也不能批准“類似醫藥產品”的營銷授權。“類似醫藥產品”的定義是： 含有與授權孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，並且用於相同的治療適應症。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒藥物的標準，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年，因為例如，該產品的利潤足夠高，不足以證明市場獨佔性是合理的。

歐洲醫療器械監管審批流程

與美國類似，醫療器械的審批也有單獨的監管框架。如果該公司決定將SLS-1或其他醫療設備商業化，它將受到這些法規要求的所有批准要求的約束。

《中華人民共和國條例》

為了保護我們在中國的潛在市場，我們已經獲得了針對我們正在開發的某些候選藥物的某些中國專利的獨家許可，目前正在尋求在中國批准更多專利和其他知識產權申請。我們不以其他方式在中國開展業務。在中國尋求知識產權批准使我們受制於中國政府的一些規則和做法 。由於本公司最終打算在中國銷售其產品，我們的至少一些候選藥物 可能需要在中國獲得監管部門的批准和營銷授權。

香港規例

AML診所在香港的經營須遵守與臨牀醫療專業人員、商品説明及消費品安全、醫藥廣告及進口、出口、經營及銷售有關的一般法律及法規。

診療所條例

《醫療診所條例》對醫療診所的註冊、管制和檢查作出規定。它要求醫療診所註冊， 有名稱和地址以及其他規定的細節。“醫療診所”是指任何用於或擬用於對患有或相信患有任何疾病、傷害或精神或身體殘疾的人進行醫療診斷或治療的場所，但有特定的例外情況，包括私人診療室，僅供註冊醫生在其執業過程中使用，並且不帶有任何名稱或説明，包括英文中的“Clinic”或“PolyClinic”。

符合下列條件的，可以拒絕註冊申請：

我們不認為《醫療診所條例》適用於本公司及其子公司的業務，主要考慮了以下因素：

因此，我們不相信急性髓細胞白血病診所須根據《診療所條例》註冊。

“廢物處置條例”

廢物處置條例“(香港法例第354章)(”廢物處置條例“)及”廢物處置(醫療廢物)(一般)規例“(香港法例第354章)(下稱”廢物處置條例“)就醫療廢物的產生、貯存、收集及處置等事宜作出管制及規管。

根據《廢物處置條例》，醫療廢物是指由與下列事項有關而產生的任何物質、物質或東西所組成的廢物：

並且全部或部分由下列一個或多個組中指定的任何材料組成：

鑑於AML診所提供的醫療服務 以及我們研發中心的研究工作可能會產生二手或受污染的鋭器，如注射器和針頭以及敷料，我們必須遵守WDO、WDR和業務守則。

《公眾生及市政條例》

我們打算在香港銷售DOI(NLS-2)。在香港，膳食補充劑被定義為“健康食品”產品。含有藥物的“健康食品”受“藥劑業及毒藥條例”(第138章)規管，而該等含有 中藥的“健康食品”則受“中醫藥條例”(第549章)規管，必須符合有關安全、品質和療效的規定，才可註冊。

至於其他不能歸類為中藥或西藥的“保健食品”，則受“公眾衞生及市政條例”(第132章)規管。《公眾衞生及市政條例》規定食品製造商和銷售商必須確保其產品適合人類食用，並符合有關食品安全、食品標準和標籤的要求。此外，所有預先包裝的食物均須附有標籤，正確列明該條例下的“食物及藥物(成分組合及標籤)規例”(第132W章)所指的食物成分。

DOI (NLS-2)由從山藥粉中提取的生物活性成分製成，不含任何西藥或中藥； 因此，根據當地法律，在香港上市無需註冊。不過，我們會透過適當的標籤，確保符合《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(第132W章)的規定。

世界其他地區的監管

對於世界上其他國家/地區 ，管理臨牀試驗、醫療產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。在所有情況下，如果需要進行臨牀試驗，則必須按照CGCP要求 以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

C.我們的結構

見“第 項4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

我們有幾個主要用於辦公室的運營租約。我們的主要執行辦事處位於香港；我們在倫敦、澤西市和紐約也設有辦事處。

我們在香港的設施包括：(I)638平方英尺的實驗室空間，租約於2017年12月開始，2020年12月到期， 月租金為2,127美元，用於禁毒處運營的中心(以下簡稱“前研發中心”)；(Ii) 851平方英尺的辦公空間，租約於2017年12月開始，2020年12月到期，月租金為2,509美元，也用於禁毒處運營的中心(“香港科技園辦公空間”)；(3)2018年2月開始、2021年1月到期、月租金16,667美元的3,250平方英尺寫字樓 租約(“粵海投資大廈租賃”)(見“與相關人士的交易--租賃設施”)； 及(4)2018年3月開始、2022年3月到期的租約3,173平方英尺的空間(“反洗錢租賃”，是急性髓細胞白血病診所所在地)。

我們在香港火炭有一個3424平方英尺的空間，目前正在租賃中，並出租給第三方，從2019年10月到2021年9月，月租金 為4393美元。

2020年3月，知臨集團治療有限公司租賃了一個2021平方英尺的實驗室空間，該空間於2020年3月開始，2023年3月到期， 每月租金6,348美元(“新研發中心”)。之前的研發中心預計將於2020年第二季度終止 。

我們在倫敦的辦公空間約為172平方英尺，租約於2019年8月開始，2020年3月到期，租金 每月2,715美元，2020年4月續簽，2020年11月到期，月租金3,231美元。我們在澤西城的辦公空間約為81平方英尺，租約於2019年4月開始，2020年2月到期，租金為每月1,466美元。我們在紐約的辦公空間約為95平方英尺，租約於2020年2月開始 ，該租約將自動續簽，直至發出1個月的終止通知，租金為每月1,844美元。

營運租約項下的付款按直線計算，按各租期計算，租約條款不包括租金上升、或有租金及續訂或購買選擇。

我們相信，我們目前的設施足以滿足我們的需求。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.運營和財務審查 和前景

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見“項目5.經營和財務回顧與展望--G.安全港”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

就第5項而言，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本集團”指知臨集團有限公司及其所有附屬公司。

本年度報告 包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合財務報表。然而，根據Form 20-F第5項的指示6所允許，本年度報告中未對截至2018年12月31日的年度和2017年3月1日至2017年12月31日期間的經營業績變化進行討論，但可以在我們於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的 第5項：運營和財務回顧及展望中找到。

A.經營業績

概述

我們是一家制藥公司，致力於開發廣泛的治療和診斷技術並將其商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們已經獲得了我們技術的獨家許可證。此外，我們還在開發某些專利技術 作為產品候選。我們正在神經學、傳染病、胃腸病、腫瘤學和其他疾病領域開展治療和診斷項目(包括尋求使用天然物質的提取物或衍生物治療疾病的項目)。 我們也有專注於外科機器人和膳食補充劑的項目。(見“項目4.公司信息-業務概述-牽頭項目和其他正在開發的項目”)此外，我們於2018年6月開設了一家醫療診所--AML診所。

儘管我們的候選藥物或非治療藥物尚未獲準在人體上進行測試，但我們的目標是在廣泛的疾病/治療領域開發一系列新的治療和診斷方法。我們實現這一 目標的戰略的主要組成部分包括：(有關我們戰略的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的戰略”)

我們已開始投入相當大比例的資源，包括相當大一部分收益用於兩個治療項目 (“牽頭項目”)。作為牽頭項目正在推進的候選藥物是ALS-4和SACT-1，上文將進一步詳細描述這兩種藥物。如果這些候選藥物的其餘臨牀前研究結果呈陽性，我們預計 將能夠在2020年下半年之前，根據監管審查，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交至少其中一種候選藥物的研究性新藥申請(IND)，或向一個或多個其他司法管轄區的監管機構(如中國的國家醫療產品管理局和/或歐洲藥品管理局(EMA))提交同等的申請。相關監管機構接受這些申請將使公司能夠開始在該司法管轄區的人體上測試候選藥物。 我們是否有能力獲得此類申請的批准完全取決於我們的臨牀前研究結果， 這些研究尚未完成。

根據我們對初步數據的評估 以及我們對許多因素的考慮，包括大量未滿足的需求、現有療法的益處、潛在的市場規模、市場競爭，該公司決定如何在項目之間安排其資源的優先順序。總體而言，我們選擇主導項目的理由不是基於任何機械公式或僵化的選擇標準，而是側重於 主導項目本身的因素和個別屬性的組合。請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發相關的風險-”臨牀前開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能會終止我們當前的一個或多個臨牀前開發計劃 。“管理層有權隨時終止我們任何項目的開發。”

我們目前的業務 由治療和非治療兩部分組成。然而，我們的重點是治療領域。 由於成功的藥物開發所需的風險、成本和延長的開發時間，我們決定在非治療領域開展 項目，例如AML Clinic，以提供一些中期收入和醫療機器人，它們可能會 推向市場並更快地產生收入。

治療學 細分市場。在我們的治療領域(“知臨集團治療集團”)，我們目前正在尋求開發各種 藥物分子(包括尋求使用天然物質提取物或衍生物來治療疾病的項目)和某些 技術，用於治療(“治療”)和診斷(“診斷”)神經系統、傳染病、胃腸病、腫瘤學和其他疾病領域的人類疾病。此外，我們正在尋求確定 有資格獲得潛在孤兒藥物指定(例如罕見類型的癌症)的其他潛在潛在客户，或者滿足當前未滿足的其他醫療需求的潛在潛在客户。知臨集團治療集團透過知臨集團的全資附屬公司知臨集團治療 有限公司(一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，其主要營業地點在香港)及其間接 附屬公司(在此有時稱為項目公司)營運，其主要營業地點亦在香港 。

非治療類 細分市場。非治療業務(“知臨集團非治療集團”)包括三項業務：(I) 外科機器人和醫療設備的開發；(Ii)急性髓細胞白血病診所；以及(Iii)膳食補充劑的銷售。手術機器人和醫療器械業務的發展通過知臨集團治療有限公司的子公司Signate生命科學有限公司進行。門診是通過我們的子公司知臨集團醫療有限公司運營的。自2018年3月起，我們在香港中環租用了 個辦公空間，作為我們的醫療診所(“AML診所”)的所在地。AML診所於2018年6月以Talem Medical的名義開始運營。預計AML診所的一般行政費用和其他運營費用每月不超過12萬美元。預計診所將在18個月內實現運營利潤， 診所將在(I)成功招聘至少六名全職醫生(AML 診所目前有一名全職醫生和六名兼職醫生)和(Ii)通過品牌發展建立穩定的患者流的情況下，達到全面運營能力。(見“第4項.本公司資料-B.業務概述-牽頭項目、膳食補充劑及其他發展中項目-其他發展中項目-知臨集團醫療有限公司-急性髓細胞白血病診所”)膳食補充劑的銷售 透過知臨集團治療 有限公司的附屬公司Nativus Life Science Limited(“Nativus”)進行。作為商業化的一部分，本集團透過Nativus與經營家居品牌(包括陸裕®茶包及其他健康相關產品)的香港集團萬邦有限公司訂立地區分銷及營銷協議。通過Multipak，集團將能夠在地區範圍內增加產品對龐大消費者基礎的可及性 。知臨集團的山藥生物活性營養片已在加拿大開始生產，並將以NativusWell的品牌銷售^TM.

公司已經通過我們簽訂的各種合同關係 獲得了導致我們現有許可協議的機會，包括與我們感興趣領域的一些世界領先的專家和臨牀醫生簽訂的服務/諮詢協議，與學術機構和組織以及合同研究組織(CRO)的服務/諮詢協議。我們預計 這些關係將在未來產生更多許可機會。此外，我們已經建立並將繼續擴展我們的內部研究設施(統稱為“研發中心”)，以在內部開發我們的一些候選藥物和設備，並與第三方研究人員合作。

債券發行

於2018年4月6日，吾等 與和平範圍有限公司(“和平範圍”)訂立認購協議(“債券認購協議”)， 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司及Adamas Ping An Opportunities Fund L.P.全資擁有的特殊目的工具Adamas Ping An Opportunities Fund L.P.是Adamas Asset Management(HK)Limited(“Adamas”)的第三隻基金，亦是Adamas與中國的附屬公司雲盛資本有限公司(Yun Seng Capital Company Limited)合資成立的首隻基金。該公司由平安金融有限公司提供顧問服務。根據債券認購協議，我們於2018年4月25日發行了Peace Range價值15,000,000美元的可轉換債券(“債券”及“債券發行”)，減去相當於債券本金2%的結構費用。我們還同意支付和平範圍與債券發行相關的某些費用，最高限額為250,000美元。債券認購協議預期的交易的結束和債券的發行受標準成交條件的約束，受影響的一方可以滿足該條件或放棄該條件。債券的利息為年息8%，每半年支付一次。債券的支付由我們的控股公司，女臣投資公司(“女臣”)擔保，該公司是由我們的 首席執行官Ian Huen全資擁有的公司(見“第7項.主要股東和關聯方交易-股份轉讓：本公司直接主要股東的變化”)，根據一份擔保契據(“擔保”)。此外，債券本金和應付利息的償還以我們在償債準備金賬户中預留的資金為擔保，償債準備金賬户中的資金將按債券本金的比例按比例發放。 債券將於發行日後第12個日曆月到期，或經債券持有人事先書面同意，之後6個日曆月為營業日。債券本金的10%在IPO後自動轉換為我們的A類普通股；債券的其餘部分可根據持有人的選擇權進行轉換，自IPO結束時開始 ，直至債券到期後12個日曆月的日期和IPO結束後12個日曆月的日期中較早的日期為止。我們於2018年4月25日完成了債券發行，並根據債券認購協議發行了債券至和平 範圍。根據上述換股權利，本公司於首次公開招股結束後，向債券持有人發行合共119,217股A類普通股。於首次公開招股後，根據相關協議的條款 ，之前提交以託管方式持有以保證債券付款的女臣股份已 發放予女臣，相關股份抵押協議及託管協議亦已終止。

2019年4月24日，我們的全資子公司知臨集團投資控股有限公司從和平範圍回購了債券。根據債券經修訂及重述的條款及條件，債券持有人獲授予若干權利，可於到期日或到期日前7天(“認購權”)按12.17美元(可予調整)的價格認購額外的本公司普通股 ，金額最高達債券本金金額。債券回購和認購權的總對價為1,360萬美元現金，不包括應計利息。債券於2019年10月25日到期，並已贖回。

首次公開發售的其中一名承銷商 亦擔任債券發售的配售代理，並收取(I)現金成功費用600,000元及(Ii)認股權證 按行使價每股12.17美元(可予調整)購買67,790股A類普通股(“Bond PA 認股權證”)。Bond PA認股權證可在無現金基礎上行使。中國萬麗證券(香港)有限公司(“中國萬麗”)亦擔任是次債券發行的配售代理，中國萬麗為此收取現金 成功費150,000元。在IPO開始之前，Boustead將所有此類證券轉讓給了一家非關聯公司； 轉讓是無追索權的。截至本日，尚無未償還的Bond PA認股權證。

A系列票據發售

於2018年5月15日，吾等 完成與若干投資者(“A系列票據投資者”)的私人融資，該等投資者根據 票據購買協議，以每張票據10,000美元的收購價購買合共約1,600,400元A系列可轉換票據(“A系列票據”)。部分A系列債券投資者是本公司的聯屬公司或“相關人士” 該詞在S-K法規第404項中定義(見“大股東及關聯方交易”第7項)。 我們將本次定向增發交易稱為“A系列債券發行”。A系列債券投資者簽訂了一項鎖定協議，根據該協議，他們同意在我們的A類普通股 在納斯達克全球市場開始交易之日起的六個月內，不出售或以其他方式轉讓或處置A系列債券或A系列債券相關的A類普通股。A系列票據於首次公開發售結束時自動轉換為A類普通股 ，換股價相當於每股A類普通股實際價格的56%折扣(“換股價”)。 相應地，A系列票據轉換為A類普通股，我們在 IPO結束後發行了總計230,252股A類普通股。

首次公開發售的其中一名承銷商 亦擔任A系列債券發售的配售代理，並收取：(I)現金成功費用68,516元及 (Ii)認股權證，可按每股6.95美元的行使價購買12,663股A類普通股，但須予調整(“A系列 A Note PA權證”)。A系列票據PA認股權證也可在無現金的基礎上行使，由持有人自行決定。 截至本協議日期，尚無未發行的A系列票據PA認股權證。

註冊的直銷產品

於二零二零年二月二十八日，本公司完成與若干非關聯機構投資者(“非關聯買家”)及吾等最大股東、由本公司行政總裁Ian Huen先生全資擁有的裕臣投資公司(“關聯買家”與非關聯買家(“買方”)合稱)的登記直接發售。買方 購買了合共1,351,350股A類普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買1,351,350股A類普通股(“發售”)，總收益約1,000萬美元。認股權證將於發行日期後立即行使 ，為期七年，初始行使價格為7.40美元。每股股票和相應認股權證的收購價為7.40美元。

吾等同意，吾等將於登記直接發售結束後45天內不發行任何A類普通股(或A類普通股等價物(定義見於2020年2月25日訂立的購買協議)，但須受若干慣常例外情況規限，包括(但不限於)向本公司顧問或僱員發行受限證券、授予購股權及根據現有已發行證券進行發行，以及與戰略收購相關的發行。

吾等同意自購買協議日期起至(I)完成日期12個月週年日或(Ii)本公司或其任何附屬公司隨後發行一股或以上總收益至少為20,000,000美元的等值普通股的日期(以較晚者為準)為止，買方有權參與後續融資，金額最高可達後續融資的 50%(“參與上限”)，條款、條件及價格與後續融資的條款、條件及價格相同。

我們還同意給予所有買方一定的最惠國待遇，據此，如果公司向其他買方提供的與本購買協議或其中提供的任何證券有關的條款和條件更優惠，則每個買方將有機會自動 享有相同的利益。

關鍵會計政策、估計 和假設

列報原則 和合並

綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。2017年3月1日之前，就財務報告而言，本公司為美國公認會計準則下的投資公司。投資公司的美國公認會計原則要求投資按估計公允價值入賬，投資公允價值中的未實現收益和/或虧損在運營報表中按當前基礎確認。 此外，本公司沒有合併其子公司，因為它們是運營公司而不是投資公司。 此類實體根據ASC主題946(“ASC 946”)和ASC主題820(“ASC 820”)進行公允估值。

自2017年3月1日起，由於不再符合ASC 946規定的投資公司的資格標準，公司的經營目的、法律形式和實質性活動發生變化，公司的地位從投資公司改為運營公司。本公司停止應用ASC 946中的指南，並開始按照美國公認會計原則的其他主題對其投資進行會計處理，以前瞻性地説明地位的變化。

這種狀態變化和會計政策影響財務報表的可比性。因此，在2017年1月1日至2017年2月28日期間， 營業報表、淨資產變動和現金流量均在作為投資公司的前身基礎上列報，並在2017年3月1日起作為運營公司的繼任基礎上列報。截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 已在繼任者基礎上列報。

本集團的綜合財務報表 按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則列報，幷包括本公司及其直接及間接全資附屬公司及 控股附屬公司的賬目。在編制合併財務報表時，所有重大公司間餘額和交易均已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告的運營淨資產增減額以及報告期內的收入和支出。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括：股權證券的估值、證券投資、可轉換債務及融資租賃的公允價值、無形資產及設備的使用年限、長期資產減值及應收賬款的應收賬款。實際結果可能與這些估計值不同。

外幣 折算和交易

美元是報告貨幣 。位於開曼羣島、塞舌爾、薩摩亞及美國的附屬公司的功能貨幣為美元，位於香港的附屬公司的功能貨幣為港幣(“HKD”)，位於澳門的附屬公司的功能貨幣為澳門元(“澳門元”)，位於英國的附屬公司的功能貨幣為英鎊(“GBP”)，位於新加坡的附屬公司的功能貨幣為新加坡元(“新加坡元”)。實體的功能貨幣是其運營所在的主要經濟環境的貨幣，通常是其主要產生和支出現金的環境的貨幣 。管理層在釐定集團的功能貨幣時考慮了多項指標，例如現金流、市場開支、融資及公司間交易及安排。

在合併財務報表中，本公司及其子公司以港幣、澳門幣、英鎊和新加坡元為本位幣的財務信息已換算為美元。資產和負債按各子公司的本位幣按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史匯率折算，收入、費用、損益按當年平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整，並在經營報表和全面虧損報表中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。

公允價值計量

公允價值定義為 在計量日期，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。在確定要求或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，集團會考慮其將在其中進行業務交易的主要或最有利的市場， 並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

作為考慮此類假設的基礎 ，三層公允價值層次結構對計量公允價值中使用的輸入值進行了優先順序如下：

長期 資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。 若預期未貼現現金流量的總和少於該等資產的賬面金額，本集團將使用預期未來貼現現金流量確認 減值虧損，即賬面值超過該資產公允價值的部分。

收入確認

當(或作為)公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履約義務時，收入即被確認。收入按 交易價格計量，交易價格基於公司預期因將承諾的商品或服務轉讓給客户而獲得的對價金額。與客户的合同由發票和書面合同組成。醫療保健服務的收入 根據相關服務的提供情況進行衡量。

所得税

本集團按資產負債法計提所得税。根據這一方法，遞延所得税是根據現有資產和負債的財務賬面金額與其税基之間的差異 確定的。所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

若遞延税項較有可能於本集團能夠 變現其利益前到期，或未來的扣減項目不確定，則就遞延税項計提估值準備 。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

手術結果

提供截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表和信息。

下表 彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果。

新冠肺炎疫情的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。 雖然預計國內和國際上的關閉和流動限制是暫時的，但如果疫情 繼續按目前的軌跡發展，供應鏈中斷的持續時間可能會減少本集團來往的材料或物資的供應，或導致延誤。鑑於本次疫情持續發展的速度和頻率，本集團無法合理地 估計對其綜合經營業績的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施來確保員工的安全。

此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括投資損失、與長期資產有關的減值損失和流動負債。

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，醫療服務收入分別為535,166美元和383,450美元，這與來自急性髓細胞白血病診所的服務收入有關。

研發費用

研發費用 包括與研發活動相關的成本，包括我們研發人員的工資支出，與多所大學和研究機構贊助的研究項目，以及獲取不符合美國公認會計原則下資本化標準的知識產權的成本。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的研究和開發費用。研發費用的增加主要是由於項目諮詢服務的增加。

一般和行政費用

下表 列出了截至2019年和2018年12月31日止年度的一般和行政費用摘要。 一般費用和行政費用的增加主要是由於2019年向我們的董事、員工、外部顧問 和顧問發行了股票期權以激勵我們。

律師費和律師費

截至2019年和2018年12月31日止年度，法律和專業費用分別為3，405，705美元和1，811，770美元。法律和專業費用的增加主要是由於 2019年業務顧問服務增加以及代幣相關費用增加。

其他運營費用

下表 列出了截至2019年和2018年12月31日止年度我們的其他運營費用摘要。其他運營費用減少 主要是由於2019年為宣傳公司而舉辦的企業活動減少。

其他(虧損)收入

下表列出了截至2019年和2018年12月31日止年度我們的其他（損失）收入摘要。淨利息費用主要與2019年全額償還的可轉換債務有關。

Aptorum Group應佔淨虧損 Limited

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，Aptorum Group Limited應佔淨虧損（不包括應佔非控股權益的淨虧損）分別為18，686，762美元和14，831，723美元。

流動資金和資本資源

本公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損20,116,938美元，營運現金淨流出13,382,633美元，營運資金5,358,206美元。此外，截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為37,555,980美元。本公司未來期間的經營業績受到許多不確定因素的影響，公司能否在可預見的未來減少或消除淨虧損 尚不確定。如果管理層不能從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入 ，公司可能無法實現盈利。

本公司的主要流動資金來源一直是現金、有價證券和關聯方的信貸額度安排。截至綜合財務報表發佈日期，本公司擁有約630萬美元的限制性和非限制性 現金和關聯方提供的未支取信貸額度約1240萬美元。根據本公司有價證券的當前市場價格 ，如有必要，預計其可以清算此類有價證券。此外，本公司將需要將其運營成本維持在不超過上述資金來源的水平，以便在其綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去。

本公司相信， 可用現金，加上上述管理計劃及行動的努力，應可使本公司在財務報表發出日期及本公司已按持續經營原則編制綜合財務報表後，至少於未來12個月內滿足目前的 預期現金需求。然而，該公司仍有持續的債務 ，預計將需要額外的資本來執行其較長期的發展計劃。如果公司遇到 資本資源受到限制的不可預見的情況，管理層將被要求採取各種措施 來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於推遲一些研究、尋求處置 有價證券以及從關聯方提供的信用額度中提取資金。管理層不能保證公司將在需要時籌集更多資金。

我們現金流的簡明摘要

經營活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額分別為1,340萬美元和1,000萬美元。用於經營活動的現金淨額的增加主要是由於我們的淨虧損增加了500萬美元，但非現金 股票薪酬增加了160萬美元，部分抵消了這一增加。

投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為10萬美元和610萬美元。用於投資活動的現金淨額減少 主要是由於購買物業、廠房和設備減少480萬美元，以及出售投資證券的收益增加 100萬美元。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，用於資助 活動的現金淨額為730萬美元。截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,550萬美元。從融資活動提供的現金淨額變為用於融資活動的現金淨額 是由於支付1,360萬美元的可轉換債務，以及 發行可轉換債務和股票的收益分別減少1,610萬美元和1,110萬美元。關聯方貸款增加630萬美元，部分抵消了這一增長。

資本支出

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別為90萬美元和600萬美元。這些資本支出主要用於設施、租賃改進、設備和技術方面的投資。

最近的會計聲明

最近採用的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)， 隨後於2015年8月被ASU 2015-14年度修訂，來自與客户的合同收入：推遲生效日期 。本標準於2019年1月1日起生效，採用修改後的追溯法，在這種情況下，應用該標準的累積效果將在首次應用之日確認。採納不會對合並財務報表產生實質性影響 。

2016年1月，FASB發佈了會計準則更新第2016-01號(“ASU 2016-01”)“金融工具-總體(子主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量”，對金融工具的確認、計量、列報和 披露的各個方面進行了修正。本集團於2019年1月1日採用ASU 2016-01，對有價證券採用經修訂的追溯方法 ，對非有價證券採用前瞻性方法。下表彙總了因採用ASU 2016-01而對綜合資產負債表所做的更改：

本集團已選擇對非流通股證券採用計量 替代方案，其定義為根據同一發行人的相同 或類似投資的可觀察交易的變動而調整的成本減去減值。由於股權證券重新計量的未實現損益，採用ASU 2016-01增加了其他收入 (費用)，淨額的波動性。

最近發佈的尚未採用的會計準則

本集團是一家“新興成長型公司”，如2010年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》， 新興成長型公司(“EGC”)可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸 損失(“ASU 2016-13”)。隨後，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)： 定向過渡救濟。ASU 2016-13年度的修正案更新了關於報告金融資產信貸損失的指導方針。這些 修訂影響貸款、債務證券、應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險、 再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。修正案在2020年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內生效。作為EGC，本集團可於2021年12月15日之後的財政年度及該等財政年度內的過渡期內採納修訂。本集團目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02租賃(“ASU 2016-02”)，要求承租人在資產負債表中確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債，最初是按未來租賃付款的現值計量的。ASU 2016-02還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內分配，通常以直線為基礎。這一新的指導方針在2019年12月15日之後的財年有效。本集團已評估採納ASU 2016-02年度規定對其綜合財務報表的潛在影響。 本集團估計經營租賃使用權資產959,641美元及經營租賃負債982,288美元將於2020年1月1日在綜合財務報表中確認。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修訂了ASC 820，公允價值計量 。本ASU通過刪除、修改或添加某些 披露來修改公允價值計量的披露要求。修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，並在這些財政年度內的過渡期內生效。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用，而新的披露將在預期的基礎上採用 。採納將不會對本集團的財務報表產生重大影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新號2019-12，所得税(740)：《簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)》，簡化了所得税會計處理。此標準將在2021年12月15日之後的財政年度 以及這些財政年度內的過渡期生效，並允許提前採用。本集團目前正在評估新準則對其綜合財務報表的影響。

本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如目前採用)會對綜合財務 狀況、經營報表及現金流量產生重大影響。

研究與開發

截至2019年12月31日，本公司已獲得神經學、傳染病、胃腸病、腫瘤學、外科機器人和自然健康方面的12項獨家授權技術，並正在開發神經學領域的兩個“內部”項目。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本集團的研發開支分別為6,939,051美元和3,101,432美元。

表外安排

截至2019年12月31日，本公司並無任何表外債務，亦無與任何特殊目的實體進行任何交易、安排或建立任何關係。

F.合同義務

下表 列出了我們截至2019年12月31日的合同義務。

經營租賃承諾額

我們有幾個主要用於辦公室的運營租約。我們的主要執行辦事處位於香港；我們在倫敦和澤西城也設有辦事處。營運租約項下的付款按直線計算，按各租期計算，租約條款不包括租金上升、或有租金及續期或購買選擇。上表彙總了這些不可取消的運營租約下的未來最低合計付款。

或有付款債務

我們已與獨立第三方簽訂了購買辦公室和實驗室設備的 協議。截至2019年12月31日，我們有61,859美元的不可取消購買承諾。

如果滿足特定條件或里程碑，我們在每個許可協議下都有額外的 應急付款義務，例如里程碑付款、版税、研發資金。

里程碑付款 將在達到某些條件時支付，例如研究新藥(IND)申請或美國食品和藥物管理局(FDA)批准、許可產品的首次商業銷售或其他成就。截至2019年12月31日簽署的所有許可協議，我們需要支付的不同條件和里程碑成就的里程碑付款總額 如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別產生了零美元和30,000美元的里程碑付款。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們並未分別產生任何特許權使用費或研發資金。截至2019年12月31日，未根據任何現有許可協議觸發其他里程碑 付款。

G.安全港

本年度報告 包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“ ”、“繼續”、“是/可能”或其他類似的表達方式來識別這些 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括，除其他事項外，與以下方面有關的表述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同或更差。我們通過 這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 一般在本年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和其他 中列出。

本年度報告中作出的前瞻性 陳述僅涉及截至本年度報告中作出這些陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

以下是截至本年度報告日期我們的董事、高級管理人員和任何依賴其工作的員工的名單，以及他們每個人的業務經驗的簡要説明。知臨集團有限公司董事和高級管理人員的營業地址為17^這是香港幹諾道中148號粵海投資大廈1樓

2019年10月10日， 雷先生辭去首席商務官職務。

行政人員

董事創始人、首席執行官兼首席執行官伊恩·胡恩先生

胡伊恩先生是董事有限公司的創始人、首席執行官兼首席執行官。自2005年起，Huen先生也是香港公司Aeneas Capital Limited的聯合創始人，該公司是一家持牌公司，受香港證券及期貨事務監察委員會監管，為第9類資產管理人。他擁有超過17年的全球資產管理經驗，並曾在Janus Henderson Group plc(前身為Janus Capital)擔任股票研究分析師，負責美國醫療保健行業。尹先生於二零零七年擔任恆生銀行有限公司(澳門)出售予工商銀行的財務顧問 ，並於二零零七年三月獲委任為工商銀行(澳門)金融有限公司股東大會副董事總裁，任期 至二零一九年三月止，為期十二年。

作為何鴻燊博士醫療發展基金會的董事會成員，Huen先生為亞洲各地的諮詢、發展資金和研究資源的獲取提供便利，並繼續與領先的學術機構建立關係，以推動醫療保健領域的創新。

Huen先生於2001年6月畢業於普林斯頓大學經濟學學士學位，並於2016年6月在香港中文大學取得比較及公共歷史碩士學位。Huen先生也是一名特許金融分析師(“CFA”)。

雷達仁先生、總裁和董事高管

雷達仁先生是知臨集團有限公司的 總裁兼執行董事。呂志和亦為董事的執行董事及埃涅阿斯資本有限公司的聯合創辦人，該公司為持牌公司，受香港證券及期貨事務監察委員會監管，為第九類資產管理公司。

呂先生之前是香港華興證券有限公司及華興資本資產管理有限公司 的創辦人及負責人，於2015年1月在亞洲成立子公司，經營經紀、資產管理及投資業務。

在此之前，他是巴克萊資本固定收益部門的董事 ，從2005年9月到2014年2月，他在那裏花了九年多的時間開發和建立倫敦、新加坡和紐約的結構團隊。2002年9月至2005年8月，他在安永會計師事務所(倫敦)取得註冊會計師資格，專門從事資本市場諮詢業務。

雷先生於2002年6月以一等榮譽畢業於倫敦帝國理工學院，獲得生物化學理學學士學位。他是特許會計師(ICAS)、CFA和特許證券與投資學會(英國)的會員。

知臨集團有限公司首席醫療官兼首席執行官鄭志剛博士

知臨集團醫療 有限公司執行董事

鄭家純博士是知臨集團有限公司的首席醫療官兼首席執行官董事；他也是急性髓細胞白血病的董事高管。在此之前，程博士自2009年起擔任萊佛士醫療集團董事運營總監，並自2011年起擔任公司副總經理，代表着公司在該地區的角色得到擴大。在萊佛士醫療集團任職期間，他以全職醫療管理人員的身份執業，負責監督萊佛士醫療香港業務，並支持其在中國的發展。

鄭博士於2005年在英國倫敦大學學院接受醫學培訓，並於2007年在皇家自由醫院完成預科培訓。在外科領域，他於2009年獲得愛丁堡皇家外科學院會員資格，並開始接受整形外科培訓，在新加坡國立大學醫院擔任專科註冊醫師，對腿部創傷特別感興趣。2011年，他還以優異成績獲得了美國愛荷華大學蒂皮商學院工商管理碩士學位。

鄭博士是新加坡商會的活躍會員，並經常作為嘉賓出席香港公開大學、香港機場管理局及其他企業活動。

首席財務官Sabrina Khan的預期失誤

薩布麗娜·汗是知臨集團有限公司的首席財務官，也是公司的祕書。她領導公司的財務戰略和運營，以及投資者關係。她在畢馬威(香港)和安永律師事務所(香港)擁有豐富的工作經驗。她是聖詹姆士廣場財富管理公司(香港)的亞洲區財務總監，聖詹姆士廣場財富管理集團(倫敦股票代碼：STJ)是富時100指數成份股公司。在此之前，她曾擔任亞洲領先的醫療美容集團Neo Derm Group的高級財務經理，負責其在中國的財務相關事務和擴張。2009年8月至2013年5月，她擔任國際臍帶血庫(前身為中國臍帶血股份有限公司(紐約證券交易所代碼：CO))的高級財務經理，該公司之前為金美的控股有限公司 (HK：801)的子公司，在紐約證券交易所的上市備案文件、投資者關係以及首次公開募股後的報告方面擔任重要角色。在任職於國際臍帶血庫期間，她積極參與了向Kohlberg Kravis發行可轉換債券和各種併購項目，就盡職調查、交易結構和 投資銀行提供便利並與其保持聯繫，還參與了有關主要合同條款的商業談判。

可汗小姐於2003年取得註冊會計師資格，並於2003年在香港大學取得會計及金融學士(榮譽)學位。 她於2015年獲中國高級税務顧問資格。

研究和開發主管Thomas Lee博士

李博士自2019年4月1日起擔任知臨集團有限公司的研發主管；他也是我們的科學顧問委員會主席。 李博士於2018年1月至2019年3月期間擔任知臨集團治療有限公司的首席執行官兼首席科學官，知臨集團治療有限公司是知臨集團有限公司的全資子公司。在此之前，李博士於2013年8月至2018年1月在香港中文大學醫學院藥學院擔任助理教授。李博士的主要研究領域涉及藥物輸送，其專業包括：難溶化合物的配方開發、口服輸送、納米技術和類似領域。

在進入學術界之前，李博士在美國的兩家跨國製藥公司工作了十年，積累了大型製藥公司的經驗。從2008年11月到2013年7月，李博士在Celgene Corporation擔任配方研發高級科學家。 從2003年6月到2008年11月，李博士在諾華製藥公司擔任首席科學家。

李博士畢業於B.Pharm。1995年12月在香港中文大學獲得榮譽學位，2003年5月在美國威斯康星大學麥迪遜分校獲得藥學博士學位(藥物遞送)。

首席運營官吳安琪博士

吳安琪博士自2019年4月1日起擔任知臨集團有限公司首席運營官(“首席運營官”)。吳醫生。於2017年9月至2019年3月擔任知臨集團治療有限公司的首席運營官，知臨集團治療有限公司是知臨集團有限公司的全資治療子公司。 在此期間，吳博士領導知臨集團治療有限公司及其子公司的運營和業務戰略。吳博士在創新科技、政府基金和學術機構的項目管理方面擁有豐富的經驗。

自二零一六年九月起，吳博士於香港大學(“港大”)擔任研究主任兼項目經理，負責多項研究項目的管理工作，包括政府資助的新型醫療器械項目。在此期間，吳博士帶領研究團隊對一種新型軟機器人醫療設備進行了身體試驗，並協調了所有相關研究協議。於2014年12月至2015年9月期間，吳博士在香港科技園公司(“科技園”)擔任項目經理， 在此期間，她致力於通過本地大學與牛津大學商業分支機構的全球網絡和專業知識之間的合作，為研發項目進行技術轉讓和商業化。吳博士亦曾於2007年9月至2009年1月在香港中文大學(“中大”)擔任項目經理。她與香港中文大學的專家團隊一起管理着一個6000萬港元的政府資助的研發項目，並與行業和政府當局保持密切聯繫。吳博士於2003至2007年間任職於精密化學加工行業，負責管理中國的製造團隊和業務運營。

吳博士自2017年12月起擔任泰福貿易科技有限公司的董事 。吳博士於2002年12月畢業於香港大學化學系，獲學士學位(榮譽)，2003年11月獲倫敦帝國理工學院複合材料碩士學位，並於2015年12月獲香港大學機械工程博士學位。

獨立非執行董事

查爾斯·巴瑟斯特先生

巴瑟斯特先生是知臨集團有限公司的獨立非執行董事。他擁有超過41年的管理經驗和高級管理職位，主要在金融服務業。2011年，他成立了自己的獨立諮詢服務公司SummerHill Advisors Limited，為新興公司和跨國公司提供管理結構、業務發展、財務報告、內部審計控制和合規方面的建議。如今，他在醫療保健、技術和金融服務領域的快速增長公司擔任非執行董事和顧問職務。

在創建SummerHill之前，他在2008年9月至2011年8月期間擔任J.O.Hambro投資管理公司的董事顧問，負責監督一系列內部投資基金的重組和商業化。他被任命為管理委員會成員，並監督報告團隊，包括業務開發、會計團隊、監管報告團隊和內部控制。

從2004年4月至2008年3月，Bathurst先生在Old Mutual Asset Managers(UK)擔任多個職務，包括高級管理團隊成員和國際銷售主管。職責包括業務發展、推出新的投資基金、招聘、建立和監督監管和財務報告團隊，以及確保遵守基金的監管要求和公司治理標準。

在此之前，Bathurst先生於2003年4月至2004年3月擔任Lion Capital Advisors Limited的顧問，並於2002年6月至2003年3月擔任LCF Rothschild Asset Management Limited管理委員會的業務發展報告。

1995年4月至2002年3月，Bathurst先生加入法國農業信貸銀行資產管理公司新成立的另類投資管理團隊，於1998年成立倫敦分行，擔任董事經理。他負責市場營銷、銷售、投資、財務報告、合規和監管控制以及投資者關係方面的招聘和發展戰略。

在1989年9月至1994年12月期間，Bathurst先生在倫敦國際金融期貨交易所最大的期貨和期權執行和清算經紀公司GNI工作，專注於向歐洲和中東金融機構進行營銷。 1991年，他加入了一個新的管理團隊，在擔任銷售和產品開發主管的同時，推出了一系列專業投資基金。

Bathurst先生於1974年11月畢業於桑德赫斯特皇家軍事學院，並受命加入英國陸軍，在英國和德國服役。

米爾科·謝勒博士

米爾科·謝勒博士是知臨集團有限公司獨立非執行董事。Scherer博士自2015年3月起一直擔任中糧集團駐香港的首席執行官中國(前身為“冠捷資本中國”)。中糧集團中國聚焦中國與西方在生命科學行業的跨界活動。中糧中國在中國和西方之間架起了橋樑，幫助中國投資者和製藥公司獲得西方創新成果，同時與西方創新生命科學公司合作，進入快速增長的中國市場。

Mirko Scherer博士於2005年至2007年在法蘭克福證券交易所董事會任職，自2004年以來一直是Stichting Pferente Aandelen QIAGEN的董事會成員。2016年8月至2018年7月，謝勒博士擔任Quantapore Inc.的非執行董事會成員； 2015年4月至2017年9月，他是中國生物醫藥資本I公司(GP)的董事成員。

Scherer博士是一位經驗豐富的生物技術高管，20多年來在歐洲和美國的公開和非公開市場上領導了大量的融資併購和許可交易。他在2012年7月至2014年12月期間諮詢了MPM Capital。Scherer 博士在2008年11月至2014年2月期間也是Ki Kaptal的聯合創始人和合夥人，這是一家專門提供生命科學行業諮詢的公司。

在從事風險投資行業之前，Scherer博士與他人共同創立了GPC Biotech(慕尼黑和新澤西州普林斯頓)，並於1997年10月至2007年12月擔任首席財務官。GPC Biotech與賽諾菲·安萬特、勃林格·英格爾海姆、Altana(現為武田的一部分)、養樂多和Pharmion(現為Celgene的一部分)等公司建立了許多製藥聯盟。Scherer博士在美國、歐洲以及中國的生物技術和風險投資行業建立了廣泛的網絡。在GPC Biotech任職之前，Scherer博士於1993年5月至1994年6月在波士頓諮詢集團擔任顧問。

Scherer博士於1998年在德國奧斯特里奇-温克爾的歐洲商學院獲得金融博士學位，於1996年6月在哈佛商學院獲得MBA學位，並於1993年2月在德國曼海姆大學獲得工商管理學位。

賈斯汀·吳博士

吳季剛博士是知臨集團有限公司 獨立非執行董事。自2018年8月以來，他一直擔任中大醫學中心的首席運營官。他於2014年7月至2018年6月擔任香港中文大學醫學院副院長(發展)及於2012年12月至2014年7月擔任香港中文大學醫學院副院長(臨牀)，並自2009年起擔任內科及治療學系教授、何承憲消化健康中心的董事、專門研究功能性胃腸疾病、反流及動力障礙及消化內窺鏡的研究中心。 積極參與研究發表及評估工作，Dr.Wu曾任《美國胃腸病學雜誌》(AJG)國際副主編、《胃腸病與肝病雜誌》(JGH)執行主編。他也是亞洲神經胃腸病學會(“ANMA”)祕書長和亞太地區胃腸病學會(“APAGE”)祕書長。

Dr.Wu獲得了多個獎項，包括JGH基金會頒發的胃腸病學新領軍者獎和香港中文大學校長頒發的模範教學獎。除了在胃腸病學方面的專業知識外，Dr.Wu還對香港的中西醫結合發展有着廣泛的興趣。他是香港中西醫結合研究院的創始董事創始人，與中醫學院密切合作，在國際層面上開發融合模式。該研究所旨在最大限度地發揮中西醫結合的力量，為患者提供安全有效的綜合治療。

Dr.Wu曾在武田藥業、阿斯利康、梅納里尼、利潔時和雅培實驗室擔任顧問和顧問委員會成員。 他在中大獲得醫學學士和外科學士學位(1993年)和醫學博士學位(2000年)。此外，他於2007年及2012年分別獲得愛丁堡及倫敦皇家醫學院院士資格，於2002年獲香港醫學院院士資格，於2002年獲香港醫學專科學院院士資格，並自2012年起成為美國胃腸病學會院士。

道格拉斯·阿納教授

道格拉斯·W·阿納教授是董事有限公司的獨立非執行董事。他是香港大學嘉裏控股的法律系教授，也是全球領先的金融監管專家之一，尤其是法律、金融和科技之間的交叉領域。在香港大學，他是香港大學法學院合規及監管法律碩士、企業法律碩士及金融法與法律、創新、科技及創業(LITE)課程的董事學院教授。他是墨爾本大學墨爾本法學院的高級訪問研究員，也是亞太結構性金融協會的執行委員會成員。他領導了世界上最大的大型在線公開課(MOOC)的開發：金融科技導論，該課程於2018年5月在edX上推出，目前已有超過35,000名學員，覆蓋世界每個國家。2006年至2011年，他是香港大學 亞洲國際金融法律研究所的董事主任，該學院是他於1999年共同創立的；從2012年到2018年，他領導了一項關於香港作為領先國際金融中心的未來的重大研究項目 。他是香港金融服務業發展局的首任成員，並於2013-2019年擔任該局成員。道格拉斯於2011年至2014年擔任香港大學法律系主任，並於2005年至2016年擔任杜克大學-香港大學亞美跨國法律研究所聯合董事。他出版了15本關於國際金融法律和監管的書籍和150多篇文章、章節和報告，包括 最近的《全球金融及其監管的重新概念化》(劍橋2016)(與Ross Buckley和Emily ios Avgouleas合著)。《監管科技》一書(即將於2019年出版，雅諾斯·巴貝里斯和羅斯·巴克利合著)。他最近的論文可以在SSRN的https://papers.ssrn.com/sol3/cf_dev/AbsByAuth.cfm?per_id=524849， 上找到，按總下載量計算，他是世界前150名作者之一。

道格拉斯曾在世界銀行、亞洲開發銀行、亞太經合組織、金融包容性聯盟和歐洲復興開發銀行等機構擔任顧問，並曾在世界各地發表演講、共同組織會議和研討會，並參與了金融部門改革項目。他曾在杜克大學、哈佛大學、香港貨幣研究所、國際數據公司、麥吉爾、墨爾本、新加坡國立大學、新南威爾士大學、上海財經大學和蘇黎世等地擔任客座教授或研究員。自2018年3月1日起，Arner教授擔任Aeneas Capital Limited的高級監管及策略顧問，該公司為香港證券及期貨事務監察委員會監管的持牌法團，為第9類資產管理公司。

他於1992年獲得德魯裏學院文學、經濟學和政治學學士學位，1995年獲得南衞理公會大學法學博士學位(以優異成績畢業)，1996年獲得倫敦大學(瑪麗皇后學院)銀行法和金融法法學碩士學位(以優異成績畢業)，2005年獲得倫敦大學博士學位。

B.董事和高管的薪酬

下表列出了我們在2019財年支付給以下指定高管的所有現金薪酬，以及支付或應計的某些其他薪酬。 2019年的總金額為270萬美元。2019年，共有69,819份期權授予董事和高管。此金額 不包括向此類人員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用、 以及本行業公司通常報銷或支付的其他福利。除了涵蓋截至2019年12月31日的財政年度的下表 中包含的薪酬外，我們還向自2020年1月1日至本報告日期的下表 中包含的人員發放了總計296,769份期權。(見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”)

亨先生和程博士的基本工資在2020年保持不變，雷先生辭去首席商務官職務後，自2020年1月10日起，基本工資調整為每月6,667美元。本公司與Cgy Investment Limited訂立於2020年1月10日生效的諮詢協議，每月服務費為港幣104,000元(約為每月13,333美元)。CGY由成芳怡(雷先生的配偶)持有50%、雷先生的妹妹雷曼迪持有25%及雷先生的兄弟禤浩焯雷持有25%。呂先生控制及/或對其配偶所持股份的處置及投票權有重大影響，但對其姊妹或兄弟所持股份並無該等控制權。因此，就本次 備案和披露而言，諮詢服務費和股票期權的50%將被視為雷先生的補償。

非執行董事的薪酬

下表 列出了截至2019年12月31日的財政年度有關我們的非執行董事薪酬的信息，這些非執行董事在2019年12月31日並未被任命為高管。2019年，共有8,044份期權授予非執行董事 。除了下表(涵蓋截至2019年12月31日的財年)中包含的薪酬外，自2020年1月1日至本報告日期，我們 向下表所列人員發放了總計37,460份期權。