附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中

AGILITI, INC.，

APEX 中級控股有限公司

和

APEX MERGER SUB, INC.

截至 2024 年 2 月 26 日

目錄

頁面
第 I 條合併；結束；生效時間 2

1.1

 合併 2

1.2

 關閉 2

1.3

 生效時間 3
第二條倖存公司的組織文件、董事和高級職員 3

2.1

 公司註冊證書 3

2.2

 章程 3

2.3

 倖存公司的董事 3

2.4

 倖存公司的官員 3
第三條合併對證券的影響；交易所 4

3.1

 對資本存量的影響 4

3.2

 交換證書 5

3.3

 持不同政見者的權利 7

3.4

 為防止稀釋而進行的調整 8

3.5

 股權獎勵的處理 8
第 IV 條公司的陳述和保證 11

4.1

 組織、良好信譽和資格 11

4.2

 資本結構 12

4.3

 公司權限和批准；財務顧問意見 13

4.4

 政府申報；無違規行為 14

4.5

 公司報告；財務報表 15

4.6

 沒有某些變化 16

4.7

 訴訟 16

4.8

 沒有未披露的負債 17

4.9

 員工福利 17

4.10

 勞工事務 18

4.11

 遵守法律、許可證 19

4.12

 醫療保健合規 20

4.13

 重大合同 20

4.14

 政府合同 21

4.15

 收購法規 22

4.16

 環境問題 22

4.17

 税收 23

4.18

 知識產權和數據隱私 23

4.19

 保險 24

ii

4.20

 不動產 24

4.21

 經紀人和發現者 25

4.22

 無其他陳述和保證 25
第五條母公司和合並子公司的陳述和保證 25

5.1

 組織、良好信譽和資格 25

5.2

 合併子公司的所有權 26

5.3

 公司授權；批准 26

5.4

 政府申報；無違規行為 26

5.5

 訴訟 27

5.6

 經紀人和發現者 27

5.7

 財務能力 27

5.8

 缺乏某些安排 29

5.9

 償付能力 29

5.10

 無其他陳述和保證 29

5.11

 信息獲取；免責聲明 29

5.12

 許可持有人 30
第六條盟約 30

6.1

 臨時行動 30

6.2

 不招標；收購提案 33

6.3

 書面同意書的交付 37

6.4

 提供的信息；信息聲明；附表 13e-3 37

6.5

 申報；其他訴訟；通知與合作 38

6.6

 訪問；諮詢 41

6.7

 證券交易所除名和註銷註冊 42

6.8

 股權融資 43

6.9

 宣傳 43

6.10

 員工福利 44

6.11

 費用；轉讓税 45

6.12

 賠償；董事和高級管理人員保險 45

6.13

 收購法規 47

6.14

 控制公司或母公司的業務 47

6.15

 第 16 (b) 節 48

6.16

 Merger Sub的唯一股東批准 48

6.17

 股東訴訟 48

6.18

 特別委員會 48

6.19

 信貸和應收賬款融資協議事項；融資合作 48
第七條條件 51

7.1

 各方實現合併的義務的條件 51

7.2

 母公司和合並子公司的義務條件 52

7.3

 公司的義務條件 53

7.4

 條件的挫敗感 53

iii

第八條終止 54

8.1

 經雙方同意終止 54

8.2

 母公司或公司終止 54

8.3

 由公司終止 54

8.4

 由家長解僱 55

8.5

 終止和放棄的影響 55
第九條雜項和一般性條款 57

9.1

 生存 57

9.2

 修改或修改 57

9.3

 豁免 58

9.4

 對應物；有效性 58

9.5

 適用法律和地點；陪審團審判的豁免 58

9.6

 通告 59

9.7

 完整協議 60

9.8

 沒有第三方受益人 60

9.9

 母公司和公司的義務 61

9.10

 可分割性 61

9.11

 口譯 61

9.12

 分配 62

9.13

 具體表現 62

9.14

 沒有追索權 63

9.15

 行使自由裁量權 63

9.16

 違規行為對指定人員的影響 63

9.17

 其他融資來源 63

9.18

 定義 64

展品：

附錄 A：書面同意的表格

iv

定義術語索引

定義的術語

部分

2021 年績效限制性股票單位

 3.5(e)

2022/2023 業績限制性股票單位

 3.5(f)

行動

 9.5 (b) (iii)

額外融資

 6.19(c)

附加融資承諾書

 9.17

附屬公司

 9.18

協議

 序言

替代收購協議

 6.2(d)

反壟斷法

 9.18

適用日期

 4.5(a)

破產和股權例外

 4.3(a)

工作日

 9.18

章程

 2.2

資本化日期

 4.2(a)

中心視圖

 4.3(b)

證書

 3.1 (a) (i)

公司註冊證書

 2.1

合併證書

 1.3

建議變更

 6.2(d)

關閉

 1.2

截止日期

 1.2

代碼

 3.2(f)

公司

 序言

公司收購提案

 8.5(d)

公司資產負債表

 4.8

公司董事會

 演奏會

公司章程

 4.4(b)

公司註冊證書

 4.4(b)

公司披露信

 第四條

公司知識產權

 4.18(b)

公司重大不利影響

 9.18

公司高管員工

 3.5(d)

公司期權

 3.5(a)

公司計劃

 9.18

公司產品

 4.12(b)

公司推薦

 4.3(c)

公司關聯方

 8.5(g)

公司報告

 4.5(a)

公司必需的批准

 4.3(a)

v

定義的術語

部分

公司股票計劃

 9.18

公司解僱費

 8.5(b)

同意

 4.4(a)

在職員工

 6.10(a)

合同

 4.4(b)

新冠肺炎

 9.18

D&O 保險

 6.12(b)

最終協議

 6.19 (c) (v)

指定人員

 9.16

DGCL

 演奏會

持異議的股東

 3.1 (a) (i)

生效時間

 1.3

環境法

 9.18

股權承諾書

 5.7(a)

股權承諾方

 5.7(a)

股權融資

 5.7(a)

艾麗莎

 9.18

特別是

 3.5(g)

《交易法》

 4.4(a)

外匯基金

 3.2(a)

排除的股票

 3.1 (a) (i)

現有信貸協議

 9.18

FCPA

 4.11(b)

最終發售期

 3.5(g)

GAAP

 9.18

政府合同

 9.18

政府實體

 4.4(a)

醫療保健法

 9.18

《高鐵法》

 6.5(b)

債務

 9.18

受賠償方

 6.12(a)

信息技術系統

 9.18

知識產權

 9.18

介入事件

 9.18

在錢裏 選項

 3.5(a)

對公司的瞭解

 9.18

家長知識

 9.18

法

 9.18

許可證

 4.11(a)

lien

 4.2(d)

重大合同

 4.13(f)

合併

 演奏會

vi

定義的術語

部分

合併考慮

 3.1 (a) (i)

合併子公司

 序言

紐約證券交易所

 9.18

期權付款

 3.5(a)

訂購

 9.18

父母

 序言

家長披露信

 第五條

母體材料的不利影響

 9.18

家長關聯方

 8.5(g)

付款代理

 3.2(a)

付款

 8.5(f)

性能限制股票單位

 3.5(f)

允許的留置權

 9.18

人

 9.18

個人數據

 9.18

優先股

 4.2(a)

隱私法

 9.18

訴訟程序

 4.7

信息聲明

 6.4

不動產

 4.20

已註冊的 IP

 4.18(a)

監管行動

 6.5(d)

代表

 6.2(a)

限制性股票單位

 3.5(c)

滾存股票

 演奏會

展期股東

 演奏會

秒

 4.5(a)

《證券法》

 4.4(a)

股東批准截止日期

 9.18

股份

 3.1 (a) (i)

公司重要股東

 9.18

公司重要股東股份

 3.1 (a) (i)

特別委員會

 演奏會

溶劑

 9.18

員工

 6.4(a)

子公司

 9.18

高級提案

 9.18

倖存的公司

 1.1

收購法規

 4.15

税

 9.18

納税申報表

 9.18

應税

 9.18

終止日期

 8.2(a)

財政部條例

 9.18

無憑證股票

 3.1 (a) (i)

七

定義的術語

部分

水下選項

 3.5(b)

故意違規

 9.18

書面同意

 9.18

八

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（本協議）於2024年2月26日由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Agiliti、 Inc.、特拉華州的一家公司（母公司）Apex Intermediate Holdco, Inc.和特拉華州的一家公司兼母公司的直接全資子公司Apex Merger Sub, Inc.（合併 Sub）簽訂。

演奏會

鑑於公司董事會（公司董事會）已成立一個特別委員會（特別 委員會），該委員會僅由與 Thomas H. Lee Partners, L.P. 無關聯或關聯的公司董事會非管理層成員組成，除其他外，負責評估和監督本協議的 條款以及本協議中考慮的交易，包括合併子公司與公司合併，並在合併後倖存下來倖存的公司（合併），並向公司提出 建議公司董事會關於公司是否應簽訂本協議的問題；

鑑於特別委員會自本協議簽訂之日起 已通過一致通過的決議 (a) 確定本協議和本協議中考慮的交易，包括合併，對公司及其 股東（重要公司股東及其關聯公司除外）是可取的、公平的，也符合他們的最大利益，並且 (b) 建議公司董事會 (i) 決定本協議的條款和此處設想的交易， ，包括合併，是公平的，並且公司及其股東（重要公司股東及其關聯公司除外）的最大利益，(ii) 宣佈本協議和特此設想的交易是可取的， (iii) 批准本協議、公司執行和交付本協議、公司履行此處包含的契約和協議以及完成合並和根據條款和主題進行的其他交易 遵守此處包含的條件，以及 (iv) 在遵守第 6.2 節的前提下，決定根據《特拉華州通用公司法》（DGCL），建議公司股東投票通過本協議並批准本協議所考慮的 筆交易，包括合併；

鑑於公司董事會已收到特別委員會的一致建議，截至本協議簽訂之日，已通過（出席並參加表決者）一致通過的 決議（a）確定本協議的條款和包括合併在內的本協議條款對公司及其 股東（重要公司股東及其關聯公司除外）公平且符合其最大利益，(b) 宣佈本協議和特此設想的交易是可取的，(c) 批准了本協議協議、公司對本 協議的執行和交付、公司履行本協議中包含的契約和協議以及本協議的完成以及本協議中規定的合併和其他交易的完成，但須遵守本協議的條款和條件， (d) 在遵守第 6.2 節的前提下，決定建議公司股東投票通過本協議並批准本協議所設想的交易，包括合併根據 DGCL；

鑑於，母公司董事會通過正式通過的決議，一致批准並宣佈應根據本協議中規定的條款和條件完成本協議以及本協議中設想的交易，包括合併；(ii) 確定 合併對母公司及其股東公平且符合其最大利益；

鑑於 Merger Sub 董事會通過正式通過的 決議，一致批准並宣佈應根據本 協議中規定的條款和條件完成本協議以及包括合併在內的本協議所設想的交易，(ii) 確定合併對Merger Sub及其唯一股東公平且符合其最大利益，(iii) 決定向 Merger Sub 的唯一股東通過本協議， (iv) 指示將本協議提交給採用 Merger Sub 的唯一股東；

鑑於公司的某些股東 （展期股東）已同意或可能在事先向特別委員會發出書面通知後，與母公司達成協議，將母公司（或其直接或間接控股公司）的股權作為對價 向母公司（或其直接或間接控股公司）出資的對價 ，該股東在生效時間之前持有的公司普通股（每股為展期股份，以及，統稱為 展期股份）；以及

鑑於公司、母公司和合並子公司希望就本協議作出某些陳述、擔保、 承諾和協議。

因此， 現在， 考慮到前提以及其中包含的陳述、保證、承諾和協議（已確認並同意這些陳述、保證、承諾和協議的充分性），本協議各方達成以下協議：

第一條

合併；結束； 生效時間

1.1 合併。根據本協議中規定的條款和條件， Merger Sub 應在生效時與公司合併併入公司，Merger Sub 的獨立公司存在隨即終止。公司應是合併中倖存的公司（以這種身份，有時以下稱為 倖存的公司），除非第二條另有規定，否則公司獨立存在及其所有權利、特權、豁免、權力和特許經營權應不受合併的影響。 合併應具有 DGCL、本協議和合並證書（定義見下文）中規定的效力。

1.2 關閉。 除非根據第八條終止本協議，並且除非雙方另有書面協議，否則合併（成交）應在美國東部時間上午 10:00 通過 電子文件和簽名交換遠程進行，在合理可行的情況下儘快完成，在任何情況下都不遲於最後完成或滿足之日之後的三 (3) 個工作日放棄 第七條中規定的每項條件（不包括他們規定的條件條款應在收盤時得到滿足，但以滿足或放棄這些條件為前提）應在 中根據本協議得到滿足或免除。截止日期稱為截止日期。

2

1.3 生效時間。在收盤的同時，公司和母公司將促使 按照DGCL的規定簽署、確認並向特拉華州國務卿提交與合併有關的合併證書（合併證書）。合併應在向特拉華州國務卿正式提交合並證書之日和時間，或在公司與母公司書面商定並在 合併證書中規定的較晚日期或時間生效（生效時間）。

第二條

組織文件、董事和高級職員

倖存的公司

2.1 公司註冊證書。在生效時，應將存續公司的註冊證書（公司註冊證書）修改為在生效前夕生效的 Merger Sub 的公司註冊證書，但以下情況除外：(a) 提及的合併子公司名稱應改為存續公司的名稱；(b) 雙方同意的變更以及 遵守第 6.10 節和本條款所必需的變更協議，因此在此之前應為公司註冊證書根據其中或適用法律的規定進行修訂，但須遵守 第 6.12 節。

2.2 章程。在生效時，在生效時間之前 立即生效的合併子章程應成為尚存公司的章程（以下簡稱 “章程”），但以下情況除外：(a) 提及合併子公司的名稱應替換為尚存公司的名稱；(b) 對於 各方同意且遵守第 6.12 節所必需的變更，因此在修訂之前應為章程根據其中或適用法律的規定，受 第 6.12 節的約束。

2.3 倖存公司的董事。本協議各方應採取一切必要行動 ，使生效前夕的Merger Sub的董事自生效之日起和之後均擔任尚存公司的董事，任期直至其各自的繼任者正式當選或 獲得任命並獲得資格，或者根據DGCL、公司註冊證書和章程早些時候去世、辭職或免職。

2.4 倖存公司的高管。本協議各方應採取一切必要行動，使生效前夕的公司 的高級管理人員自生效之日起擔任尚存公司的高級管理人員，任期直至其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者根據DGCL、公司註冊證書和章程， 辭職或免職直至他們早些時候去世。

3

第三條

合併對證券的影響；

交換

3.1 對 資本存量的影響。

(a) 在生效時，由於合併，本公司、母公司或合併子公司任何 證券的持有人未採取任何行動，除非此類證券的持有人與母公司另有協議：

(i) 合併對價。公司在生效前夕發行和流通的每股普通股，面值0.0001美元（股份和每股A股）（不包括由重要公司股東、母公司或合併子公司或其任何子公司直接或間接擁有的股份 （第（i）條中提及的每股此類股份、重要公司股東股份和 統稱為重要公司股東股份），（ii）展期股份和（iii）公司作為庫存股擁有的股份（每股此類股份）第 (iii) 條中提及的除外股份（以及 合稱 “除外股份”）和（iv）已根據DGCL 第262條完善但未撤回評估權要求的股東（持異議的股東）擁有的股份應轉換為獲得每股10.00美元現金的權利，不計利息（合併對價）。在生效時，所有股份（重要公司 股東股份、展期股份、除外股份和持異議股東擁有的股份除外）將停止流通，應予取消並停止存在，並且 (A) 以前為 的每份證書（證書）代表任何股份（重要公司股東股份、展期股份、除外股份和持異議者擁有的股份除外）股東）和 (B) 以前代表任何無證股票的每個賬面記賬賬户 (此後，無憑證股份）（重要公司股東股份、展期股份、除外股份和持異議股東擁有的股份除外）將僅代表獲得合併 對價的權利，除根據第 3.2 節在交出合併對價時獲得合併對價的權利外，以及以前代表所持股份的每份 證書和無證股份此後，持異議的股東應僅代表獲得第 3.3 節中提及的付款的權利。

(ii) 註銷除外股份和持異議股東擁有的每股股份。在不違反 第 3.3 節的前提下，截至生效時間前夕已發行的每股除外股份和持異議股東擁有的每股股份均應由於合併而公司未採取任何行動， 母公司、合併子公司或其持有人停止流通，應在不支付任何對價的情況下予以註銷，並將不復存在。

(iii) 重要公司股東股份和展期股份的轉換。根據合併，在公司、母公司、合併子公司或其持有人採取任何行動的情況下，截至生效時間前已發行的每股重要公司股東股份和每股 展期股份應轉換為倖存公司的一股普通股，面值0.0001美元。

4

(b) Merger Sub.Merger Sub發行的 並在生效時間前夕流通的每股普通股，面值0.001美元，應轉換為倖存公司的一股普通股，面值0.0001美元。

3.2 交換證書。

(a) 付款代理。在生效時間之前，母公司應將現金總額存入或安排存入母公司在公司事先書面批准的情況下選擇的 付款代理人（付款代理人），以利於股份持有人，大約包括根據第3.1（a）條要求交付的股份（重要公司股東股份除外）的 金額、展期股份、除外股份和持異議股東擁有的股份）（例如 現金總額（以下簡稱外匯基金）。付款代理人應按照母公司的指示投資外匯基金； 提供的(i) 此類投資應是美利堅合眾國承擔的債務或 擔保的債務，分別是穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為A-1或P-1或更高的商業票據債務，或存款證、銀行回購協議或銀行家對商業銀行的承兑單，以及 (ii) 此類投資（或相關損失）不應影響合併對價金額 根據第 3.1 (a) 節向股份持有人支付。如果此類投資出現虧損，或者外匯基金因任何其他原因減少的金額低於本文設想的按時 現金支付合並對價所需的水平，則母公司應立即更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終保持在足以支付第3.1 (a) (i) 條所要求的所有現金支付 的水平。母公司應在截止日期前五 (5) 個工作日與付款代理人簽訂協議，協議的形式和實質內容讓 公司合理滿意，以使本協議的適用條款生效。

(b) 交換程序。在生效時間之後（以及在任何 事件中，母公司應立即安排付款代理人在生效前夕將一份代表已發行股份的證書的每位記錄持有者郵寄給每位記錄持有人（重要公司 股東股份、展期股份、除外股份和持異議股東擁有的股份除外）：(i) 以慣常形式告知該持有人有效性的送文函合併及其股份轉換為獲得合併的權利 只有在交付證書（或 第 3.2 (e) 節規定的代替證書的損失宣誓書）和 (ii) 交出此類證書的使用説明（或替代第 3.2 (e) 節規定的此類證書的損失宣誓書）後，才會考慮交付，損失風險和證書所有權才可以轉移。 根據此類傳送材料的條款向付款代理人交出證書（或第 3.2 (e) 節中規定的代替損失的宣誓書）後，該證書的持有者將 有權獲得一定金額的即時可用資金（或者，如果未提供電匯指令，則為支票，每種情況下，在任何規定的預扣税生效後）作為交換

5

第 3.2 (f) 節中規定的 等於該持有人根據第 3.1 (a) 條有權獲得的現金金額，因此 交出的證書應立即取消。支付給證書持有人的任何金額均不支付或應計利息。如果以未在公司轉讓 記錄中登記的證書為代表的股份所有權轉讓，則可以向此類受讓人簽發支票和/或向此類受讓人支付任何現金，前提是向付款代理人出示了以前代表此類股份的證書，同時附有證明和實施此類轉讓以及證明已繳納任何適用的股票轉讓税所需的所有 文件，或在每種情況下，均不適用於家長可以合理接受。

(c) 轉賬。自生效時間起及之後，公司的股票轉讓賬簿上不得轉讓在生效時間前夕未償還的股份 。

(d) 終止外匯基金。公司股東在生效後的十二 (12) 個月內仍未申領的外匯基金 的任何部分（包括外匯基金任何投資的收益）應按母公司的選擇交付給母公司或尚存的 公司。任何迄今未遵守本第三條的股份（重要公司股東股東股份、展期股份和除外股份除外）的持有人此後，在到期交出證書（或代替證書的損失宣誓書之後），在按照 第 3.2 節的規定交付其證書（或損失宣誓書以代替證書）後，只能向母公司索要交付任何 現金（根據第 3.2 (f) 節的規定）(e))，對此不計任何利息。儘管有上述規定，倖存的公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不對任何前股票持有人承擔根據適用的遺棄財產、避險或類似法律妥善交付給公職人員的任何金額 的責任。在法律允許的最大範圍內，在任何合併對價本應避開或成為任何政府實體的 財產之日之前，該合併對價應成為倖存公司的財產，不含任何先前有權這樣做的個人的所有索賠或利益。

(e) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人向付款代理人或倖存公司作出 一份宣誓書（形式和實質上令倖存的公司滿意）後，該人以慣常金額和父母可能要求的條款交付 債券，作為對任何可能的索賠的補償如果是針對它提出，付款代理將簽發以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書 如果證書丟失、被盜或銷燬，則根據本第三條的規定（在第3.2（f）節規定的任何必要預扣税生效後）， 本應發行或支付的現金已交還。

6

(f) 預扣權。母公司、合併子公司、存續公司和 付款代理均有權根據本協議從本協議本應支付的對價中扣除和預扣根據經修訂的1986年《美國 國税法》（以下簡稱《守則》）或任何其他適用的州、地方或外國税法支付此類款項而需要扣除和預扣的款項。如果母公司、合併子公司、尚存公司或付款 代理人按此扣除或預扣金額（視情況而定），則此類預扣款項 (i) 應由母公司、合併子公司、倖存公司或付款代理人（視情況而定）及時匯給適用的政府實體，(ii) 就本協議的所有 目的而言，應視為已就以下事項向個人支付了款項視情況而定，此類扣除和預扣款是由母公司、合併子公司、倖存公司或付款代理人進行的。母公司、合併子公司、尚存的 公司或付款代理人，視情況而定，應在根據本 第 3.2 (f) 節（及其法律依據）進行任何扣除或預扣前至少五 (5) 天向公司提供書面通知，並應真誠合作，以獲得此類扣除或預扣税的任何可用的豁免或減少。

(g) 無憑證股票。在生效之後（無論如何應在生效後的兩（2）個工作日內），母公司 應立即促使付款代理人（i）向每位無憑證股份（除外股份和持異議股東擁有的股份除外）的註冊持有人郵寄材料，告知該持有人關於 合併的有效性及其股份轉換為獲得合併對價的權利，以及 (ii) 交付根據第 3.1 (a) 節（在 之後），該持有人有權獲得的與其股份相關的現金使第 3.2 (f) 節中規定的任何必需的預扣税生效，不計利息。

3.3 持不同政見者的權利。儘管此處有任何相反的規定，否則任何異議股東均無權根據本第三條的規定獲得現金，除非持有人 未能完善或實際上已經撤回或失去了該持有人在DGCL下的評估權，並且任何持異議的股東只能獲得DGCL第26條規定的與該持異議者擁有的股份相關的付款 股東。如果在生效期之後，任何本來會被視為異議股東的人未能正確完善或實際上撤回或失去了DGCL第26條下的 異議權，或者如果有管轄權的法院最終裁定持異議的股東無權獲得DGCL第26條規定的有關任何股票的救濟，則此類股票 應被視為儘管自生效之日起，此類股份已轉換為獲得合併的權利對價不計利息，減去任何所需的預扣税。對於任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及根據公司收到的與股東評估權有關的適用法律送達的任何其他文書，公司應儘快以 的形式向母公司發出書面通知。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司 不得自願為任何評估要求支付任何款項、提議解決或解決任何此類要求或批准撤回任何此類要求。父母應有權 參與、指導和控制與任何此類要求有關的所有談判和程序。持異議股東持有的任何股份所需支付的任何款項應由尚存的公司支付。

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3.4 調整以防止稀釋。如果公司因分配、重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、股票 股息或分配、資本重組、細分或其他類似交易而在生效時間之前發行和流通的股份或證券的數量 發生變化，則應公平調整合並對價，以消除此類事件對合並對價的影響合併對價； 提供的本 第 3.4 節中的任何內容均不得解釋為允許公司或其任何子公司或任何其他個人採取本協議條款禁止的任何行動。

3.5 股權獎勵的處理。在每種情況下，除非母公司與公司期權、限制性 股票單位和/或績效限制股票單位的持有人另有協議，並且事先向特別委員會發出書面通知（如適用），否則公司期權、限制性股票單位和績效限制股票單位將按本 第 3.5 節的規定處理。

(a) 的治療在錢裏公司期權。在生效時，對於根據公司股票計劃（均為公司期權）授予的每份當時未償還和未行使的購買股票（ESP下的 股票購買權除外），但水下期權（每種期權均為在錢裏 選項），例如 在錢裏期權應在生效時間前夕終止並自動取消，以換取 有權根據本第 3.5 (a) 節獲得一次性現金付款，不計利息，並繳納適用的預扣税，金額等於該期權所依據的股票數量 (x) 在錢裏在生效時間之前的選項， 乘以(y) 等於合併對價超出部分（如果有）的金額 結束了此類產品的 適用行使價 在錢裏期權（（x）和（y）的乘積，期權付款）。從生效時間開始和之後 在錢裏期權的前持有人不得再行使期權，但只能使該持有人有權獲得本 第 3.5 (a) 節所述金額的付款。母公司應或（如果適用）促使其子公司之一根據本第 3.5 (a) 節向每位前持有人支付期權付款（如果有） 在錢裏在生效期前夕通過倖存公司工資發放給該前持有人的期權，應在生效時間之後儘快 （但無論如何不遲於其後的十（10）個日曆日），扣除根據第3.2（f）條預扣的任何税款。

(b) 的治療沒錢了公司期權。在生效時，行使價等於或大於合併對價（均為水下期權）的每份當時未償還和未行使的公司期權，無論是否歸屬 ，均應終止並自動取消，不向其持有人支付任何款項。

(c) 既得限制性股票單位的待遇。根據公司股票計劃（ 限制性股票單位）授予的截至生效時間前夕未償還和歸屬的每個已發行限制性股票單位應在生效時間前夕終止並自動取消，以換取根據本第 3.5 (c) 節一次性獲得 一次性現金付款，不計利息，並繳納適用的預扣税，金額等於 (x) 緊接在此之前的此類既得限制性 股票單位的股票數量生效時間， 乘以

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通過(y) 合併對價，該金額應以現金支付。生效時間過後，在 生效時間之前未償還的此類既得限制性股票單位均不得處於未償還狀態，任何此類既得限制性股票單位的每位前持有人均應停止對其擁有任何權利，但根據本第 3.5 (c) 節獲得本 第 3.5 (c) 節規定的對價以換取此類既得限制性股票單位的權利除外。母公司應或者，如果適用，應促使其子公司在生效時間之後（但無論如何不遲於其後的十（10）個日曆日），向在生效時間之後儘快向未償還的此類既得限制性股票單位的每位前持有人支付根據本第3.5（c）節應付的 對價，扣除預扣的所有税款根據第 3.2 (f) 節。

(d) 未歸屬限制性股票單位的待遇。根據公司股票計劃授予的 受時間歸屬條件約束且截至生效時間前夕尚未歸屬的每個限制性股票單位在生效時應繼續存在並保持已發行和未償還狀態，並受與生效前夕適用的條款和條件（包括 在歸屬和結算方面的條款和條件）的約束，但 (i) 持有的此類限制性股票單位除外在適用的結算日期時，受贈人為持續受贈人 或以上的副總裁（公司高級職員員工）應以母公司或其關聯公司的董事會或經理 董事會全權決定以公司或其關聯公司的股票或其他股權進行結算，適用的預扣税通過淨股結算來支付，(ii) 受贈方持有的每一個此類限制性股票單位在受贈方當時適用的 結算日期不是公司高級職員員工應根據以下條件以現金結算本公司或其關聯公司的股票或其他股權的公允市場價值，由母公司或其適用關聯公司的董事會或 經理人董事會全權酌情決定，以及 (iii) 由於本協議所設想的交易或與管理此類限制性股票單位有關的 合理且本着誠意作出的其他行政或部級變更而導致條款失效：生效時間。

(e) 對2021年業績限制性股票單位的處理。除公司披露信第3.5（e）節另有規定外，根據公司股票計劃授予的在2021年授予的基於業績的 歸屬條件的每隻表現出色的業績限制股票單位（均為2021年績效限制股票單位），且截至生效時間前夕未償還或應付款，均應完全歸屬（在 範圍內或2021年業績限制性股票單位無法歸屬的範圍內）) 並應立即終止並自動取消在生效期之前，以換取以 形式獲得一筆款項的權利，不包括利息，並需繳納適用的預扣税，該金額等於 (i) 根據2021年績效限制股票 單位的條款根據公司董事會薪酬委員會自行決定根據實際績效水平獲得的2021年績效限制股票 單位的條款獲得的受2021年業績限制性股票 單位約束的股票數量

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適用的公司股票計劃和證明該2021年業績限制性股票單位的獎勵協議的條款， 乘以(ii) 合併對價，該金額 應以現金支付。在生效時間之後，除非公司披露信附表3.5（e）中另有規定，否則在 生效時間之前未償還的2021年業績限制性股票單位均不得繼續未償還，任何此類2021年績效限制股票單位的前持有人均應停止對該股的任何權利，除非有權獲得本 第3.5（e）節規定的對價以換取該2021年績效限制性股票單位在本第 3.5 (e) 節中。母公司應或者，如果適用，應促使其子公司在生效時間之後（但無論如何不遲於其後的十（10）個日曆日）通過倖存公司工資單 向生效前夕未償還的2021年業績限制性股票單位的每位前持有人支付根據本第3.5（e）節應付的 對價，扣除根據該預扣的任何税款參見第 3.2 (f) 節。

(f) 2022年和2023年業績限制性股票單位的待遇。每個受 在2022年或2023年授予的基於業績的歸屬條件約束的表現限制性股票單位（每個單位為2022/2023年業績限制性股票單位，以及2021年業績限制性股票單位、根據公司股票計劃授予的截至生效時間前未償還或應付的業績限制性股票 單位）應在生效時繼續存在，並保持已發行和未償還狀態，並受相同條款和 條件（包括與任何適用於2022/2023年業績限制性股票單位的基於時間和業績的歸屬條件和結算條款，但以下情況除外：(i) 任何股東總回報業績歸屬條件 條件將不再適用；(ii) 受贈方持有的每個 2022/2023 年業績限制性股票單位，且在適用結算日為公司高管員工，均應以股票或其他 股權進行結算公司或其關聯公司，由董事會或管理委員會決定母公司或其適用的關聯公司可自行決定，適用的預扣税通過淨股份 結算支付，(iii) 受贈方持有的每個 2022/2023 年度業績限制性股票單位在適用結算日不是公司高級職員（員工）應根據董事會確定的公司或其關聯公司股份或其他股權的公允市場價值以現金結算母公司或其適用關聯公司的董事會或董事會自行決定，以及 (iv)對於因本協議所設想的交易而失效的任何其他條款， ，這些條款將不再適用，或者因生效後與2022/2023年績效限制性股票單位的管理有關的合理和真誠地作出的其他行政或部級變更。

(g) 員工股票購買計劃的待遇。公司 應採取一切必要行動，在生效時間前一天終止公司的員工股票購買計劃（ESPP）及其下的所有未償權利，但以收盤時發生的情況為準。自生效時間（最終發行期）起生效的ESPP下的要約或購買期應不遲於生效時間的前一天終止， 公司應導致

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適用於最終發行期限的行使日期，對於當時未償還的購買權，行使日期將在 ESPP 的終止之日生效。儘管 本協議中有任何相反的規定，(i) 在最終發行期結束時分配給每個參與者賬户的所有金額均應用於根據ESPP的條款購買該發行 期的全部股份，這些股份應在生效時取消，以換取在購買股票後根據第3.1 (a) 條獲得合併對價的權利，以及 (ii) 公司 應將剩餘的資金（如果有）退還給每位參與者參與者在購買後開户，(iii) 公司應採取必要措施，使在本協議簽訂之日至 截止日期之間，(x) 任何新的參與者都不得開始參與ESPP，(y) ESPP的當前參與者不得提高其在ESPP下的繳款率，(z) 在本協議簽署之日之後，新的發行期將不會開始。

(h) 進一步行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和公司董事會 薪酬委員會（如適用）應通過任何決議並採取任何合理必要行動，以執行本第3.5節的規定。

第四條

公司的陳述和 保證

除 (a) 公司在簽訂本協議時交給 母公司的披露信（“公司披露信”）的相應章節或小節中另有規定外，公司披露信中某一部分或小節中規定的任何披露均應被視為對本協議所涉部分或分節的披露，並應被視為適用於本協議的部分或分節並符合條件在編號上以及本協議的各個部分或分節均對應於從此類披露的表面看，此類披露與此類其他部分或分節相關的合格 性質在多大程度上顯而易見，或 (b) 如在 2023 年 1 月 1 日當天或之後以及在本協議簽訂之日之前的 第二個工作日之前向美國證券交易委員會提交的任何公司報告中所披露的（不包括此類公司報告的任何前瞻性陳述和風險因素部分中包含的任何披露（歷史事實陳述除外）以及 } 任何此類公司報告中包含或引用的任何其他披露本質上是警告、預測性或前瞻性的）；本公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

4.1 組織、良好信譽和資格。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司 。公司的每家子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的法律實體，並擁有所有必要的公司或 類似權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，按目前的方式開展業務，有資格或信譽良好的開展業務，並且作為外國法律實體信譽良好（在 此類概念得到適用法律承認的範圍內) 在所有權、租賃或運營所在的每個司法管轄區其資產、財產或業務行為需要此類資格，除非不這樣組織、 不合格或沒有這樣的權力或權限，個人或總體上都不會對公司產生重大不利影響。

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4.2 資本結構。

(a) 公司的法定股本包括（x）面值0.0001美元的5億股股票和（y）面值0.0001美元的5000萬股優先股（優先股）。截至2024年2月19日營業結束時（資本化日期），（i）已發行和流通135,647,232股股票，（ii）公司 國庫中沒有持有任何股份，（iv）沒有發行或流通優先股，（v）根據公司股票計劃預留了24,600,713股股票供發行（其中4,855 3,609股股票 受已發行公司期權的限制，2,504,973股受已發行限制性股票單位的限制，991,058股受出色表現的限制限制性股票單位（假設最大限度地實現了適用的業績目標）， 每個單位均根據公司股票計劃授予）。所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不含優先權，發行時沒有違反任何先發制人或 類似權利或適用法律。截至資本化日，根據ESPP預留了3,322,793股股票供發行，預計有101,638股股票將受ESPP下未償還的購買權的約束（假設當前發行期收購日報告的每股收盤價 等於合併對價）。公司披露信第4.2（a）節列出了截至本文發佈之日 根據公司股票計劃或其他方式授予的所有未償還公司期權、限制性股票單位和績效限制股票單位的完整而準確的清單，包括持有人、獎勵類型、業績限制性股票單位的股票數量（假設 目標和最大實現適用的業績目標）、授予日期歸屬時間表（包括任何加速歸屬條件），在這種情況下任何公司期權的行使價 和到期日。

(b) 從資本化之日起至本協議執行之日，公司未發行任何股票， ，除非根據資本化日行使公司期權或結算截至資本化日已發行的限制性股票單位和業績限制性股票單位，並且自資本化之日起， 除非本協議明確允許在本協議簽訂之日後的期間內，否則公司未授予任何限制性公司期權股票單位或績效限制股票單位。

(c) 除第 4.2 (a) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，公司或其子公司沒有任何先發制人或未償還的 (i) 股本或其子公司股本或其子公司的股本或其他股權或有表決權證券，或 (ii) 股權、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權利、回購權、協議、安排、期權、優先拒絕權、首次要約權、幻影股權利、基於股權的 薪酬、或有價值權利、認購、承諾或任何形式的權利，這些權利要求公司或其任何子公司發行、轉讓或出售公司 或其任何一部分的任何股本或其他股權或有表決權證券

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子公司或任何可轉換為或可交換或行使的任何證券或債務，或賦予任何人從公司或其任何 子公司認購或收購公司或其任何子公司的任何股權或有表決權證券的權利。公司沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他債務，這些債券和債券的持有人有權就任何事項與公司股東進行表決（或可轉換為或行使具有投票權的證券 ）的權利。每個公司期權、限制性股票單位和績效限制性股票單位都是根據適用的 公司股票計劃和所有其他適用法律的條款授予的。

(d) 公司披露信第4.2 (d) 節規定了截至本協議簽訂之日的 份清單，列明瞭 (i) 公司的每家子公司和公司及其子公司在每家此類子公司的所有權，以及 (ii) 公司 或其任何子公司持有股本或其他股權（不包括公司任何員工福利計劃或任何一方持有的證券）的任何其他人其子公司或任何此類 員工福利計劃下的任何受託人、代理人或其他信託人）。本公司的子公司不擁有任何股份。公司每家子公司的每股已發行股本或其他證券均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付， 不可估税，由公司或公司的直接或間接全資子公司擁有，不存在任何留置權、費用、質押、擔保權益、索賠或其他擔保（均為留置權）， 允許的留置權和留置權除外根據適用的證券法產生。

4.3 公司授權和批准；財務顧問 意見。

(a) 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以 執行、交付和履行其在本協議下的義務並完成合並，前提是本協議以大多數已發行股份持有人的贊成票或書面同意（ 公司必要批准）獲得通過。本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司應予執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響一般股權原則（破產和股權例外）的普遍適用法律的約束。

(b) 特別委員會已收到作為特別委員會財務顧問的 Centerview Partners LLC（Centerview）的意見，其大意是，截至該意見發表之日，根據並遵循的各種假設、所遵循的程序、 考慮的事項以及其中規定的資格和限制，應向股份（重要公司股東股份、展期股份除外）的持有人支付合並對價持異議的股東持有的股份以及公司持有的任何 股份從財務角度來看，本協議規定的庫存股）對此類持有人是公平的（雙方理解並同意，此類意見是為了特別委員會的利益，母公司或合併子公司不得出於任何目的依賴 ）。

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(c) 截至本協議簽訂之日，特別委員會已通過正式通過的決議 一致決定，本協議和本協議中考慮的交易，包括合併，對公司及其股東（重要公司 股東及其關聯公司除外）是可取的、公平的，也符合其最大利益，並且 (B) 建議公司董事會 (i) 決定：本協議的條款和本協議所考慮的交易，包括合併，公平且最好 公司及其股東（重要公司股東及其關聯公司除外）的利益，(ii) 宣佈本協議和特此設想的交易是可取的，(iii) 批准本協議、公司執行和 交付本協議、公司履行此處包含的契約和協議、完成合並和特此根據條款和條件進行的其他交易此處包含的 以及 (iv) 根據第 6.2 節的規定，決定建議公司股東投票通過本協議，並根據DGCL在 批准本協議中考慮的交易，包括合併；而且，截至本協議簽訂之日，公司董事會在收到特別委員會的一致建議後，已經 (1) 確定本協議的條款和特此考慮的 交易，包括合併，公平且符合其最大利益，公司及其股東（重要公司股東及其股東除外）關聯公司），（2）宣佈本協議和此處設想的交易 是可取的，（3）批准了本協議，批准了本協議的執行和交付，公司履行了本協議中包含的契約和協議，完成了合併和特此設想的其他交易 ，並且（4）在遵守第6.2節的前提下，決定建議該股票公司持有人投票通過本協議並批准 交易根據DGCL（公司建議），考慮了此事，包括合併。

4.4 政府申報；無違規行為。

(a) 除 (i) 根據 第 1.3 節提交合並證書以及 (ii) 經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）和《1934年證券交易法》（《交易法》）和《1934年證券法》所要求的必要申報、通知、報告、許可、等候期到期、許可或授權（以上任何一項均為 同意）之外 33，經修訂的（《證券法》），公司或其子公司無需在徵得任何同意的情況下提交文件、通知和/或報告 ，也不需要任何同意本公司或其子公司向任何國內、外國或跨國政府、競爭或監管機構、法院、 仲裁庭機構、委員會、機構或其他立法、行政或司法政府實體或自律機構（均為政府實體）索取，與公司執行、交付和履行本 協議和/或公司完成合並及本文設想的其他交易有關，但以下情況除外：每個案例，那些失敗的案例或獲得，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，也不會阻止、實質性拖延或嚴重損害公司完成合並的能力。

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(b) 公司執行、交付和履行本協議，以及公司對合並和本文考慮的其他交易的完成 不構成或導致，就合併完成而言，須獲得公司必要批准，否則違反或 違反第二經修訂和重述的公司註冊證書規定的行為、違規行為或違約行為公司，日期為 2021 年 4 月 26 日（公司註冊證書）或第三次修訂和重述 2021 年 4 月 26 日頒佈的公司章程（以下簡稱 “公司章程”），(ii) 構成或導致違反或違反、違約或終止或 修改（或終止或修改權）、支付額外費用、產生或加速履行任何義務或對任何資產設定留置權的違約或違反、違約或終止或 修改（或終止或修改權）、支付額外費用、設立留置權（或兩者兼而有之）公司或其根據 的任何子公司、任何協議、租賃、許可、合同、同意、和解、票據、抵押貸款、契約、對 公司或其任何子公司具有約束力的安排、諒解或其他義務（每項合同，統稱為合同），或 (iii) 假設（僅就本協議的履行以及合併和本文設想的其他交易的完成而言） 第 4.4 (a) 節中提及的同意已獲得或獲得公司必要批准，與公司或其任何子公司受其約束的任何法律或許可證相沖突或違反，上述 (ii) 和 (iii) 條款除外，任何此類法律或許可除外違約、違規、違約、終止、修改、付款、要求、創建、加速、留置權、衝突或違規行為無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會對公司產生 重大不利影響。

4.5 公司報告；財務報表。

(a) 自2021年4月23日（適用日期）起，公司已根據《交易法》或《證券法》及時向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的所有表格、聲明、證書、報告和文件（視情況而定）（自適用之日起向美國證券交易委員會提交或提供的 表格、聲明、報告和文件以及在本協議簽署之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，在每種情況下，經修訂的公司 報告）。每份公司報告在提交或提供時均按格式編寫，如果尚未提交或提供，則將在所有重要方面遵守《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及根據該法頒佈的適用於公司報告的任何規則和條例。截至各自的提交日期（或者，如果在本 協議簽署之日之前的文件進行了修訂或取代，則為該修訂或取代的申報日期），公司報告並沒有，在本協議簽訂之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何公司報告都不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中要求陳述的重大事實必須根據發表時的情況在其中作出陳述，不得誤導。

(b) 公司在所有重大方面都遵守了 紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例。

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(c) 公司和公司的每家子公司維持披露控制和 程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），足以合理保證公司在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中披露的 所要求的重大信息得到記錄並及時報告給負責編制公司申報的個人根據《交易法》與美國證券交易委員會合作。 公司維持對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條或第15d-15（f）條，如適用），足以為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。據公司所知，自適用日期起，公司尚未收到任何關於 (i) 其財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大缺陷的通知；(ii) 涉及 管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大；或 (iii) 任何有關嚴重違反會計程序、內部會計的投訴控制或審計 與之相關的事項自適用之日以來的期限，包括公司或其子公司員工就可疑的會計、審計或法律合規事宜提出的期限，在每種情況下，合理預計 都會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。公司報告中包含或以引用方式納入的每份合併資產負債表（包括相關附註和 附表）在所有重大方面都公平地列出了公司及其子公司截至該資產負債表發佈之日的合併財務狀況，以及公司報告中包含或以引用方式納入的每份合併收益表、現金流和 股東權益（赤字）變動表（包括任何相關的註釋和附表）在每份中都公正地呈現案例，在所有重大方面，公司及其子公司在其中規定的期限內的經營業績、保留的 收益（虧損）和財務狀況的變化（視情況而定）（對於未經審計的報表，視情況而定，視情況而定，以附註和金額或影響無關緊要的 正常 年終審計調整為準），每種情況都應根據所涉期間持續適用的公認會計原則，除非正如其中的註釋或 的註釋中所指出的那樣。

4.6 缺少某些更改。自 2023 年 1 月 1 日起，直至本協議簽訂之日， 沒有任何變化、事件、發生、狀況、影響、情況或發展，無論是個人還是總體而言，都已經或可能產生公司重大不利影響。自 2023 年 1 月 1 日起以及 至本協議簽訂之日，除了本協議的談判和執行以及本協議所設想的交易的完成外，公司及其子公司在所有重大方面均按正常業務開展各自的業務 。

4.7 訴訟。截至本協議簽訂之日，不存在 民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、仲裁、訴訟、調解、索賠、聽證會、審查、查詢、違規通知、調查、訴訟、要求信、和解或執法行動 （訴訟），據公司所知，本公司或其任何子公司的書面威脅除外

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那些個人或總體上預計不會對公司產生重大不利影響的公司。公司及其任何子公司或其各自的 董事、高級管理人員或員工，無論是個人還是總體而言，合理預計會對公司產生重大不利影響，或將 阻止、嚴重延遲或嚴重損害公司完成合並的能力的任何命令的當事方或受其約束。

4.8 沒有未披露的 負債。除了 (a) 截至2023年9月30日公司合併資產負債表中披露、反映、保留或以其他方式規定的負債或負債以及公司10-表格季度報告中列出的附註 表中披露、反映、保留或以其他方式規定的負債或負債，不論是否應計，無論是否應計，無論已知還是未知，或有的、絕對的還是其他的截至2023年9月30日的財政季度（公司資產負債表）的Q，（b）負債或 自 2023 年 10 月 1 日起在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的義務（均不屬於違反合同、違反保證、侵權、侵權、違法的責任，或與任何訴訟原因、索賠或 訴訟有關的責任），(c) 本協議或本協議所設想的交易產生的責任或義務或 (d) 過去和不存在的責任或義務，無論是個人還是總體而言， 都有理由認為會對公司產生重大不利影響。

4.9 員工福利。

(a) 截至本協議簽訂之日的每份重要公司計劃均在公司 披露信第4.9 (a) 節中列出。

(b) 所有公司計劃均根據其條款在 的所有重大方面建立、維護、資助、運營和管理，並符合適用法律（包括ERISA和守則），除非個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(c) 公司已向母公司提供了每種形式的獎勵協議（包括證物），以證明未償還的公司期權、限制性 股票單位和業績限制股票獎勵，以及任何與此類表格不同的協議。

(d) 每份 計劃符合《守則》第401（a）條資格的公司計劃均已收到美國國税局的有利決定書，據公司所知，不存在可能導致 喪失《守則》第401（a）條規定的該計劃資格的情況。公司沒有嚴重違反任何公司計劃，也沒有發生重大違約行為。

(e) 在過去六 (6) 年中，公司及其任何子公司或根據 ERISA 第 4001 條或《守則》第 414 條被視為公司僱主的任何實體，均未向或有義務繳款，或以其他方式承擔任何與之相關的任何當期或或有負債或義務，

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(i) 員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條），受ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條約束，（ii）ERISA第 (3) (37) 條所指的 多僱主計劃），(iii)《守則》第413 (c) 條所定義的多僱主計劃或 (iv) a ERISA 第 3 (40) 節中 含義的多僱主福利安排。

(f) 截至本協議簽訂之日，公司或其子公司根據每份 公司計劃繳納的所有實質性捐款均已及時支付，與每份公司計劃有關的所有債務均已正確累計，並反映在本協議簽訂之日之前提交或以引用方式納入公司報告中的最新合併資產負債表中。

(g) 截至本協議簽訂之日，沒有與公司計劃有關的重大訴訟或 訴訟（例行福利索賠除外）未決，據公司所知，尚無可能提起任何與公司計劃有關的重大訴訟或 訴訟（例行福利索賠除外）。

(h) 無論是單獨執行和交付本協議還是完成本協議所設想的交易，無論是單獨還是 與其他任何事件相結合，(i) 導致向公司或其子公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商支付任何重大款項或福利，(iii) 大幅增加任何 公司計劃下的任何福利，(iii) 導致付款時間加快，vei 為任何此類福利提供或提供資金，(iv) 要求公司或其繳款或付款子公司向任何公司計劃或根據任何公司計劃，或 (v) 導致 任何款項或權益，單獨或與任何其他付款或福利相結合，將構成《守則》第280G條所定義的超額降落傘付款或根據《守則》 第4999條徵收的消費税。公司及其任何子公司均無義務向任何人彙總、報銷或賠償根據《守則》第409A條或4999條產生的任何税款。就任何公司計劃而言，本協議 所考慮的交易均不構成控制權變更（或類似或相關條款）。

4.10 勞工事務。

(a) 截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不受與工會、勞工組織或其他僱員代表機構（工會）簽訂的集體 談判協議或其他類似協議的約束，據公司所知，公司或其任何子公司的員工在 組建集體談判單位方面沒有任何組織努力。據公司所知，截至本協議簽訂之日，(i) 本公司及其任何 子公司均未受到任何聲稱公司或其任何子公司存在不公平勞動行為的訴訟或訴訟的標的；(ii) 不存在影響公司或其員工的待決或威脅的罷工、罷工、停工、放緩、封鎖或其他重大勞資糾紛子公司。

(b) 公司是 ，並且自適用日期起，在所有重大方面均遵守有關僱傭或勞動和僱傭慣例及僱用條款和條件的所有適用法律，包括所有合同承諾以及與工資、工時、工人分類、移民、集體談判、歧視、工廠關閉和裁員以及安全和健康有關的所有此類 法律。

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4.11 遵守法律、許可證。

(a) 自適用之日起，公司及其各子公司的業務過去和現在都沒有違反任何適用法律，除非此類違規行為無論是個人還是總體上都不會對公司造成重大不利影響。據公司所知，任何 政府實體尚未對公司或其任何子公司進行任何調查或審查，或者截至本協議簽訂之日，沒有任何政府實體以書面形式威脅進行調查或審查，也沒有任何政府實體表示打算進行同樣的調查或審查，除非此類 調查或審查的結果無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。除非可以合理地預期單獨或總體上不會造成 公司的重大不利影響，否則公司及其子公司擁有政府 實體簽發或授予的每份許可證、執照、認證、註冊、同意、授權、特許經營、特許權、差異、豁免和命令（每份許可證，統稱為許可證），以擁有、租賃和運營其財產和資產以及作為各自業務開展各自的業務目前正在進行或按要求進行 適用的法律。儘管有前述規定，本第 4.11 節不適用於税法的遵守情況，税法應僅受第 4.17 節的保護，或者 對環境法的遵守，後者應完全由第 4.16 節涵蓋。

(b) 公司及其子公司 以及據公司所知，其各自的高級職員、董事和僱員在所有重大方面均遵守並自適用之日起在所有重大方面遵守了：(i) 經修訂的1977年美國 《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1）的規定， et seq。) (FCPA) 適用於公司、其子公司以及此類高管、董事和員工，以及 (ii) 公司及其子公司運營所在司法管轄區所有適用的反賄賂和反腐敗法律的規定。據公司所知，自適用日期起，公司、其子公司和 其各自的高管、董事和員工未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府實體或政府官員支付、提議或承諾支付、授權或批准支付任何款項或任何有價值的東西（包括任何禮物、 賄賂、回扣、回報或回扣）或任何以腐敗影響為目的的政黨或政治職位候選人 該官員為獲取或保留業務、向任何人指導業務、以不當方式獲得或保留優惠待遇或獲得任何其他不正當利益或利益而採取的任何行為或決定，在每種情況下均違反了《反海外腐敗法》或 第 (ii) 條所述的任何法律。

(c) 公司及其子公司已合理制定並維持政策和程序 ，旨在確保公司及其子公司運營所在的每個司法管轄區遵守《反腐敗法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法。

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(d) 公司或其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、管理人員或員工（以公司或其任何子公司的董事、經理或僱員的身份）均未受到或自適用日期起受到任何實際 待處理的威脅，或據公司所知，受到威脅訴訟程序，或向任何政府實體自願披露，涉及公司或其任何子公司，與《反海外腐敗法》或任何其他適用條款有關反賄賂和 反腐敗法。

4.12 醫療保健合規性。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響：

(a) 自適用日期起，公司及其各子公司一直遵守 所有影響公司產品和服務的適用醫療保健法。公司尚未收到政府實體的任何書面通知，指控公司違反了任何尚未解決的適用醫療保健法 ；

(b) 自適用之日起，由公司或其子公司 製造或代表公司製造的受醫療保健法約束的每種產品（均為公司產品）在開發、製造、測試、分銷、貼標、包裝和/或銷售的所有重大方面均符合醫療保健法，包括與 研究用途、批准或上市前許可、質量體系監管、標籤、廣告、促銷、不良事件報告相關的法律，以及提交其他報告；

(c) 自適用日期起，公司或其子公司目前沒有考慮召回、撤回或終止任何公司產品 (i)， 或 (ii) 公司、其子公司或任何供應商 （無論是自願還是其他方式）撤回、暫停、扣押或停產（出於商業或其他業務原因除外），但須遵守產品諮詢通知；以及

(d) 公司及其任何子公司均未參與或接受任何美國聯邦醫療計劃（包括醫療保險、醫療補助、TRICARE或美國聯邦僱員健康福利計劃）下的付款或 報銷。

4.13 物資合同。公司披露函第 4.13 節列出了截至 本協議之日公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的每份合同的清單，但每份合同僅包含在公司及其全資子公司之間：

(a) 要求公司或其子公司（或在生效期過後，母公司或其子公司）專門與任何個人或 羣關聯人打交道，該合同對公司及其子公司至關重要（在正常過程中籤訂的任何許可證或其他合同除外）；

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(b) 對於任何 合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、運營、管理或控制至關重要，公司投資的賬面價值超過1,000,000美元；

根據《證券法》第S-K條例第601（b）（10）項，（c）必須由公司作為重要合同提交；

(d) 包含看跌權、看漲權或類似權利，根據該權利，公司 或其任何子公司必須在適用情況下購買或出售任何人的任何股權，但類型或金額不重要的股權除外；

(e) 與公司關聯公司或其任何子公司（公司及其子公司除外）簽訂的，不是 公司計劃或非按正常條款簽訂的；

(f) 不屬於前述條款 (a) 至 (h) 所述的合同（不考慮適用於此類合同類型的任何美元 閾值、重要性或其他限定條件、限制或其他限制），根據其自身的條款或 任何相關合同的條款，在任何年份中涉及的付款或收款超過10,000,000美元（此類合同必填合同）將根據上述 (a)-(e) 條款和本 (f) 條款（重大合同）列出。

在本協議簽訂之日之前，經修訂的每份材料合同的真實、正確和完整副本，包括其所有附件、附表和附錄 ，均已提供給母公司。每份重大合同均有效並對公司或其子公司（視情況而定）具有約束力，據公司所知，對合同的另一方 具有完全的效力和效力，除非此類合同不具有有效性和約束力，或者沒有完全生效，因而個人或總體上合理預計不會對公司產生重大不利影響。 公司或其任何子公司以及據公司所知，任何其他方均未違反或違約任何重大合同，並且無論是隨着時間的推移或通知的發出還是兩者兼而有之， 在每種情況下都不構成公司或其任何子公司違約的事件除外，無論是單獨還是總體而言，均未發生 構成公司或其任何子公司的違約行為，預計將對公司產生重大不利影響。

4.14 政府合同。

(a) 自適用之日起，根據48 C.F.R. 第 9.4 小節或任何類似的州或地方法律，無論是公司，還是據公司所知，其各自的 高管、高級管理人員或僱員均未被禁止、排除或暫停政府採購，或被宣佈不負責或沒有資格參與政府採購，據公司所知，沒有事實或情況可以合理預期會導致公司被取消資格、排除資格、停職或宣佈公司是不負責任或沒有資格參與政府採購。

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(b) (b) 自適用之日起，(i) 公司在所有 個重大方面都遵守了所有政府合同、聯邦收購法規以及所有類似的州或地方採購法的條款；(ii) 公司沒有違約，也沒有因故終止任何政府 合同。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對 公司產生重大不利影響，否則由公司或其任何子公司執行、確認和提交的與政府合同有關的所有陳述、確認和提交的與政府合同有關的陳述、證明和陳述均是最新的、準確的， 截至各自的生效日期。

(d) 自適用之日起，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則截至其 提交之日，公司或其任何子公司提交的所有付款、報銷或調整發票和索賠均為最新、準確和完整。

(e) 自適用日期起，除正常業務過程外，公司及其任何 子公司均未就政府合同或政府投標引起或與之相關的任何涉嫌或潛在的違規行為、錯誤陳述或 遺漏進行或啟動任何內部調查，也未自願或沒有義務向任何政府機構提供重要強制性披露。

4.15 收購法規。公平價格、 暫停、控制股收購或其他類似的反收購法規或法規（均為收購法規）或公司註冊證書或公司 章程中的任何反收購條款均不適用於公司、股份、合併或本協議所考慮的其他交易。沒有有效的股東權利計劃、毒丸反收購計劃或公司 受其約束、當事方或其他約束力的類似手段。

4.16 環境問題。除個別地或總體而言，合理預計不會對公司造成重大不利影響的事項外，(a) 公司及其子公司自適用之日起一直遵守所有環境法，包括獲得、 維護和遵守適用環境法要求的所有許可、執照或授權，(b) 公司及其任何子公司均不受任何未決訴訟的約束，或者據公司所知 受到威脅以書面形式，聲稱未遵守任何環境法或承擔任何責任，並且 (c) 根據與任何環境法相關的責任或義務的任何 命令的規定，公司及其任何子公司均不受任何未清債務的約束。本第 4.16 節中作出的陳述和保證是公司對 環境問題的唯一陳述和保證。

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4.17 税收。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響：

(a) 公司及其每家子公司 (i) 已本着誠意準備並按時提交了 其中任何一方要求提交的所有重要納税申報表，所有此類申報的納税申報表在所有重要方面均完整準確，並且 (ii) 已繳納了此類納税申報表上顯示應繳的所有重要税款（尚未拖欠或正在繳納的税款除外）經過真誠的測試）。

(b) 公司及其任何子公司均未收到有關公司或其任何子公司重大税收的任何未完全解決的審計、審查、調查或其他程序的書面通知。

(c) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的任何財產或資產均無税收留置權。

(d) 根據任何税收分配、税收共享或類似的合同或安排 ，公司或其任何子公司均不承擔任何責任，這些合同或安排要求公司或其任何子公司根據任何其他人的税款、應納税所得額或應納税損失（應納税協議、 信貸中包含的習慣税補償或其他與協議無關的商業協議來計算的款項）税收以及任何商業或就業合同或安排協議，其主要目的與税收無關，或任何 此類合同或安排僅在公司和/或其子公司之間或彼此之間）。

(e) 儘管本協議中有任何其他 條款，(i) 對截止日期後公司任何淨營業虧損、淨營業虧損結轉、資本損失、資本損失 結轉、基準金額或其他税收屬性（無論是聯邦、州、地方還是國外）的存在、可用性、可用性或限制（或不存在限制）不作任何陳述或保證，以及 (ii) 公司對公司或其任何 子公司的税收不作任何陳述或擔保收盤後的期限（或其中的一部分）。

4.18 知識產權 產權和數據隱私。

(a) 公司披露信第4.18 (a) 節列出了 公司或其任何子公司擁有的所有重要註冊知識產權（註冊知識產權）清單。據公司所知，除非合理預期不會對公司 產生重大不利影響，否則，(i) 所有註冊知識產權在所有重大方面都存在，(ii) 在該註冊知識產權發行或註冊的司法管轄區內，它是有效和可執行的。

(b) 據公司所知，除非合理預期不會對公司造成重大不利影響，否則 公司及其子公司擁有或有足夠的權利使用其各自業務中使用或必需的所有知識產權（公司知識產權），不含所有留置權，許可留置權除外。

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(c) 據公司所知，除非合理預計不會對 公司產生重大不利影響：(i) 自適用之日起，公司及其子公司未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，也沒有未決訴訟、 針對公司或其任何子公司提出相同指控的行政索賠、訴訟、訴訟或調查，以及 (ii)) 沒有第三方侵權、盜用或以其他方式侵犯任何公司知識產權由 公司或其任何子公司擁有。

(d) 據公司所知，除非合理預計不會對公司 產生重大不利影響，否則自適用之日起，公司及其子公司擁有或使用的信息技術系統與公司及其子公司的業務有關或運營中的信息技術系統沒有發生重大故障或 故障。據公司所知，除非合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則公司及其各子公司均已採取商業上合理的措施來保護 各自商業祕密的機密性。

(e) 據公司所知，除非合理預期 會對公司產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司已採取合理的保障措施，旨在保護其持有或控制的個人數據免遭丟失、盜竊或未經授權的披露， (ii) 自適用之日起，公司及其子公司在收集、使用、存儲方面一直嚴格遵守所有適用的隱私法，共享或轉移他們控制下的個人數據， (iii)自適用之日起，沒有發生任何涉及公司或其子公司持有或控制的任何個人數據的重大泄露事件，並且 (iv) 自適用之日起，公司及其任何子公司 均未收到任何有關任何重大索賠的書面通知，也未被指控違反任何隱私法。

(f) 本第 4.18 節構成公司對本第 4.18 節中規定的 主題的獨家陳述和保證。

4.19 保險。 公司持有的保險單為公司及其子公司的業務及其各自財產和資產發生的所有正常風險提供了充足的保障，但任何未能維持此類保單的情形除外，這些保單無論是個人還是總體來看都不會對公司造成重大不利影響。每份此類保單均已完全生效，所有此類保單的應付保費均已支付，但此類例外情況，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會對公司產生重大不利影響。

4.20 不動產。公司不擁有 位於陸地（統稱 “不動產”）上的土地、建築物、結構或任何其他改善措施（不包括任何由固定裝置組成的此類改善措施）的任何費用權益。

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4.21 經紀人和發現者。公司未僱用任何經紀人或發現者，或者 對與合併或本協議中規定的其他交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔任何責任，除非公司已聘請Centerview擔任與合併有關的特別 委員會財務顧問。在本協議簽訂之日或之前，公司已向母公司提供了公司與每位財務 顧問之間與合併有關的委託書的真實、正確和完整的副本。

4.22 沒有其他陳述和保證。除本第四條或與本協議相關的任何證書中包含的 公司的陳述和擔保外，公司沒有也沒有就本協議或本協議所設想的交易作出任何明示或暗示的 陳述或保證；本公司或代表公司的任何人均未作出任何明示或暗示的 陳述或保證；對 公司或其任何一方的陳述或保證子公司或其各自的業務，或與向母公司或合併子公司提供的與本協議所設想的交易有關的任何其他信息。除本第四條或與本協議相關的任何證書中明確規定的陳述和 擔保外，公司特此對所有預測、預測、估計、財務 報表、財務信息、評估、陳述、承諾、建議、數據或信息（口頭或書面，包括電子方式）向母公司或任何家長關聯公司或 家長的任何代表免除所有責任和責任或任何家長關聯公司，包括其中的遺漏。在不限制前述規定的前提下，公司不就公司的成功、盈利能力或價值向母公司或 任何關聯公司或任何關聯公司的母公司代表作出任何形式的明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和 保證

除非母公司在簽訂本協議時向公司交付的披露信（母公司披露信）的相應章節或小節中另有規定（雙方理解並同意，母公司披露信中某一部分或小節中規定的任何披露均應被視為對本協議中與之相應的部分或小節的披露，並應被視為適用於和符合本協議編號對應的部分或小節以及本協議的其他各節或分節母公司和合並子公司特此向公司陳述並保證與此類其他部分或小節有關的此類披露的合格 性質在多大程度上顯而易見）：

5.1 組織、良好信譽和資格。每個母公司和合並子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組建、有效存在和 信譽良好的法律實體，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司或類似權力和權力， 有資格在每個司法管轄區開展業務並作為外國法律實體信譽良好（在此概念得到適用法律認可的範圍內）其資產的所有權、租賃或運營或 其業務的財產或行為需要此類資格，除非未能如此組織、合格或信譽良好，或

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擁有這樣的權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對母體產生重大不利影響。在本協議簽訂之日之前，母公司已向公司提供了母公司註冊證書和章程以及Merger Sub的公司註冊證書和章程的完整和正確副本，每種副本均經本協議修訂並生效。

5.2 Merger Sub 的所有權Merger Sub的法定股本由1,000股普通股組成，面值為每股 0.001美元，所有股票均已有效發行和流通。Merger Sub的所有已發行和流通股本均由母公司直接或間接擁有，並且在生效時將由母公司直接或間接擁有。Merger Sub 的成立僅是為了 參與本協議所設想的交易，在本協議簽訂之日之前沒有開展任何業務，除了協議成立時發生的事故外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務，而且 在生效時間之前將不會從事任何業務，也不會有任何其他資產、負債或義務，除非本協議和本協議所設想的交易產生的資產、負債或義務，包括合併。

5.3 公司授權；批准。

(a) 母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動，以便 執行、交付，並在獲得本協議第6.16節規定的批准的前提下，履行本協議規定的義務並完成合並。本協議 已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，構成母公司和合並子公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但須遵守破產和 股權例外。母公司作為Merger Sub的唯一股東根據第6.15節通過本協議是母公司和合並子公司根據本協議的條款和條件執行和交付本 協議、履行本協議規定的義務或完成本協議規定的交易（包括合併）所需的唯一投票或批准。母公司無需經母公司股東批准 即可執行、交付和履行其在本協議下的義務或根據本協議的條款和條件完成本協議所設想的交易。

(b) 截至本協議簽訂之日，重要公司股東擁有98,195,398股股票，不含所有留置權，但適用證券法產生的 許可留置權和留置權除外。

5.4 政府申報；無違規行為。

(a) 除了 (i) 根據第1.3節提交合並證書和 (ii)《交易法》和《證券法》要求的必要的 同意外，母公司或合併子公司或其子公司無需向任何政府實體提交任何與執行、交付和履約有關的申報、通知和/或報告，也不要求母公司或合併子公司或其 子公司獲得任何同意母公司和合並子公司簽署的本協議和/或合併母公司和其他方的完成特此設想的交易，除了 在每種情況下均未進行或獲得的交易，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期不會對母體產生重大不利影響。

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(b) 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議不是 ，母公司和合並子公司對合並以及本文考慮的其他交易的完成不構成或導致違反 母公司註冊證書或章程或合併子公司章程的違約，(ii) 構成或導致或者沒有時效或發出通知或兩者兼而有之、違約或違反、違約、終止或修改（或根據對 母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同享有的 終止或修改、支付額外費用、或根據對 母公司或其任何子公司的任何資產設立留置權的支付額外費用的權利，或 (iii) 假定（僅與履行本協議和完成合並及特此設想的其他交易有關的）上述同意在 第 5.4 (a) 節中制定或獲得、違反或違反任何法律或許可證哪家母公司或其任何子公司受其約束； 除了，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違規行為、 違規行為、違約、終止、修改、付款、要求、創建、加速、留置權、衝突或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生母體重大不利影響。

5.5 訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有對母公司或合併子公司提起任何未決訴訟，或者據母公司所知，沒有對母公司或合併子公司提出書面威脅的訴訟，這些訴訟旨在禁止或合理預期會起到阻止或將之定為非法的效果，除非個人或總體而言 合理預計不會對母公司產生重大不利影響。母公司、Merger Sub或其各自的任何子公司均不參與或受其與 任何政府實體之間的任何命令、裁決、規定或和解協議的當事方或其約束，無論是單獨還是總體而言，這些命令或裁決、規定或和解都會對母公司產生重大不利影響。

5.6 經紀人和發現者。母公司沒有僱用任何經紀人或發現者，也沒有為與合併或本協議中規定的其他交易相關的任何經紀費、佣金或 發現者費用承擔任何責任，除非母公司僱用了高盛公司。有限責任公司作為其財務顧問。

5.7 財務能力。

(a) 母公司已向公司交付了截至本 協議簽訂之日已完全執行的股權承諾信的真實完整副本，以及隨附的所有附表、證物、附件和條款表（股權承諾書），這些信函來自託馬斯·李股票基金VIII，L.P.、Thl基金VIII共同投資合夥人，L.P.、StepStone H 機會基金、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV 離岸控股公司、L.P.、StepStone資本合夥人 IV 歐洲控股公司 sCSP，StepStone K

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戰略機會基金III，L.P.、StepStone KF私募股權基金II、L.P.、StepStone Mapple 機會基金、L.P.、StepStone P Opportunities Fund, L.P.、StepStone P Opportunities Fund, L.P. 和 Sunstone PE 機會基金有限責任公司（股權承諾方）向母公司和合並子公司提供股權投資，但須遵守其中規定的條款和條件 在其中（股權融資）。截至本協議簽訂之日，交付給公司的股權承諾書尚未經過修改或修改，未考慮進行任何此類修正或修改，且該股權承諾書中包含的 項義務和承諾均未在任何方面被撤回、終止或撤銷，也未考慮撤回、終止或撤銷。假設股權融資是根據股權承諾書在 中提供資金並滿足第七條規定的條件的，則股權承諾書所設想的淨收益加上截至本文發佈之日公司 循環和應收賬款信貸額度下的可用借款，包括根據現有信貸協議和/或現有應收賬款協議（如適用），總共足以讓母公司和合並子公司支付 br} 綜合合併對價和任何母公司或合併子公司為完成本協議中設想的交易而需要支付的其他金額，包括母公司或合併子公司根據本協議 應支付的任何費用和開支。

(b) 截至本協議簽訂之日，股權承諾書已完全生效，是母公司及其其他各方的合法、有效、 具有約束力和可執行的義務，除非強制執行可能受破產和股權例外條款的限制和約束。截至本協議簽訂之日，在或 未經通知的情況下、時效或兩者兼而有之，沒有發生任何可合理預期構成股權承諾書任何一方違約或違約的事件，或以其他方式導致本 所設想的股權融資的任何部分不可用或延遲。截至本協議簽訂之日，假設第七條規定的條件得到滿足，母公司沒有任何理由相信股權承諾方無法及時滿足 要求其滿足的股權承諾書的任何條款或條件，股權承諾書中的股權融資條件將無法以其他方式得到滿足，或者股權 融資的全部金額將無法提供在截止日期.與股權承諾方為股權融資提供全額資金的義務相關的唯一先決條件或其他意外情況是截至本文發佈之日的 股權承諾書中明確規定的條件。截至本協議簽訂之日，除了股權承諾書中明確包含的 並交付給的內容外，母公司或其任何關聯公司沒有附帶信函或其他合同、安排或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是否具有法律約束力）（無論是口頭還是書面的，無論是否具有法律約束力）（無論是口頭還是書面的，無論是否具有法律約束力）或承諾（無論是口頭還是書面的，無論是否具有法律約束力）本協議簽訂之日之前的公司。為避免疑問，在任何情況下，母公司或母公司任何關聯公司收到或向母公司或任何關聯公司提供的任何資金或融資或資金的可用性均不構成本協議項下任何母公司或合併訂閲義務的 條件。

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5.8 缺乏某些安排。母公司或合併子公司或其任何 關聯公司均未與任何銀行或投資銀行或其他潛在的債務或股權融資提供商簽訂任何獨家合同，內容涉及公司的任何交易（或其他條款， 禁止此類提供商向與公司或其任何子公司有關的交易向任何第三方提供或尋求提供此類融資），但本公司參與的此類行動除外此前已以 的書面形式同意。除本協議外，截至本協議發佈之日，母公司或合併子公司或其任何關聯公司均未授權、訂立或簽訂或承諾或同意與公司任何董事、高級職員、員工或股東（展期股東除外）簽訂任何正式或非正式安排或其他 諒解（不論是否具有約束力），另一方面，(a) 與 (i) 有關 (i) 本協議、合併或本協議所考慮的其他交易 或 (ii) 倖存公司的業務或運營，或其任何子公司（包括與繼續僱傭有關的子公司），或者 (b) 根據該規定，任何 (i) 此類股份持有人 有權獲得與此類持有人股份合併對價不同的金額或性質的對價，(ii) 該股持有人同意對任何高級提案或 (iii) 該公司的股東、董事、高級職員、僱員或其他關聯公司投反對票已同意直接或間接向母公司或合併子公司提供任何股權投資，以資助任何合併的一部分。

5.9 償付能力。母公司和合並子公司訂立本協議的目的均不是為了阻礙、拖延或欺詐母公司、公司或其任何子公司或任何其他人的現有 或未來債權人。在使本協議所設想的所有交易生效並支付本協議所設想的款項後， 立即假設 (i) 父母完成本協議規定的合併的條件得到滿足，此處提出的公司陳述和擔保的準確性以及公司在所有重大方面履行 其在本協議項下的義務的情況，(ii) 最新的財務狀況由公司或代表公司向母公司提供的公司預測在本協議生效日期之前，本着誠意準備的 假設是合理的，並且（iii）在生效時間之前，公司及其子公司在合併基礎上具有償付能力，公司將具有償付能力。

5.10 沒有其他陳述和保證。除本 第五條中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保外，母公司和合並子公司均未作出，也沒有其他人代表母公司和合並子公司就本協議或本文考慮的 交易作出任何明示或暗示的陳述或保證；母公司和合並子公司以及代表母公司和合並子公司的任何人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證；母公司和合並子公司以及代表母公司和合並子公司的任何人均未作出任何明示或暗示的陳述或陳述對母公司和合並子公司或任何子公司的擔保向公司提供的與本協議所設想的交易有關的其他 信息。

5.11 獲取 信息；免責聲明。母公司和合並子公司均承認並同意，它（a）有機會與公司管理層討論公司及其子公司的業務，（b）有合理的 訪問權（i）公司及其子公司的賬簿和記錄，（ii）公司為本協議所設想的交易目的提供的文件，（c）有機會提問 的問題並獲得官員的答覆

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公司和 (d) 已對公司及其子公司、其各自的業務和本協議所設想的交易進行了自己的獨立調查，除了第四條或在 中提供的與本協議有關的 證書中包含的公司陳述和擔保以及所有其他擔保和陳述外，沒有依賴 任何人代表公司或其任何子公司作出的任何陳述、擔保或其他聲明特別拒絕領帶。在不限制前述規定的前提下，除第四條或與本協議相關的任何證書 中規定的陳述和保證外，母公司和合並子公司均進一步承認並同意，公司或其任何股東、董事、高級職員、員工、關聯公司、顧問、代理人或其他代表均未就公司的任何估計、預測、預測、商業計劃或其他前瞻性信息做出任何陳述或保證，其子公司或其各自的業務和運營。母公司和 合併子公司特此承認，在嘗試制定母公司和合並子公司熟悉的估計、預測、商業計劃和其他前瞻性信息時，存在固有的不確定性，母公司和 合併子公司有責任對提供給他們的所有估計、預測、預測、商業計劃和其他前瞻性信息（包括 基本假設的合理性）的充分性和準確性做出自己的評估這樣的估計，預測、預測、商業計劃和其他前瞻性信息），並且母公司和合並子公司不會就此向公司或其任何股東、董事、高級職員、 員工、關聯公司、顧問、代理人或其他代表提出索賠。

5.12 許可持有人。在 使合併和本協議所考慮的其他交易生效後，母公司將是許可持有人（定義見現有信貸協議（自本協議發佈之日起生效））。

第六條

契約

6.1 臨時行動。除了 (1) 根據適用法律的要求，(2) 母公司可能以書面形式批准（不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准）（3）如公司披露信第 6.1 (a) 節中明確披露的，或 (4) 本協議中明確規定的除外，公司對自己及其子公司作出承諾並同意 ，自本協議執行之日起和之後，在根據第 VIII (A) 條，在 (x) 生效時間或 (y) 終止本協議之前，公司 應使用其採取商業上合理的努力，在正常業務過程中開展其業務及其子公司的業務，使其在所有重要方面都符合過去的慣例； 提供的, 然而在不限制前述規定的一般性並進一步推動上述規定的情況下，不得將本條款 (A) 或 6.1 (B) 和 (B) 款中任何其他小節明確允許的 行為視為違反本條款 (A) 或第 6.1 (B) 和 (B) 節的任何其他小節，公司不得也不會允許其任何子公司：

(a) (i) 修改其公司註冊證書或章程（或類似的管理文件），但對任何全資企業的管理文件 的修正除外

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不會阻止、實質性延遲或對本協議所考慮的其他交易造成重大損害的公司子公司，(ii) 拆分、合併、細分或 對其未償股權進行重新分類（本公司全資子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在該交易完成後仍為全資子公司），(iii) 宣佈、預留或支付任何股息或 分配就其任何股權以現金、股票或財產（或其任何組合）支付（本公司直接或間接的全資子公司向公司另一家直接 或間接全資子公司或公司支付的任何股息或分紅除外）或 (iv) 購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或任何可轉換為或可兑換為其任何股權 權益（不包括 (1) 的證券，但行使公司期權或沒收後可兑換或行使的任何證券與公司期權、限制性股票單位或業績有關的税款或預扣税款截至本文發佈之日流通的限制性股票單位，或 (2) 公司或公司任何其他全資子公司購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司任何全資子公司的證券）；

(b) 與任何其他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算（不包括公司任何全資子公司的合併或 不會阻止、實質性延遲或實質性損害本協議所考慮的其他交易的重組、重組或清算）；

(c) 除非截至本文發佈之日生效並以書面形式向母公司披露的公司計劃有要求，否則，(i) 增加支付給公司首席執行官或直接向公司首席執行官辦公室報告的公司任何員工的 薪酬或福利，(ii) 加快任何薪酬、獎勵 或福利的歸屬或支付，發放或支付任何新的遣散費或補助金其他薪酬或福利待遇，包括任何交易、留存或其他類似獎金，(iii)採用、終止或對任何公司 計劃進行任何變更，這將大幅增加公司在該公司計劃方面的成本，或 (iv) 僱用、聘用或終止本公司任何執行官的僱用或聘用；

(d) 對他人的任何債務承擔任何債務、擔保、背書、承擔或以其他方式承擔責任或承擔責任，或 發行任何收購任何債務的權利，但以下情況除外：(i) 根據公司現有信貸協議 (x) 在普通 業務過程中或 (y) 按照指示在公司的循環信貸額度（截至本協議發佈之日有效）下的借款收盤時按母公司或合併子公司劃分，（ii）公司及其全資子公司之間的公司間債務，（iii）（A）以未提取的範圍為限 信用證、銀行擔保、證券或履約保證金或類似的信貸支持工具以及 (B) 透支額度或現金管理計劃，在正常業務過程中發行、進行或簽訂的 均符合以往慣例，(iv) 在符合過去慣例的正常業務過程中根據公司截至本協議簽訂之日的套期保值策略進行套期保值以及不用於投機目的或 (v) 收盤時產生的債務根據第 6.19 節對母公司或合併子公司進行指導；

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(e) 按照過去的慣例進行或承諾除正常業務過程以外的任何資本支出 ，在本協議簽訂之日和截止日期之間的這段時間內，總共不超過先前向母公司提供的2024年預算中規定的資本支出的55％；

(f) 除了在符合以往慣例的正常業務過程中，轉讓、租賃、許可、出售、轉讓、抵押、質押、 設定留置權或以其他方式處置任何財產或資產（包括其任何子公司的股權，但不包括任何知識產權），其公允市場價值超過每人5,000,000美元， 總額超過10,000,000美元（公司及其之間的交易除外）全資子公司）；

(g) 發行、交付、出售、授予、轉讓 或抵押物，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或擔保其在公司或任何公司子公司的任何其他股權，或任何可轉換或交換為或 可行使的證券，或任何期權、認股權證或其他收購權，但不是 (i) 對於根據公司期權發行的任何股票、限制性股票單位和業績限制性股票單位，截至本協議簽訂之日 已發行的股票根據此類獎勵的現有條款和適用的公司股票計劃，這些獎勵截至本協議發佈之日尚未償還；(ii) 由公司或公司任何其他全資 子公司的全資子公司支付；

(h) 除正常業務過程外，通過合併、合併、購買財產或資產或其他方式，個人支出或承諾支出超過500萬美元或總支出超過1,000萬美元，以收購任何企業或收購資產或其他財產（按截至此類收購協議簽訂之日的公允市場價值對任何非現金 對價進行估值）；

(i) 對其財務會計政策或程序進行 的任何重大更改，除非公認會計原則變更（或其任何解釋）或適用法律有要求；

(j) 放棄任何實質性的現有業務範圍或進入任何新的業務範圍，但本協議簽訂之日起任何合理的 附屬於任何業務範圍和合理可預見的延期的業務範圍除外，這些業務範圍由公司自行決定；

(k) 除在符合過去慣例的正常業務過程中，向任何人提供任何貸款、墊款或資本出資或 投資（向公司或公司任何直接或間接的全資子公司提供的貸款、預付款或資本出資除外）；

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(l) (i) 在任何重大方面修改或修改或終止（不包括根據其條款在合同期滿時終止 ）任何重大合同，或放棄、放棄或轉讓任何重大合同下的任何重大權利、索賠或利益，或 (ii) 訂立在本協議簽訂之日之前簽訂的任何本應是 重大合同，除非其條款與之基本一致，或採用對公司或其子公司（以及母公司及其子公司）更有利的條件在 收盤之後），要麼是它要替換的合約； 提供的前述規定不得禁止或限制公司或其子公司在 正常業務過程中根據過去慣例採取本第 6.1 (l) 節所述的任何行動的能力； 提供的，此外，(x) 為了避免疑問，本第 6.1 (l) 節不得禁止或限制公司或其任何子公司在 實施第 6.1 (a) 至 6.1 (l) 和 (y) 節明確允許的作為或不作為的範圍內簽訂合同，本第 6.1 (k) 節不得 禁止或限制任何公司計劃和 (z) 本節 6.1 (l) 不適用於現有信貸協議和現有應收款協議，這兩種協議應完全受 管轄第 6.19 節；

(m) (A) 和解政府實體之前或可能向政府實體提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠、聽證會、仲裁、調查或 其他訴訟，但和解金額不超過個人1,000,000美元或總額不超過500萬美元的和解除外，每種情況下均超過公司適用保險單下可用的 金額； 提供的此類和解不涉及任何認罪、非最低限度的禁令或衡平法救濟，或對公司及其子公司或母公司及其子公司的業務活動施加不最低限度的限制，或 (B) 放棄、釋放、授予或轉讓任何重大索賠或具有實質價值的權利 或故意同意終止任何實質性索賠或物質價值權利；

(n) 除在符合過去慣例的 正常業務過程中，做出或更改任何重大税收選擇，對任何年度納税會計期進行任何重大更改，採用或更改任何重要的税收會計方法，修改任何重大納税申報表或提出任何重大退税索賠 ，簽訂任何重要結算協議，解決任何重大税收索賠、審計或評估或放棄任何申請重大退税、抵消或其他的權利減少納税義務；

(o) 與聯盟談判或簽訂任何協議；或

(p) 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。

6.2 不招標；收購提案。

(a) 不進行招標或談判。在遵守本第 6.2 節規定的前提下，從本 協議生效之日起直至本協議生效（如果更早，則根據第 VIII 條有效終止），公司不得，也應盡最大努力促使其及其子公司及其 各自的董事、高級職員和僱員不要，並應指示其投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表（統稱為代表）) 不得直接或間接： (i) 索取、發起，故意鼓勵或故意協助任何構成或可以合理預期會導致收購提案的查詢或提出任何提案或要約；(ii) 參與與任何人就任何收購提案進行的任何 討論或談判；或 (iii) 提供任何非公開信息

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向與任何收購提案相關的任何人提供有關公司或其任何子公司的 。公司應且公司應促使其子公司並指示其 代表立即 (1) 停止並終止此前與任何個人（母公司、合併子公司及其代表除外）就任何可以合理預期會導致收購提案的收購提案或 提案進行的討論和談判，並停止向任何此類人員或其代表提供任何信息，(2) 有關任何信息與之進行過此類討論或談判的人 在本協議發佈之日後立即終止（無論如何應在此後的兩個工作日內），要求該人員及其代表根據適用的保密協議條款歸還或銷燬由公司或代表公司提供的任何 信息，並應採取一切必要行動保障其權利並確保履行任何適用的保密協議規定的任何此類人員義務，(3) 立即終止授予的所有訪問權限任何人及其代表對任何自然人或與（或其他盡職調查訪問權限）相關的電子數據室，以及（4）不得終止、放棄、修改或修改與潛在收購提案相關的任何現有保密協議或 暫停協議的任何條款； 提供的上述規定不限制公司（x）允許個人在遵守適用法律規定的信託義務所必需的範圍內申請免除停頓或類似義務或 給予此類豁免，或 在遵守適用法律規定的信託義務所必需的範圍內，或（y）將本第 6.2 節的條款告知任何人。

(b) 不招標條款的信託例外情況。除非本第 6.2 節允許，否則在 交付書面同意之前，公司可以迴應在本協議簽署之日之後收到的非因違反本第 6.2 節而未經請求的善意書面收購提案，(i) 向提出此類收購提案的人提供有關公司或其任何子公司的非公開信息的訪問權限； 提供的此類信息先前已向母公司提供 或在向其提供此類信息後的二十四 (24) 小時內（無論如何應在二十四 (24) 小時內）提供給母公司，並且在提供任何此類重要非公開信息之前，公司從提出此類收購提案的人那裏收到一份已執行的《可接受的保密協議》，以及 (ii) 與任何此類人員就此類收購提案進行或參與任何討論或談判 當且僅當在在採取上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何行動後，公司董事會（或其任何委員會）在與外部法律顧問協商 後，真誠地確定（A）根據當時獲得的信息，並與財務顧問磋商後，該收購提案構成高級提案，或者有理由預期將導致 高級提案，以及（B）不採取此類行動可以合理地預計，不採取此類行動將與不一致公司董事根據適用法律承擔的信託責任。

(c) 通知。自本協議簽訂之日起，如果 (i) 公司收到任何有關收購提案的書面或其他善意詢問、提案或報價，(ii) 要求公司提供任何與收購提案相關的非公開 信息，或 (iii) 有關收購提案的任何討論或談判，公司應立即（無論如何，在四十八 (48) 小時內）通知母公司尋求向公司提出或繼續提出提案，在 的相關通知中，此類人員的姓名以及任何提案或報價的實質性條款和條件，此後應讓家長合理地瞭解任何此類提案或提議的狀態和條款 以及任何此類討論或談判的狀態。

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(d) 建議或替代收購協議沒有變化。除第 6.2 (e) 節和第 6.2 (f) 節中規定的 外，從本協議簽署之日起直至書面同意書的交付，公司董事會及其任何委員會均不得 (i) 以不利於母公司、公司建議或批准、推薦或以其他方式宣佈任何收購可取的方式拒絕、撤回、保留資格或修改（或公開提議或決定拒絕、撤回、保留資格或修改） 提案（每項，建議變更），(ii) 促使或允許公司或其任何子公司加入簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併 協議、期權協議或其他協議（根據第 6.2 (a) 節簽訂的保密協議除外）（另類 收購協議），或 (iii) 批准或推薦或公開提議簽訂另類收購協議。

(e) 更改建議條款或簽訂替代收購協議的高級提案例外情況。 儘管第 6.2 (d) 節有任何相反的規定，但在本協議簽訂之日後公司收到書面收購提案，該提案並非由於嚴重違反本 第 6.2 節而產生，且公司董事會（或其任何委員會）在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定構成高級提案後， 董事會公司（或其任何委員會）可以在書面文件交付之前的任何時候根據 第 8.3 (b) 節，同意、更改建議或終止本協議，以便根據第 6.2 (e) (ii) 節就此類高級提案簽訂另類收購協議，或者在滿足以下所有 條件的情況下公開授權、解決、同意或提議採取任何此類行動：

(i) 公司應 (A) 提前三 (3) 個工作日向母公司提供書面 通知（該期限，根據本第 6.2 (e) (i) 節可以延長），通知期應明確説明 (1) 已收到構成高級提案的書面收購 提案，(2) 收購提案的實質性條款和條件（包括其中提供的對價）以及提出收購提案的個人或團體的身份），並應 同時提供另類收購協議的未經編輯的副本以及與上級提案相關的所有其他文件（非重要文件除外）（雙方理解並同意，對此類高級提案的 財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修訂均需要新的通知和額外的兩（2）個工作日期限），以及（3）根據下文（ii）條， 公司的董事會（或其任何委員會）已決定更改建議或終止本協議根據第 8.3 (b) 節簽訂另類收購協議（以 為準），並且（B）在做出此類變更之前

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建議或根據第 8.3 (b) 節終止本協議（視情況而定），在通知期內（可能是非排他性的），採取商業上合理的努力與母公司 進行真誠合作，考慮母公司以書面形式承諾對本 協議的條款和條件進行任何調整，使另類收購協議不再構成高級提案；以及

(ii) 公司（或其任何委員會）董事會（或其任何委員會）應在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，根據此類上級提案，並考慮到母公司在 書面中承諾的任何修訂條款，該高級提案繼續構成上級提案，且未能根據第8.3節修改建議或終止本協議 (b) 如適用 ，可以合理地預計會不一致根據適用法律，董事負有信託責任。

(f) 變更建議條款的幹預事件例外情況。儘管第 6.2 (d) 節有任何相反的規定，但在發生任何干預事件時，如果滿足以下所有條件， 公司的董事會（或其任何委員會）可以在提交書面同意書之前的任何時候修改建議：

(i) 公司應 (A) 提前三 (3) 個工作日向母公司提供書面通知，該通知應 (1) 以合理的詳細信息描述幹預事件和建議變更的理由，(2) 明確指出，在遵守下文第 (ii) 條的前提下，公司董事會（或其任何委員會 ）已決定修改建議，(B) 在做出此類變更建議之前，已採取商業上合理的努力與家長進行真誠的合作（在某種程度上母公司希望）在此類 通知期內考慮母公司以書面形式承諾對本協議條款和條件進行的任何調整，這樣，公司董事會（或其任何委員會）未能根據下文第 (ii) 條對 迴應幹預事件的建議進行變更就不再有理由認為與適用法律規定的董事信託義務不一致；以及

(ii) 公司董事會（或其任何委員會）在與其 外部法律顧問協商後，應本着誠意確定，鑑於此類幹預事件並考慮到母公司書面承諾的任何修訂條款，合理地預計未能修改建議將與適用法律規定的 董事信託義務不一致。

(g) 某些允許的披露。本 第 6.2 節中的任何內容均不應被視為禁止公司遵守適用的美國聯邦法律規定的有關收購提案的披露義務； 提供的除非根據 第 6.2 (e) 節或第 6.2 (f) 節，否則本 第 6.2 (g) 節不應被視為允許公司或公司董事會（或其任何委員會）更改建議。

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6.3 提交書面同意。

(a) 母公司應獲得重要公司股東的書面同意，並在股東批准 截止日期之前向公司提交書面同意。

(b) 關於書面同意，母公司、合併子公司和公司應採取一切必要或可取的行動， 在所有重大方面遵守DGCL，包括其第228條和第262條，以及公司的組織文件。

6.4 提供的信息；信息聲明；附表 13e-3。

(a) 公司應儘快地，在任何情況下，在書面同意書交付 之日起十五 (15) 個工作日內，準備並向美國證券交易委員會提交一份《交易法》第14c-2條規定的書面信息聲明，其中包含 (i)《交易法》附表14C 中規定的有關書面同意和合並的信息，(ii) 行動通知經DGCL第228（e）條和（iii）評估權及相關權利可用性通知所要求的書面同意DGCL 第 262 條（此類信息聲明，包括其任何修正或補充，即信息聲明）要求披露 。公司和母公司應盡其合理的最大努力，迅速 就美國證券交易委員會收到的有關信息聲明的任何評論向美國證券交易委員會作出迴應，並應在 美國證券交易委員會工作人員（員工）告知其對此沒有進一步評論或公司可能開始郵寄信息聲明之日之後，儘快提交和郵寄最終信息聲明。

(b) 公司和母公司應合作，在編制和提交信息的同時，共同編制與本協議所設想的交易有關的附表13e-3的第13e-3條交易聲明（此類交易聲明，包括其任何修正或補充， 附表13e-3）， 公司應向美國證券交易委員會提交一份附表13e-3的交易聲明。

(c) 如果沒有為母公司提供審查和評論的合理機會（與建議變更相關的任何申報、修正或補充除外），公司不得 提交信息聲明或附表13e-3的文件、修改或補充。在向美國證券交易委員會提交附表13e-3之前，公司應（i）為母公司提供合理的機會來審查附表13e-3的草案，以及（ii）真誠地考慮家長外部法律顧問及其其他代表對附表13e-3合理提出的所有評論 。在不容易公開的範圍內，公司應立即向母公司提供所有此類文件、修正案或補充文件的副本。母公司應 (A) 提供《交易法》或適用法律要求包含在信息聲明或附表13e-3（如適用）中的與其及其附屬公司有關的所有信息， (B) 提供公司可能合理要求的與準備其中包含的信息相關的其他協助，以及 (C) 以其他方式合理協助和配合公司編制 信息聲明或附表13e-3（視情況而定）以及決議

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從美國證券交易委員會收到的任何評論。如果公司 或母公司在任何時候發現了與公司或母公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，這些信息必須在信息聲明或附表13e-3的修訂或補充中列出（如適用），因此信息聲明或附表13e-3不會（1）包含對重大事實的任何錯誤陳述，或（2）遺漏所要求的任何重要事實鑑於 的情況，應在其中陳述或必須在其中作出陳述它們是在沒有誤導性的情況下做出的，那麼 (x) 作出此類發現的一方應立即通知另一方，(y) 公司應（在父母的合理協助下）編寫（在父母的合理協助下）並向美國證券交易委員會 提交任何描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播此類修正案或補充。公司收到 美國證券交易委員會或工作人員的任何評論以及美國證券交易委員會或工作人員要求修改或補充信息聲明或附表13e-3或要求提供更多信息的任何請求後，應立即通知母公司，並應向 母公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或工作人員之間關於信息聲明附表13e-的所有通信的副本 3 或 合併。如果沒有為母公司提供合理的審查和 評論的機會，公司不會對美國證券交易委員會或工作人員就信息聲明或附表13e-3發表的任何評論做出迴應， 除非根據美國證券交易委員會發起的電話撥打的。公司將促使信息聲明在所有重大方面均符合《證券法》和《 交易法》的適用條款及其相關規則和條例。對於他們自己及其關聯公司，公司和母公司同意，附表13e-3將在所有重大方面遵守《交易法》的適用條款及其相關規則和條例。

6.5 申報；其他行動；通知與合作。

(a) 根據第 6.2 節， 公司和母公司應相互合作，並促使各自的子公司和受控關聯公司盡其合理的最大努力，採取（或促使採取）所有行動，做（或促成做）本協議和適用法律下所有必要、適當或可取的 事情，以完成本協議所考慮的合併和其他交易並使其生效儘快完成，且在任何情況下都不遲於終止 日期，包括(i) 準備和提交所有文件，以落實所有必要的通知、報告和其他文件，並儘快獲得為完成合並或本協議所設想的任何其他交易而從任何第三方或任何政府實體獲得的所有必要或可取的同意、註冊、批准、許可、等待期到期和 授權，(ii) 滿足 消費者的條件促成合並，（iii）為任何訴訟或其他法律訴訟進行辯護，無論是司法程序還是行政、質疑本協議或合併的完成，(iv) 在與合併有關的必要、適當或可取的範圍內，獲得任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免（並相互合作，獲得 ）任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免，以及 (v) 執行和交付完成所設想的交易和充分實現本協議宗旨所必需的任何合理的額外工具協議。儘管有任何相反之處， 中的限制不適用於Thomas H. Lee Partners, L.P. 的任何現有投資組合公司（私募股權行業對此術語的普遍理解），為避免疑問，就本句和前述 句而言，公司及其子公司將不被視為現有的投資組合公司。

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(b) 除非雙方另有約定，否則任何一方，包括其各自的子公司和受控關聯公司， 均不得采取、促使或允許採取或不採取任何該方合理預期可能會嚴重延遲或阻礙預期交易完成的行動。未經對方事先書面同意， 方均不得 (i) 提交、撤回或重新提交根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》（ HSR法）或任何其他反壟斷法提交的任何文件，(ii) 簽訂任何時間、和解或類似協議，或以其他方式同意或承諾任何安排，其效果是延長、暫停、延長或以其他方式 宣佈適用於的等待期的到期或終止根據HSR法案或任何其他反壟斷法進行的預期交易，或（iii）簽訂任何時間或類似協議，或以其他方式同意或承諾任何 安排，這些安排將約束或承諾各方不完成預期的交易（或以其他方式阻止或禁止雙方完成預期的交易）。

(c) 母公司和公司應在反壟斷法方面進行合作；但是，在與公司協商後，母公司應擁有 在終止日期之前完成合並 所需的任何政府實體的同意、批准、許可、等待期到期或授權的適當行動方針的最終決策權。本協議任何一方或其律師均不得獨立參加與任何政府實體就此類申報、調查或其他調查舉行的與反壟斷法有關的任何實質性電話會議或會議 ，除非事先通知另一方或其律師，也不得在該政府實體允許的範圍內有機會出席和參與。為進一步推進上述規定並在適用法律允許的範圍內 ，(i) 各方應在提交任何此類申報（不包括根據《HSR 法》提交的申報）之前，將其或其任何子公司打算向任何政府實體提交與 本第 6.5 節所述事項相關的任何文件、材料或實質性溝通或詢問通知對方) 或進行任何此類溝通或查詢，該方應向另一方 及其律師提供合理的信息有機會審查並認真考慮另一方對任何此類提交、來文或調查的評論，(iii) 在提交此類文件或提出 此類信函或詢問後，立即向另一方提供任何此類文件的副本，如果採用書面形式，則提供信函或詢問的副本，或任何口頭溝通的摘要，以及 (iv) 就任何調查與另一方協商， 由任何政府實體進行聽證、調查或訴訟，或與之進行談判合併，包括與任何政府實體相關的會議的時間安排和戰略規劃。在行使 上述合作權利時，公司和母公司應在合理可行的情況下儘快合理地採取行動。儘管有上述規定，為了解決合理的特權問題、遵守合同安排或適用法律、解決律師-客户特權問題或保護機密或競爭敏感信息，可以合理地 編輯或隱瞞根據本第 6.5 節提供的材料。

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(d) 為了促進但不限於本 第 6.5 節中包含的各方承諾，母公司，包括其子公司和受控關聯公司，應盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能提出的與 HSR 法案相關的任何其他適用反壟斷法中與所設想交易相關的任何其他適用反壟斷法的異議（如果有），並避免本協議進入或生效解散任何 {br 中的任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令} 訴訟或訴訟，否則會產生阻止本文設想的交易完成的效果。就本第 6.5 節而言，合理的最大努力應包括 採取一切必要行動（例如行動，監管行動），以獲得完成合並和本文所述的 其他交易所需的任何政府實體的同意、批准、許可、等待期到期或授權，儘快且不遲於終止日期，包括 (A) (i) 提議談判，承諾、實施和同意通過同意令單獨下達命令或 否則，出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置公司或母公司或其各自子公司或受控的 關聯公司的業務、資產、財產、產品、產品線、服務或股權，(iii) 創建、終止或修改母公司、公司或其各自子公司或受控關聯公司的任何現有或新的關係、企業、合同權利或義務，(iii) 以其他方式採取或 承諾採取任何會限制父母行動自由的行動關於母公司或公司（包括其各自的任何子公司或受控關聯公司）的任何業務、資產、財產、產品、產品線、服務或 股權的運營或其直接或間接保留或持有的能力， 提供的，此類監管行動僅以生效之日起和之後為條件並生效； 和 (B) 通過訴訟為任何一方在法庭上提出的任何索賠進行辯護，以避免生效，或撤銷或終止任何可以 阻止在終止日期之前結案的法令、命令或判決（無論是臨時的、初步的還是永久的）； 提供的此類訴訟絕不限制母公司有義務促使其 控制的關聯公司盡其合理的最大努力，採取一切必要措施，消除所有此類障礙，以便能夠在終止日期之前完成本文規定的交易，但須遵守本節第6.5節的其他規定。

(e) 為了促進但不限於本第 6.5 節中包含的各方的承諾，如果任何 行政或司法訴訟被提起（或威脅提起），質疑本協議中設想的違反任何反壟斷法的合併或任何其他交易， 每家公司和母公司均應盡其合理的最大努力來質疑和抵制任何此類行動或提起訴訟並撤銷, 解除, 推翻或推翻任何法令, 判決,有效的禁令或其他命令，無論是臨時的， 是初步的還是永久的，並且禁止、阻止或限制合併的完成； 提供的該家長應承擔與質疑或抵制任何此類行動或 訴訟相關的所有費用和開支。

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(f) 公司和母公司應根據對方的要求，立即向對方 提供有關其本身、其子公司、關聯公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及另一方可能合理要求的與母公司、公司或其任何子公司或關聯公司或代表母公司、公司或其各自子公司或關聯公司提交的任何聲明、 申報、通知或申請有關的必要或可取的其他事項，視情況而定，向與合併有關的任何第三方或任何政府實體披露，以及本協議設想的其他交易 。

(g) 公司和母公司應合理地相互通報與 完成本協議所設想的交易有關的事項的狀況，包括立即向對方提供公司或母公司（視情況而定）或其各自的任何子公司或 關聯公司從任何第三方或任何政府實體收到的與合併和本協議所設想的其他交易有關的任何通知或其他通信的副本，但不包括本協議規定的其他交易非物質通信。

(h) 無論本協議中有任何相反的規定，本協議第 6.5 節或任何其他條款 均不要求合併子公司、母公司或其任何關聯公司（包括 Thomas H. Lee Partners, L.P. (THL) 或任何附屬於泰航或任何 投資組合公司（該術語在私募股權行業中通常理解）或投資工具或對 THL 進行投資或任何此類投資基金（或投資工具）未經事先書面説明，公司不得除母公司和/或其子公司外，必須徵得母公司、同意或 的同意，才能對 THL 或其關聯公司採取任何行動（包括本第 6.5 節所考慮的任何步驟或行動）。

6.6 訪問；諮詢。

(a) 根據合理的提前通知（無論如何至少提前二十四（24）小時通知），除非適用法律另有要求，否則 ，(x) 公司應並應促使其子公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工，並應指示其其他代表，在生效期之前的正常工作時間內，為母公司及其代表 提供合理的准入權限公司及其子公司的財產、資產、賬簿和記錄，以及（y）在此期間在此期間，公司應並應 促使其子公司迅速向母公司提供與其或任何子公司股本、業務和人員有關的所有信息，母公司可能合理要求的與合併有關的信息； 提供的 根據本第 6.6 節進行的調查均不得影響或被視為修改公司所作的任何陳述或保證；以及 提供的, 更遠的前述規定不得要求公司 允許任何侵入性環境採樣或任何檢查，也不得根據本第 6.6 節披露任何信息，前提是 (i) 根據公司的合理善意判斷，任何適用的法律 要求公司或其子公司限制或禁止訪問或披露任何此類信息將使公司面臨披露敏感或個人信息的不合理責任風險，(ii) 根據公司 合理的善意判斷，該信息受第三方的保密義務約束，否則其披露將違反對公司或 任何公司具有約束力的任何保密協議或其他合同的條款

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子公司或 (iii) 披露任何此類信息或文件將導致放棄或喪失律師-客户特權、工作成果原則或任何其他法律特權； 提供的, 更遠的關於本第 6.6 (a) 節的前述條款 (i) 至 (iii)，公司應盡其商業上合理的努力 (1) 獲得 任何此類第三方的必要同意才能提供此類披露，(2) 制定提供此類信息的替代方案，以解決公司合理可接受的問題；(3) 就第 (i) 和 (iii) 條而言， 採取適當和雙方同意的措施, 允許披露此類信息, 從而消除反對的依據,包括安排適當的潔淨室程序、進行必要的編輯或就所提供的任何信息簽訂 習慣性聯合防禦協議，前提是雙方確定這樣做可以合理地允許在不違反適用法律或損害這種特權的情況下披露此類信息。 根據本第 6.6 節進行的任何調查都應以不合理地幹擾公司業務行為的方式進行。根據本 第 6.6 節提出的所有信息請求均應提交給公司的執行官或任何此類執行官可能指定的人員。

(b) 公司可以在其認為可取和必要的情況下，將競爭敏感材料指定為僅限外部法律顧問的材料 材料或有類似限制的材料。此類材料及其中所含信息只能根據協議條款提供給接收方的外部法律顧問，其條款應為母公司和公司合理 接受，根據該協議，未經公司或其法律 法律顧問的事先明確許可，此類外部法律顧問不得向接收方的任何董事、高級職員或僱員披露此類信息，並應遵守任何額外的保密協議或聯合辯護協議雙方之間。根據本第 6.6 節交換的所有信息，包括根據本第 6.6 節提供的任何訪問權限產生 的所有信息和/或討論，均應保密。

(c) 如果根據本第 6.6 節或其他方式根據本協議條款提供的任何 信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或與未決或威脅的法律訴訟或政府調查有關的任何 其他適用特權約束的材料，則雙方理解並同意，他們在這些問題上有共同的利益，這是他們的願望、意圖 和共同的明白共享此類材料不是意圖且不得以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或根據律師-委託人特權、工作成果原則或 其他適用特權對此類材料的持續保護。根據律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，所有有權獲得保護的此類信息仍有權根據這些特權、本協議、 和聯合防禦原則獲得此類保護。

6.7 證券交易所的除名和註銷。公司應採取一切必要的商業上合理的行動，允許股票在生效後儘快從紐約證券交易所除名和 根據《交易法》註銷註冊。

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6.8 股權融資。

(a) 根據本協議的條款和條件，未經 公司事先書面同意，如果預計此類修正、修改或豁免將 (i) 減少股權融資的 總金額，(ii) 施加新的或《股權承諾書》規定的任何條款或補救措施，則每家母公司和合並子公司均不生效或允許對股權承諾書進行任何修正或修改，或豁免任何條款或補救措施的豁免附加條件或其他條款，或以其他方式擴大、修改或修改股權接收的任何條件以 方式向股權融資進行融資或任何其他條款，這些融資或任何其他條款可合理預期將 (A) 嚴重延遲或阻礙成交，或 (B) 及時為股權融資提供資金或滿足股權融資的條件，在任何重大方面都不太可能發生 ，或 (iii) 對母公司、合併子公司或公司（如適用）根據股權承諾行使其權利的能力產生不利影響股權承諾書下的當事方。

(b) 根據本文規定的條款和條件，在生效時間之前，母公司和合並子公司應各自盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、適當和可取的行動，或促成採取所有必要、適當和可取的事情，以完成和獲得股權融資，包括盡其合理的最大努力 (i) 維持股權承諾書的有效性，(ii) 及時滿足所有融資條件適用於其控制範圍內的 股權承諾書中的母公司和合並子公司，（iii）在收盤時或之前完成股權融資，（iv）履行股權承諾書規定的義務，（v）根據 股權承諾書行使其權利。本協議中的任何內容均不要求，在任何情況下均不得將母公司和合並子公司的合理最大努力視為或解釋為要求母公司或合併子公司向股權承諾方以外的任何 來源尋求股權融資，或超過股權承諾書所設想的總金額。母公司和合並子公司應及時通知公司，並在合理的最新 基礎上向公司通報以下情況：(i) 母公司或合併子公司得知的任何實際或潛在違反、違約、終止或否定股權承諾書的任何實際或潛在違反、違約、終止或否定行為，包括收到有關該事項的任何書面通知或 通信，以及 (ii) 可能發生的事件或事態發展對母公司或合併子公司獲得全部或部分股份的能力產生不利影響收盤時或之前的股權融資。

6.9 宣傳。公司和母公司在發行或製作本協議之前應相互協商，並讓對方有機會審查和評論與本協議所考慮的合併和其他交易有關的任何新聞稿或其他公開公告，以及向任何第三方或任何政府實體（包括 任何國家證券交易所）提交的任何文件，但適用法律或任何上市義務可能要求的除外與任何國家證券交易所的協議或規則，或紐約證券交易所，(b) 任何因適用法律要求而合理不切實際的諮詢 ，(c) 根據適用方的善意判斷，任何新聞稿或公開聲明與先前根據本第 6.9 節發佈的新聞稿或公開 聲明一致，或 (d) 與本協議明確允許的任何建議變更或家長對此的迴應一致。

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6.10 員工福利。

(a) 母公司同意，在收盤前受僱並在收盤後繼續在公司或其子公司工作 的每位員工（持續員工）應在生效期後的十二個月內（如果更短，向適用的持續僱員 工作期）提供 (i) 不低於基本工資的基本工資或基本工資或公司及其子公司向此類持續僱員提供的基本工資在生效時間之前， (ii) 目標年度現金或短期現金獎勵機會（但不包括長期激勵、控制權變動、留用、交易、遞延薪酬、股權或股權激勵機會）總額不低於公司及其子公司前夕向此類持續員工提供的目標年度現金或短期現金獎勵機會（但不包括排除福利（定義見下文））生效 時間，(iii) 基礎廣泛員工福利（不包括遣散費、長期激勵、控制權變動、留用、交易、遞延薪酬、股權或股權激勵機會、固定福利養老金和 離職後福利和退休人員福利福利（統稱為 “例外福利”），包括但不限於福利福利、退休金和休假，其總體上與公司及其子公司在生效前夕向此類持續僱員提供的 相當時間以及 (iv) 遣散費不亞於根據生效前夕生效的公司計劃本應向 在職員工提供的遣散費。

(b) 母公司應或應採取 商業上合理的努力，促使倖存的公司規定，根據為這些員工提供的 福利計劃，先前存在的條件、例外情況或等待期均不適用於持續員工，除非此類條件或排除在生效期之前適用於個別持續員工。對於生效期發生的計劃年度，家長應在商業上做出合理的努力，為每位在職員工提供免賠額抵免額以及 自掏腰包在截止日期之前為滿足任何 適用的免賠額而支付的要求或 自掏腰包任何在職員工有資格在截止日期之後參與的家長計劃下的要求。

(c) 從截止日期起及之後，母公司應或應促使尚存的公司為公司及其子公司認可的 服務向持續僱員提供貸款，以獲得資格、歸屬和確定休假、帶薪休假和遣散費待遇的目的，其範圍和目的與適用公司計劃中存入的 服務相同， 提供的除非出於任何例外福利的目的，否則不得認可此類服務，除非此類認可會導致福利重複。

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(d) 自截止日起及之後，母公司應並應促使倖存的公司 履行其在所有公司計劃下的各自義務，並承擔任何要求或考慮由收購方或繼任者根據其條款承擔但受其條款約束的公司計劃。

(e) 本第 6.10 節的規定僅為本協議各方的利益着想，無論出於何種目的，任何 現任或前任員工，或與之相關的任何其他個人，無論出於何種目的，都不會被視為或不應被視為本協議的第三方受益人。本第 6.10 節中的任何內容均不得 (i) 解釋為在任何特定時期內繼續僱用公司或尚存公司的任何員工或前僱員（包括其任何受撫養人）設定任何受益權，也不得解釋為要求母公司或 倖存公司繼續執行任何特定的員工福利計劃，(ii) 在公司或其創立任何僱傭條款、繼續就業或任何僱用條款或條件的權利子公司、母公司或其關聯公司或 (iii) 應解釋為修改、豁免、修改或創建任何公司計劃或其他員工福利計劃或安排。本協議的任何條款均不構成對公司或其子公司、 母公司或其關聯公司隨時修改、修改或終止任何員工計劃或其他員工福利計劃或安排的權利的限制。

6.11 費用；轉讓税。

(a) 除非第8.5節另有規定，否則無論合併是否完成，與本協議、合併和本協議所設想的其他交易有關的所有成本和支出 均應由承擔此類費用的一方支付，但以下情況除外：(i) 與 提交附表13e-3和信息聲明以及打印和郵寄信息聲明相關的費用、成本和開支應由母公司和公司平均分擔，並且 (ii) 家長將負責，並且 支付與任何政府實體要求或建議的任何申報相關的百分之百（100%）的費用、成本和開支。

(b) 與合併有關的所有轉讓、跟單、消費税、銷售、使用、印章、註冊和其他類似的税收和費用（包括罰款和利息） 應在到期應付時由母公司或代表母公司支付。

6.12 賠償； 董事和高級管理人員保險。(a) 自生效之日起及之後，母公司應並應促使倖存的公司就所有費用（包括和解費用）或費用（包括合理的 律師費）、判決、罰款、損失、索賠，對截至生效時確定的公司或其任何子公司的在場和前任 董事和高級職員（受賠方）進行賠償、辯護並使其免受損害, 與任何索賠, 訴訟, 訴訟, 訴訟或調查有關的損害賠償, 罰款或責任, 無論是民事索賠,刑事、行政或調查（包括與生效時或之前存在或發生的事項（包括本協議和此處設想的交易和行動）有關的 ），全部或部分原因是該受賠方是或 曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職

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在生效時間之前另一人的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是受到威脅、待處理還是已完成，無論是在生效時間之前、當天或之後提出或申訴，在特拉華州法律允許的最大範圍內，該人作為當事方的任何適用賠償協議、公司註冊證書或 公司在本協議簽訂之日生效的對該人（以及母公司和倖存公司）進行賠償的章程還應在適用法律允許的最大範圍內預付所產生的費用； 提供的如果最終裁決最終確定向其預付費用的人無權獲得賠償，則該人 應承諾償還此類預付款）。母公司應並促使倖存的公司 確保倖存公司及其子公司的組織文件在自生效之日起的六 (6) 年內，在公司及其子公司現任和前任董事、高級職員、僱員和代理人的 賠償、開支預支和免責方面，總共包含不低於目前規定的優惠條款在公司註冊證書和公司章程 （或同等文件）中任何子公司的組織和管理文件）。任何時候 均不得以會對本文規定的受補償方權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改本第 6.12 節規定的受補償方的任何賠償權。

(b) 在生效期之前， 公司應，如果公司無能為力，則母公司應促使尚存的公司從董事和高級管理人員責任保險和信託方面信用評級與公司當前保險公司相同或更高的保險公司那裏獲得索賠期至少為六 (6) 年的尾部保險單並全額付款包含福利和承保水平的責任保險 （統稱為 D&O 保險）對於在生效時或之前存在或發生的事項（包括與本協議或本協議所設想的交易或行動有關的 ），至少與公司的現行政策一樣優惠； 提供的, 然而在任何情況下，都不得要求公司為此類保單支付的年度保費超過公司目前為此類保險支付的年度保費的三百 ％（300％）。如果公司出於任何原因未能獲得自生效之日起的此類尾部保險單，則尚存的公司應且母公司 應促使尚存的公司自生效之日起至少六（6）年內繼續有效維持截至本協議簽訂之日生效的D&O保險，其福利和 保險水平總體上至少與公司規定的優惠水平相同截至本協議簽訂之日的現有保單，或倖存的公司，母公司應促使尚存的公司購買六年期的類似的 D&O 保險，其福利和承保水平至少與本協議簽訂之日公司現有保單中規定的優惠水平； 提供的, 然而在任何情況下，公司的年保費均不得超過 公司目前為此類保險支付的年度保費的百分之三百（300％），也不得要求母公司或倖存公司為此類保單支付的費用； 提供的, 更遠的如果此類保險的保費超過該金額，則倖存公司應獲得一份承保範圍最大的保單，費用不超過此 金額。

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(c) 如果母公司、尚存公司或其任何各自的繼承人或受讓人 (i) 應與任何其他人合併或合併，且不得成為此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或者 (ii) 應將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給 任何人，則在每種情況下，母公司或倖存公司（或其各自的繼任者或受讓人）（視情況而定）應使該人作出（通過法律實施或書面形式）文書) 本第 6.12 節中規定的所有義務。

(d) 本 第 6.12 節的規定旨在為每位受賠方、其繼承人和代表謀福利，並應由其強制執行。本 第 6.12 節規定的每位受補償方的權利，應是該個人根據特拉華州法律、該人作為當事方的任何適用賠償協議、 公司註冊證書或公司章程可能享有的任何權利的補充，母公司承認並同意，目前存在的賠償、預付費用和免除責任的所有權利均有利於任何人對於在 或生效時間之前發生的作為或不作為的受賠方應繼續在根據其條款，具有充分的效力和效力。

(e) 母公司和 尚存公司均不得就受賠方可根據本協議尋求賠償的任何威脅或實際訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 包括無條件解除該受補償方因該訴訟而產生的所有責任，或者該賠償方以書面形式同意（此類同意不是不合理地拒絕（或延遲）此類和解、 妥協或同意。

(f) 本協議中的任何內容意在、不應解釋為或應免除、放棄或損害根據公司或其任何子公司現存或已經存在的任何保單為其各自的董事、高級管理人員或其他員工提出的任何董事和高級管理人員保險索賠的任何權利 ， 理解並同意，本第 6.12 節規定的賠償不早於或取代此類保單下的任何此類索賠。

6.13 收購法規。如果任何收購法規適用於或可能適用於本 協議所設想的合併或其他交易，則公司及其董事會（或其任何委員會）應批准並採取必要的行動，以便根據本 協議的條款儘快完成此類交易，並以其他方式盡最大努力採取行動，消除或最大限度地減少此類法規對該法規的影響這樣的交易。

6.14 控制公司或母公司的業務。本協議中的任何內容 均不賦予母公司或公司在生效時間之前直接或間接控制或指導另一方運營的權利。在生效之前，母公司和公司均應根據本協議的條款和 條件對其運營進行全面控制和監督。

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6.15 第 16 (b) 節。在生效期之前，公司應 （並應被允許）採取本協議任何一方的合理要求採取一切行動，促使擔任公司董事或高級管理人員的每位個人處置（或被視為處置）公司的股權證券（包括與公司任何股權 證券相關的任何衍生證券），否則將受本公司第16b-3條的約束《交易法》，根據《交易法》第16b-3條獲得豁免。

6.16 Merger Sub 的唯一股東批准在本協議雙方執行和 交付本協議後，母公司作為Merger Sub的唯一股東，應立即採用本協議，並根據DCGL的書面同意批准本協議所設想的交易，包括合併。母公司 應立即向公司交付此類已簽署的書面同意書的副本。

6.17 股東訴訟。公司應 立即向母公司通報在本協議發佈之日後對公司或其任何董事提起的與本協議和本協議所設想的交易（包括合併）有關的任何訴訟，並且 應在合理的時間內合理地向母公司通報任何此類訴訟的情況。公司應讓母公司有機會參與（但不能控制）針對 公司和/或其高級管理人員或董事的任何股東訴訟的辯護和和解； 提供的未經母公司事先書面同意，公司不得和解任何此類股東訴訟，母公司應讓公司有機會參加（但不是 控制權）針對母公司和/或其高管或董事的任何股東訴訟的辯護和和解，每種訴訟均與合併或本協議所設想的任何其他交易有關，均應根據雙方商定的聯合辯護協議的條款。

6.18 特別委員會。在生效時間之前，未經特別委員會事先 書面同意，(i) 公司董事會不得解散、解散或以其他方式解散特別委員會，也不得撤銷或削弱特別委員會的權力；(ii) 母公司、Merger Sub 或其各自的關聯公司（包括THL Agiliti LLC和Thomas H. Lee Partners, L.P.）均不得撤銷或導致解散任何人作為公司董事會成員或 該特別委員會成員的公司董事會董事除了有原因外。

6.19 信貸和應收賬款融資協議事項；融資合作。

(a) 公司 (i) 在公司或其任何子公司收到違約事件通知或以其他方式得知違約事件（包括相關描述）後，將立即向母公司發出書面通知，説明違約事件（定義見現有信貸 協議），(ii) 未經母公司事先同意，在本協議發佈之日之後，不會對 全部或部分現有信貸協議進行替換或再融資，以及 (iii) 在此之前不會修改、重申、修改和重申、修改或補充現有信貸協議未經母公司同意，結算（不包括任何擔保和抵押品聯合訴訟和相關的 補充文件，以及與擔保和抵押品聯合文件相關的任何豁免）（或同意進行上述任何事情（根據下文 第 6.19 (c) 節按母公司或合併子公司的指示進行除外）（不得無理地拒絕或延遲）。

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(b) 公司 (i) 在公司收到任何 現有應收賬款融資特定事件的通知或以其他方式得知相關情況後，將立即向母公司發出書面通知；(ii) 未經母公司事先同意，在本協議發佈之日之後，不會全部或 部分替換或再融資現有應收款協議；(iii) 不得修改、重申、修改或補充收盤前的現有應收款協議（或同意執行上述任何一項）（指示除外） 母公司或合併子公司（根據下文第 6.19 (c) 節），未經母公司同意（不得無理地拒絕或推遲）。

(c) 在不限制上述 (a) 和 (b) 條款的前提下，母公司可以獲得（或促使獲得）與本文設想的交易有關的 額外債務或優先股融資（包括但不限於（x）母公司、合併子公司或其關聯公司發生的債務或優先股融資和/或 (y) 公司或其子公司在收盤時產生的額外債務融資母公司的指示（包括現有信貸協議下的任何增量債務融資））（額外融資）（為避免疑問，理解並同意，額外融資不應被視為包括現有信貸協議（自本協議發佈之日起生效） 下的現有定期貸款或循環信貸額度，或《現有應收款協議》（自本協議發佈之日起生效）下的現有應收賬款額度。在本協議簽訂之日起和截止日期之前，在母公司尋求額外融資的範圍內，公司 應盡其合理的最大努力，並促使其子公司（及其各自的代表）盡最大努力，按照慣例，由父母單獨承擔成本和費用，在 與任何此類額外融資有關的情況下向母公司提供慣常的合作（提供的，此類合作請求不會不合理地幹擾公司或其任何關聯公司的持續運營，包括盡最大努力來：

(i) 向母公司提供完成 任何此類額外融資通常需要的與公司有關的任何相關財務和其他信息；

(ii) 參加合理且有限數量的投資者和貸款人會議（包括 一對一事先要求與擔任任何附加 融資（任何附加 融資）、演示和盡職調查會議（哪些會議、演示和盡職調查會議可以是虛擬會議）、演示和盡職調查會議（哪些會議、演講和盡職調查會議可能是虛擬會議），或由其作為牽頭安排人或代理人的任何各方提前要求的會議和電話會議；

(iii) 在編制慣例發行文件、貸款人陳述、私募股權 備忘錄、銀行信息備忘錄、銀團備忘錄和評級機構陳述方面提供合理和慣常的協助，以獲得合理和慣常的公司和設施信用評級（包括提供慣常授權和授權分發相關信息的陳述信

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公司及其子公司致潛在貸款人或投資者，幷包含關於存在或不存在與公司及其子公司相關的重要 非公開信息（以及其中包含的與公司及其子公司相關的信息）的準確性的陳述，用於以 的債務融資形式進行的任何額外融資；

(iv) 只要母公司在截止日期前至少六 (6) 個日曆日提出要求，應在截止日期前至少四 (4) 個日曆日提供銀行監管機構根據適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢 洗錢規則和條例（包括《愛國者法》）要求的與公司或其任何子公司有關的所有文件和其他信息；

(v) 根據需要或慣例，協助編寫、執行和交付與任何額外融資（最終協議）有關的 最終協議（包括其附表），包括擔保和抵押文件和文書； 提供的，公司或其任何子公司簽訂的任何最終協議的有效性應視收盤的發生情況而定；

(vi) 採取合理的公司行動，以允許 完成額外融資（視情況而定，且僅在收盤時生效）；以及

(vii) 合作滿足任何最終協議中規定的先例 規定的習慣條件，如果滿足此類條件，則需要公司及其子公司的合作或在其控制範圍內。

儘管有前述規定，但不得要求公司或其任何關聯公司根據本 第 6.19 節採取或允許採取任何行動，這些行動將：(i) 要求公司或其子公司或其各自的任何關聯公司或任何擔任此類實體的高級管理人員或董事通過決議或同意批准或 授權執行額外融資，但以收盤時為準的除外由在以下情況下繼續任職的董事或高級管理人員通過結算，(ii) 要求公司或其 子公司或其各自的關聯公司或任何擔任此類實體的高級管理人員或董事簽署、執行或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何 現有證書、文件、文書或協議進行任何變更或修改，在每種情況下，這些變更或修改不以收盤為條件或在收盤前生效（慣例授權的執行除外）信件和代表信 （上面引用），(iii)要求公司或其任何關聯公司在收盤前支付與額外融資相關的任何承諾或其他類似費用，或承擔任何其他費用、責任或義務，除非母公司迅速 償還，(iv) 導致公司或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、員工或股東承擔任何個人責任，(v) 與任何法律相沖突，(vi) 提供訪問或披露以下信息： 公司或其任何關聯公司合理地認為會危及任何律師-客户特權，（vii) 要求公司編制任何其無法獲得的並在其財務報告業務的正常 過程中編制的財務報表或信息，或 (viii) 採取任何可能導致結算條件的行動

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根據第七條不滿意（理解並同意，為避免疑問，不得要求公司或其任何關聯公司採取任何可能導致 在現有信貸協議和/或現有信貸協議下發生違約事件（定義見現有信貸協議）和/或終止事件（定義見現有應收款協議）的行動， 視情況而定）。

(d) 母公司應立即向公司或其任何關聯公司償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包他們或其各自代表因應母公司或其 代表根據第 6.19 (c) 節的要求採取的任何行動而蒙受或招致的任何損失， 應賠償公司及其關聯公司及其關聯公司及其各自的代表免受損失，使他們免受損害（與提供的任何信息相關的任何損失除外）由公司及其子公司提供），但以下方面的除外由於公司或其任何子公司的惡意、重大過失或故意不當行為而遭受或產生的任何損失 。

(e) 公司特此 同意母公司在額外融資中僅在描述公司、其業務和產品或合併時使用公司及其子公司的標識；前提是， 但是，母公司應確保此類徽標的使用方式不旨在或不太可能損害或貶低公司或其子公司或其聲譽或善意。

(f) 本協議雙方確認，在不限制第 7.2 (e) 節條件的前提下，母公司獲得任何額外融資或與合併或本文所考慮的任何其他交易相關的任何額外融資或任何其他融資，不是 成交的條件。

第七條

條件

7.1 各方實現合併義務的條件。本協議各方對合並生效 的相應義務須在以下每項條件成交時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內予以豁免：

(a) 股東批准。本協議應由構成公司必要批准 的股份持有人根據適用法律和公司註冊證書及公司章程正式通過。

(b) 信息聲明。 自公司按照《交易法》第14C條（包括《交易法》頒佈的第14c-2條）向公司股東郵寄信息聲明以來，至少應過去20個日曆日。

51

(c) 法律。任何具有合法管轄權的政府實體均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何現行且限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）。

7.2 母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司實施合併的義務還須經母公司在以下附加條件成交時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內予以豁免：

(a) 陳述和保證。 (i) 第 4.1 節（組織、良好信譽和資格）、第 4.3 節（公司授權）和第 4.21 節（經紀人和發現者）中規定的公司的陳述和擔保應是真實和正確的 （為本條款 (i) 的目的而閲讀，但不影響其中的任何重要性、公司重大不利影響或類似條件）截至本協議簽訂之日和 截止日期（在每種情況下，除非任何此類陳述和擔保均為特定日期，在這種情況下，此類陳述和擔保應是真實和正確的（為本條款 (i) 截至該特定日期的任何重要性、公司重大不利影響或類似限制的目的而閲讀），(ii) 第 4.2 (a)、(b) 和 (c) 節（資本結構） 應是真實和正確的，但僅受 最低限度不準確之處，截至本協議簽訂之日和截止日期（在每種情況下，除非任何此類陳述和擔保涉及特定日期，在 中，此類陳述和保證在特定日期為真實和正確），(iii) 第 4.6 節（無某些更改）的第一句自本協議 簽訂之日起在所有方面均為真實和正確截止日期和 (iv) 第四條中規定的公司其他陳述和保證均屬實，並且截至本協議簽訂之日和截止日期（ 除外，任何此類陳述和擔保截至特定日期，在這種情況下，此類陳述和保證在特定日期均為真實和正確），除非公司的此類陳述和 擔保未如此真實和正確（為本條款 (iv 的目的而閲讀)，但不影響任何實質性，公司無論是單個 還是總體而言，重大不利影響或其中的類似限定條件均具有沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(b) 履行公司 的義務。在收盤時或之前，公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議項下要求履行和遵守的所有義務。

(c) 公司證書。母公司應收到一份由 公司的高級執行官代表公司簽署的證書，證明第 7.2 (a) 節、第 7.2 (b) 節、第 7.2 (d) 節和第 7.2 (e) 節中規定的條件已得到滿足。

(d) 對公司沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起，公司不應出現重大不利影響 。

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(e) 現有債務問題。在使下述考慮的合併生效後， (x) 截至截止日期，不得發生任何違約事件（定義見現有信貸協議），並且 (y) 截至截止日期，任何現有應收賬款融資特定事件都不會發生或繼續下去； 提供的，本條款 (e) 中規定的條件不適用於任何違約事件（定義見現有信貸協議）或終止事件（定義見現有應收賬款協議），如適用 ，這些事件是由母公司或合併子公司的指示在收盤時產生的任何額外債務和/或其收益的使用引起的。

7.3 公司的義務條件。公司實現合併的義務還需公司在完成以下附加條件時或之前滿足或 豁免：

(a) 陳述和保證。 (i) 本協議第 5.3 節（公司授權；批准）中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證在截止日期 的所有重要方面均為真實和正確（明確與指定日期相關的任何陳述和擔保除外，這些陳述和擔保截至該特定日期應是真實和正確的）以及 (ii) 母公司的所有其他陳述和保證自《協議》起，本協議中規定的合併子協議在所有方面均為真實和正確的截止日期（與指定日期明確相關的任何陳述和擔保除外，這些陳述和擔保 在所有重要方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確（就本條款 (ii) 的目的而閲讀，但不影響其中的任何 實質性、母體材料不利影響或類似的限定條件），無論是單獨還是總體而言，沒有，也不能合理地預期會有母體物質不利影響。

(b) 母公司和合並子公司的義務的履行每家母公司和合並子公司均應在所有 個重大方面履行並遵守了本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有義務。

(c) 家長證書。公司應在收盤時收到母公司高管代表母公司簽署的證書，證明第7.3（a）條和 第7.3（b）節規定的條件已得到滿足。

7.4 條件令人沮喪。如果失敗是由該方嚴重違反本 第 7.1 節、第 7.2 節或第 7.3 節規定的任何條件（視情況而定），則公司、母公司或合併 子公司不得以未完成合並或本協議所設想的其他交易或終止本協議並放棄合併的依據為由來滿足此類失敗（視情況而定）} 協議。

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第八條

終止

8.1 經雙方同意終止 。經公司和母公司雙方書面同意，本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，無論是在 第 7.1 (a) 節中提及的公司股東通過本協議之前還是之後。

8.2 由母公司或 公司解僱。在以下情況下，母公司或公司可以在生效時間之前的任何時候終止本協議並放棄合併：

(a) 在本協議簽訂之日（終止 日期）之日起六（6）個月內不得完成合並，無論該日期是在第7.1（a）節中提及的公司股東通過本協議之日之前還是之後； 提供的, 如果任何一方違反或未能履行其在本協議下的義務導致或導致 未能在終止日期之前完成本協議所設想的交易，則任何一方均無權根據本第 8.2 (a) 節終止本 協議；或

(b) 無論在 第 7.1 (a) 節中提及的公司股東通過本協議之前還是之後，任何永久限制、禁止或 以其他方式禁止完成合並的法律均為最終的，不可上訴； 提供的任何一方在任何實質性方面以任何主要導致合併失敗的方式違反了本協議規定的義務 ，則不得享有根據本第 8.2 節終止本協議的權利。

8.3 由 公司終止。在以下情況下，公司可以在生效時間之前的任何時候終止本協議並放棄合併：

(a) 在生效時間之前的任何時候，無論是否已送達書面同意，如果母公司或合併子公司在本協議中作出的任何 陳述、保證、契約或協議遭到違反，或者在本協議生效之日後任何陳述和擔保均不真實，以至於 第 7.3 (a) 或 7.3 (b) 節中規定的條件將無法得到滿足，此類或違約行為如果不屬實，則無法治癒，如果可以治癒，則在通知家長後 (i) 三十 (30) 天（以較早者為準）之前無法治癒來自 公司，詳細描述了此類違規或失敗，並説明瞭公司終止協議的意圖以及 (ii) 終止日期； 提供的，如果公司隨後嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議，則公司無權根據本第 8.3 (a) 節終止本 協議；

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(b) 在交付書面同意書之前的任何時候，為了根據第 6.2 (e) 節簽訂 另類收購協議， 提供的, 在此類終止之前或與此同時，公司向母公司支付根據第 8.5 (b) 節要求支付 的解僱費；或

(c) 母公司尚未在股東 批准截止日期之前提交書面同意。

8.4 家長解僱。在以下情況下，母公司可以在生效時間前 的任何時候終止本協議並放棄合併：

(a) 公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議遭到違反，或任何此類陳述和擔保在本協議簽訂之日後均不真實，因此無法滿足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 節中規定的條件，且 此類違約或不屬實的行為是無法治癒的，或者如果可以治癒，則在較早的協議之前無法糾正 (i) 在母公司向公司發出書面通知後三十 (30) 天，詳細描述此類違規或失敗並註明 母公司終止協議的意向以及 (ii) 終止日期； 提供的如果家長 嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，則該家長無權根據本第 8.4 (a) 節終止本協議；

(b) 在交付 書面同意書之前，建議應有變更； 提供的該家長必須在建議變更後的五 (5) 天內終止本協議；或

8.5 終止和放棄的影響。

(a) 如果根據本第八條終止本協議並放棄合併，則本協議 （本8.5節和第9.1節中規定的協議除外）將失效且無效，本協議任何一方（或其任何相應關聯方）均不承擔任何責任； 提供的任何此類終止均不免除本協議任何一方在終止之前因故意違約而造成的損害的責任，或 (ii) 本 第 8.5 節規定的任何責任（包括根據第 8.5 (b) 節或第 8.5 (d) 節支付公司解僱費的任何義務（如果適用））。

(b) 如果本協議由母公司根據第 8.4 (b) 節（建議變更）終止（i）終止，或 (ii) 由公司根據第 8.3 (b) 節（上級提案終止）終止，則公司應在第 (i) 款終止後的兩 (2) 個工作日內，或在第 (ii) 條終止後兩 (2) 個工作日內向母公司付款電匯立即可用的資金，費用等於8,803,499美元（公司終止費）。

(c) 如果公司根據第8.3 (c) 條終止本協議，則母公司應通過 電匯立即可用的資金向公司支付一筆金額，金額等於向公司及其子公司償還與本協議以及在終止 時或之前所考慮的交易有關的所有費用和開支所需的金額，總額不超過2,000,000美元。

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(d) 如果 (i) 母公司或公司 (A) 在收到公司必要批准或第 8.2 (a) 條（公司必要批准）之前根據 第 8.2 (a) 節（終止日期）終止本協議，或 (B) 母公司因嚴重違反第 6.2 節（收購提案）而終止本協議，(ii) 在此類終止之前本句第 (i) 款提及，應向公司或其董事會（或任何）公開提出或公開宣佈真誠的 收購提案其委員會（包括特別委員會）已公開宣佈或應直接向公司的 股東提出，在每種情況下，均未撤回（公司收購提案）和（iii）在本第8.5（d）節第 (i) (A) 和 (i) (B) 條所述的任何一種情況下，公司均未撤回（公司收購提案）和（iii）交易如果在本協議終止或簽訂最終協議之前提出，其提議將構成收購提案對於 在本協議終止（該交易隨後完成）之前提出的本來構成收購提案的任何交易，則公司應在該交易完成後同時向母公司 支付公司終止費； 提供的僅出於本第 8.5 (d) 節的目的，在收購提案 的定義中提及的百分之十五（15%）或以上應被視為對百分之五十（50%）或以上的提及。

(e) 雙方承認並特此同意，如果按照本第 8.5 節的要求， 公司解僱費不構成罰款，但將是違約金，金額合理，將補償在 條件下收到該金額的一方在談判本協議和依賴本協議時花費的精力和資源以及錯失的機會，以及對協議的期望合併，否則不可能達到多少金額 精確計算。雙方承認並特此同意，在任何情況下都不得要求公司多次支付公司解僱費。

(f) 各方承認，本第8.5節中包含的協議是本協議所設想的 交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議；因此，如果公司或母公司未能及時支付根據 第8.5 (a) 節、第8.5 (b) 節或第8.5 (d) 節可能到期的任何款項（任何此類應付金額，a），而且，為了獲得此類付款，母公司或公司提起訴訟， 導致對公司作出判決，或對於適用的款項或其任何部分，母公司應分別向另一方支付與該訴訟及任何相關上訴相關的實際費用和開支（包括律師費） ，以及付款金額的利息，利息應按在《華爾街日報》東方版上發佈的最優惠利率累計，該利率在首次要求支付此類款項之日生效自該日起至全額付款之日起支付。

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(g) 儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守第 8.5 (a) 節和第 9.13 節中的條件 ，在本協議終止且母公司有權根據本協議獲得公司解僱費的任何情況下， 支付的公司解僱費以及（如果適用）第 8.5 (f) 節規定的母公司費用和開支是唯一的唯一補救措施母公司、其子公司和關聯公司及其任何 個別的以前、現在或未來的一般性或有限責任公司合夥人、股東、控股人、經理、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、代表、代理人或其各自的受讓人或繼任者，或任何 前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、控股人、經理、經理、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、代表、代理人、受讓人或繼任者（母公司相關 方）針對本公司的前任、現任或有限合夥人、股東、控股人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代表、代理人、受讓人或繼任者（母公司相關 方）、其子公司和關聯公司及其各自的以前、現在或未來的一般或有限的合夥人、股東、控股人、經理、成員、董事、高級職員、員工、 關聯公司、代表、代理人或其各自的任何受讓人或繼任者，或任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、控股人、經理、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、 代表、代理人、受讓人或任何前述內容（統稱 “公司關聯方”）的繼任者（統稱 “公司關聯方”）由於合併失敗以及以下各方考慮的其他交易而遭受的損失或損害本 協議待完成，或者如果違反或未能履行本協議或與本協議有關的任何證書或其他文件，或者就本協議或本協議中與 相關的任何陳述作出或聲稱作出的任何陳述，在支付此類款項後，任何公司關聯方均不承擔與本協議有關或由本協議引起的任何其他責任或義務（除非公司仍有義務） 向家長支付根據本節到期應付的任何款項8.5 (f))，無論是衡平法還是法律、合同、侵權行為或其他方面。

第九條

其他和 一般

9.1 生存。本第九條以及第 III 條和第 6.12 節（賠償；董事和高級管理人員保險）中包含的公司、母公司和合並子公司的協議應在合併完成後繼續有效。本第九條（第 9.2 節（修改 或修正案）、第 9.3 節（豁免）和第 9.12 節（轉讓）除外）以及第 6.6 (b) 節（准入、 諮詢）、第 6.11 節（費用；轉讓税）和第 8.5 節（終止和放棄的影響）中包含的公司、母公司和合並子協議，應在本協議終止後繼續有效。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中的所有其他陳述、 擔保、承諾和協議均在合併完成或本協議終止後繼續有效。本 第 9.1 節不應限制各方根據其條款考慮在生效時間之後履行義務的任何契約或協議。

9.2 修改或修改。根據適用法律的規定，本協議 （包括本協議中的任何附表）均可由雙方董事會採取行動，由本協議各方以書面形式修改、修改或補充； 提供的在書面同意書交付後， 不得對本協議進行任何修改、修改或補充，根據適用法律，未經公司股東的進一步批准。

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9.3 豁免。

(a) 本協議的任何條款可以在生效期之前免除，前提是該豁免是書面的，並由豁免對之生效的 方簽署； 提供的在書面同意書交付後，在未事先獲得書面同意的情況下，不得有任何豁免或延期，根據適用法律，豁免或延期需要公司股東 的進一步批准。

(b) 任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權 均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。除非本文另有規定，否則此處提供的權利和 補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

9.4 對應物； 有效性。本協議可在任意數量的對應方中執行（包括通過傳真或以便攜式文檔格式 (PDF) 的電子郵件附件），每份對應協議均被視為原始文書，所有 此類對應方合起來構成同一個協議，並在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。

9.5 適用法律和地點；陪審團審判的豁免。(a) 無論衝突或法律選擇原則如何，本協議均應被視為根據特拉華州法律簽訂並在所有方面受特拉華州法律解釋、解釋和管轄。

(b) 本協議各方 (i) 同意接受特拉華州衡平法院的屬人管轄，如果該法院缺乏屬事管轄權，則接受特拉華州任何州或聯邦法院及其上訴法院的屬人管轄，前提是本協議或本協議所設想的任何 交易引起或與之相關的任何爭議，(ii) 同意它不會試圖通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來否認或否定此類屬人管轄權，(iii) 同意它不會在特拉華州財政法院以外的任何法院由任何政府實體（均為訴訟）或向任何政府實體（均為訴訟）提起任何訴訟、訴訟、仲裁 或訴訟，如果這些 法院缺乏屬事管轄權，則位於特拉華州的任何州或聯邦法院及其上訴法院放棄任何異議，(iv) 放棄任何異議它現在或將來可能必須前往特拉華州 大法官法院提起任何此類訴訟的地點，或者，如果此類法院缺乏屬事管轄權、位於特拉華州的任何州或聯邦法院以及該州的任何上訴法院，或者此類訴訟是在不方便的法院提起的，並同意 不提出同樣的抗辯或主張，並且 (v) 同意通過通知送達

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第 9.6 節中規定的 程序。公司、母公司和合並子公司特此同意，通過美國掛號 郵件向第 9.6 節規定的相應地址送達的任何程序、傳票、通知或文件，均為與本協議或本協議所設想的交易有關的任何行動的有效程序送達。

(c) 本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和 棘手的問題，因此，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的 交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。儘管此處有任何相反的規定，本公司（代表其自身及其子公司）和本協議其他各方均放棄就與其任何子公司有關的任何與合併或履行或由此設想的交易有關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認 (i) 本協議任何其他方 的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(ii) 每個此類方理解並考慮了本豁免的影響， (iii) 該等方均自願作出此項豁免，(iv) 每個此類方均已被誘使除其他外，通過本第 9.5 節中的相互豁免和認證簽訂本協議。

9.6 通知。根據本協議發出的通知、請求、指示或其他文件應為書面形式， 應視為已送達，(a) 當作已送達，如果親自交付給預定收件人；(b) 通過電子郵件發送（沒有任何退回或其他未送達通知）；(c) 一 (1) 個工作日後，如果通過國家快遞服務（提供送達證明）隔夜 發送，以及每起案件均通過以下地址向該當事方提出：

如果是母公司還是合併訂閲：

c/o Thomas H.Lee Partners，L.P.

聯邦街 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02110

注意： [***]

電子郵件： [***]

將 份副本寄至（不構成通知）：

Ropes & Gray LLP

博伊爾斯頓街 800 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02199

注意：威廉 M. 希爾茲；克雷格 E. 馬庫斯；斯科特 A. 阿布拉莫維茨

電子郵件：William.Shields@ropesgray.com；

Scott.Abramowitz@ropesgray.com; Craig.Marcus@ropesgray.com

59

如果是給公司：

Agiliti, Inc.

11095 Viking Drive，300 套房

明尼蘇達州伊甸草原 55344

注意：李·諾伊曼

電子郵件：[***]

附上副本至（不構成通知）：

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 號

紐約，紐約 紐約州 10153

注意：邁克爾·艾洛；薩欽·科利

電子郵件：michael.aiello@weil.com；sachin.kohli@weil.com

或發送給當事人可能以書面形式指定的其他人或地址, 以便接收上述通知.

9.7 完整協議。本協議（包括本協議中的任何證物、公司披露信和母公司披露信）、 股權承諾書和合並證書以及根據本協議交付的任何其他證書或文書，共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和 保證。

9.8 沒有第三方受益人。 本協議無意、現在和不應被視為賦予除本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施，但以下情況除外：(a) 第 6.12 節（賠償；董事和高級管理人員保險）、(b) 公司股東在收盤後獲得合併對價的權利、(c) 第 8.5 (g) 節（公司相關責任 雙方）、本第 9.8 節（無第三方受益人）和第 9.14 節（無追索權），在適用於公司關聯方的範圍內或 無追索權方，旨在使公司關聯方和無追索權方受益並可強制執行（視情況而定），以及 (d) 如果母公司或合併訂閲者未能按要求進行合併，公司 代表公司股東尋求損害賠償（包括基於公司股東交易經濟利益損失的損害索賠）根據本協議，雙方母公司和合並子公司特此明確承認和同意該權利對於母公司或合併公司 Sub 被認定負有責任的任何此類損失，誰應各自承擔連帶責任。前一句第 (d) 條中提及的第三方受益人權利只能由以下人行使

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公司（代表公司股東作為其代理人）通過公司董事會（或其任何委員會）明確批准的行動，任何公司股東，無論是 聲稱以股東身份行事還是聲稱代表公司主張任何權利（衍生或其他方式），均無任何權利或能力行使或促使行使任何此類權利。

9.9 母公司和公司的義務。每當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，這類 要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。每當本協議要求公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括公司作出的 承諾促使該子公司採取此類行動，並在生效後母公司和尚存公司承諾促使該子公司採取此類行動。

9.10 可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，如果任何具有合法管轄權的法院或 仲裁小組認為本協議的任何條款無效或不可執行，則此類無效或可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對任何個人或任何情況的適用 被認定無效或不可執行，(a) 應以本協議各方善意談判的適當和公平的條款取而代之，以便在 有效和可執行的範圍內，實現該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分除上文 (a) 條另有規定外，此類規定對其他人或情況的適用不應受到此類影響無效或不可執行性，除非是此類替代的結果，否則此類無效或不可執行性也不得影響此類條款在任何 其他司法管轄區的有效性或可執行性或其適用。

9.11 解釋。

(a) 此處的目錄以及文章、章節和段落的標題或標題僅供參考， 不構成本協議的一部分，也不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。如果本協議中提及某一章節或附錄，則除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一部分或 附錄。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面有但不限於這些詞語。 本協議中、此處和下文中的措辭以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。本協議中使用的 或一詞不是排他性的。短語中的範圍一詞應指主體或其他事物的延伸程度，而該短語不應僅指如果。 除非其中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有明確的含義。本協議中包含的定義適用於此類術語的 單數和複數形式，也適用於該術語的男性以及陰性和中性。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何合同或法律均指 不時修訂、修改或補充的合同或法律，包括（就合同而言）通過豁免或同意，以及（就法律而言）通過一系列類似的繼任法規以及提及其中的所有附件 和其中納入的文書。

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(b) 如果本合同或信息發佈到公司維護的與交易有關的 數據室，或者在執行和交付之日美國東部時間下午 5:00 之前以其他方式直接（包括通過電子郵件）向母公司或其任何代表提供（或任何類似的措辭），則此處提及的任何合同或信息均應被視為公司已向母公司交付、提供、提供或提供（或任何類似措辭）本協議的。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前或之後的 期限時，計算該期限的基準日期不包括計算該期限的基準日期。如果任何此類期限的最後一天是工作日以外的 日，則該期限應結束，任何此類措施應在下一個工作日之前或下一個工作日採取。

(c) 雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

9.12 作業。未經本協議其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均屬無效。

9.13 特定性能。本協議雙方承認並同意，如果本協議各方的任何義務、承諾、契約或協議未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，並且金錢 損害賠償（即使可用）也不是因此而產生的充分補救措施，則當事方 無法獲得任何適當的法律補救措施。因此，雙方同意，公司和母公司均有權尋求一項或多項禁令，以防止另一方違反或威脅違反本協議 ，並具體執行本協議的條款和規定（包括第6.5節），包括促使母公司和合並子公司完成合並和 結算並支付本協議規定的款項, 包括第一條和第三條), 根據具體履行法令本協議第 9.5 節，無需 證明實際傷害或損害賠償或為此存入保證金或其他擔保，這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補充，並且雙方同意，不會以任何其他方在法律上有充分的補救措施或任何特定履約或其他裁決為由反對授予 禁令、特定履行或其他公平救濟出於任何法律原因或 衡平法上的任何理由，公平補救措施都不是適當的補救措施。在不限制上述規定的前提下，雙方特此進一步確認並同意，在收盤之前，公司有權尋求具體業績，以具體執行本協議（包括第6.5節，包括）的條款和規定， 防止或糾正違反母公司和合並子公司必須履行的契約的行為

62

促使母公司和合並子公司完成合並和結算，並支付本協議（包括第一條和第三條）所設想的款項，以及 公司在法律上或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括公司根據第八條終止本協議和尋求金錢賠償（包括基於公司交易預期經濟 利益損失的賠償）。各方進一步同意，在與本協議相關的任何法律訴訟中，不得采取任何違反本第 9.13 節條款的立場。母公司應 促使Merger Sub及其各自的關聯公司履行各自在本協議下的義務。

9.14 沒有 追索權。本協議只能對本協議或本協議的談判、執行或履行本協議中明確指定為 當事方的實體強制執行，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提起任何訴訟。沒有過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、普通合夥人或有限合夥人、 股東、股權持有人、控股人、本協議任何一方的關聯公司、代理人、律師或其他代表或其任何繼任者或允許的受讓人，或任何直接或間接的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、 成員、普通合夥人或有限合夥人、股東、股權上述任何一項的持有人、控股人、關聯公司、代理人、律師、代表、繼承人或允許的受讓人（均為 非-追索方）對本協議中任何一方的任何義務或責任，或對任何基於本協議所述交易的程序（無論是侵權行為、合同還是其他程序）承擔任何責任或責任，或就本協議中提出的或聲稱作出的任何書面或口頭陳述（欺詐除外）承擔任何責任。儘管有上述規定，且 在不限制有限擔保中規定的公司對（i）母公司和合並子公司和（ii）對擔保人的權利的前提下，在任何情況下公司或其受控關聯公司均不得尋求從任何無追索權方追回 金錢損失。

9.15 行使自由裁量權。未經特別委員會事先批准，公司 （在生效時間之前）不得修改本協議、放棄公司的任何權利或授予本協議下的任何同意。

9.16 違規行為對指定人員的影響。如果與重要公司 股東有關聯的任何公司董事會成員（每位此類人士，指定人員）在每種情況下采取行動或不採取行動，意圖導致公司違反本協議中包含的公司 的陳述、保證、承諾或協議，則在本協議的所有目的（每種情況下，不包括任何此類行動或根據特別委員會的指示作出的遺漏）。

9.17 其他融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定，在適用的範圍內，各方 ：(a) 同意不會以任何與以下內容相關的方式提起或支持任何人針對任何其他融資來源提起或支持任何人針對任何其他融資來源的訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、聽證或其他法律程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為 或其他法律程序

63

本協議或本協議所設想的任何交易，包括但不限於母公司或其關聯公司在本協議簽訂之日或之後在任何其他論壇獲得的與本協議所設想的交易有關的任何 額外融資引起或以任何方式相關的任何爭議（附加融資承諾書），或其表現 或由此設想的融資比位於自治市鎮的聯邦和紐約州法院更勝一籌紐約市曼哈頓；(b) 同意，除非任何此類 附加融資承諾書中另有明確規定，否則以任何方式針對任何額外融資來源 信函的所有索賠或訴訟理由（無論是法律、股權、合同、侵權行為還是其他方面）均應完全受州法律管轄，並根據該州法律進行解釋紐約，不使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效（無論是州的）紐約州或任何其他 司法管轄區）會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律；以及（c）特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理因任何此類額外融資承諾書或其履行或其中所設想的融資而產生的 訴訟的任何索賠、要求、訴訟或起因的任何權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據任何此類最終協議額外融資承諾書各方 的權利，公司特此承認並同意，公司或任何公司關聯方均不得以任何方式對與本協議相關的任何額外融資來源 或其關聯公司或代表享有任何權利或索賠，任何額外融資、任何此類額外融資承諾書或本文設想的任何交易，是否根據法律或衡平法、合同、 侵權行為或其他規定；但是，前提是 (i) 前述規定不適用於任何額外融資來源或其關聯公司或代表因公司、母公司或 其各自關聯公司而違反任何保密義務的行為，(ii) 本第9.17節中的任何內容均不以任何方式限制或修改母公司或其關聯公司在任何此類附加融資承諾書下的權利和義務或最終的 協議，(iii) 本第 9.17 節中的任何內容均不以任何方式限制或修改公司及其子公司在現有信貸協議或現有應收賬款協議下的權利和義務 和 (iv) 在收盤後，本第9.17節中的任何內容均不以任何方式限制或修改公司及其子公司在任何最終協議下的權利。儘管本協議中有任何相反的規定 ，(A) 額外融資來源是本第 9.17 節的預期第三方受益人，有權獲得本第 9.17 節的保護；(B) 未經額外融資來源方事先書面同意 本第 9.17 節對額外融資來源的任何條款的修訂，均不對任何額外融資承諾書下的額外融資來源有效轉到任何額外融資承諾信。

9.18 定義。就本 協議而言，以下術語在本協議中使用時，應具有下述相應的含義：

可接受的保密協議 是指本協議簽署之日後公司作為一方簽署、交付和生效的保密協議，其中包含要求接收公司非公開信息的任何交易對手（以及其中列出的任何關聯公司 和代表）對此類信息保密（例外情況除外）； 提供的此類 保密協議不必包含停頓限制。

64

收購提案指 (i) 任何個人或團體（定義見交易法第13條）與合併、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、股份交換、業務 組合、合資企業、合夥企業、解散、清算、分割、特別股息或涉及公司或其任何子公司的類似交易有關的任何提議、要約、詢問或 的利益表示其結構允許這類 個人或團體直接或間接地收購百分之十五（15％）或以上的已發行股份，或公司合併淨收入、淨收入或總資產的百分之十五（15％）或以上的受益所有權，以及 (ii) 任何個人或團體（定義見交易法第13條）導致或提議、要約、詢問或利益表示的任何收購，如果完成，任何個人或團體都將成為 直接或間接地在一筆或一系列關聯交易中，百分之十五（15%）或以上的受益所有人本協議所設想的交易以外的已發行股份，即 公司合併淨收入、淨收入或總資產的百分之十五（15%）或以上。

額外融資來源指 將提供或安排任何額外融資的代理人、安排人、貸款人、投資者、持有人或類似的融資來源，以及他們各自的關聯公司及其關聯公司的高級職員、董事、 普通合夥人或有限合夥人、股東、成員、員工、控股人、代理人和代表及其各自允許的繼任者和受讓人； 提供的，即，額外融資來源不應包括 母公司或母公司的任何關聯公司。

關聯公司指根據《證券法》頒佈的第405條所指的屬於該方 關聯公司的任何個人，當用於任何一方時。

反壟斷 法律是指《謝爾曼法案》、《克萊頓法》、《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》以及旨在或意在禁止、 限制或監管以壟斷或限制貿易或競爭為目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他法律，包括但不限於任何適用的外國競爭法。

工作日是指一年中法律不要求或授權銀行在紐約州紐約市 或明尼蘇達州明尼阿波利斯關閉的任何一天。

公司重大不利影響是指 單獨或與任何其他變動、事件、發展、情況或影響一起已經或合理預計會對業務、資產、狀況（財務或其他方面）、財產、 負債產生重大不利影響的任何變化、事件、發展、情況或影響，

65

公司及其子公司的運營或經營業績，按整體計算提供的, 那個以下任何不利變化、事件、發展、情況或影響，無論是單獨還是結合在一起，均不得視為構成 ，在確定公司是否存在重大不利影響時，不得考慮任何由於、歸因於或與之相關的不利變化、事件、發展、情況或影響： (i) 美國或全球金融、證券或資本市場的變化或普遍影響的事件，(ii) 總體經濟或政治狀況在美國或公司或其任何 所在的任何外國司法管轄區子公司的運營，包括貨幣匯率、利率、貨幣政策或通貨膨脹的任何變化，(iii) 公司或其任何子公司經營所在行業的變化或普遍影響的事件， (iv) 任何自然或人為災難或天災，包括地震、洪水、颶風、龍捲風、火山爆發、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）或任何恐怖主義行為，破壞、騷亂、示威、公共騷亂、軍事行動或戰爭或其任何升級或惡化，(v) 公司或其任何子公司 未能滿足有關任何時期財務或經營業績的任何內部或已公佈的預算、預測、估計、預測或預測，(vi) 紐約證券交易所（NYSE）股票價格下跌或 股票交易量的變化， 提供的第 (v) 和 (vi) 條中的例外情況不應妨礙或以其他方式影響以下認定：此類失敗或衰退或變動（如果不屬於本定義其他條款規定的任何排除範圍）所依據的任何變更、事件、影響、情況或發展 (viii) 已導致或促成了公司的重大不利影響，(vii) 法律變更， (viii) 美國公認會計的變化原則（GAAP）（或其權威解釋），（ix）採取任何具體行動本協議明確要求或經家長書面同意 同意或未能採取本協議明確禁止且母公司拒絕同意的任何具體行動，(x) 本協議和合並的公告或待定，包括其對客户、供應商、分銷商、合作伙伴、與公司有關係的其他第三方或員工的 關係的影響（包括但不限於任何取消或延遲）在買家訂單中，銷售額的任何減少，任何 客户、供應商、分銷商、合作伙伴或類似關係中斷或損失，或任何員工流失），除非是出於第 4.4 (b) 節中規定的任何陳述或擔保， (xi) 網絡安全攻擊，(xii) 公司股東因違反信託義務或披露不足而提起的任何訴訟（除了 在因實際違反信託義務而引起或導致的範圍內），（xiii）離職或威脅要離職，或對公司或其任何子公司與 員工的關係進行不利改變或威脅發生不利變化，(xiv) 公司披露信中披露的任何事項，或 (xv) 影響公司及其子公司開展業務的行業的供應鏈中斷持續或惡化； 提供的, 然而在確定 公司的重大不利影響是否發生時，應考慮前述 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(****iii) 和 (xv) 條款中規定的變化、事件、影響、情況或發展，如果從整體上看，此類變化、事件、影響、情況或事態發展對公司及其子公司造成不成比例的不利影響，向公司及其子公司經營所在行業的其他 參與者提供，但在這種情況下，僅向增量收益 在確定公司是否發生重大不利影響時，應考慮此類變動、事件、影響、情況或發展的不成比例的影響。

66

公司計劃是指公司或其任何子公司維持、贊助或提供或要求繳納的任何福利和薪酬計劃、政策、計劃或 安排，涵蓋公司及其子公司的現任或前任員工或其他服務提供商，包括公司現任 或前任董事，或公司及其子公司對此負有任何或有或其他責任或義務，包括第 3 節所指的員工福利計劃 (3) 員工 退休金經修訂的1974年《收入保障法》（ERISA），無論是否受ERISA的約束，以及任何激勵措施、獎金、佣金、遞延薪酬、股票購買、就業、健康或福利、附帶福利、休假或 帶薪休假、員工貸款、交易、控制權變更、退休、養老金、就業、個人諮詢、遣散費、限制性股票、股票期權、股票增值權或其他基於股票或股權的計劃、計劃或協議 安排，不包括任何由政府實體維持的計劃，前提是公司及其子公司對此類計劃的繳款不得超過適用法律要求的繳款。

公司股票計劃是指Agiliti, Inc.修訂和重述的2018年綜合激勵計劃、Agiliti Holdco, Inc.的2007年股票 期權計劃和Agiliti Holdco, Inc.2018年執行管理層股票期權計劃。

COVID-19 意味着 SARS-CoV-2或 COVID-19，以及其任何演變或突變或 相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

環境法是指與 保護環境或自然資源相關的任何法律。

現有信貸協議是指Agiliti Health, Inc.、Agiliti Holdco, Inc.、Agiliti Holdco, Inc.、Agiliti Health, Inc.的某些不時作為子擔保人的子公司、其金融機構當事方 和作為行政代理人、抵押代理人和信用證開證銀行的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的某些經修訂和重述的 信貸協議（可能在本協議發佈之日後根據 不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改使用本協議）。

現有應收賬款協議是指Agiliti Receivables LLC、Agiliti Health, Inc.、其中的金融機構以及作為管理代理人的三菱日聯日聯銀行有限公司之間的某些應收賬款融資協議（根據本協議，在本協議發佈之日之後可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改 ）。

現有應收賬款融資安排 事件是指 (x) 任何終止事件（定義見現有應收款協議）或現有應收款協議下的任何加速攤銷或還款事件，或 (y) 在通知發出或時效之後將成為前述條款 (x) 所述事件 的任何事件。

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政府出價是指公司或其任何 子公司提出的任何報價、出價或提議，如果接受或授予，將導致政府合同。

政府合同是指交易對手或最終客户所在的任何 合同，或者根據該合同完成的工作由政府實體提供資金的任何 合同。

醫療保健法統指與以下任何內容相關的任何及所有適用法律：(a) 受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21 U.S.C.) 監管的任何醫用 設備（包括上述產品的任何組件）的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、批准或許可、製造、生產、分銷、進口、出口、銷售、廣告或促銷 § 301 及以下各項）、其實施條例以及產品 {br 所在的每個司法管轄區的類似法律} 進行測試、分發、維護或出售；以及 (b) 醫療保健欺詐和濫用行為，包括《聯邦反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31《美國法典》§ 3729等）、聯邦醫療保健計劃排除條款（42 U.S.C. § 1320a-7）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）1320a-7a）和 《醫生補助陽光法》（42 C.F.R. 403.900 等）。

對於任何人而言，債務是指該人 (i) 為借款（包括向該人提供的任何形式的存款或預付款）；（ii）以債券、債券、票據或類似工具為憑證；（iii）資本化租賃 或支付財產或設備的遞延和未付購買價款的所有義務或承諾；（iv）根據證券化或保理支付財產或設備的延期和未付購買價格；（iv）計劃或安排；(v) 根據對任何 債務具有經濟效力的擔保和安排其他人（母公司與其全資子公司之間或彼此之間或公司與其全資子公司之間或彼此之間除外）；(vi) 互換、期權、衍生品和其他套期保值協議、 交易或安排（假設這些交易或安排在確定之日終止）；或 (vii) 信用證、銀行擔保以及由該人或代表該人簽訂的其他類似合同或安排，但僅限於 已被引用。

信息技術系統是指與 傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析數據和信息有關的信息技術和計算機系統。

知識產權統指（i）專利和專利申請，（ii）註冊或申請的 商標或服務商標及所有相關商譽，（iii）互聯網域名，（iv）註冊或申請版權以及（v）適用法律規定的商業祕密，包括機密和專有信息。

68

幹預事件是指 (i) 在本協議執行之前 (i) 公司董事會（或其任何委員會）不知道、 或合理預見的實質性影響（或如果已知或合理預見的重大後果，則不為人知或合理地 可預見），其影響或其任何重大後果已知或合理地可預見，在提交書面同意書之前的公司（或其任何委員會）的董事會，並且（ii）與 無關收購提案。

對公司的瞭解是指《公司披露書》第 9.18 節中註明的 個人的實際知識。

對父母的瞭解是指《家長披露書》第 9.18 節中指明的個人的實際 知識。

法律 指任何聯邦、州、地方、外國或跨國法律、法規或法令、普通法、規則、條例、憲法、條約、公約、法規、法規，或政府實體頒佈、通過或適用的其他類似要求。

命令是指任何政府實體的任何命令、判決、禁令、裁決、令狀、裁決或法令。

母公司重大不利影響是指任何事實、事件、變化、情況、發展或影響狀態， 單獨或總體而言，阻止、嚴重拖延、嚴重損害或幹擾母公司或合併子公司履行或遵守本協議規定的義務或及時完成 合併和本協議所設想的其他交易的能力，或對其產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、情況、發展或影響。

允許的留置權是指 (i) 尚未到期、應付或拖欠的税款或正通過適當程序進行真誠質疑、財務報表中已根據 GAAP 確定和提供充足儲備金的留置權，(ii) 正常業務過程中產生的有利於供應商、承運人、倉庫人員、修理工、機械師、工人、材料工人、建築工人的留置權或類似的留置權，(iii) 影響任何 地役權設保人利益的留置權，使自有不動產和留置權受益附於不動產、固定物或租賃權益改善的記錄，這些記錄無論是單獨還是總體上都不會嚴重損害該實體及其子公司目前業務中與之相關的資產的持續使用和運營，(iv) 根據現有信貸協議（在本協議發佈之日生效）和現有應收賬款協議（如 當日生效的 ）授予的留置權此處），（v）所有權、地役權、所有權缺陷或不完善的留置權、例外情況、缺陷或不合規定之處、索賠、費用、擔保權益， 通行權，契約、限制和其他類似事項，無論是單獨還是總體而言，都不會嚴重損害該實體及其子公司目前業務中與之相關的資產的持續使用和運營，(vii) 在普通 業務過程中授予的任何知識產權或根據其授予的任何知識產權的任何許可、契約或其他權利，(vii) 鏈條中的缺陷或不合規定之處知識產權的標題從適用政府實體的記錄中可以看出維護其申請或登記，(viii) 根據適用組織文件產生的任何 留置權，以及 (ix) 不動產租賃產生的房東留置權和影響受不動產租賃約束的財產房東所有權的留置權。

69

個人是指任何個人、公司（包括 非營利），普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府實體或任何 種類或性質的其他實體。

個人數據是指任何媒體中可識別個人身份的任何信息，以及任何適用法律中任何類似術語的任何其他 定義（例如，個人身份信息或 PII）。

隱私法是指與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、 保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移個人數據有關的所有適用法律。

股東批准截止日期 是指本協議執行後的二十四 (24) 小時。

重要公司股東是指 THL Agiliti LLC。

對任何人使用償付能力意味着，自任何確定之日起：(i) 截至該日，其資產和財產的 公允可銷售價值（在持續經營的基礎上確定）將超過截至該日償還債務絕對和到期時所需的金額；(ii) 該人將有足夠的 資本來開展業務；(iii) 該人將能夠在正常業務過程中償還其絕對債務和到期債務，同時考慮到現金的到期時間和金額它收到的現金以及 為其債務支付現金的時間和金額。

對於 任何人，子公司是指根據其條款擁有選舉董事會多數成員或其他行使類似職能的人員的至少多數證券或所有權權益直接或 由該人和/或其一家或多家子公司間接擁有或控制的任何其他人； 提供的公司或其任何子公司均不得被視為母公司的子公司。

高級提案是指第三方在本協議簽署之日後提出的任何善意收購提案，如果 完成，將導致該第三方（或其股東）直接或間接擁有大部分已發行股份（或合併中尚存實體的股票）或 合併中倖存實體的直接或間接母公司或合併中倖存實體的直接或間接母公司）或公司及其子公司的大部分資產，總體而言，董事會公司（或其任何委員會）董事本着 誠意（與其外部法律顧問和財務顧問協商）認定（i）從財務角度來看，比合並（考慮到此類收購提案和本協議的所有條款和條件以及 完成此類收購提案和本協議（包括在做出此類決定時的任何財務變更，如果適用）對股票持有人更有利然後，家長在迴應 此類問題時以書面形式承諾遵守本協議的條款要約或以其他方式）和（ii）在考慮到該提案的所有財務、法律、監管和其他方面的情況下，能夠合理地完成。

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税收（包括相關含義，術語 税收和應納税）是指所有聯邦、州、地方和外國税收、利潤、特許經營、總收入、關税、資本存量、遣散費、印花、工資單、銷售、就業、失業、使用、不動產和 個人財產、預扣税、消費税、增值、轉讓、僱員、預估税或税收性質評估，每種情況下均由税收性質徵收政府實體。

應收税款協議是指 Agiliti, Inc.、Agiliti Holdco, Inc.和IPC/UHS, L.P. 之間簽訂的截至2019年1月4日的某些應收税款協議。

納税申報表是指所有與税收有關的申報表和報告 （包括任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表、預估税申報表、選擇或披露）或要求向税務機關提供的與税收有關的任何前述內容的任何修改。

財政條例是指根據該法頒佈的《財政條例》。

故意違約是指 (i) 由於違約方故意採取或不作為意圖導致違反本協議的行為或不作為而違反本協議的一方違反本協議規定的任何義務，或 (ii) 須滿足或放棄（可免除此類條件的當事方）第七條中規定的成交條件 （以下條件除外）根據他們的條款，將在收盤時得到滿足， 提供的如果在該日期完成交易，這些條件本來可以得到滿足）、違約方故意或 故意未能根據第1.2節及時完成合並，以及本協議所設想的其他交易根據本協議的 條款和條件在收盤時完成。

書面同意是指書面同意，格式見本文 附錄A，根據該書面同意，重要公司股東應根據該書面同意根據DGCL第228條和第251（c）條批准和通過本協議。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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自上文首次撰寫之日起，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署和交付，以昭信守。

AGILITI, INC.

來自： /s/ 託馬斯·倫納德

姓名：託馬斯·倫納德

職務：首席執行官

APEX 中級控股有限公司

來自： /s/ 約書亞·納爾遜

姓名：約書亞·納爾遜

標題：總統

APEX MERGER SUB, INC.

來自： /s/ 約書亞·納爾遜

姓名：約書亞·納爾遜

標題：總統

[ 協議和合並計劃的簽名頁]