美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
AGILITI, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
合併協議
2024 年 2 月 26 日，特拉華州的一家公司（“公司”）Agiliti, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（”合併協議”）由公司主導的包括特拉華州的一家公司Apex Intermediate Holdco, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的直接全資子公司Apex Merger Sub, Inc.（”合併子公司”），根據該條款，在滿足或放棄某些條件和其中規定的條款的前提下，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將繼續作為倖存的公司（”倖存的公司”）。母公司和合並子公司是THL Agiliti LLC的關聯公司，該公司是Thomas H. Lee Partners, L.P.（“THL”）的子公司，也是公司大部分已發行股本（”公司重要股東”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。
本公司董事會的特別委員會（“特別委員會”）（”板”），僅由與 THL 無關聯或關聯的董事會成員組成，其成立的目的是，除其他外，評估和監督合併協議的條款及其所考慮的交易，包括合併，並就公司是否應簽訂合併協議向董事會提出建議。
特別委員會一致認為，合併協議及其所考慮的交易，包括合併，對公司及其股東（重要公司股東及其關聯公司除外）是可取的、公平的，符合他們的最大利益，(b) 向董事會建議董事會 (i) 確定合併協議的條款以及由此考慮的交易，包括合併，對於公司及其股東的最大利益（重要股東除外）公司股東及其關聯公司），（ii）宣佈合併協議及其所考慮的交易是可取的，（iii）批准合併協議、公司執行和交付合並協議、公司履行其中所載的契約和協議以及根據其中所載條款和條件完成合並和由此設想的其他交易，以及（iv）決定建議公司股東投票通過合併協議以及根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）批准由此考慮的交易，包括合併。
董事會根據特別委員會的建議，（出席並參加表決的人員）一致採取行動：(a) 確定合併協議的條款及其所設想的交易，包括合併，對公司及其股東（重要公司股東及其關聯公司除外）是公平的，符合他們的最大利益，(b) 宣佈合併協議及其所考慮的交易是可取的，(c) 批准了合併協議，公司對合並協議的執行和交付，公司履行其中所載的契約和協議，根據合併條款和條件完成合並及其設想的其他交易，並且（d）決定建議公司股東根據DGCL投票通過合併協議並批准其中所考慮的交易，包括合併。
合併考慮
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司的每股普通股，每股面值0.0001美元（”股份” 以及在生效時間前夕發行和流通的每股 “股份”（不包括（i）由重要公司股東、母公司或合併子公司或其任何各自子公司直接或間接擁有的股份（第 (i) 條中提及的每股此類股份，a”公司重要股東股份” 以及 “重要公司股東股份”）、（ii）展期股份（定義見下文）和（iii）公司作為庫存股擁有的股份（第（iii）條中提及的每股此類股份，以及”排除的共享” 以及 “除外股份”）和（iv）已根據DGCL第26條完善但未撤回評估權要求的股東擁有的股份（”持異議的股東”），應轉換為獲得每股10.00美元現金而不計利息的權利（“合併對價”）。
股權獎勵的處理
根據合併協議，除非母公司與未償公司股權獎勵的持有人另有協議，否則在生效時，每份未償還的公司股權獎勵將按以下方式處理（在所有情況下，均需繳納適用的預扣税）：
| • | 在生效時，每份行使價低於合併對價的未償還股權（“期權”），無論是否歸屬在錢裏選項”）將被取消，以換取獲得等於（1）期權標的股票數量乘以（2）等於合併對價減去適用的行使價的金額的現金付款的權利。在生效時，行使價等於或超過合併對價的每份未償還期權將終止並取消，不向其持有人付款。 |
| • | 在生效時，每個受時間歸屬條件約束的未歸屬限制性股票單位（均為 “RSU”）將保持未償還狀態，通常受生效時間前適用的條款和條件相同的條款和條件，但以下情況除外：(i) 持續僱員持有的等於或高於 “副總裁” 水平的限制性股票單位將以公司或其關聯公司的股票或其他股權進行結算，由母公司董事會自行決定；以及 (ii) 所有其他受贈方持有的限制性股票單位將根據母公司或其附屬公司股票或其他股權的公允市場價值以現金結算，由母公司董事會自行決定。 |
| • | 在生效時，每份未償還的既得限制性股票單位將被取消，以換取獲得一次性現金支付的權利，金額等於 (1) 受限制性股票單位的數量乘以 (2) 等於合併對價的金額。 |
| • | 如果2021年授予的業績限制股票單位（均為 “2021年績效限制股票單位”）在生效時尚未到期，則除非合併協議中另有規定，否則該獎勵將被取消，以換取獲得現金付款的權利，金額等於 (i) 根據該2021年業績限制性股票單位的條款根據實際成就水平獲得的2021年業績限制性股票單位的條款賺取的股票數量（由薪酬委員會依照適用的股票計劃和獎勵協議（證明此類獎勵）乘以（ii）等於合併對價的金額。 |
| • | 在生效時，受2022年和2023年授予的基於業績的歸屬條件約束的每個出色業績限制股票單位（均為 “2022/2023年業績限制性股票單位”）將保持在流通狀態，通常受與生效時間前適用的相同的條款和條件（包括基於時間和績效的歸屬條件和結算條款），但以下情況除外：(i) 任何股東總回報績效歸屬條件均不適用申請時間更長；(ii) 2022/2023由母公司董事會自行決定的 “副總裁” 級別或以上的持續僱員持有的績效限制股票單位將以公司或其關聯公司的股票或其他股權進行結算；(iii) 所有其他受贈方持有的2022/2023年績效限制股票單位將根據公司或其關聯公司股票或其他股權的公允市場價值以現金結算由母公司董事會自行決定。 |
陳述、保證和契約
公司已在合併協議中作出慣常陳述、擔保和承諾，其中包括：(i) 在執行合併協議和完成合並之間的過渡期間，作出商業上合理的努力，按照以往在所有重大方面的慣例，在正常業務過程中開展業務和子公司的業務；(ii) 除非 (x) 書面同意，否則在此期間不採取特定行動父母，(y) 根據適用法律的要求或 (z) 在公司在執行合併協議的同時交付的披露信中明確披露，(iii) 不得直接或間接地徵集、發起、故意鼓勵或故意協助任何構成或可以合理預期會導致收購提案的調查或提案或要約的提出，並且除某些例外情況外，不得參與與任何人就收購提案進行的任何討論或談判，以及 (iv)) 提供任何有關以下內容的非公開信息公司或其任何子公司就任何收購提案向任何人提供信息。合併協議還規定了某些情況，在收到重要公司股東書面同意書之前，董事會可以更改其建議，轉而採用上級提案。
關於合併，公司將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交附表14C的信息聲明，公司和母公司將共同編制，公司將向美國證券交易委員會提交（”秒”) 按計劃提交的第 13e-3 條交易聲明 13E-3.
自合併協議所設想的交易結束之日起，合併協議中包含的各方陳述和擔保將終止，不再具有進一步的效力和效力。公司和母公司做出的陳述和擔保受披露時間表中的披露的限制，僅就公司而言，還有其向美國證券交易委員會提交的文件。
關閉的條件
雙方完成合並的義務須滿足或免除合併協議中規定的以下慣例條件：（i）大多數已發行股份的持有人通過合併協議，（ii）自公司向公司股東郵寄了《交易法》第14C條所規定的信息聲明以來已經過去了20個日曆日，（iii）沒有任何法律或政府禁止合併的命令，（iv）陳述和保證的準確性另一方（受重要性限定詞限制），以及（v）另一方在所有重大方面履行合併協議中規定的義務的情況。此外，母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足或放棄合併協議中規定的以下條件：（x）自合併協議簽署以來沒有發生任何公司重大不利影響，（y）公司信貸協議下沒有發生違約事件，（z）公司應收賬款協議下沒有終止事件。
合併協議執行後，持有約72％的已發行和流通股份的重要公司股東簽署並向公司交付了通過合併協議的書面同意（“股東書面同意”），從而為合併提供了所需的股東批准。無需股份持有人採取進一步行動即可完成交易。
終止
合併協議包含公司和母公司的某些慣常終止權，包括（i）如果合併未在2024年8月26日之前完成，則任何一方都有權終止合併協議，或（ii）如果有最終且不可上訴的法律或命令禁止合併的完成。合併協議還規定，（i）在收到股東書面同意書之前，在某些特定情況下，公司將被要求向母公司支付8,803,499美元的終止費；（ii）如果合併協議因未能交付股東書面同意而終止，則母公司將被要求向公司及其子公司支付總額不超過200萬美元的費用報銷。
股權承諾
根據2024年2月26日的一份股權承諾書（“股權承諾書”），託馬斯·李股票基金VIII，L.P.，託馬斯·李平行基金VIII，L.P.，THL Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII聯合投資合夥人，L.P.，StepStone H. 機會基金，L.P.，StepStone Capital Partners IV，L.P.，StepStone Capital Partners IV，L.P.，StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings，L.P..，StepStone Capital Partner IV Europe Holdings SCSP、StepStone K 戰略機會基金 III、L.P.、StepStone KF 私募股權基金 II、L.P.、StepStone Maple 機會基金、L.P.StepStone Maple 機會基金，L.P.、StepStone P 機會基金有限責任公司和 Sunstone 私募股權機會基金有限責任公司（”贊助商”），同意按其中規定的總額提供股權融資。
此類股權承諾的籌資取決於慣例成交條件的滿足。根據股權承諾書，公司是第三方受益人。
有限擔保
在執行合併協議和股權承諾書的同時，保薦人與公司簽訂了有限擔保（“有限擔保”），根據該擔保，保薦人各自為合併協議終止後母公司可能欠下的某些付款義務提供了有限擔保，在每種情況下，均受合併協議和此類有限擔保的條款約束。
展期股東
此外，公司首席執行官與母公司簽訂了展期承諾書，根據該承諾書，除其他事項外，他同意將其股份和/或限制性股票單位（“展期股份”）的特定部分展期為尚存公司或倖存公司或母公司新成立的母實體的股權，以代替上述合併協議對此類股份和/或限制性股票單位的待遇。
合併協議的描述未完成
上述對合並協議和合並的描述並不完整，完全受合併協議和任何相關協議的條款和條件的約束和限制。合併協議包含各方截至該協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、保證和承諾中所體現的主張是雙方為了合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制條件的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、母公司或合併協議或任何相關協議的任何其他當事方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、保證、承諾和協議，僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅為合併協議雙方的利益而作出，可能會受到合同各方商定的限制（包括受為在合併協議各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實），並且可能受標準的約束實質性的適用於不同於適用於投資者和證券持有人的合同各方。投資者和證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述來描述合併協議任何一方的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
合併協議的副本作為附錄2.1作為附錄2.1作為本表8-K的當前報告提交，並以引用方式納入此處，前面對合並協議的描述通過引用對合並協議進行了全面限定。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年2月26日，該公司發佈了與該交易有關的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
就交易法第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言，均不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的申報中。
前瞻性陳述
本表格8-K包含前瞻性陳述，包括有關THL子公司擬議收購Agiliti的時間和影響的陳述。此外，本表格中的其他聲明 8-K不是歷史事實或信息的可能是前瞻性陳述。本表格8-K中的前瞻性陳述基於陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的看法，涉及可能導致實際業績和結果出現重大差異的風險和不確定性。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：與一般交易相關的風險，例如無法獲得或延遲獲得任何必要的監管批准或其他同意；由於其他原因未能完成或延遲完成合並；可能導致終止合併的條件可能得不到滿足的風險；發生任何事件、變化或其他可能導致終止合併的情況協議；任何可能的法律訴訟的結果在宣佈合併後設立；未能留住Agiliti的主要管理層和員工；客户、競爭對手、供應商和員工對合並的不利反應；領導層繼任導致普通股的市場波動；領導層繼任可能無法提供Agiliti預期結果的風險；我們的淨虧損和鉅額利息支出歷史；我們需要大量現金來按計劃運營和擴大業務；我們的大量未償債務和服務義務；我們的債務條款施加的限制；客户所服務的患者人數減少；我們改變醫療保健提供者傳統採購醫療設備的方式的能力；缺乏與客户的長期承諾；我們可能無法維持與美國衞生與公共服務部（“HHS”）和備災與反應部助理部長辦公室（“ASPR”）的協議，也無法遵守其相關條款和風險延期、續訂或終止此類協議或任何我們與HHS和ASPR的現有聯繫；我們與團體採購組織和綜合交付網絡續訂合同的能力；第三方付款人報銷率和政策的變化；醫療改革舉措的影響；對醫療保健行業嚴格監管的影響以及遵守這些法規的必要性；國內和全球經濟狀況長期負面變化的影響；我們在某些業務/地理市場持續擴張方面遇到困難或延誤，以及新業務/地域市場的發展；與家庭護理提供商和療養院的業務增長所帶來的額外信用風險、設備產品召回或淘汰的影響；無法轉嫁給客户的供應商成本增加；以及我們最新的年度表格報告中在 “風險因素” 標題下討論的額外風險 10-K,最新的10-Q表季度報告以及向證券交易委員會提交的其他報告和文件。
儘管Agiliti可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但除法律要求外，Agiliti明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，因此，從今天之後的任何日期起，您都不應將這些前瞻性陳述作為Agiliti的觀點。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。
不得提出要約或邀請
本表格8-K既不是出售要約，也不是徵求購買任何證券的要約，也不是根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得進行證券要約。
其他信息以及在哪裏可以找到。
Agiliti將就本文所述交易的批准事宜為其股東準備並提交附表14C的信息聲明。信息聲明完成後，將郵寄給Agiliti的股東。此外，Agiliti和該交易的某些參與者將準備並向美國證券交易委員會提交附表13E-3交易聲明，其中將包含有關Agiliti、THL、交易和相關事項的重要信息，包括交易的條款和條件。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或Agiliti的網站 https://investors.agilitihealth.com 上免費獲得Agiliti向美國證券交易委員會提交的有關該交易的所有文件的副本。
我們敦促Agiliti的股東在向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括附表14C和附表13E-3交易聲明，以及這些文件的任何修正或補充文件出爐後仔細閲讀，因為它們將包含有關交易的重要信息。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(c) 展品。
| 2.1* | Agiliti, Inc.、Apex Intermediate Holdco, Inc.和Apex Merger Sub, Inc.簽訂的截至2024年2月26日的合併協議和計劃 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 26 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，省略了附表。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本，但前提是公司可以根據規則要求保密處理 24b-2適用於經修訂的《交易法》，適用於以這種方式提供的任何附表或附錄。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 2 月 26 日
| AGILITI, INC. | ||
| 來自： | /s/ James B. Pekarek | |
| 姓名： | 詹姆斯·B·佩卡雷克 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |