2021 年 12 月 10 日，我們與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。Inc.（“拉登堡”）將與我們的有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）相關聯。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過拉登堡發行和出售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。2021年12月9日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股1.34美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。如果獲得我們的書面授權，拉登堡還可以通過談判交易以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格出售我們的普通股股。拉登堡無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照拉登堡與我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，我們將向拉登堡支付相當於我們發行並作為銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3％的佣金。在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬將被視為承保佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第 S-8 頁標題為 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的2021年12月3日的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們通過拉登堡發行普通股有關。這些銷售（如果有）將根據銷售協議的條款進行，該協議的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行普通股的信息，這兩份文件合併在一起：(1) 本招股説明書補充文件，描述了有關本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書（視情況而定）或在中（以引用方式納入的文件的日期）之外的任何日期都是準確的無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券何時出售。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。我們未授權任何人向您提供補充或不同於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指捷豹健康有限公司。

捷豹 Health、我們的標誌、Napo Pharmicals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我們在本招股説明書補充文件中使用的商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶有 ©、® 或™ 符號，，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

招股説明書補充摘要

以下是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中我們認為我們業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分以及更詳細的財務報表、財務報表附註以及我們向 SEC提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息。

概述

Jaguar 是一家商業階段的製藥公司專注於為患有胃腸道困擾的人和動物開發新型、植物性、非阿片類和可持續衍生的處方藥，特別是慢性、使人衰弱的腹瀉。我們的全資子公司 Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）專注於利用傳統在雨林地區使用的植物為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸道藥物。我們的 Mytesi（“crofelemer”）產品已獲得美國食品藥品監督管理局的批准，用於緩解接受抗逆轉錄病毒療法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹瀉的症狀。在納波製藥的獨家許可下，納波控股的意大利子公司Napo EU S.p.A.（將更名為Napo Therapeutics S.p.A.）專注於擴大歐洲（不包括俄羅斯）crofelemer在歐洲（不包括俄羅斯）的准入。

捷豹於 2013 年 6 月 6 日在加利福尼亞州舊金山成立，當時是特拉華州的一家公司。Napo 成立了捷豹，負責開發和商業化動物保健產品。自2013年12月31日起，捷豹是納波的全資子公司，在2015年5月18日該公司的首次公開募股結束之前，捷豹一直是納波的多數股權子公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和Napo的合併生效，時捷豹動物健康更名為捷豹健康公司，Napo開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi的持續商業化和後續適應症的開發。現在，該公司的大多數活動都集中在Mytesi的商業化以及crofelemer和第二代抗分泌產品lechlemer的後續適應症的開發上。在動物健康領域，我們正準備推出我們的第一款處方產品 Canalevia（crofelemer），用於治療化療引起的狗腹瀉。我們的活動有限，側重於為奶牛、小馬和馬匹運動員開發和商業化一流的胃腸道產品。

我們相信，捷豹有望實現許多協同增值的好處——擴大潛在重磅人類後續適應症、第二代抗分泌劑以及crofelemer的重要動物適應症——在此基礎上建立全球夥伴關係。正如先前宣佈的那樣，捷豹現在通過Napo擁有Mytesi的廣泛全球版權，而crofelemer的製造正在一家價值數百萬美元、符合美國食品藥品管理局標準的商業製造工廠進行。此外，捷豹 crofelemer 產品線中的幾種候選藥物都得到了我們認為強有力的二期和來自已完成人體臨牀試驗的概念驗證證據的支持。

Crofelemer 是一種新穎的、同類首創的抗分泌藥物，對腸道局部具有基本的正常化作用，這種作用機制有可能使多種疾病受益。 Crofelemer 正在開發多種可能的後續適應症，包括癌症療法相關腹瀉（“CTD”）；用於緩解先天性腹瀉疾病（“CDD”）嬰兒和兒童腹瀉症狀的孤兒藥物適應症以及伴有 “SB-IFS” 的短腸綜合徵成人和兒童患者；緩解炎症性腸道腹瀉的支持性護理腸道疾病（“IBD”）；以腹瀉為主的腸易激綜合徵（“IBS-D”）；以及特發性/功能性腹瀉。此外，正在開發針對霍亂的第二代抗分泌劑萊希勒默。 Crofelemer 此前曾在美國 SBS 獲得孤兒藥稱號。

我們的管理團隊在人類和動物胃腸道產品開發方面擁有豐富的經驗。Napo 成立於 30 多年前，旨在利用在雨林地區工作的傳統治療師的知識進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的十名成員在一起已經超過15年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官史蒂芬·金博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官麗莎·孔戴已經合作了30多年。這些專職人員共同成功地將從雨林中生長的樹木中提取的crofelemer轉化為Mytesi，這是一種天然、可持續收穫的、經美國食品藥品管理局批准的藥物，幾乎可以在美國任何藥房購買。

與我們的業務相關的風險

如標題為 “風險因素” 的部分所述，我們的業務以及執行業務戰略的能力受到許多風險的影響。除其他外，這些風險包括：

我們的運營歷史有限，尚未創造任何實質性收入，預計將繼續產生大量的研發和其他費用，並且可能永遠無法盈利。如果公司無法獲得產品長期開發和商業化所需的充足融資，則公司將需要削減計劃活動並降低成本。這樣做可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響；因此，人們對公司延續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們從未從運營中獲得任何實質性收入，可能需要籌集額外資金來實現我們的目標。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們在很大程度上依賴於目前主要的人類處方藥產品Mytesi和Canalevia的成功，這是我們針對化療誘發腹瀉（CID）和運動誘發腹瀉（EID）的犬類的候選處方藥產品，也無法確定計劃中的 Mytesi 後續適應症或Canalevia是否會獲得必要的批准，或者這些候選產品能否成功商業化，要麼通過以下方式成功商業化我們或我們的任何合作伙伴。

早期研究的結果可能無法預測我們的關鍵試驗或其他未來研究的結果，並且根據適用的監管要求，我們可能無法為現有或未來的處方藥候選產品獲得任何必要的監管批准。

為人類健康和動物健康市場開發處方藥產品，以及在較小程度上非處方產品的開發本質上是昂貴的、耗時的且不確定，我們當前或未來的關鍵試驗、劑量或配方研究的任何延遲或中止都將損害我們的業務和前景。

即使我們為當前或未來的處方藥候選產品獲得了任何必要的監管批准，它們也可能永遠無法獲得市場的認可或商業上的成功。

我們依賴進口的活性藥物成分和合同製造商供應我們當前的候選處方藥產品和非處方產品，並打算依賴合同製造商為我們的任何商業化產品提供商業數量。

如果我們未能成功識別、開發和商業化其他候選處方藥產品和非處方藥，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到損害。

我們的會計部門對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正重大弱點，或者將來遇到任何其他重大缺陷，或者以其他方式未能在未來維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

企業信息

我們於 2013 年 6 月 6 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 號套房 94014，我們的電話號碼是 (415) 371-8300。我們的網址是 https://jaguar.health。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “JAGX”。

2019年6月3日，我們對第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂、重述或修改的 “公司註冊證書”）提交了修正案，該修正案將於2019年6月7日生效，即以1比70的比例反向拆分我們的有表決權普通股（“2019年反向拆分”）。2021年9月3日，我們提交了公司註冊證書第五次修正案，該修正案將於2021年9月8日生效，即對我們的有表決權普通股進行1比3的反向股票拆分（“2021年反向拆分”，以及2019年反向拆分的 “反向分割”）。因此，本招股説明書中的所有股票數據和相關市場、轉換和行使價格均已進行了調整，以反映反向拆分。

這份報價

我們提供的普通股票		我們的普通股股票的總髮行價不超過15,000,000美元

提供方式		作為銷售代理或委託人，可以不時通過拉登堡或向拉登堡提供的 “在市場上發行產品”。請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁上的 “分配計劃” 。

本次發行前已發行的普通股		46,091,604 股

普通股將在本次發行後流通		57,902,628股，假設以每股1.27美元的價格出售11,811,024股股票，這是2021年12月2日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。根據我們的業務發展和其他因素，我們保留管理層自行決定重新分配本次發行收益的權利。請參閲第 S-15 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“JAGX"。

我們有兩類普通股：（i）有表決權的普通股，面值每股0.0001美元；（ii）無表決權普通股，面值每股0.0001美元。我們在本次發行中提供的股票是有表決權的普通股。

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2021年12月2日已發行的46,090,931股有表決權的普通股和673股已發行的無表決權普通股，不包括以下股份：

截至2021年12月2日，在行使份未償還認股權證時可發行563,108股普通股，加權平均行使價為7.17美元；

截至2021年12月2日，行使未償還期權後可發行的2,350,608股普通股，加權平均行使價為10.06美元；

根據2014年股票激勵計劃，仍有624,282股普通股可供發放，根據2020年員工激勵計劃，已發行5,667股普通股；

截至2021年12月2日，行使未償還激勵期權後可發行154,897股普通股，加權平均行使價為4.07美元；以及

截至 2021 年 12 月 2 日，歸屬未償還限制性股票單位獎勵（“RSU”）後可發行488,247股有表決權的普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下述風險因素。您還應考慮在 “風險因素” 和 “管理層對財務經營狀況和業績的討論和分析” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已由我們最新的10-Q表季度報告修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，，可能會進行修改，將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告補充或取代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的管理團隊和董事會將立即對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

本次發行的淨收益將立即可供我們的管理層自行決定使用。我們目前打算使用本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 下討論的淨收益。這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進展、我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力和其他不可預見的事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於當前預期的方式使用本次發行的淨收益。因此，我們的管理層和董事會在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層和董事會的判斷，，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們或我們的股東帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設在與拉登堡的銷售協議期限內以每股1.27美元的價格共出售了11,811,024股普通股，即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為1,500萬美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，將立即被稀釋每股1.05美元，代表截至我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 2021 年 9 月 30 日，在本次發行和假定發行價格生效後。行使未償還的股票期權和認股權證可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

我們將根據與拉登堡簽訂的銷售協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

根據與拉登堡簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向拉登堡發送配送通知。拉登堡在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對拉登堡設定的限額而波動。

我們的普通股交易市場有限，可能使我們難以及時清算對普通股的投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。由於我們的普通股的公開市場有限，投資者可能無法在需要時清算其投資。我們無法保證我們的普通股會有一個活躍的交易市場，缺乏活躍的公開交易市場可能意味着投資者可能面臨更大的風險。此外，如果我們未能滿足美國證券交易委員會法規中規定的標準，法律將對向既定客户和合格投資者以外的人出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀交易商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。

為了籌集額外的資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券，其每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。

將我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們對與會計部門員工流失相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正重大弱點，或者將來遇到任何其他重大缺陷或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對普通股的價值產生不利影響。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立並對我們的財務報告保持足夠的內部控制。

在編制截至2020年12月31日的年度財務報表時，我們發現了與財務報表結算流程和政策相關的財務報告內部控制存在重大弱點。我們沒有足夠的政策和程序來確保及時、有效地審查用於衡量某些金融工具公允價值的假設。我們沒有足夠的資源以及與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和/或培訓，無法幫助我們及時有效地準備和審查財務報告。截至 2021 年 9 月 30 日，這個重大缺陷尚未得到修復。

在編制截至2021年9月30日的三個月的中期財務報表時，我們發現了與財務報表編制和審查流程相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。造成物質弱點的主要因素如下：

為了修復上述所述的重大缺陷，管理層將增加控制措施以進一步加強和修改現有控制措施的設計，包括：

我們無法向您保證，針對這些重大缺陷的計劃措施將足以補救此類實質性缺陷或避免未來潛在的實質性缺陷。

如果我們無法糾正這些重大缺陷，，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現了一個或多個其他重大缺陷，我們將繼續無法得出內部控制有效的結論。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是否有效，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的股票受細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，不包括在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在交易不受規則約束的便士股票之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，便士股票規則要求，經紀交易商在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認；(ii) 涉及細價股交易的書面協議和 (iii)) 一份簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們的普通股價格可能會受到與我們的業務有關或無關的波動的影響，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們已經經歷過並將繼續經歷普通股價格的巨大波動。從2020年12月1日到2021年12月1日，我們的普通股的股價從高點12.00美元到低點1.00美元不等。我們股票波動的原因尚不為人所知，可能會持續下去。可能導致這種波動的因素包括但不限於先前在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，摘自我們的10-K表年度報告（經後續報告更新），以及其他因素，例如：

· 推遲 Mytesi、Neonorm、Canalevia、Equilevia或我們當前或未來的其他候選處方藥產品和非處方產品的商業化；

· 關於監管部門批准或不批准我們當前或未來的任何候選產品的公告，或影響我們公司或我們行業的監管行動的公告；

· 影響我們研究或商業化工作的候選產品或產品供應的製造和供應問題；

· 我們或我們的競爭對手發佈的新處方藥產品或候選產品或非處方產品、重要合同、商業關係、收購或資本承諾的公告；

· 與未來開發或許可協議相關的公告，包括此類協議的終止；

· 與我們的或我們的主要合作者的知識產權有關的不利發展；

· 美國與胃腸道健康產品的處方、銷售、分銷或定價相關的新立法；

· 產品責任索賠、與我們的處方藥產品或候選產品以及非處方產品或任何此類未來產品安全相關的其他訴訟或公眾擔憂；

· 總體而言，人類或動物健康行業，尤其是胃腸道健康領域的市場狀況，包括競爭對手的表現；

此外，總體而言，股票市場，特別是我們行業的股票市場，可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會花費大量的費用為訴訟進行辯護，管理層的時間和注意力將從我們的業務和運營中轉移出去。如果我們被發現與股價下跌有關的過失，我們也可能受到損害賠償索賠。

由於我們的普通股需求突然增加，大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格進一步波動。

投資者可以購買我們的普通股來對衝我們普通股的現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們的普通股票價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股的數量，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到擁有空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補其空頭頭寸為止。這通常被稱為 “短暫的擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

當您希望出售我們的普通股或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售時，您可能無法轉售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市並不能保證存在一個有意義、一致和流動性的交易市場。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但直到最近，我們的普通股的交易量仍然有限，我們的股票的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股市場無法持續活躍，則當您希望出售股票時，或者以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售股票時，您可能無法出售股票。缺乏活躍的市場還可能對我們將來通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響，或者削弱我們使用股票作為對價來許可或收購其他候選產品、企業或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們公司的研究或報告，或者他們對我們或我們的股票發表負面或誤導性意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些分析師的報告。如果一位或多位確實報道我們的分析師下調了我們的公司或我們的行業或任何競爭對手的股票的評級或給出負面展望，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因轉換無表決權普通股的已發行股票以及行使未償還期權和認股權證而被稀釋。

截至2021年12月2日，我們有（i）未償還期權，可以按每股7.17美元的加權平均行使價購買總計2350,608股普通股；（ii）未償還期權購買截至2021年12月2日行使未償還激勵期權時可發行的共計154,897股普通股股，加權平均行使價為美元每股4.07股，（iii）截至2021年12月2日行使未償還認股權證時可發行的563,108股普通股，加權平均值行使價為7美元。17，以及（v）488,247股普通股在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行。

行使此類期權和認股權證以及轉換無表決權普通股將導致您的投資進一步稀釋。此外，如果我們將來發行普通股，您可能會遭遇進一步的稀釋。由於這種稀釋，您獲得的有形賬面淨值可能大大低於您在清算時為股票支付的全額購買價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變動。這些規定將包括以下內容：

· 機密董事會，錯開任期為三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格；

· 董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

· 我們董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；

· 未經股東批准，我們董事會有權授權發行優先股並確定這些股票的條款，，包括優先權和投票權，這可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響或被用來阻止對我們公司的可能收購；

· 要求至少有75％有權在董事選舉中投票的股份的持有人批准才能採用、修改或廢除我們的章程或廢除我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；

· 禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在股東的年度會議或特別會議上採取行動；

· 要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官官、總裁或董事會召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

· 股東必須提前遵守的通知程序，以提名董事會候選人或提出在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款可能會抑制或阻止某些股東可能認為具有吸引力的交易。

我們還受特拉華州通用公司法第 203 條中包含的反收購條款的約束。根據第 203 條，公司通常不得與任何持有其 15% 或以上的股本持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股票三年，或者，除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是的唯一和專屬的論壇審理 (i) 任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們股票的信託義務的任何訴訟持有人，(iii) 根據根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟，(iv) 任何主張受特拉華州通用公司法管轄的索賠的訴訟內部事務原則或 (v) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並且已同意我們修訂和重述的章程的這一條款。這項法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的章程中的這一條款對一項或多項特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們不打算為普通股支付股息，您的實現投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的升值。

我們目前打算將未來的收益（）（如果有）用於為我們的增長提供資金，而不是為普通股支付任何現金分紅。由於我們不打算支付股息，因此您獲得投資回報的能力，將取決於我們普通股市場價格的未來升值。我們無法確定我們的普通股價格是否會升值。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的報告要求和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理的注意力，而且我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。

我們的首次公開募股對我們產生了重大的變革性影響。在首次公開募股之前，我們的業務以私人控股公司的形式運營，不要求我們遵守上市公司所要求的公開報告、公司治理和財務會計慣例和政策。作為一家上市公司，與歷史水平相比，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露有關的新的、不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關規章制度，以及《薩班斯-奧克斯利法案》、《喬布斯法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規章制度，可能會導致我們的成本和董事會任職時間的增加董事會和管理層必須致力於遵守這些規章制度。這些規則和法規大大增加了我們的法律和財務合規成本，並分散了管理人員在產品開發和其他業務活動上的時間和注意力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的有效性，並可能證明我們的獨立註冊會計師事務所的有效性。我們需要花費時間和資源來記錄我們對財務報告的內部控制，以便我們能夠在需要時進行此類評估。作為一家規模較小的申報公司（“SRC”），我們希望利用的豁免，即我們的獨立註冊會計師事務所必須根據第 404 條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，當我們不再是SRC時，我們可能不再使用這種豁免。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行評估時，我們遵守第 404 條的成本將相應增加。我們遵守第 404 節的適用條款要求我們在實施其他公司治理慣例和遵守報告要求時，承擔大量會計費用，並在合規相關問題上花費大量管理時間。此外，如果我們無法及時遵守適用於我們的第 404 節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制中存在的缺陷被視為重大缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

在本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使未償還的期權和認股權證，將削弱您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果股東不投資未來發行，則額外發行我們的普通股股或可轉換為普通股的證券，可能會稀釋股東的利益。我們打算使用本次發行的淨收益繼續為我們的業務發展提供資金，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和為我們的營運資金需求提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。

此外，我們還有大量的期權和認股權證，可以購買已發行普通股。如果這些證券被行使或轉換，您可能會遭受進一步的稀釋。此外，如果我們發行額外期權或認股權證以購買未來普通股或可兑換的證券，以及這些期權、認股權證或其他證券的行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表這些聲明。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的接收時間以及成功可能性、商業化計劃和時機、未來運營管理的其他計劃和目標的陳述，以及當前和預期的未來結果產品是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“目標”、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負面的術語來識別前瞻性陳述} 這些術語或其他類似表述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括中列出的那些風險、不確定性和假設，這些風險因素是以引用方式納入本招股説明書補充文件的，該補充文件來自我們的10-K表年度報告，經後續報告更新。前瞻性陳述受固有的風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，還有一些是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。使用這些收益的確切金額和時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。本次發行所實現收益的實際使用和分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求，並且可能會發生變化。我們還可能將淨收益暫時投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到我們將其用於既定用途為止。

如果您購買本次發行的股票，您的利息將被稀釋至普通股每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至 2021 年 9 月 30 日，我們的有形賬面淨值為 (150) 萬美元，合每股普通股 (0.03 美元)（基於 46,090,931 股已發行有表決權普通股和 673 股普通股轉換無表決權普通股後可發行的普通股）。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

截至2021年9月30日調整後的淨有形賬面價值，此前我們在本次發行中根據銷售協議出售的11,811,024股普通股生效，假定發行價為每股1.27美元，這是2021年12月2日在納斯達克資本市場上公佈的普通股的銷售價格，以及扣除我們應支付的約565,000美元的預計發行費用，本應約為 1,300萬美元，合普通股每股0.22美元。這意味着我們現有股東調整後的淨有形賬面價值立即增加到每股0.25美元，而參與本次發行的投資者調整後的有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約1.05美元。

通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定對新投資者的每股稀釋量。下表説明瞭這種稀釋情況：

為了説明起見，上表假設在與拉登堡的銷售協議期限內，我們共出售了11,811,024股普通股，價格為每股1.27美元，即我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格，總收益為1,500萬美元。

根據與拉登堡簽訂的銷售協議，股票不時以不同的價格出售。假設我們在與拉登堡的銷售協議期限內總額為1,500萬美元的所有普通股以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的每股1.27美元的假定發行價上漲0.10美元，這將使我們在發行後的每股淨有形賬面價值增加到每股0.26美元，並將增加稀釋幅度扣除佣金和估計值後，本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值為每股1.14美元我們應付的總髮行費用。假設在與拉登堡的銷售協議有效期內，總額為1,500萬美元的所有普通股以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的每股1.27美元的假定發行價每股下降0.10美元，這將使我們在發行後的每股有形賬面淨值增加到每股0.25美元，並將增加稀釋幅度在本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值為每股0.95美元，扣除佣金和估計值我們應付的總髮行費用。此信息僅供參考。

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2021年9月30日已發行的46,090,931股有表決權的普通股和673股已發行的無表決權普通股，不包括以下股份：

只要這些未償還期權或認股權證中的任何一項被行使或歸屬限制性股票單位，新投資者將進一步稀釋。

我們已經與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了銷售協議（“銷售協議”）。Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”），根據該協議，我們可以通過代理拉登堡不時發行和出售總銷售收益高達1500萬美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條定義的 “市場發行” 的方式進行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場向或向或通過做市商，受到 S-3表格I.B.6一般指令規定的限制（視情況而定）。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知拉登堡將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及不得進行銷售的任何最低價格。在我們這樣指示拉登堡後，根據銷售協議的條款和條件， Ladenburg 已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，拉登堡出售普通股的義務是，但須遵守我們必須滿足的許多條件。

代理商將在每天根據銷售協議出售普通股後，在納斯達克收盤後向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們應向拉登堡支付的銷售補償。通常預計 us和拉登堡之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和拉登堡可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過拉登堡出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向拉登堡支付的與普通股銷售相關的補償。

我們將向拉登堡支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3％。由於本次發行沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向拉登堡償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度不超過3,000美元。我們估計，本次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應向拉登堡支付的任何佣金或費用報銷，將約為38.5萬美元，不包括上述 75,000美元的拉登堡補償。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為證券法所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納拉登堡可能需要為此類負債支付的款項。

根據銷售協議，我們股普通股的發行將於 (i) 2023年12月10日和 (ii) 銷售協議中允許的終止（以較早者為準）終止。我們和拉登堡均可在事先書面通知的情況下隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並不構成對其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為附錄提交給我們根據《交易法》於 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新報告，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 。

此處發行的證券的有效性將由我們的法律顧問，位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的禮德律師事務所轉移。位於紐約州紐約的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP就本次發行擔任拉登堡的法律顧問。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明截至2020年12月31日的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的每兩年財務報表是根據經該公司授權作為專家提交的報告編入的獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所的報告審計和會計。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書補充文件只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。包括證物和時間表在內的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網址為 https://jaguar.health, through 的網站，你可以訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上列出或可從我們的網站上訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件可能提供的證券的更多信息，您應參閲包括證物的註冊聲明。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於與一起提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面都受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在支付規定的費率後到上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室獲得。我們以引用方式納入的文件是：

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-36714。

此外，公司在本招股説明書補充文件提交後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，被視為提供的任何文件或部分除外而且沒有提交。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的修改或取代了聲明。除非經過修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，否則不被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係部，捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山，94104或致電（415）371-8300。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區，我們不會提出出售證券的要約。

本招股説明書涉及我們可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股和認購權，公開發行總價為75,000,000美元，條款將在出售時確定，這些證券可以單獨出售，也可以按由上述兩種或更多種證券組成的單位出售。

每次我們出售下述證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售，直接向購買者，通過不時指定的交易商或代理人，向或通過承銷商或通過這些方法的組合進行發行和出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的名稱以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從出售我們提供的證券中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。2021年11月18日，我們納斯達克資本市場上一次公佈的有表決權普通股的銷售價格為每股1.45美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，的公開發行總價為7500萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除特此涵蓋的證券以外的任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售或徵求購買任何證券的要約或邀請。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和本招股説明書分發的任何限制。

我們還注意到，作為隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而制定，包括在某些情況下，用於在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類的陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

即使本招股説明書已交付或者證券在日後出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處的 “以引用方式納入的信息” 以及任何招股説明書補充文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及 “捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的是指 Jaguar Health, Inc.

招股説明書摘要

以下是我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的財務報表、財務報表附註以及引用我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

Jaguar 是一家商業階段的製藥公司專注於為患有胃腸道困擾的人和動物開發新型、植物性、非阿片類和可持續衍生的處方藥，特別是慢性、使人衰弱的腹瀉。我們的全資子公司 Napo Pharmicals, Inc.（“Napo”）專注於利用傳統在雨林地區使用的植物為全球市場開發和商業化專有的人類胃腸道藥物。我們的 Mytesi（“crofelemer”）產品已獲得美國食品藥品監督管理局的批准，用於緩解接受抗逆轉錄病毒療法的成年艾滋病毒/艾滋病患者的非感染性腹瀉的症狀。納波控股的意大利子公司Napo EU S.p.A. 專注於擴大crofelemer在歐洲的准入。

捷豹於 2013 年 6 月 6 日在加利福尼亞州舊金山成立，當時是特拉華州的一家公司。Napo 成立了捷豹，負責開發和商業化動物保健產品。自2013年12月31日起，捷豹是納波的全資子公司，在2015年5月18日該公司的首次公開募股結束之前，捷豹一直是納波的多數股權子公司。2017年7月31日，捷豹動物健康公司和Napo的合併生效，時捷豹動物健康更名為捷豹健康公司，Napo開始作為捷豹的全資子公司運營，專注於人類健康以及Mytesi的持續商業化和後續適應症的開發。現在，該公司的大多數活動都集中在Mytesi的商業化以及crofelemer和第二代抗分泌產品lechlemer的後續適應症的開發上。在動物健康領域，我們的活動有限，側重於為狗、奶牛、小馬駒和馬匹運動員開發和商業化一流的胃腸道產品。

我們認為，捷豹有望實現許多協同增值的好處——擴大潛在重磅人類後續適應症的管道、第二代抗分泌劑以及一系列重要的crofelemer動物適應症——在此基礎上建立全球夥伴關係。正如先前宣佈的那樣，捷豹現在通過Napo擁有Mytesi的廣泛全球版權，crofelemer的製造正在一家價值數百萬美元、符合美國食品藥品管理局標準的商業製造工廠進行。此外，捷豹 crofelemer 產品線中的幾種候選藥物都得到了我們認為強有力的二期和來自已完成人體臨牀試驗的概念驗證證據的支持。

我們的管理團隊在人類和動物胃腸道產品開發方面擁有豐富的經驗。Napo 成立於 30 年前，旨在利用在雨林地區工作的傳統治療師的知識進行藥物發現和開發。捷豹和納波車隊的十名成員在一起已經超過 15 年了。我們的首席可持續供應、民族植物學研究和知識產權官史蒂芬·金博士和我們的創始人、總裁兼首席執行官麗莎·孔戴已經合作了30多年。這些專職人員共同成功地將從雨林中生長的樹木中提取的crofelemer轉化為Mytesi，後者是一種天然、可持續收穫的，經美國食品藥品管理局批准的藥物，幾乎可以在美國任何藥房購買。

本次發行的描述

根據本招股説明書，我們可以不時通過一次或多次發行以及任意組合發行高達75,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、認購權或單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和本招股説明書中描述的證券。

企業信息

我們於 2013 年 6 月 6 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 號套房 94014，我們的電話號碼是 (415) 371-8300。我們的網址是 https://jaguar.health。本招股説明書中包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “JAGX”。

捷豹 Health、我們的標誌、Napo Pharmicals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不帶有 ©、® 或™ 符號，但這些引用並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不是表明適用所有者不會對這些商標和商號主張其權利。

請仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中在類似標題下描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由撰寫的招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為陳述的上下文將包括 “可能”、“將”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“預測”、“期望”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能” 或 “機會” 等詞語，這些詞語的否定詞或具有類似含義的詞語。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和截至我們在10-K表提交此類年度報告後結束的10-Q表季度報告，以及隨後提交的表年度報告中所反映的任何修正案與美國證券交易委員會的合作。

這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。的風險和不確定性包括上述 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證這些事件會對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響（如果有）。除法律要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述以反映提交本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書，或此處及其中以引用方式納入的文件（包括前瞻性陳述）之後發生的事件或情況。

我們目前打算將出售我們提供的證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並可能收購其他公司、產品或技術。營運資金和其他一般公司用途可能包括研發支出、資本支出、運營和管理支出以及我們在任何招股説明書補充文件中可能指定的任何其他用途。儘管我們目前沒有進行任何具體收購的計劃，但我們認為，通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購來擴大我們當前業務的可能性可能不時存在。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售我們提供的證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在進行任何使用之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。我們使用出售我們提供的證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是我們的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程條款的摘要，因此它並不包含對您可能很重要的所有信息。有關本 “股本説明” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由204,475,074股資本股組成，包括（i）1.5億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5,000,000股可轉換無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們這兩類普通股的持有人有權按比例獲得董事會宣佈的的任何股息，從合法可用的資金中按比例領取任何已發行的優先股或我們未來可能指定或發行的優先股息權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們兩類普通股的持有人有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。沒有適用於任何一類普通股的優先權、轉換權或認購權。沒有適用於這兩類普通股的贖回或償債基金條款。兩類普通股持有人的權利、優先權和特權均受我們未來可能指定的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有有表決權的普通股和無表決權普通股的已發行股份均已全額支付且不可估税。

對於提交股東表決的所有事項，我們的有表決權普通股的持有人有權對持有的每股股票投一票。

我們的無表決權普通股的持有人沒有任何累積投票權，也無權投票，除非根據轉換後的控制權變更（定義見公司註冊證書）進行投票。無表決權的普通股可按3,150比1的比例轉換為有表決權的普通股（i）在轉讓給Nantucket Investments Limited的非關聯公司後，（ii）由其相應持有人隨時選擇。

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。

我們普通股的過户代理人是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。他們的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，不時以一個或多個類別或系列發行多達4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

在發行每類或系列的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和公司註冊證書要求我們董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的該類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

所有發行的優先股在發行並付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何優先權或認購權。

我們將具體説明與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還部分旨在鼓勵任何尋求收購我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善的條款。

第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括條款，其中：

根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是審理以下事項的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱違反我們任何人所欠信託義務的任何訴訟我們或我們的股東的董事、高級管理人員或其他僱員或代理人；(iii) 根據以下任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法律或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 受內政原則管轄的任何對我們提出索賠的訴訟；前提是特拉華州財政法院沒有這樣做屬事管轄權，則任何此類訴訟均可在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能以聯邦法律索賠為依據，《交易法》第 27 條為執行由《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行證券法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。其他公司的公司註冊證書中類似法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款不適用或在此類訴訟中不可執行。我們經修訂和重述的章程規定，如果出於任何原因適用於任何個人或實體或情況，專屬法庭條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，該部分在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及專屬論壇條款的其餘部分以及該條款的適用範圍其他個人或實體和情況不會因此受到任何的影響或損害。

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能阻止企業合併或其他可能導致為股東持有的普通股股支付高於市場價格的溢價的嘗試。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際的或傳聞中的收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們可能會為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，可以附在上或與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。您應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證的形式，這些認股權證涉及在認股權證協議和認股權證的完整條款中提供的具體認股權證。該認股權證協議以及認股權證和認股權證的條款將就發行特定認股權證向美國證券交易委員會提交。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税注意事項的討論（如果適用）。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。證券認股權證將僅以註冊形式發行。

每份認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買普通股或優先股數量的。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在收到付款和認股權證正確填寫並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽發後，我們將盡快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證。

在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或獲得行使時可購買的普通股或優先股的任何股息的權利。

以下是我們可能不時發佈的訂閲權的條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述，可能與此處描述的條款有所不同。

我們可能會發行訂閲權以購買我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可能也可能不可由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何訂閲權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權利，則該協議將向美國證券交易委員會提交。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合方式發行一個或多個系列的普通股普通股、優先股、認股權證或認購權組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款，即以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、“認股權證描述 ” 和 “認購權描述” 中描述的條款，將適用於每個單位（視情況而定）以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證或認購權。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位的持有人的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後，承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們還可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

如果我們使用任何承銷商，我們將提供招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果使用承銷商或交易商進行銷售，證券將由承銷商或交易商以自己的賬户收購。我們可能會不時通過一項或多筆交易出售這些證券：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣或特許權都可不時更改。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配訂閲權的任何時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消訂閲的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售取消認購的證券。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商、交易商或代理向第三方提供更多證券。

如果適用，我們可以不時通過我們指定的代理直接出售證券。將列出參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，我們應向該代理人支付的任何佣金（如適用）將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

可以向本招股説明書徵集購買提供的證券的提議，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，根據《證券法》的規定，在證券轉售方面，他們可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商、交易商或代理人將有權根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構投資者的要約，向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非 (a) 根據買方受其管轄的任何司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券；以及 (b) 如果證券也出售給承銷商，我們必須向這些承銷商出售證券證券不受延遲交割的影響。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任進行賠償和分擔，包括《證券法》規定的責任，並由我們報銷某些費用。

最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書中提供的證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行所得的8％。

如果FINRA成員根據FINRA第5121條存在利益衝突，包括參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益的5％或以上（不包括承保補償）將由參與本招股説明書的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到的淨收益（不包括承保補償）的5％或以上，除非是合格的獨立人士，否則任何FINRA成員均不得參與本招股説明書下的任何證券發行承銷商參與了本次發行，或者本次發行以其他方式符合 FINRA 規則 5121。

為了遵守某些州的證券法，（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和費用。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至本招股説明書所涵蓋的所有可註冊證券根據本協議出售之日。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由我們的法律顧問，即位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的禮德律師事務所轉告我們。

本招股説明書中以引用方式納入的公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的每兩年財務報表和註冊聲明是根據獨立註冊的公共會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 作為專家提交的報告編入的。Mayer Hoffman McCann P.C. 是一家以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所的報告審計和會計。

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀並複製這些報告、委託書和其他信息，該機構位於美國東北部 F 街 100 號 1580 號房間，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包含的證物和附表以及註冊聲明，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和附表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

我們還維護一個網站 https://jaguar.health，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會文件。本招股説明書中列出或可從我們的網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為 001-36714。

此外，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條，在提交本註冊聲明之後以及提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明和自提交此類文件之日起成為本協議的一部分，但任何文件或任何文件的部分除外即視為已提供且未歸檔。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書的文件中的將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係 Relations，Jaguar Health, Inc.，派恩街 200 號，套房 400，加利福尼亞州舊金山 94014，我們的電話號碼是 (415) 371-8300。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何非法要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約。

招股説明書補充文件
關於這份招股説明書補充文件		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
這份報價		S-7
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的警告説明		S-14
使用的收益		S-15
稀釋		S-15
分配計劃		S-16
法律問題		S-17
專家們		S-17
在哪裏可以找到更多信息		S-17
以引用方式納入信息		S-18

招股説明書
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		4
關於前瞻性陳述的警告説明		4
收益的使用		4
股本的描述		5
認股權證的描述		8
訂閲權的描述		9
單位描述		10
分配計劃		11
法律事務		14
專家們		14
在哪裏可以找到更多信息		15
以引用方式註冊成立		15

每股公開發行價格				$	1.27
截至2021年9月30日，每股歷史有形賬面淨值	$	(0.03	)
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.25
本次發行後，調整後的每股有形賬面淨值。				$	0.22
在本次發行中向新投資者稀釋每股				$	1.05