附錄 2.1

執行版本

備用股權購買協議

本截至2023年2月24日的 備用股權購買協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN、 LTD. 和開曼 羣島豁免公司 ETAO 國際有限公司（“公司”）簽訂。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司在業務合併 （定義見下文）完成後，有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應 從公司購買新發行股票的總購買價（i）1.5億美元中較低的金額公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）（在適用範圍內）交易所 上限（定義見下文）；以及

鑑於 在業務合併結束後，合併後的實體的普通股將在納斯達克（“納斯達克”）上市交易； 和

鑑於 根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規則和條例（“證券法”），或根據該法案頒佈的規章制度（“證券法”），或者 可能對《證券法》註冊要求的其他豁免 進行的在下文中；

因此，現在，雙方同意如下：

第一條某些定義

第 1.01 節 “額外 股份” 應具有第 2.0l (t) (ii) 節中規定的含義。

第 1.02 節 “調整後的 預付款金額” 應具有第 2.0l (t) (i) 節中規定的含義。

第 1.03 節 “預付款” 是指公司根據本協議第 II 條向投資者發行和出售任何預付股票。

第 1.04 節 “提前日期” 是指 1^st每筆 預付款的適用定價期到期後的交易日。

第 1.05 節 “預先通知” 是指（視情況而定）以附錄 A 的形式發出的選項 1 預先通知，或以附錄 B 的形式向投資者發送的 選項 2 預先通知（視情況而定）。

第1.06節 “提前通知日期” 是指公司被視為向投資者發出預先通知的每個日期（根據本協議第2.0l（b）條和第2.01（c）節（如適用），但須遵守本協議的條款。

第 1.07 節 “預付股” 是指公司應根據預先通知的要求 向投資者發行和出售的普通股。

第 1.08 節 “關聯公司” 應具有 第 3.07 節中規定的含義。

第 1.09 節 “協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.10 節 “適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際法律，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存 和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用法律與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關，包括 美國外交1977年的《反腐敗法》，以及（iii）任何制裁法。

第 1.11 節 “平均價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於 乘以（i）投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格除以（ii）根據本協議發行的 股票總數得出的商數。

第 1.12 節 “封鎖期” 應具有第 6.0l (e) 節中規定的含義。

第1.13節 “業務合併” 是指公司及其其他各方之間的業務合併協議（“合併 協議”）所設想的交易，根據該協議，公司、Mountain Crest Acquisition Corp. III和ETAO國際集團（“目標”）已同意根據合併協議中的條款和 條件完成業務合併。

第 1.14 節 “索賠” 應具有第 12.08 節中規定的含義。

第 1.15 節 “關閉” 應具有第 2.02 節中規定的 含義。

第 1.16 節 “承諾金額” 應指1.5億美元的普通股， 前提是，公司不得 根據本協議發行和出售任何普通股，投資者也不得根據本協議 購買任何普通股，前提是（但僅限於）此類買入和出售生效後，根據本協議發行的 普通股總數將超過20,449,152股，佔已發行和發行的 102,296,910股的19.9％ 根據 主要市場的適用規則計算的截至生效日的已發行普通股 (此類最大股數，即 “交易所上限”） 還規定, 交易所 上限不適用（a）如果公司股東根據主要市場規則 批准了超過交易所上限的發行，或者（b）僅限於平均價格（包括在確定本條款 (b) 是否適用之前發出的預先通知所涵蓋的任何銷售 ）等於或 每股3.79美元，這是生效日期前不久 的（i）納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）中較低值；或(ii) 生效日前五個交易日的納斯達克官方收盤價平均值（“本市限價”）。對於每份預先通知， 預付款中超過交易所上限的任何部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類 預通知應被視為已自動修改，使所申請預付款的總金額減少的金額等於每份預先通知中撤回的部分 。

第 1.17 節 “承諾費用份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

第 1.18 節 “承諾 期” 是指從生效之日開始，並根據第 10.01 節在 終止本協議之日到期的期限。

第 1.19 節 “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.20 節 “公司受保人” 應具有第 5.02 節中規定的含義 。

第 1.21 節 “狀況滿足日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

第1.22節 “每日交易量” 是指彭博有限責任公司報告的 正常交易時段內公司普通股在主要市場的每日交易量

第 1.23 節 “生效日期” 是指本協議的日期。

第 1.24 節 “環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.25 節 “交易所 法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.26 節 “交易所上限” 應具有第 1.16 節中規定的含義。

第 1.27 節 “例外日期” 應具有第 2.0l (f) (i) 節中規定的含義。

第 1.28 節 “GAAP” 的含義應與 Error! 中規定的含義相同 未找到參考來源...

第 1.29 節 “危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

第 1.30 節 “賠償責任” 應具有第 5.01 節 中規定的含義。

第 1.31 節 “投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

第 1.32 節 “投資者受保人” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

第 1.33 節 “市場價格” 應指選項 1 市場價格或選項 2 市場價格（視情況而定）。

第 1.34 節 “重大不利影響” 是指已經或可以合理預計 會產生 (i) 對本協議或本協議所述交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件， (ii) 對公司及其 子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響總體而言，或 (iii) 對公司在任何重大方面的及時表現的能力產生重大不利影響其在本協議下的義務。

第 1.35 節 “ 事件之外的材料” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

第 1.36 節 “每份預先通知的最大預付款額” 是指：(i) 金額等於公司主要 市場在預先通知前五 (5) 個交易日內普通股總日交易量的百分之百 (100%)，以及 (ii) 10,000,000 美元或經投資者雙方同意 不超過20,000,000美元，取其中的較大值完全是自由裁量權。

第 1.37 節 “合併 協議” 應具有第 1.13 節中規定的含義。

第 1.38 節 “納斯達克” 是指納斯達克資本 市場。

第 1.39 節 “OFAC” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

第 1.40 節 “選項1提前通知” 是指本公司高管以附錄A的形式向投資者發出的 書面通知，其中列出了公司希望根據第 2.0l (b) 節 向投資者發行和出售的預付款金額。

第1.41節 “選項2預先通知” 是指本公司高管以附錄B的形式向投資者發出的 書面通知，該通知設定了公司希望根據第 2.0l (c) 節向投資者發行和出售的預付款金額。

第 1.42 節 “選項 1 提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議 第 2.0l (b) 節）向投資者交付期權1預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第 1.43 節 “選項 2 提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議 第 2.01 (c) 節）向投資者交付期權2預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第 1.44 節 “期權1市場價格” 是指在適用的期權1定價期內普通股的平均每日VWAP。

第 1.45 節 “期權2市場價格” 是指在適用的期權2定價 期內普通股的最低每日VWAP。

第 1.46 節 “選項 2 最低可接受價格” 或 “MAP” 是指公司 在選項 2 提前通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

第 1.47 節 “期權一定價期” 是指從期權 I 提前通知日期開始的交易日。

第 1.48 節 “選項 2 定價期” 是指從選項 2 提前通知 日期開始的連續三 (3) 個交易日。

第 1.49 節 “期權一購買價格” 是指將適用的期權一定價期內普通股的平均每日VWAP 乘以95％獲得的每股預付股的價格。

第1.50節 “期權2購買價格” 是指將適用的期權2定價期內 普通股的最低每日VWAP乘以97％獲得的每股預付款股的價格。

第1.51節 “期權1成交量門檻” 或 “VT” 是指普通股的數量，其商數等於 (a) 公司在期權1預先通知中要求的預售股數量除以 (b) 0.35。

第 1.52 節 “普通 股票” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.53 節 “所有權限制” 應具有第 2.0l (d) (i) 節中規定的含義。

第 1.54 節 “允許的留置權” 是指 (i) 機械師、物資人員、倉庫管理員、 房東、承運人、修理工或建築承包商的成文法或普通法留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及 與尚未拖欠的款項或通過適當行動進行真誠爭議的 項下的留置權，(ii) 由 產生的留置權原始購買價格有條件的銷售合同和在普通 業務過程中與第三方簽訂的設備租賃，（iii）公用事業留置權，尚未拖欠或通過適當行動進行真誠爭議且已根據公認會計原則設立適當儲備金的税收、攤款或其他政府費用（包括但不限於 水費和下水道費），(iv) 對不動產 （包括抵押貸款、地役權、產權缺陷或缺陷、侵佔）的限制條件、契約、許可、通行權 和類似的記錄限制，或將在當前標題報告中顯示的記錄限制，或(A) 記錄在案的此類真實 財產的類似報告或清單，（B）將在對此類不動產 財產進行當前、準確的調查或實物檢查後予以披露，或（C）不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾，（v）對於任何租賃的真實 財產（A）租賃條款中相應出租人的利益和權利對其的尊重，包括任何 法定房東留置權及其任何留置權，以及 (B) 對不動產的任何留置權、抵押和限制（包括 地役權、所有權缺陷或不完善、侵佔、條件、契約、通行權和 記錄的類似限制），這些限制涉及和涉及租賃不動產所屬的土地，不會對此類租賃不動產的 目前的使用造成實質性幹擾，(vi) 任何租賃的不動產、分區、建築物、細分、權利 和其他土地任何政府機構頒佈的使用和環境法規，以及 (vii) 保證投標、貿易合同（其他）履行 的押金不包括借款）、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、 履約保證金和其他類似性質的債務，每種情況都是在正常業務過程中產生的。

第 1.55 節 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體 或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

第 1.56 節 “分配計劃” 是指註冊聲明中披露 股份分配計劃的部分。

第 1.57 節 “定價期” 應指選項 1 定價期或選項 2 定價期（視情況而定）。

第1.58節 “主要 市場” 是指納斯達克；但是，如果普通股曾在納斯達克 全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則 “主要市場” 應指公司普通股隨後上市或交易的其他 市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是 主要交易市場或交換普通股。

第 1.59 節 “招股説明書” 是指公司在註冊聲明中使用 的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修訂和補充）。

第 1.60 節 “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

第 1.61 節 “購買價格” 是指通過將市價乘以（i）期權1定價期的預先通知的 平均每日VWAP的95％，以及（ii）期權2定價期的 預先通知的最低每日VWAP的97％而獲得的每股預付款的價格。

第 1.62 節 “可註冊證券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通過交易所、股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併 或其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券。

第 1.63 節 “註冊 限制” 應具有第 2.0l (d) (ii) 節中規定的含義

第 1.64 節 “註冊聲明” 是指美國證券交易委員會頒佈的F-1表格或F-3表格或此類其他表格 上的註冊聲明，公司隨後有資格獲得哪位律師認為合適，以及哪種表格 可供投資者根據《證券法》註冊可註冊證券的轉售登記， 註冊聲明規定不時進行轉售本文規定的股份時間。

第 1.65 節 “D 條例” 應指根據《證券法》頒佈的 D 條例的規定。

第 1.66 節 “受限 期限” 應具有 Error! 中規定的含義未找到參考來源...

第 1.67 節 “受限 人員” 的含義應與 Error! 中規定的含義相同未找到參考來源...

第 1.68 節 “制裁” 應具有第 4.29 節中規定的 含義。

第 1.69 節 “受制裁國家” 應具有第 4.29 節中規定的含義。

第 1.70 節 “SEC” 是指美國證券交易委員會。

第 1.71 節 “SEC 文件” 應具有 第 4.05 節中規定的含義。

第 1.72 節 “證券 法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.73 節 “結算文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

第 1.74 節 “股份” 是指承諾費股份和根據預付款不時發行的普通股。

第 1.75 節 “子公司” 是指公司（x）直接或間接（x）擁有該人大部分未償還 股本或持有該人大部分股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎全部 業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為 “子公司”。

第 1.76 節 “目標” 應具有第 1.13 節中規定的含義。

第 1.77 節 “交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

第 1.78 節 “交易 文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

第 1.79 節已保留。

第 1.80 節 “VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的正常交易時段內該交易日 日普通股在任何交易日的日成交量加權平均價格。

第二條。進步

第 2.01 節進步：力學。業務合併完成後（並在生效日期之前）， 將成為公司尚存的上市母公司或業務合併完成後公司 所屬實體的尚存上市母公司的法律實體應享有本協議規定的所有權益和義務，所有陳述 和擔保均適用於該實體和所有提及 “公司” 的內容在本協議中，應歸屬於合法的 實體業務合併完成後尚存的母公司。本協議 中所有提及普通股的內容均指該尚存實體的普通股證券。根據本 協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和 出售，投資者應通過不時向投資者交付有關以下條款的預先通知 ，從公司購買預先股票：

第 2.02 節關閉。 每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “收盤”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快 完成。雙方承認，在預先通知發出時（當時投資者受不可撤銷的約束），購買 價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定 ，普通股的每日價格是確定購買價格的依據，如下所述 。在每次收盤中，公司和投資者應履行以下 規定的每項義務：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額並且 根據註冊聲明完成了全部承諾金額的後續轉售後，投資者將通過電子郵件或其他書面形式通知公司 所有後續轉售均已完成，公司將沒有其他義務維持註冊聲明的 的有效性。此外，如果投資者不持有任何預付股，則在 最近一次收盤和本協議根據其條款終止本協議的最早日期後的第 180 天之後，公司 沒有進一步的義務維持任何註冊聲明的有效性。

第三條 投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並保證 截至每個提前通知日和每個提前日期：

第 3.01 節組織和授權。根據 開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行本協議規定的義務， 根據本協議條款購買或收購股份。投資者的投資決定以及本協議 的執行和交付、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議設想的交易 均已獲得正式授權，無需投資者或其唯一成員的進一步同意或授權。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者 或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本 的執行和交付以及公司接受本協議，則將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，足夠 評估投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險， 保護與本文所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資 涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節公司不提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議 以及本協議所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表 或代理人的任何陳述或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易 提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分 的投資。

第 3.04 節投資目的。投資者為自己的賬户收購普通股，用於投資目的，其目的是 或與其公開發售或分配相關的轉售，這違反了《證券法》或任何適用的 州證券法；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意以任何最低限度或其他條件持有任何股份，也未作任何陳述 或擔保特定期限，並保留根據或依據隨時處置股份的權利 以及，根據本協議提交的註冊聲明或《證券 法》下的適用豁免。投資者目前與任何人沒有就出售或分配 任何股份達成任何直接或間接的協議或諒解。投資者承認，將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中將其披露為 “承銷商” 和 “賣出股東” 。

第 3.05 節 “合格投資者”。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見 法規 D 第 50l (a) (3) 條。

第 3.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司 業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問 ，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者 或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是附屬公司。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司” 控制或受其共同控制的高級職員、董事或個人（如 術語的定義見證券法頒佈的第405條）。在承諾期內，除根據本協議 或根據直接與公司達成的任何交易外，投資者不得為其 自己的賬户收購任何可行使或可轉換為普通股的普通股或證券。

第 3.08 節不允許事先賣空 銷售。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體 從未以任何方式直接或間接參與或實施其自己的本金賬户任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條） 普通股或 (ii) 套期保值交易，即建立截至發佈之日仍有效的 普通股的淨空頭頭寸本協議；

第 3.09 節一般招標。投資者及其任何關聯公司，或代表其行事的任何人，都沒有參與或將來也不會參與與投資者對普通股的任何 要約或出售相關的任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。投資者購買或收購股票不是由於任何形式的 普通招標或一般廣告（根據D條例的定義）而購買或收購股份。

第 3.10 節無衝突。投資者執行、交付和履行本協議以及投資者 完成本協議所設想的交易不會也不應 (i) 導致違反該投資者的適用組織工具，

(ii) 與投資者作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、 的修正、加速或取消的任何實質協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、 文書或義務發生衝突、構成 違約（或經通知或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或引起任何終止權，或 (iii) 導致違反任何聯邦、州、地方或 外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令適用於投資者 或其任何財產或資產受其約束或影響的投資者，第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突， 違約、終止、修改、加速、取消和違規行為，因為無論是單獨還是總體而言，都不會禁止 或以其他方式幹擾投資者簽訂和履行本 {規定的義務的能力 br} 協議。

第 3.11 節對豁免的依賴。投資者瞭解，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免，公司部分依賴於 的真實性和準確性以及投資者對本文中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格投資者收購 股份。

第 3.12 節無政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對股票或股票投資的公平性或適用性提出過任何建議或認可 ，也沒有此類機構透露或認可股票發行的優點。

第 3.13 節 “股份轉售”。投資者聲明、保證並承諾，只有根據註冊聲明 的註冊 聲明轉售股份，該聲明中登記了此類股票的轉售，其方式見該註冊聲明中 “分配計劃 ” 標題所述，並遵守所有適用的美國聯邦和州證券 法律、規章和法規，包括但不限於任何適用的招股説明書交付要求《證券法》。

第 3.14 節 Shell 狀態。 投資者承認，截至本文發佈之日，公司是一家為實現業務 合併而成立的空殼公司，沒有業務或重要資產。

第 3.15 節資金的可用性。投資者有足夠的可用現金，使其能夠根據協議條款支付 的全部承諾金額，並支付與本協議所設想的交易有關的所有其他必要款項。

第 3.16 節反洗錢。投資者聲明、保證並承諾其沒有違反任何反洗錢法。

第四條公司的陳述和 保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證，在業務合併結束時， 以及每個提前日期（僅涉及特定日期的事項的陳述和擔保除外，應屬實 且截至該特定日期的書面內容正確）：

第 4.01 節組織和資格。公司及其每家子公司都是根據各自組織管轄區的法律正式組建和有效存在的 實體，並擁有擁有其財產和 像現在一樣開展業務的必要權力和權力。本公司及其各子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格 的所有司法管轄區都具有良好的 信譽（在適用範圍內），除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議及其條款 發行普通股。除了發行超過本協議下交易上限的普通股所需的股東批准外， 公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）或 （關於完成）將獲得公司董事會的正式授權公司無需進一步的同意或授權 ，其董事會或其股東。本協議和 公司參與的其他交易文件已經（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，並假設 簽署、交付並得到投資者的接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外這種 的可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算 或其他與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權除外，可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書， 可能不時修訂。

第 4.03 節股份授權。根據本協議發行的股份或投資者根據預先通知購買的股份 在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按照 的規定付款，並按照 的規定付款，經適當和有效的授權和發行，全額支付且不可估税，不受任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定索賠或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，將在業務合併結束時根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後， 將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件 （就完成而言，因為該文件可能會在任何文件修訂之日之前修訂）此處設想的交易已完成）、 (ii) 與衝突或根據 公司或其子公司加入的任何協議、契約或文書（包括 聯邦和州證券），構成違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），或 賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括 聯邦和州證券）法律和法規）適用於公司或其子公司或 公司或其子公司的任何財產或資產所依據的法律和法規受約束或受影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，此類違規行為 無法合理預期會產生重大不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件： 財務報表。公司已根據 交易法，及時向美國證券交易委員會提交了在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限）的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（根據法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限）（所有上述文件均在兩年內提交）（根據 《交易法》第 12b-25 條允許的延期），公司已及時向美國證券交易委員會提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件（所有上述文件均在兩年內提交）在本協議發佈之日之前的年份或在本協議發佈之日之後修改，或在本協議發佈之日之後提交 ，包括所有證物其中以及財務報表及其附表和其中以 引用方式納入的文件，以及公司根據《證券法》提交的所有註冊聲明（包括根據此處提交的任何註冊聲明 ），以下稱為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了 美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。截至其各自的 日期（或者，對於任何已修訂或取代的文件，則為此類修正案或替代申報之日），美國證券交易委員會 文件在所有重要方面均符合《交易法》或《證券法》的要求（如適用）以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規則 和條例，並且不包含任何有關材料的不真實陳述 事實或省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，從 的角度來看，它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

第 4.06 節財務報表。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司 和子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併運營報表、現金流和股東 權益變動報表，該報表是根據《證券法》和《證券交易所》的要求編制的 採取行動並遵守始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”） （不包括（i）其中提到的會計準則和慣例調整，（ii）對於未經審計的中期財務 報表，此類財務報表可能不包含公認會計原則所要求的腳註，也可能是簡要報表或摘要報表 和 (iii) 此類單獨不重要的調整（或總計）所涉期間內的其他財務 和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司按 準確、公平地列報和編制，其編制與公司的財務報表、賬簿和記錄一致； 美國證券交易委員會文件 中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或形式報表），這些報表未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何重大負債 br} 或直接或偶然的債務（包括美國證券交易委員會文件（不包括 附錄）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則金融 措施”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項，在適用的範圍內。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有 重大方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊 聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售， 將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本 協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和投資者 同意的招股説明書外，公司尚未分發，並且在每個結算日和股票分配完成之後，也不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料 。

第 4.08 節不存在 錯誤陳述或遺漏。每份註冊聲明生效或生效之日以及在 此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書，在所有重大方面都符合並將符合 證券法的要求。在每個提前日期，註冊聲明和招股説明書在所有 重大方面都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時， 過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者 使其中陳述不產生誤導性所必需的 。每份招股説明書沒有或將來都不包括對 重大事實的不真實陳述，或者從 作出這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有， 在向美國證券交易委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對 重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在這類 文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述、 或其中的遺漏，這些文件是依據 投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 4.09 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充 ，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據 證券法生效時（視情況而定）、符合或將在所有重大方面符合證券的要求法案和 《交易法》（視情況而定）。

第 4.10 節股本資本。在業務合併完成之日，應在生效日期結束之前向投資者提供公司的法定股本 作為本協議的補充。企業 合併完成後，普通股將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並將在主要市場 上市，交易代碼為 “ETAO”。公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊或將普通股從主要市場退市的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據 公司所知，該公司正在或將要遵守主要市場的所有適用上市要求 。

第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有 重大商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和按目前開展各自業務所必需的權利（如果有），除非不會造成重大不利影響。除非在美國證券交易委員會 文件中披露，否則公司及其子公司未收到關於公司或其子公司 侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務 商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，在每種情況下， 公司或其子公司均未就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可服務名稱、 服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為提出或提起任何實質性索賠、訴訟或訴訟，除非不會造成重大 不利影響。

第 4.12 節員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據 公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響 影響。

第 4.13 節環境法。 據公司實際所知，公司及其子公司 (i) 尚未收到指控 在所有重要方面未遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知，(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；(iii) 沒有收到指控 任何不遵守所有條款的書面通知以及任何此類許可、執照或批准的條件，在前述各條款 (i) 中， (ii)並且 (iii)，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。 “環境法” 一詞是指與污染或保護 人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）相關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境， 或與製造有關的其他方面，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、許可證、計劃或條例。

第 4.14 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的簡單費用 或租賃所有權，不含任何質押、留置權、擔保權、抵押權、 索賠或除對公司業務無關的股本權益或（y）允許的留置權。公司及其子公司租賃的任何不動產 和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有， 的例外情況不是實質性的，也不會干擾 公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.15 節保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，承保該類 損失和風險的公認財務責任，其金額是公司管理層認為在 公司及其子公司所從事的業務中審慎和慣常的金額。該公司沒有理由相信，在現有保險 的承保範圍到期時，它將無法續保 保險，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險 。

第 4.16 節監管許可。除非不會造成重大不利影響或在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司 及其子公司擁有相應的聯邦、州或 外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，公司和任何此類子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的書面訴訟通知。

第 4.17 節內部會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表和 維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般或特定授權 和（iv）記錄在案的資產才允許訪問資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取了適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件 中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 4.18 節不訴訟。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構均未對公司、 普通股或公司任何子公司提起或由其提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查 ，如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響 。

第 4.19 節已保留。

第 4.20 節納税狀況。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 已按時提交或 提交了其所受任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定 應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，但以下情況除外那些本着誠意受到質疑並且 (iii) 已在其賬簿上擱置了合理的足夠條款 支付此類申報表、報告或申報表 適用期限之後的期間的所有税款。除非不會產生重大不利影響，否則公司沒有收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何 重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高級管理人員知道 任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 4.21 節特定交易。除非根據適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）， 包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由他人提供服務，規定向或向任何高級管理人員或董事租用真實 或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款董事或據公司所知， 任何公司、合夥企業、信託或其他任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、 受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節優先拒絕權。公司沒有義務在優先拒絕權 的基礎上向任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人 或其他第三方）發行本協議下發行的普通股。

第 4.23 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 大幅增加普通股的已發行數量。

第4.24節關於投資者購買股票的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和下文所設想的交易行事 。公司進一步 承認，投資者並未就本協議 和本協議中設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人 就本協議和本協議所考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買下述股份 的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊 聲明無效，或者根據任何預付款發行的普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險 和條件。此外，儘管有第 3.08 條的規定，公司承認並且 同意，(a) 投資者可以參與普通股期權交易，(b) 在收到預先通知 後，投資者有權出售 (i) 在收到 此類股票之前根據預先通知向投資者發行的股票，或 (ii) 公司根據本協議向投資者出售的其他普通股，以及投資者連續 將其作為多頭頭寸持有。

第 4.25 節查找者費用。除CMD Global Partners, LLC外，公司和任何子公司均未就與本文所考慮的交易相關的任何發現費、經紀費 佣金或類似款項承擔任何責任。

第 4.26 節雙方的關係。無論是公司還是其任何子公司、關聯公司，也無論是 公司實際所知，任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户， 投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何子公司提供任何服務，或者據公司實際瞭解，也不是代表其行事的任何人代表。投資者與公司的關係僅限於交易文件中 規定的投資者。

第 4.27 節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）均未在沒有合理依據 的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的理由進行披露。

第 4.28 節遵守 法律。公司及其每家子公司遵守適用法律；據公司所知，公司 沒有收到書面違規通知，也不知道公司或 任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 沒有遵守適用法律每種情況都會產生重大不利影響。

第 4.29 節制裁事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員或 控制的關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 個人擁有或控制的人，該人是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 控制辦公室 (“OFAC”) 管理或執行的任何制裁的對象、聯合國安全理事會、歐盟或國王財政部，包括在沒有 限制的情況下在外國資產管制處的特別指定用途國民和被封鎖人員名單或 OFAC 的外國制裁逃避者名單（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞地區、**** 和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的盧甘斯克人民共和國）進行交易的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區、**** 和盧甘斯克人民共和國, 俄羅斯, 蘇丹和敍利亞 (“受制裁國家”)). 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助 或促進在提供此類資金或便利時受 制裁或制裁對象的任何個人的任何活動或業務違反制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁 或任何人（包括以承銷商、 顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）的適用法律。在過去三年中，公司及其任何子公司均未與任何個人進行過任何交易或交易，在交易或交易時已經或曾經受到 制裁或在受制裁國家違反制裁的交易或交易，現在 未參與任何交易或交易。

第五條賠償

投資者和公司特此就自身達成以下 協議：

第 5.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及 收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應 為投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 以及 各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害與本協議所設想的交易有關的 和每個人誰在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 的含義範圍內控制投資者（統稱為 “投資者 受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、 責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論此類投資者 受保人是否是根據下文尋求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 支出（“賠償”負債”），投資者受保人或其中任何人因 招股説明書或其中的任何相關原因而產生的或與 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關的 招股説明書或其任何修正案或補充説明書中或由此產生的重大事實陳述或者是基於遺漏或所謂的遺漏， 在其中陳述了必須陳述的或必要的重大事實就招股説明書或其補充材料而言，其中的陳述不具有誤導性；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任， 公司在任何此類情況下均不承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於 的任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或依賴其中所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 是否符合投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何重大失實陳述或違反公司在本協議 或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的任何實質性陳述或實質性擔保；或 (c) 任何重大違反本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書 或文件中包含的公司任何實質性 契約、實質協議或實質性義務。如果公司的上述承諾在 適用法律下可能無法執行，則公司應為支付和清償每項受賠償的 負債做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有 其他義務外，投資者還應為公司及其子公司 及其各自的每位高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於留在 中與本協議所設交易有關的人員）以及每位控制人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害《證券法》第 15 條所指的投資者或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受保人”）與 有關的公司受保人或其中任何人因 與 (a) 最初提交的股份註冊聲明中所載的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的、或與 相關的任何及所有賠償責任其中的任何修正案，或任何相關招股説明書中的任何修正案或其補充 ，或因該遺漏而產生或基於該遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在 中陳述的重要事實，或者在招股説明書或補充説明書或補充文件中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入前述文件中的與投資者 有關的書面信息負責持續賠償， ，在任何此類情況下均不承擔任何責任此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或任何考慮的文書或文件中作出的任何陳述或保證特此 或由投資者據此執行；或 (c) 任何違反任何契約的行為，本協議 中包含的投資者的協議或義務，或投資者在此考慮或由此簽訂的任何其他證書、文書或文件。如果根據適用法律，投資者的上述 承諾可能無法執行，則投資者應為支付 和償還每項賠償責任做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。 在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括 任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本規定向任何賠償方提出賠償責任索賠， 應立即（視情況而定）， 第五條，向賠償方發出 啟動補償方的書面通知；但未這樣通知賠償方不會免除 其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方 應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠償方 共同承擔辯護的控制權，由賠償方和 投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人或公司受保人 應有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過如果賠償方聘請的 律師合理地認為，由於投資者受保人之間存在實際或潛在的利益差異，投資者受保人或公司受保人與賠償方 的代表是不恰當的，則由賠償方向該投資者受保人或公司受保人 支付給該投資者受保人或公司受保人的一位律師 或公司受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他 方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方 方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。 賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何 和解談判。對於未經事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序 的任何和解，任何賠償方均不承擔任何責任，但前提是賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意 。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人提供的 免除與該類 索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議規定進行賠償後，賠償方應代位行使 投資者受保人或公司受保人對與 賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期時通過定期支付其金額 來支付。

第 5.04 節補救措施。 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第五條作出賠償或繳款的義務應在本協議到期 或終止後繼續有效。

第 第六條。盟約

在承諾期內，公司 與投資者訂立的契約，投資者與公司的契約如下，其中一方的哪些承諾是為了另一方 的利益：

第 6.01 節註冊聲明。

公司 應在適用法律允許的範圍內，立即免費向投資者提供 (i) 美國證券交易委員會或其工作人員向公司或其代表發出的與每份註冊聲明相關的任何信函 的電子副本（應對 進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息），(ii) 在準備好並提交註冊聲明後 SEC，每份註冊聲明及其任何修正和補充的一（1）份電子副本，包括 但不限於財務報表和附表、經投資者要求以引用方式納入其中的所有文件、 和所有證物，以及 (iii) 每份註冊聲明生效後， 此類註冊聲明及其所有修正和補充中包含的一 (1) 份招股説明書的電子副本；但是，在文件可用的範圍內，不得要求公司提供 任何文件在 EDGAR 上）。

第 6.02 節暫停註冊聲明。

第6.03節普通股上市。從每個提前日起，公司不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 並獲準在主要市場上市，但以 發行的正式通知為準。

第6.04節律師的意見。在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應已收到 法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節《交易法》註冊。公司將盡商業上合理的努力及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他 文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許 ）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務 。

第 6.06 節 “轉讓代理説明”。在本次交易的註冊聲明生效期間，公司 應（如果普通股過户代理要求）要求公司法律顧問向普通股的過户代理人 交付指令（向投資者提供一份副本），在每次預付款時向投資者發行普通股 ，前提是此類指令的交付符合適用法律。

第 6.07 節公司存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續 公司的公司存在。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知：暫停預付款的權利。在承諾期內， 公司在得知與 普通股發行相關的註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者，並通過電子郵件或其他書面形式進行確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 與美國證券交易委員會調查有關的 請求除外在美國證券交易委員會文件中披露，收到任何要求提供額外 信息的請求美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊 聲明或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求生效期間；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或 為此啟動任何程序；(iii) 收到有關暫停註冊聲明的任何通知任何 資格或資格豁免在任何司法管轄區出售的普通股，或為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊 聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何 重大方面不真實或需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改的事件發生，因此， 就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的聲明重要事實或省略陳述任何必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，並且就相關的 招股説明書而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述 要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性， 或者有必要修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守證券規定法案或任何 其他法律，公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案； (v) 公司合理決定 適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修訂；(vi) 普通股應停止在主要市場上市；或 (vii) 公司 未能及時申報《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在任何上述事件（ 前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “外部重大事件”）持續期間， 公司不得向投資者發出任何預先通知，並且公司不得根據任何待處理的 預先通知（第 2.02 (d) 節的要求除外）出售任何股票。

第 6.09 節合併。如果已向投資者發出預先通知，則在本預先通知中設想的交易 根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與或合併為其他實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與該Advance 有關的所有股份。

第 6.10 節 公司普通股的發行。本協議下的普通股的發行和出售應根據 的規定和《證券法》第4（a）（2）條以及任何適用的州證券法的要求進行。

第 6.11 節費用。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止， 都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印 和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正和補充；(ii) 任何已發行股份的準備、發行和交付根據本協議，(iii) 公司法律顧問的所有費用和支出 ，會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、 會計師和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本 協議的規定股票的資格，包括與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者合理要求的任何招股説明書及其修訂 或補充文件的副本 (vi) 與股票上市或獲得 交易資格相關的費用和開支主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節當前報告。公司應在本協議 之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告，披露公司和 投資者執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其 法律顧問提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述， 包括與之相關的任何證據（如適用）發表評論，並應適當考慮所有此類評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開 披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。未經 投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定予以批准或拒絕），公司不得向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息，公司也應要求其每家 子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供 任何有關公司或其任何子公司的材料、非公開信息；本協議第 6.08 (iv) 節要求的要求本身不應被視為是重要的非公開信息。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意將在當前報告中公開披露 或以其他方式公開 公司代表公司向投資者傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，自本協議發佈之日起 ，如果不披露，這些信息將構成有關公司或公司的實質性非公開信息其子公司。公司 瞭解並確認，根據本協議，投資者將依據上述陳述在 註冊聲明下轉售股票。

第 6.13 節提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或 任何股東大會或任何公司行動的記錄日期在從 之前一（1）個交易日開始，到該預先通知收盤之日後的一（1）個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 6.14 節所得款項的使用。公司應按照 的方式使用公司向投資者出售股票的收益，正如招股説明書中所載的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據本協議提交的任何招股説明書 補充文件中所述的那樣。

第 6.15 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或控股人 都不會直接或間接地 (i) 採取任何旨在導致或可能構成或可能構成或可能構成或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售 或 (ii) 出售、競標或購買違反M條例的普通股，或向 索要購買股票的任何人支付任何補償。

第 6.16 節交易信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，説明 投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 6.17 節銷售 限制。除非上文第4.24節及以下各節明確規定，否則投資者保證，從本協議之日起 之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”），投資者、其高級管理人員或由 投資者（統稱為 “受限制人士”）及前述各方管理或控制的任何實體，均不存在投資者、其任何高級管理人員或任何由投資者（統稱為 “受限制人員”）管理或控制的實體在本文中被稱為 “受限 人員”）應直接或間接（i）參與任何 “賣空”（例如術語的定義見普通股 法規（SHO）第 200 條，或（ii）參與任何套期保值交易，該交易根據本協議第 (i) 和 (ii) 條中的每一項條款，確定公司任何證券（包括普通股）的淨空頭 頭寸，無論是針對自己的本金賬户還是任何其他受限人員的本金賬户。儘管有前述 ，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示相反的情況會成立）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) “多頭” 出售（定義見根據SHO法規頒佈的 第200條）；或（2）出售等於該受限人未持有的預付股份 股數量的普通股有條件地有義務根據待定的提前通知進行購買，但尚未收到公司的 或本協議規定的轉讓代理人。

第 6.18 節作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。本第 6.18 節中的任何內容 均不得解釋為阻止將成為公司 尚存的上市母公司的法律實體或業務合併完成後公司合併後尚存的上市母公司的法律實體根據本協議第 2.01 節為本協議下的所有利益和義務投保。

第 6.19 節非公開信息。公司承諾並同意，除本協議第6.08節的明確要求外，或根據第6.12條徵得投資者同意，公司應避免向投資者披露任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》、 或美國證券交易委員會的規章制度確定），並應促使其高管、董事、員工 和代理人避免披露任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》、 或美國證券交易委員會的規章制度確定），除非在披露此類信息之前，公司將此類信息 確定為重要的非公開信息並使投資者有機會接受或拒絕接受此類重要的非公開 信息以供審查。除非以書面形式明確同意，否則在任何情況下，投資者均不負有保密責任，也不得被視為已同意對任何預先通知的交付信息保密。

第七條。

預先發送 通知的條件

第 7.01 節公司提前通知權的先決條件。公司交付 Advance 通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務均須在每個Advance 通知日（“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

第八條。

非排他性協議

儘管 本協議中包含任何內容，但本協議及其下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議的整個期限內以及此後的任何時候 發行和分配任何普通股和/或 證券和/或可轉換票據、債券、債券、期權、期權，以收購普通股或其他證券和/或其他可能轉換為或 的設施 由公司的普通股或其他證券取代，並延期、續訂和/或回收任何 債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第 九條。

法律/司法管轄權的選擇

本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意 設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院 的管轄權和地點，對根據本 協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

其他 除必須為書面形式且將在第 2.0l (b) 節規定的當天送達的 之外， 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須為 書面形式，並且將被視為已送達 (i) 在收到時，親自送達；(ii) 在收到時，由本人發送時 電子郵件（如果在交易日發送），或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 發送後的五 (5) 個日曆 天通過美國掛號郵件，索取退貨收據，(iv) 存款後一 (1) 個日曆日使用全國 認可的隔夜配送服務，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信的地址和電子郵件 地址（應根據本文附錄 A 送達的預先通知除外）應為：

或者通過本第十一條規定的方式，發送到收件方在變更生效之前 向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或 電子郵件和/或提請其他人注意。 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含 時間、日期和收件人電子郵件地址，或（iii）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務或根據第 (i)、(ii) 條收到的國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據 或 (iii)，分別是 。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。本 協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方後， 即生效。傳真或其他以電子方式 掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如， www.docusign.com)， （包括電子郵件附件）應被視為已按時有效交付，並且對於本協議 的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議：修正案。本協議取代投資者、 公司、其各自關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本協議所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股的交易價格或 交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者 。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節 費用結構。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人 的費用），但公司已向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金額為10,000美元的現金結構費。

第 12.05 節承諾費。彭博社報價，公司將在生效日根據普通股的VWAP（“承諾費股票”）作為 承諾費向投資者發行金額等於37.5萬美元的普通股。

第 12.06 節已全部賺取。自本協議發佈之日起，承諾費份額應視為已全部賺取。

第 12.07 節經紀業務。本協議各方均表示，除CMD Global Partners, LLC外，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者 或經紀人進行任何與本次交易有關的交易。一方面，公司 和投資者，另一方面，同意就據稱代表賠償方 提供的與本協議或本協議所設交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者費的任何和所有 負債，向另一方提供補償，並使另一方免受損害。

第 12.08 節已保留。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

附錄 A

選項 1 提前通知

[]¹

以下籤署人特此證明，關於出售普通股 []² （“公司”）可根據該特定備用 股權購買協議交付，與本預先通知相關的發行，日期為 [] （“協議”），如下所示（此處使用的未定義的大寫術語與協議中 賦予它們的含義相同）：

1。 下列簽名人是本公司正式當選的 。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司對註冊聲明提交 生效後的修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了協議 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。 公司要求的預售股份數量為

5。 截至本文發佈之日公司已發行的普通股數量為

6。 截至生效之日公司已發行的普通股數量為

7。 （如果適用）：交易所上限為 普通股。

8。 主要市場限價為

9。 音量閾值為

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。

請通過電子郵件將 本預先通知發送至：

電子郵件： Trading@yorkvilleadvisors.com

注意： 交易部和合規官員

確認 電話號碼：(201) 985-8300。

附錄 B

選項 2 提前通知

[]⁴

下面簽名的 ， 特此就出售普通股進行認證 []⁵ （“公司”）可根據該特定備用股權購買 協議交付，與本預先通知相關的發行，日期為 [] （“協議”），如下所示（此處使用的未定義的大寫術語與協議中 賦予它們的含義相同）：

1。 下列簽名人是本公司正式當選的 。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司對註冊聲明提交 生效後的修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了協議 中包含的公司將在所有重大方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。 公司要求的預售股份數量為

5。 與本預先通知有關的最低可接受價格為$ （如果留空，則不適用於此預付的最低可接受價格）。

6. 截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為

7。 截至生效之日公司已發行的普通股數量為

8。 （如果適用）交易所上限為 普通股。

9。 主要市場限價為

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。

附錄 C

選項 1 結算文件的形式

通過電子郵件

[]⁷

收件人：

電子郵件：

如果每日交易量小於交易量 閾值，則以下內容（參見第 2.OJ (j) 節）：

請按如下方式向投資者賬户發放應付給 的預售股數量：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

同意 並獲得批准， []⁸:

姓名：

標題：

附錄 D

選項 2 和解文件的形式

/[有任何排除天數然後添加以下 （參見第 2.01 (f) 節）：

請按如下方式向投資者賬户發放應付給 的預售股數量：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

同意 並獲得批准， []⁹:

姓名：

標題：