附件 4.2

註冊人資質説明

根據《條例》第12條註冊。

經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)

以下是Bright Green Corporation(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)證券的主要條款摘要，並非此類證券的權利和優先權的完整摘要。以下描述僅限於參考經修訂和重述的公司註冊證書的實際文本(“公司註冊證書”)和經修訂和重述的本公司章程(“章程”)。我們敦促您閲讀我們的公司證書全文，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中190,166,318股已於2024年4月11日發行及發行，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，截至本公告日期，尚無已發行或已發行股票。

普通股股票

截至2024年4月11日，約有100名登記在冊的股東持有190,166,318股已發行普通股。我們的公司註冊證書規定：

	●	普通股的持有者將有投票權選舉我們的董事以及需要股東採取行動的所有其他事項，但如果受影響的優先股系列的持有者有權就此類修訂進行表決，則我們的公司註冊證書的修訂將會改變或改變任何已發行優先股的權力、優先股、權利或其他條款；
	●	普通股持有者將有權對股東表決的事項享有每股一票投票權，還將有權獲得本公司董事會(“董事會”)根據其酌情決定權可能不時宣佈的股息(如果有的話) 可用於此目的的資金。
	●	在普通股上支付股息(如果有的話)將以任何已發行的優先股的股息優先支付為條件；
	●	在我們清算或解散後，普通股持有人將有權獲得按比例在償還所有債務和準備清算當時已發行的任何優先股後，剩餘可供分配給股東的所有資產；以及
	●	我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該節一般對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻止收購嘗試，因為這可能導致為股東持有的普通股支付溢價。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益相關股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有BGC有投票權股票15%或以上的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

●	在股東有利害關係之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或

●	在導致股東成為流通股股東權益的交易完成後，以下股東擁有的股份：

●	兼任董事和高級管理人員的人員，以及

●	員工股票計劃，在某些情況下；或

●	於時或股東開始擁有權益後，董事會於股東周年大會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准企業合併。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程規定，以及當前修訂和重述的公司註冊證書目前規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該唯一和排他性論壇適用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何主張根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述論壇排他性條款。其他公司的公司註冊證書和章程中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

股東特別會議

本公司經修訂及重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議可由董事會根據當時在任董事、首席執行官(如無首席執行官，則為總裁)或董事會主席以多數贊成票通過的決議召開。

董事提名和股東提案提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時將業務提交年度股東大會(除提名外)，股東通知需要在不遲於90號營業時間結束之前送達我們主要執行辦公室的祕書。^這是不早於前一年度股東大會週年紀念日前120天的營業時間結束；然而，規定，如果召開股東周年大會的日期早於該週年日之前30天或遲於該週年日後70天，則股東發出的及時通知必須不早於大會前120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天的營業時間結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業時間收盤。為及時提名董事候選人蔘加年度股東大會選舉，公司祕書應在公司首次郵寄上年度股東大會代表材料一週年之日起不少於45天至不超過75天收到公司主要執行辦公室的備案股東通知；然而，在本公司經修訂及重述的附例其他條文的規限下，如會議在上一年度的週年大會週年日前或延遲30天以上召開，或如上一年度並無舉行年會，則必須於(I)年會前第90天或(Ii)首次公佈該會議日期的翌日起計10天內，收到登記股東發出的準時召開會議的通知。

我們修訂和重述的章程對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，普通股和優先股的授權但未發行的股票可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

罷免名董事

我們的修訂和重述的章程規定，無論有無理由，只有獲得當時已發行並有權在董事選舉中投票的有表決權股票的多數股東的贊成票，我們的董事會成員才能被免職。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的修訂和重述的章程規定，我們的董事和高級職員將在特拉華州法律授權的最大範圍內接受我們的監督。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序的威脅，但如下所披露的情況除外。如果根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人員可能被允許對根據證券法產生的責任進行賠償，或者其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BGXX”。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理和登記員可以通過電話聯繫：(212)828-8436。